- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-05-16
- Bylos Nr.
- e2A-318-330/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00352-2022-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Vigintas Višinskis, Dalia Kačinskienė
- Atsakovas
- A. Ž.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės A. Ž. ir ko uždarosios akcinės bendrovės apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. gruodžio 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto „Optas LT “, uždarosios akcinės bendrovės ieškinį atsakovei A. Ž. ir ko uždarajai akcinei bendrovei dėl įsiskolinimų užskaitos pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu sandoriu, skolos priteisimo, taip pat pagal atsakovės A. Ž. ir ko uždarosios akcinės bendrovės priešieškinį ieškovei likviduojamai dėl bankroto „Optas LT“, uždarajai akcinei bendrovei dėl pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto „Optas LT“, uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB), atstovaujama nemokumo administratorės, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašė: 1) pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2020 m. gruodžio 31 d. tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktą, pasirašytą ieškovės ir atsakovės A. Ž. ir ko uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB), kurio pagrindu buvo atliktas 142 919,33 Eur dydžio priešpriešinių reikalavimų įskaitymas; 2) priteisti ieškovei iš atsakovės 142 919,33 Eur skolą, 6 proc. metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad ji (pardavėja) nuo 2020 m. rugsėjo 30 d. iki 2020 m. gruodžio 17 d. išrašė atsakovei (pirkėjai) pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitas faktūras už 142 919,33 Eur sumą. PVM sąskaitas faktūras atsakovė apmokėjo atlikdama priešpriešinių reikalavimų įskaitymą pagal ieškiniu ginčijamą 2020 m. gruodžio 31 d. tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo (toliau – arba užskaitos) aktą. Nurodytą aktą abiejų bendrovių vardu pasirašė tas pats asmuo – buhalterė E. R., nors nuo 2020 m. gruodžio 4 d. ji nebedirbo pas ieškovę ir neturėjo teisės veikti ieškovės vardu. Buvęs ieškovės vadovas Ž. G. patvirtino, kad ginčijamas užskaitymo aktas buvo sudarytas be jo žinios ir be įgaliojimo sudaryti šį įskaitymo sandorį. Be kita ko, 2020 m. gruodžio 16 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. ETA00378 ir 2020 m. gruodžio 16 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. ETA00379 egzempliorių, gautų iš valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Regitra“, turinys neatitinka tų pačių sąskaitų kitų egzempliorių, kurie po ieškovės bankroto bylos iškėlimo buvo perduoti jos nemokumo administratorei, turinio. Sumų sudengimai pagal įrašus sąskaitose faktūrose neatitinka ieškovės apskaitos duomenų, t. y. ieškovės apskaitoje nebuvo apskaitytos užskaitos tomis dienomis, kai buvo išrašytos sąskaitos faktūros. Sąskaitose faktūros padaryti įrašai apie užskaitas nėra pasirašyti šalių įgaliotų asmenų. Ieškovė ne tik neprivalėjo, bet ir neturėjo teisės atlikti ginčijamų atsiskaitymų su atsakove, nes tuo metu ieškovė buvo skolininkė, neturėjusi pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, tačiau atliko atsiskaitymą su atsakove, kuri buvo susijusi su ieškove. Ieškovė prašė pripažinti negaliojančia užskaitą dėl 142 919,33 Eur sumos pagal ginčijamą 2020 m. gruodžio 31 d. tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.92, 2.133, 6.66 straipsniuose ir 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatytais pagrindais. Ieškovės nuomone, jeigu teismas nuspręstų, jog užskaita buvo atliktos ne ginčijamu aktu, o padarant atitinkamus įrašus sąskaitose faktūrose, tokios užskaitos ex officio (liet. teismo iniciatyva) taip pat turi būti pripažintos negaliojančiomis ieškinyje nurodytais sandorių negaliojimo pagrindais.
3. Atsakovė A. Ž. ir ko UAB pateikė priešieškinį, kurį patikslinusi, prašė: 1) pripažinti 2020 m. rugsėjo 21 d. pirkimo–pardavimo sutarties, kuria ieškovė pardavė, o atsakovė nupirko prekių už 110 124,90 Eur pagal 2020 m. gruodžio 16 d. ir 2020 m. gruodžio 17 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras, sąlygą dėl atsiskaitymo už prekes reikalavimų įskaitymo būdu negaliojančia; 2) pripažinti 2020 m. rugsėjo 21 d. pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją natūra.
Atsiliepimas
4. Atsakovė priešieškinyje nurodė, kad 2020 m. rugsėjo 21 d. šalys žodžiu sudarė pirkimo–pardavimo sutartį dėl ieškovės kilnojamųjų daiktų pardavimo atsakovei, su sąlyga, kad atsiskaitymas už prekes bus atliktas reikalavimų įskaitymo būdu. Pripažinus negaliojančia įvykdytą sutarties sąlygą dėl atsiskaitymo už prekes įskaitymo būdu, atsiranda pagrindas pripažinti pačią pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia CK 6.226 straipsnio pagrindu bei taikyti restituciją natūra – prekių grąžinimą ieškovei.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Kauno apygardos teismas 2022 m. gruodžio 20 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai, o priešieškinį atmetė. Teismas pripažino niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2020 m. gruodžio 31 d. tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktą, pasirašytą ieškovės „Optas LT“, BUAB ir atsakovės A. Ž. ir ko UAB, kurio pagrindu buvo atliktas 142 919,33 Eur sumos priešpriešinių reikalavimų įskaitymas. Teismas taikė restituciją – priteisė iš atsakovės A. Ž. ir ko UAB ieškovei „Optas LT“, BUAB 142 919,33 Eur, 6 proc. metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. birželio 23 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, pripažino atsakovei A. Ž. ir ko UAB 142 919,33 Eur sumos reikalavimo teisę į ieškovę „Optas LT“, BUAB. Teismas priteisė iš atsakovės ieškovei 6 919,50 Eur bylinėjimosi išlaidas, o valstybei – 2 047 Eur žyminį mokestį.
6. Teismas nustatė, kad ieškovės išrašytų atsakovei dešimties PVM sąskaitų faktūrų skiltyje „apmokėti“ yra šalių atstovų nepasirašyti prierašai apie šių sąskaitų faktūrų apmokėjimą sudengiant jas su atitinkama atsakovės išrašyta ieškovei PVM sąskaita faktūra, o sąskaitų skiltyse „sąskaitą išrašė“ ir „prekes gavau“ nėra nei ieškovės, nei atsakovės įgaliotų asmenų parašų. Ieškovės nemokumo administratorės iš valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Regitra“ gautose ieškovės 2020 m. gruodžio 16 d. PVM sąskaitoje faktūroje Nr. ETA00378 (35 186,61 Eur suma) ir 2020 m. gruodžio 16 d. PVM sąskaitoje faktūroje Nr. ETA 00379 (9 785 Eur suma), kurios buvo pateiktos įforminant transporto priemonių pardavimo sandorius, matyti, kad skiltyje „apmokėti“ yra nuoroda apmokėti bankiniu pavedimu, o jokių įrašų apie užskaitas nėra.
7. Teismas pažymėjo, kad atsakovė versiją apie tai, jog buvo sudarytas susitarimas dėl užskaitos, iškėlė tik patikslintame priešieškinyje. Įrodymų apie šalių 2020 m. rugsėjo 21 d. žodinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą nėra. Sąskaitose faktūrose nenurodyta, kad jos išrašytos pagal atsakovės nurodytą žodinę pirkimo–pardavimo sutartį. Ieškovės nemokumo administratorės gautų iš VĮ „Regitra“ dviejų PVM sąskaitų faktūrų analizė leido teismui daryti labiau tikėtiną išvadą, kad šalys susitarė dėl šių sąskaitų apmokėjimo, atidedant apmokėjimo terminą, bet ne dėl jų apmokėjimo įskaitymo būdu. Teismas darė išvadą, kad atsakovė neįrodė šalių susitarimo apmokėti už prekes įskaitymo būdu.
8. Teismas nurodė, kad ginčijamas įskaitymas buvo atliktas abiejų šalių vardu sudarytu 2020 m. gruodžio 31 d. užskaitymo aktu, kurį pasirašė tas pats asmuo – buhalterė E. R. Ieškovės vardu užskaitos aktą pasirašiusios buhalterės E. R. darbo sutartis su ieškove buvo nutraukta 2020 m. gruodžio 4 d. Ieškovės ir atsakovės 2018 m. spalio 1 d. sudaryta apskaitos paslaugų sutartimi atsakovė įsipareigojo tvarkyti ieškovės buhalterinę apskaitą. Teismo vertinimu, ši sutartis nesuteikė teisės ieškovės vardu pasirašyti užskaitymo aktą, todėl yra pagrindas aktą pripažinti negaliojančiu CK 1.92 straipsnio ir CK 2.133 straipsnio pagrindu.
9. Teismas taip pat nurodė, kad byloje pateikti duomenys leidžia teigti, jog ginčijamas užskaitos aktas buvo sudarytas tarp tarpusavyje susijusių juridinių asmenų. Teismo vertinimu, labiausiai tikėtina, jog užskaitymo aktu buvo siekiama išvengti turtinių prievolių jau nemokiai ieškovei vykdymo. Toks tikslas prieštarauja gerai moralei, todėl teismas darė išvadą, kad ieškovės reikalavimas pripažinti užskaitos aktą negaliojančiu yra tenkintinas CK 1.81 straipsnyje nurodytu pagrindu.
10. Remdamasis byloje surinktais duomenimis teismas konstatavo ieškovės negalėjimą vykdyti įsipareigojimų ir jos nemokumą nuo 2020 m. gruodžio mėnesio. 2020 m. gruodžio 31 d. ieškovės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai kreditoriams sudarė 1 639 306 Eur, o tai reiškia, kad ieškovės kreditoriai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Ginčijamos užskaitos atlikimo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki, o atliktas įskaitymas pažeidė ieškovės kreditorių teises patenkinti jų reikalavimus, nes buvo patenkinti tik atsakovės reikalavimai. Atsakovei buvo suteikta pirmenybė kitų ieškovės kreditorių atžvilgiu, toks elgesys laikytinas prieštaraujančiu sąžiningai verslo praktikai. Teismas konstatavo, kad nustatytas akivaizdus atsakovės nesąžiningumas, siekis savo reikalavimų patenkinimo (užskaitos būdu) pirmiau už kitus kreditorius. Atsakovė yra patyręs verslo subjektas, jai buvo žinoma ieškovės finansinė padėtis, todėl ji turėjo pareigą įvertinti, ar atliekama užskaita nepažeidžia įstatymų ir kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Teismas nusprendė, kad ieškovės reikalavimas pripažinti negaliojančiu ginčijamą įsiskolinimo užskaitymo aktą yra pagrįstas ir tenkintinas actio Pauliana (liet. Pauliano ieškinys) pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Teismas padarė išvadą, kad senaties terminas pareikšti tokį ieškinį nebuvo praleistas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Atsakovė A. Ž. ir ko UAB apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2022 m. gruodžio 20 d. sprendimą ir ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
11.1. Įskaitymui užtenka vienos šalies išreikštos valios. Teismui nustačius, kad iš ieškovės pusės nebuvo išreikšta įgalioto asmens valia, nėra pagrindo pripažinti, jog reikalavimų įskaitymas apskritai nėra įvykęs. Teismas klaidingai įvertino, kad užskaitymo aktas yra ne prievolių nemokiai ieškovei įvykdymas, o vengimas jas vykdyti. Teismas CK 1.92 straipsnį pritaikė formaliai, t. y. taip, kaip jis turėtų būti taikomas esant dvišaliam sandoriui, neatsižvelgdamas į CK 6.131 straipsnio normas.
11.2. Teismas nepagrįstai pripažino užskaitą negaliojančia CK 1.81 straipsnyje numatytu pagrindu. Įskaitymas yra vienas iš būdų prievolei pasibaigti. Toks skolos mažinimo būdas reiškia skolininko siekį, kad skola nebūtų išieškoma ateityje.
11.3. Teismas netinkamai įvertino CK 6.6 straipsnyje numatytas actio Pauliana taikymo sąlygas. Ieškovės balansas už 2020 metus buvo parengtas pagal 2020 m. gruodžio 31 d. duomenis, kuomet ieškovės įsipareigojimai viršijo jos turtą. Ši data sutampa su ginčijamos užskaitos akto sudarymo data, tačiau teismas nesigilino, kada buvo parengtas ieškovės balansas. Nėra pagrindo teigti, kad užskaitymo atlikimo metu atsakovė buvo susipažinusi su ieškovės 2020 metų balansu.
11.4. Ieškovė nesudarė ginčijamo sandorio, todėl teismas netinkamai pritaikė CK 6.66 straipsnį atsakovės sudaryto vienašalio sandorio (įskaitymo) atžvilgiu. Jeigu vienašališkai atsakovės sudarytas sandoris būtų laikomas sudarytas dviejų šalių, t. y. ir atsakovės, ir ieškovės, reikėtų vertinti aplinkybes, kuriomis šis sandoris buvo sudarytas, ar ieškovė šiomis aplinkybėmis turėjo teisę atsisakyti sudaryti sandorį. Ieškovė tokios galimybės neturėjo, nes pagal teisinį reglamentavimą įskaitymui pakanka vienos šalies pareiškimo. Teismas nenurodė motyvų šiuo klausimu, todėl atsakovės argumentai buvo neišnagrinėti. Tuo teismas pažeidė šalių lygiateisiškumo principą civiliniame procese.
11.5. Teismas nepritaikė ieškinio senaties ir tinkamai nemotyvavo sprendimo. Teismo nutartis dėl nemokumo bylos ieškovei iškėlimo įsiteisėjo 2021 m. birželio 21 d. Šioje byloje ieškovė 2022 m. rugpjūčio 25 d. patikslino ieškinį, padidindama ieškinio reikalavimo sumą (pagal papildomai pateiktas PVM sąskaitas faktūras), t. y. ieškovė pakeitė ieškinio dalyką, todėl ieškinys negali būti laikomas paduotu pradinio pareiškimo pateikimo dieną. Per vienerių metų terminą ieškovė nepateikė ieškinio dėl nuo 2020 m. rugsėjo 30 d. iki 2020 m. lapkričio 30 d. jos išrašytų ir atsakovės įskaitytų sąskaitų faktūrų (už 32 794,43 Eur sumą).
Atsiliepimas
12. Ieškovė „OTAS LT“, BUAB atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo skundo netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai į apeliacinį skundą:
12.1. Teismas pagrįstai pripažino 142 919,33 Eur užskaitą negaliojančia CK 1.92 ir 2.133 straipsnių pagrindu, nes nustatė, kad užskaitos aktą pasirašė neįgaliotas asmuo E. R., kuri tuo metu pas ieškovę nedirbo. Atsakovė neginčija teismo nustatyto fakto, kad užskaitos aktą pasirašė ieškovės neįgaliotas asmuo, tačiau teigia, kad užskaitos aktą reikia vertinti kaip vienašalį įskaitymą pagal CK 6.131 straipsnio nuostatas. Ginčijamas 2020 m. gruodžio 31 d. tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktas yra dvišalis. Atsakovė nepateikė duomenų, jog atliko vienašalį įskaitymą CK 6.131 straipsnyje nustatyta tvarka, t. y., kad raštu pranešė ieškovei apie atliekamą priešpriešinių reikalavimų įskaitymą.
12.2. Teismas pagrįstai ginčijamą užskaitą pripažino niekiniu ir negaliojančiu sandoriu CK 1.81 straipsnio pagrindu dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei. Ž. G. buvo ieškovės direktoriumi ir tuo pačiu dirbo atsakovės bendrovėje skyriaus direktoriumi. Ž. G. teisme paaiškino, kad atsakovę laikė motinine ieškovės bendrove. 2020 m. gruodžio 2 d. elektroniniame laiške Ž. G. nurodė atsakovės vadovui Ž. Ž. apie ieškovės finansinius sunkumus ir įspėjo, kad jeigu bankas nepatvirtins reikalingo kredito, turės skelbti bankrotą ieškovei. Teisme liudiję E. R. ir Ž. G. patvirtino, kad atsakovės direktoriui Ž. Ž. kas mėnesį teikdavo informaciją apie ieškovės finansinę padėtį. Užskaitos aktas buvo pasirašytas tarp artimai susijusių bendrovių, todėl teismas pagrįstai nusprendė dėl labiau tikėtinos aplinkybės, kad užskaitos aktu buvo siekiama sumažinti skolą ieškovei, o tai prieštaravo gerai moralei.
12.3. Ginčijamas užskaitymo aktas sudarytas atgaline tvarka, nes yra neatitikimų tarp užskaitų apskaitymo PVM sąskaitose faktūrose ir ieškovės tvarkytoje apskaitoje. Pradiniuose ieškovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų egzemplioriuose nebuvo įrašų apie jų apmokėjimą užskaitos būdu. Tai įrodo iš VĮ „Regitra“ pateikti PVM sąskaitų faktūrų egzemplioriai ir faktas, kad PVM sąskaitų faktūrų išrašymo metu ieškovės apskaitoje užskaitos nebuvo apskaitomos. Liudytoja E. R. patvirtino, kad įrašai apie užskaitas buvo atlikti ne PVM sąskaitų faktūrų išrašymo metu. Užskaitymo aktas nebuvo perduotas ieškovės nemokumo administratorei, šio akto data neatitinka ieškovės apskaitoje apskaityto užskaitymo momento. Užskaitos aktas sudarytas ieškovei esant nemokiai, atsakovei žinant, kad ieškovei bus iškelta nemokumo byla, todėl atsakovės pozicija, jog įskaitymo būdu buvo siekiama atsiskaityti, o ne išvengti prievolės ieškovei vykdymo, yra nepagrįsta.
12.4. Teismas pagrįstai pripažino ginčo užskaitą negaliojančia CK 6.66 straipsnyje nustatytu pagrindu. Bylos duomenys patvirtina, kad bylos šalys buvo susiję asmenys. Nėra ginčo, kad vėliausiai 2020 m. lapkričio 30 d. ieškovė jau buvo nemoki. Šiaulių apygardos teismas 2021 m. birželio 10 d. nutartimi ieškovės nemokumą nustatė remdamasis jos 2020 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis. Atsakovės direktoriaus Ž. Ž. deklaravimas, kad jis nežinojo apie ieškovės nemokumą, prieštarauja byloje esantiems įrodymams. Ginčo užskaita yra dvišalis sandoris, todėl atsakovės pozicija, kad ieškovė neturi teisės actio Pauliana pagrindu ginčyti užskaitos akto, nepagrįsta. Atsakovė kartu buvo ieškovės ir kreditore ir skolininke, todėl, vadovaujantis Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-810-933/2022, net ir vienašalį įskaitymo sandorį ieškovės nemokumo administratorė turi teisę ginčyti reikšdama ieškinį, jeigu tokiu sandoriu buvo pažeisti kreditorių interesai. Procesinė pareiga įrodyti pirmenybinio sandorio sudarymo būtinumą tenka atsakovei. Byloje esantys įrodymai nepatvirtina, kad ekonomiškai buvo būtina sudaryti ginčijamą sandorį. Šis sandoris neužtikrino nei ieškovės veiklos tęstinumo, nei atsiskaitymo su kitais kreditoriais, tik atsakovei buvo suteikta pirmenybė prieš kitus ieškovės kreditorius.
12.5. Ieškovės nemokumo administratorei ieškovės dokumentai perduoti 2021 m. liepos 14 d., pradinis ieškinys šioje byloje pateiktas 2022 m. birželio 21 d., todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas nepraleistas. Tarpusavio užskaitymo aktą atsakovė pateikė ieškovei 2022 m. birželio 30 d. elektroniniu laišku, todėl patikslintu ieškiniu buvo tik padidinta ieškinio suma, neturinti įtakos ieškinio senaties termino eigos skaičiavimui. Net jei būtų laikoma, kad senaties terminas ieškinio daliai dėl 32 794,43 Eur sumos priteisimo buvo praleistas, yra pagrindas patenkinti ieškovės prašymą dėl termino atnaujinimo. Ginčijamas užskaitos aktas nemokumo administratorei pateiktas tik 2022 m. birželio 30 d., nemokumo administratorei buvo pratęstas terminas sandorių patikrinimui, administratorė aktyviai gynė ieškovės pažeistas teises, be to, byloje pirmenybė turi būti teikiama viešajam interesui.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
III. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė.
Dėl faktinių aplinkybių ir bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų
14. Byloje nustatyta, kad ieškovė likviduojama dėl bankroto „Optas LT“, UAB, kaip pardavėja, išrašė atsakovei A. Ž. ir ko UAB, kaip pirkėjai, PVM sąskaitas faktūras (sumos fiksuojamos su PVM): 1) 2020 m. rugsėjo 30 d. sąskaitą faktūrą Nr. ETA00334 už 8 787,02 Eur sumą; 2) 2020 m. spalio 26 d. sąskaitą faktūrą Nr. ETA00340 už 26,32 Eur sumą; 3) 2020 m. lapkričio 1 d. sąskaitą faktūrą Nr. ETA 00390 už 7 545,56 Eur sumą; 4) 2020 m. lapkričio 30 d. sąskaitą faktūrą Nr. ETA00369 už 3 511,42 Eur sumą; 5) 2020 m. lapkričio 30 d. sąskaitą faktūrą Nr. ETA00374 už 64 620,57 Eur sumą; 6) 2020 m. gruodžio 16 d. sąskaitą faktūrą Nr. ETA00378 už 35 186,61 Eur sumą; 7) 2020 m. gruodžio 16 d. sąskaitą faktūrą Nr. ETA 00379 už 9 785 Eur sumą; 8) 2020 m. gruodžio 17 d. sąskaitą faktūrą Nr. ETA00380 už 42 164,34 Eur sumą; 9) 2020 m. gruodžio 17 d. sąskaitą faktūrą Nr. ETA00381 už 2 418,95 Eur sumą; 10) 2020 m. gruodžio 17 d. sąskaitą faktūrą Nr. ETA00382 už 20 570 Eur sumą, iš viso sąskaitų – už bendrą 194 615,79 Eur sumą.
15. 2020 m. gruodžio 31 d. tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktu, kurį abiejų bendrovių (ieškovės ir atsakovės) vardu pasirašė buhalterė E. R., ieškovės išrašytas PVM sąskaitas faktūras atsakovė apmokėjo atliekant 142 919,33 Eur sumos priepriešinių reikalavimų įskaitymą.
16. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. birželio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-59-372/2023 ieškovei „Optas LT“, UAB iškelta nemokumo (bankroto) byla. Teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2021 m. birželio 21 d. (Lietuvos teismų informacinė sistema LITEKO, CPK 179 straipsnio 3 dalis).
17. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. spalio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-59-372/2023 patvirtintas „Optas LT“, BUAB kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas už bendrą 1 270 099,29 Eur sumą (sąrašas tikslintas 2021 m. lapkričio 18 d., 2021 m. gruodžio 14 d., 2022 m. kovo 22 d., 2022 m. gegužės 3 d., 2022 m. birželio 1 d., 2022 m. lapkričio 7 d. nutartimis).
18. Ieškovės nemokumo administratorė, vykdydama Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo jai priskirtas funkcijas nemokumo procese, patikrino ieškovės sudarytus sandorius ir šioje byloje pareikštu ieškiniu įrodinėjo tris savarankiškus teisinius pagrindus pripažinti negaliojančiu 2020 m. gruodžio 31 d. tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktą – dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.80 straipsnis), dėl įgaliojimus viršijusio atstovo sandorio sudarymo (CK 1.92 straipsnis, 2.133 straipsnis), dėl actio Pauliana sąlygų egzistavimo (CK 6.66 straipsnis).
19. Atsakovė priešieškiniu prašė pripažinti negaliojančia žodinės 2020 m. rugsėjo 21 d. pirkimo– pardavimo sutarties, pagal kurią ieškovė pardavė, o atsakovė nupirko prekių už 110 124,90 Eur sumą (pardavimas fiksuotas 2020 m. gruodžio 16 d. ir 2020 m. gruodžio 17 d. išrašytose PVM sąskaitose faktūrose), sąlygą dėl atsiskaitymo už prekes įskaitymo būdu, taip pat pripažinti negaliojančia ir pačią 2020 m. rugsėjo 21 d. pirkimo–pardavimo sutartį.
20. Pirmosios instancijos teismas ieškinį patenkino, priešieškinį atmetė. Nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi dėl ieškinio patenkinimo, apeliantė A. Ž. ir ko UAB apeliaciniame skunde teigia, kad teismas be pagrindo pripažino tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktą negaliojančiu visais ieškovės nurodytais sandorių negaliojimo pagrindais – kaip prieštaraujantį juridinio asmens teisnumui, viešajai tvarkai ir gerai moralei, taip pat actio Pauliana pagrindu.
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.81 straipsnio pagrindu
21. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.
22. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Įstatyme nėra atskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys, tačiau teismų praktikoje CK 1.81 straipsnio 1 dalies normos turinys laikomas įvairialypiu ir siejamas ne tik su asmens atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006).
23. Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, labai svarbią reikšmę turi sutarties šalių ketinimai. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, jog pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019).
24. Ginčijant sandorius pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį esminę reikšmę turi ir sandorio šalių veiksmų įvertinimas sąžiningumo aspektu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-421/2017). Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumą nusako asmens psichikos būklė konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus – objektyvųjį ir subjektyvųjį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).
25. Kasacinio teismo taip pat pažymėta, kad sąžiningas ir teisingas asmuo vykdo teisinius reikalavimus ir netrukdo kitiems asmenims naudotis jų teisėmis. Jeigu asmuo sąmoningai atlieka veiksmus, dėl kurių kitam asmeniui užkertamas kelias pasinaudoti jam priklausančiomis teisėmis, tai vertybiniu požiūriu yra netoleruotinas ir morališkai smerktinas elgesys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-34-313/2020).
26. Šioje byloje nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ginčijamas 2020 m. gruodžio 31 d. tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktas prieštaravo gerai moralei, kadangi tokiu sandoriu abi tarpusavyje artimai susijusios bendrovės siekė netoleruotino tikslo – sudaryti sąlygas atsakovei išvengti savo piniginių prievolių jau nemokiai esančiai ieškovei vykdymo. Teisėjų kolegija pritaria tokiai pirmosios instancijos teismo išvadai ir konstatuoja, kad atsakovės apeliacinio skundo argumentai tokios išvados nepaneigia.
27. Pagal byloje esantį 2021 m. balandžio 16 d. Juridinių asmenų registro išplėstinį išrašą (su istorija) atsakovės A. Ž. ir ko UAB direktorius yra Ž. Ž. Iš 2019 m. lapkričio 4 d. A. Ž. ir ko UAB akcininkų sprendimo Nr. 5 matyti, kad Ž. Ž. yra vienas iš trijų šios bendrovės akcininkų. 2021 m. gegužės 10 d. Juridinių asmenų registro išplėstiniame išraše (su istorija) nurodyta, kad ieškovės „Optas LT“, BUAB akcininkas yra Ž. Ž., jos direktoriumi iki bankroto bylos iškėlimo buvo Ž. G. Taipogi Ž. G. dirbo atsakovės A. Ž. ir ko UAB turto skyriaus direktoriumi. Pirmosios instancijos teisme Ž. G. aiškino, kad atsakovę jis laikė ieškovės motinine bendrove. Ž. Ž. adresuotame 2020 m. gruodžio 2 d. elektroniniame laiške ieškovės direktorius Ž. G. informavo apie ieškovės patiriamus finansinius sunkumus ir įspėjo apie tai, kad jeigu bankas per savaitę nepatvirtins reikalingo kredito, reikės skelbti ieškovei bankrotą. Pirmosios instancijos teismo posėdyje liudytojai E. R. ir Ž. G. patvirtino, kad atsakovės direktoriui Ž. Ž. kas mėnesį teikdavo informaciją apie ieškovės finansinę padėtį. Pirmiau išdėstytos aplinkybės sudaro pagrindą teisėjų kolegijai sutikti su pirmosios instancijos teismo nuostata, kad ginčijamu 2020 m. gruodžio 31 d. tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktu buvo nesąžiningai siekiama padėti atsakovei (su ieškove susijusiai bendrovei) išvengti prievolių nemokiai ieškovei realaus įvykdymo. Tokiam tikslui pasiekti nukreiptas elgesys (veikimas) prieštarauja gerai moralei, todėl teismas turėjo pagrindą ginčijamą įsiskolinimo užskaitymo aktą pripažinti niekiniu ir negaliojančiu sandoriu. Apeliantės argumentas, kad 2020 m. gruodžio 31 d. tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktu buvo tiesiog vykdomos prievolės nemokiai ieškovei, atmestinas kaip deklaratyvus ir nepaneigia skundžiamame teismo sprendime pateiktos išvados.
28. Apeliantė taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė taikyti ieškinio senatį, kurios terminas būtų taikomas ieškinio reikalavimui pagal actio Pauliana. Teisėjų kolegija tokį apeliacinio skundo argumentą atmeta kaip teisiškai neaktualų dėl toliau šioje nutartyje nurodomų motyvų.
29. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Vadovaujantis CK 1.78 straipsnio 5 dalimi, reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio.
30. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar pareikštas žodžiu; teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis ar niekinė yra tam tikra jo dalis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisinius padarinius (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2008; 2013 m. lapkričio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2013; 2015 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015, kt.).
31. Nagrinėjamoje byloje konstatavus, kad 2020 m. gruodžio 31 d. tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktas yra niekinis ir negaliojantis nuo sudarymo momento sandoris, apeliantės argumentai, susiję su sąlygų reikšti ieškinio reikalavimą pagal actio Pauliana egzistavimu ar neegzistavimu, taip pat ir su ginčo sandorio prieštaravimu ar neprieštaravimu juridinio asmens teisnumui, netenka teisinės prasmės, todėl teisėjų kolegija šių argumentų iš esmės neanalizuoja ir dėl jų plačiau nepasisako.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
32. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė materialiosios bei proceso teisės normas, teisingai nustatė ir įvertino faktines bylos aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą. Šios išvados pagrindu atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
33. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.
34. Atmetus atsakovės apeliacinį skundą, spręstinas klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ieškovei priteisimo. Ieškovė pateikė prašymą priteisti 2 477,48 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Išlaidų dydį ir apmokėjimą patvirtinantys įrodymai pridėti prie prašymo. Ieškovė nurodė, kad šias išlaidas sudaro užmokestis už advokato teisinę pagalbą parengiant atsiliepimą į atsakovės apeliacinį skundą. Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – Rekomendacijos), 8.11 papunktis numato, kad maksimalus užmokesčio dydis už advokato teikiamas atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo paslaugas apskaičiuojamas 1,3 koeficientą padauginant iš Lietuvos statistikos departamento skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių). Atsakovė išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti patyrė 2023 m. II ketvirtį (2023 m. balandžio 24 d.), todėl aktualus 2022 m. IV ketvirtį galiojęs vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių) dydis, kuris sudaro 1 887,80 Eur. Ieškovės išlaidos viršija Rekomendacijų 8.11 papunktyje nustatytą užmokesčio dydį, o aplinkybių, dėl kurių turėtų būti priteisiamas didesnis bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, nenustatyta, todėl ieškovei priteisiamas 2 454 Eur (1 887,80 x 1,3) išlaidų atlyginimas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2022 m. gruodžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto „Optas LT “, uždarajai akcinei bendrovei, juridinio asmens kodas 304846680, iš atsakovės A. Ž. ir ko uždarosios akcinės bendrovės, juridinio asmens kodas 158102142, 2 454 Eur (dviejų tūkstančių keturių šimtų penkiasdešimt keturių eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą.