Panevėžio apygardos teismo sprendimas

BUAB „Rimvilsta" bankroto administratorius, naudodamasis LR ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p. suteikta teise, patikrinęs minėtas ginčijamas cesijos sutartis nustatė, kad jos akivaizdžiai turėjo įtakos tam, kad BUAB „Rimvilsta" tapo nemoki ir nebegali atsiskaityti su savo kreditoriais, todėl pripažintinos negaliojančiomis LR CK 6.66, 1.80 ir 1.82 str. pagrindais. Ieškovė buvo įsteigta siekiant gauti pelno ir tenkinti jo akcininkų turtinius interesus, todėl ieškovė laikytina privačiu juridiniu asmeniu. Pelnas yra įmonės egzistavimo pagrindas. Užsiimti komercine - ūkine veikla, jog būtų efektyviai įgyvendinami bendrovės akcininkų interesai, racionaliai naudojant visus materialinius, finansinius bei kitus resursus, o taip pat gauti maksimalų pelną yra įprastas kiekvienos bendrovės tikslas. Todėl mano, jog ieškovė cesijos sutartis sudarė nenaudingomis sąlygomis, patirdama nuostolius, ir dėl šios priežasties sandoriai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, tarp jų tikslui įgyvendinti bendrovės akcininkų interesus, racionaliai naudojant resursus, gauti maksimalų pelną, sandoriai buvo sudaryti kito asmens turtiniais interesais (LR CK 1.82 str.). Cesijos sutartys pripažintinos negaliojančiomis CK 1.80 str., nes pagal Turto arešto registro duomenis tuo metu visas ieškovės turtas buvo areštuotas ir apribota turto disponavimo teisė (LR Turto arešto aktų registro įstatymo 2 str. 7 d.). Pagal Panevėžio apygardos teismo 2012-01-09 nutarties civilinėje byloje Nr. B2-410-544/2012 duomenis, UAB „Rimvilsta" 2010-10-01 buvo skolinga VSDFV biudžetui -14 388,09 Lt, Utenos AVMI 2011-07-04 dienai – 76 734,23 Lt. UAB „Rimvilsta" 2010-12-31 balanso duomenimis, bendrovės į balansą įrašyto turto vertė buvo 767 736 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 748 123 Lt, kas parodo, jog įmonė buvo nemoki jau 2010-12-31. Ieškovės sudarytos cesijos sutartys pažeidė kitų kreditorių, sandorio sudarymo metu turėjusių galiojančias reikalavimo teises ir kurių užtikrinimui buvo areštuotas ieškovo tartas, interesus. Sudarius cesijos sutartis sumažėjo ieškovės turto vertė. Todėl ieškovė pažeidė imperatyvią įstatymo normą, perleisdama savo turtines teises trečiajam asmeniui, kai visas skolininko turtas buvo areštuotas. Mano, kad byloje yra nustatytos visos CK 6.66 str. taikymui būtinos sąlygos. Kadangi ieškinį reiškia bankrutuojančios įmonės administratorius, tai jis atstovauja visų įmonės kreditorių teises ir teisėtus interesus, t. y. jis turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Ginčijami sandoriai pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes, jeigu UAB „Rimvilsta" nebūtų perleidusi atsakovei UAB „Orida" iš subrangos sutarties kylančių reikalavimų į UAB „Ekspetra", ji vien panaudodama dalį iš UAB „Ekspetra" gautinos sumos būtų galėjusi atsiskaityti su visais savo kreditoriais ir nebūtų tapusi nemoki (bankrutuojanti). Todėl sudarant ieškovui akivaizdžiai finansiškai nenaudingas sutartis, atsakovės naudai ir kitų ieškovo kreditorių sąskaita buvo sumažintas ieškovės turimas turtas, o tuo pačiu ir galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais. Todėl darytina išvada, kad abi cesijos sutartys akivaizdžiai pažeidė BUAB „Rimvilsta" kreditorių teises, nes neliko turto kitų kreditorių reikalavimų tenkinimui. Atsakovei UAB „Orida" buvo suteiktos aiškios atsiskaitymo privilegijos, palyginus su kitais kreditoriais, be to, teismui buvo pateiktos fiktyvios sąskaitos, kurių pagrindu buvo atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymai. Ieškinys teikiamas teismui nesuėjus vienerių metų senaties terminui. Skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, nes to nenumatė įstatymas, teismo sprendimas, sutartis. Skolininkas ir trečiasis asmuo buvo nesąžiningi, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. LR CK 6.66 str. 2 d. nustatyta, kad neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. Kadangi ginčijamų cesijos sutarčių pagrindu atsakovei neatlygintinai buvo perleistos net 671 649,78 Lt vertės galiojančios reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį, tai tos sutartys turėtų būti pripažintos negaliojančiomis nepaisant jas sudariusių šalių sąžiningumo/nesąžiningumo. Be to, fiktyvių ir neatitinkančių apskaitos duomenis sąskaitų išrašymas (nesant atliktų rangos darbų) ir jų pateikimas, tame tarpe ir teismui, yra ne tik nesąžiningas, bet ir nusikalstamas veikimas. Ginčijant sandorius šiuo pagrindu kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Bankroto atveju skolininko restitucija taikoma visa apimtimi, sugrąžinant visą pagal nuginčytus sandorius perduotą turtą į bankrutuojančios įmonės turto masę. LR CK 6.145 str. 1 d. pagrindu ieškovė, pripažinus sandorį negaliojančiu ab initio, prašo taikyti restituciją ir pripažinti, kad pagal rangos sutartį UAB „Ekspetra" privalo apmokėti už visus atliktus darbus BUAB „Rimvilsta", t. y. ieškovei turi būti grąžinti reikalavimo teisė į UAB „Ekspetra" dėl apmokėjimo už darbus pagal subrangos sutartį.

Atsakovė UAB „Orida“ bei tretysis asmuo UAB „Ekspetra“ ieškinį dėl cesijos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis prašė atmesti kaip nepagrįstą iš esmės analogiškais motyvais, todėl jie išdėstomi kartu. Atsakovė prašė taikyti ieškinio senatį ir šiuo pagrindu ieškinį atmesti. LR ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p. numato bankroto administratoriui teisę ne vėliau kaip per 6 mėn. pareikšti reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. 2012-01-09 Panevėžio apygardos teismas priėmė nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui, visi ieškovo dokumentai buvo perduoti bankroto administratoriui, kuris nepasinaudojo teise reikšti reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais per 6 mėn. terminą. Nors ieškovė nurodo, kad apie ginčo sandorius sužinojo tik 2012-08-23 iš atsakovės atsiliepimo, bet nepateikia jokių tai patvirtinančių įrodymų, todėl administratoriui apie ginčijamus sandorius buvo žinoma anksčiau. Kreditorių reikalavimas, ginčijant sandorį LR CK 6.66 str. pagrindu, nukreipiamas į perleistą pagal ginčo sandorį turtą (jo vertę) tik tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Ieškovas neįrodė, kad nepatenkintų kreditorių reikalavimų suma yra lygi visai ginčijamų cesijos sutarčių sumai - 671 649,78 Lt. Bankroto administratorius reiškiamu ieškiniu gali ginti tik tų kreditorių teises ir teisėtus interesus, kurių reikalavimas susidarė iki ginčo sandorio sudarymo. Po ginčo sutarčių sudarymo ieškovas ir toliau vykdė veiklą, sudarinėjo sandorius, atliko pirkimus, kreditorių bei jų kreditorinių reikalavimų dydžiai keitėsi. Ieškovas neįrodė, kad turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, nes nepateikė duomenų, patvirtinančių, kokie kreditoriai ir kokio dydžio reikalavimus turėjo iki ginčo cesijos sutarčių sudarymo. Mano, jog įrodė, kad ginčo sandorius sudaryti buvo privaloma ir būtina. Trečiasis asmuo UAB „Ekspetra" vykdė 3 677 940,20 Lt su PVM vertės projektą - viešbučio „Aukštaitis" infrastruktūros sukūrimą, ką patvirtina byloje pateikta 2010-08-12 finansavimo ir administravimo sutartis Nr. S-VP3-1.3.-ŪM-06-K-02-098. Ieškovė buvo šio projekto vykdymo generalinis rangovas, atsakovė - subrangovė, ką patvirtina byloje pateiktos 2010-04-01 statybos subrangos sutartis bei statybos rangos sutartis Nr. 2010/1. Ieškovei neatsiskaičius su atsakove bei nesudarius ginčo sutarčių, atsakovė būtų nutraukusi 2010-04-01 subrangos sutartį 6.4. p. pagrindu, būtų sustabdyti Projekto vystymo darbai ir Projektas nebūtų buvęs užbaigtas sutartyje nustatytais terminais, kas būtų sąlygoję didelių nuostolių atsiradimą, tretysis asmuo galėjo prarasti finansavimą bei galimai įgytų pareigą grąžinti sumokėtas Projekto finansavimo lėšas ar jų dalį. Todėl vienintelė išeitis buvo trečiajam asmeniui sumokėti ieškovės skolą atsakovei tiesiogiai, pasirenkant reikalavimo perleidimo sandorių formą, kadangi tik tokia forma buvo priimtina VšĮ Lietuvos verslo ir paramos agentūrai. Todėl turi būti vertinama, jog ginčo cesijos sutartys buvo sudarytos ne siekiant patenkinti vieno iš kreditorių reikalavimą, tokiu būdu išvengiant mokėjimų kitiems kreditoriams, bet siekiant sumažinti galimus nuostolius dėl Projekto vykdymo sustabdymo ar atšaukimo, kurie, tikėtina, būtų atsiradę visoms Projekte dalyvaujančioms šalims. Cesijos sandorių sudarymą padiktavo įprastinė verslo logika, siekiant išvengti ieškovo bankroto su dar didesniais kreditoriniais reikalavimais, kurie nebūtų buvę patenkinti, tai atitiko protingo asmens, veikiančio kreditorių interesais tomis aplinkybėmis, elgesį, nulemtą susiklosčiusių faktinių aplinkybių. Mano, jog turi būti vertinamas ir viešasis interesas, nes Projekto įvykdymas buvo reikšmingas turizmo paslaugų sektoriui. Ieškovės pateikta PVM sąskaita-faktūra serija Nr. 0001 niekada nebuvo įtraukta nei į atsakovės, nei į trečiojo asmens buhalterinę apskaitą, todėl negali būti laikoma galiojančia ir turinčia teisinę galią. Ieškovė neįrodė, kad ginčo sandorių sudarymo metu ji buvo nemoki ar tokia tapo po ginčo sandorių sudarymo. CK 1.82 str. numatytu pagrindu ginčo sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Nesutinka su ieškovės argumentais, kad ginčo sandoriai prieštarauja ieškovės interesams (pelno siekimui, racionaliam resursų naudojimui) bei kad jie sudaryti kito asmens turtiniais interesais. Ginčo sutartimis buvo perleistas reikalavimas ir ieškovė cesijos sutarčių suma sumažino įsiskolinimų sumą tretiesiems asmenims. Tvirtina, jog ieškovė nepagrįstai nurodo, kad ginčo sandoriai laikytini prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.), kadangi sudaryti tuo metu, kai ieškovo visas turtas buvo areštuotas. Pateikti įrodymai šios aplinkybės nepatvirtina. Turto areštų aktų registro išraše nurodyta informacija tik patvirtina faktą, kad 2008-2010 metais ieškovei buvo pritaikytas turto areštas, bet buvo aprašytas ir reikalavimų užtikrinimui areštuotos tik jai priklausančios transporto priemonės, bet ne lėšos. Byloje nepateikti įrodymai, kad cesijos sutarčių sudarymo metu buvo areštuotos ieškovės lėšos ir reikalavimo teisės. Nesant iškeltos bankroto bylos, įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno kreditoriaus reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams.

Byloje esančių įrodymų visuma nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismo 2012-01-09 nutartimi UAB „Rimvilsta“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirta UAB „Verslo konsultantai“. 2012-05-30 teismo nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2012-03-28, 2012-05-30, 2012-06-08 teismo nutartimis patvirtintas ir patikslintas kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai bendrai 237 741,36 Lt sumai (Nr. B2-207-544/2013 - 1 t., b. l. 57-59, 201-202). Administratoriaus ieškiniai atsakovėms pareikšti LR ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p., 14 p., 23 p. pagrindais, vykdant šiuo įstatymu jam pavestas pareigas patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat imtis priemonių išieškoti skolas iš skolininkų, siekiant ginti visų kreditorių, bankrutuojančios įmonės teises.

2011-06-09 ieškovė UAB „Rimvilsta“ su atsakove UAB „Orida“ sudarė reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį Nr. 2011-06-091, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei UAB „Orida“ 311 458,67 Lt reikalavimo teisę, kylančią iš subrangos sutarties, į UAB „Ekspetra“ (1 t., b. l. 73-74). 2011-08-31 ieškovė UAB „Rimvilsta“ ir UAB „Orida“ sudarė kitą reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį Nr. 2011-08-01/2, pagal kurią UAB „Rimvilsta“ perleido UAB „Orida“ 360 1191,11 Lt reikalavimo teisę į UAB „Ekspetra“ (1 t., b. l. 71-72). Minėtų cesijos sutarčių 1.3 punktuose numatytų sutarčių apie sumokėjimą už sutartimis perleistas reikalavimo teises administratoriui neperduota, tokių įrodymų šalys nepateikė, todėl daroma išvada, kad minėto dydžio reikalavimo teisės perleistos neatlygintinai. Atsakovė UAB „Orida“ nepagrįstai tvirtina, kad sandoris atlygintinis, nes 671 649,78 Lt sumai buvo įskaitytas ieškovės skolos atsakovei dengimas tai pačiai sumai. 2011-03-09 Atsakovė UAB „Ekspetra“ gavo ieškovės UAB „Rimvilsta“ direktoriaus R. Z. prašymą dėl apribojimo naudotis einamąja banko sąskaita UAB „Rimvilsta” vardu išrašytas sąskaitas apmokėti UAB „Ekspetra“ (1 t., b. l. 70). Atsakovė UAB „Ekspetra‘ laikotarpiu nuo 2011-05-16 iki 2011-11-18 yra apmokėjusi UAB "Rimvilsta" sąskaitas: UAB "Liutgaras -1113,20 Lt, 1984,40 Lt; D.Gudelio įmonei „Gringrasas“ - 835,00 Lt; UAB "Wapsva" - 1064,80 Lt, 1161,60 Lt; UAB "Vajalio prekyba" - 101,96 Lt; UAB "Litagra" - 548,99 Lt; AS Ramirent Vilniaus filialas - 2052,16 Lt; S.Vaiginio individuali įmonė - 2098,17 Lt; VSDFV Utenos skyriui - 61,10 Lt, 1388,90 Lt, 473,21 Lt, 800,00 Lt; 1350,00 Lt, 28,00 Lt, 1360,00 Lt, 2605,00 Lt, VMI - 1000,00 Lt (1 t., b. l. 76- 94). Tačiau šių apmokėjimų nėra pagrindo vertinti kaip atlyginimo už reikalavimo perleidimą, nes mokėtoja buvo ne UAB „Orida“, o UAB „Rimvilsta“ ir ji vykdė direktoriaus prašymą atsiskaityti su jo pasirinktais kreditoriais.

LR CK 1.81 str. numato, kad viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Civilinių teisinių santykių subjektų autonomijos principas nėra absoliutus – įgyvendindami civilines teises ir vykdydami pareigas, asmenys negali pažeisti imperatyviųjų įstatymo nuostatų ir kitų asmenų teisių bei teisėtų interesų (CK 1.137 str.). Kai sandorio sudarymu pažeidžiamos kitų asmenų teisės ir teisėti interesai ar viešasis interesas, tokie pažeidimai šalinami ir pažeistos teisės ginamos taikant sandorio negaliojimo institutą, t. y. jį nuginčijant ar pripažįstant niekiniu (CK 1.78 str.). 2011-06-09 cesijos sutarties sudarymo metu ieškovės UAB „Rimvilsta“ turtas buvo areštuotas, ką įrodo Turto arešto aktų registro duomenys. Iš jų matyti, kad teismai nutartimis buvo nutarę areštuoti bendrovės kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, o jo nesant ar esant nepakankamai - ir pinigines lėšas (2 t., b. l. 147-162). Iš teismų sistemos „Liteko“ duomenų matyti, kad daugelyje civilinių bylų, kurių vykdomieji raštai prijungti prie bankroto bylos, teismai buvo taikę laikinąsias apsaugos priemones, tame tarpe – skolininkei neturint ar turint nepakankamai kito turto, lėšų areštą (Nr. B2-207-544/2013 – 1 t., b. l. 62-93). 2011-03-09 rašte UAB „Rimvilsta“ pati pripažįsta, kad naudojimasis einamąja sąskaita apribotas, kas reiškia, jog lėšos, esančios sąskaitose, yra areštuotos (1 t., b. l. 70). LR Turto arešto aktų registro įstatymo 2 str. 7 d. pagrindu ieškovei buvo apribota turto disponavimo teisė. Reikalavimo teisės yra įmonės turtas. Piniginės lėšos nebuvo aprašytos tik todėl, kad, kaip matyti iš bankroto bylos duomenų, jų sąskaitose tam laikui nebuvo (1 t., b. l. 29-35). Todėl 2011-06-09 cesijos sutarties dalis pažeidė kreditorių, sandorio sudarymo metu turėjusių galiojančias reikalavimo teises ir kurių reikalavimų užtikrinimui buvo areštuotas ieškovės turtas, teises. Todėl ieškovė pažeidė imperatyvią įstatymo normą, draudžiančią perleisti savo turtines teises tretiesiems asmenims, kai visas skolininkės turtas areštuotas. CK 6.101 str. 1 d. numatyta, jog kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti reikalavimą kitam asmeniui tik jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Teisingai kvalifikuoti teisinius santykius yra teismo pareiga. Teismo nuomone, nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą taikyti ne ieškovės nurodytą CK 1.80 str., bet 1.81 str. sandorio negaliojimo pagrindą.

LR CK 6.66 str. 1 d. nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui. Skolininko nemokumui nustatyti nėra būtina įsiteisėjusi teismo nutartis iškelti jam bankroto bylą. 2011-06-09 sandorio sudarymo metu ieškovė UAB “Rimvilsta“ faktiškai jau buvo nemoki. Įsiteisėjusioje nutartyje iškelti bankroto bylą UAB „Rimvilsta“ yra konstatuota, kad 2010-12-31 balanso duomenimis, į jos balansą įrašyto turto vertė buvo 767 736 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 748 123 Lt, t. y. įmonė jau tuomet buvo nemoki, lėšų sąskaitose nebuvo ir naudojimasis jomis buvo apribotas, taip pat buvo areštuotas įmonės turtas (1 t., b. l. 70, 2 t., b. l. 147-162, bankroto bylos 1 t., b. l. 12, 29-36,45-46, 57-59). Ginčijamo 2011-06-09 sandorio dalis dėl 237 741,36 Lt vertės reikalavimo perleidimo UAB „Orida“ pažeidė ieškovės kreditorių teises. Kitų skolininko kreditorių teisių pažeidimas yra viena būtinų actio Pauliana instituto sąlygų, kartu ir įstatymo įtvirtintas atvejis, kuris apriboja šalių teisę laisvai sudaryti sutartis, t. y. nustato sutarties laisvės principą ribojančią išimtį. Pažymėtina ir tai, kad pareiga sudaryti sandorius su kitais kreditoriais atskirtina nuo skolininko noro, taip apribojant skolininko diskreciją, pasirinkti, kuriam kreditorių (esant jų daugetui) jis pirmiau įvykdys prievolę. Visa tai patvirtina, kad, susitarimo šalims žinant apie ieškovės nemokumą ir esant kitų ieškovės kreditorių daugetui, UAB „Rimvilsta“ nepagrįstai suteikė vienam savo kreditorių – UAB „Orida“ pirmenybę gauti savo reikalavimų patenkinimą, nors tuo metu skolininkė UAB „Rimvilsta“ turėjo pradelstų įsiskolinimų kitiems, tame tarpe – ir antrosios eilės, kreditoriams. Vėliau po ginčo sutarties sudarymo UAB „Rimvilsta“ nemokumas buvo konstatuotas ir minėta teismo nutartimi, kuria šiai bendrovei iškelta bankroto byla. Tai, kad atlikus įskaitymą tiek pat sumažėjo UAB „Rimvilsta“‘ ir turimos lėšos, ir skolos kreditoriams, nesudaro pagrindo kitokiai išvadai, nes buvo patenkintas tik vieno trečios eilės, ieškovės nuožiūra pasirinkto kreditoriaus reikalavimas. Jei ieškovė nebūtų sudariusi minėto sandorio dalies dėl 237 770,66 Lt vertės reikalavimo perleidimo, tai ji iš UAB „Ekspetra“ gautais pinigais galėjo atsiskaityti su visais kreditoriais ir, tikėtina, nebūtų tapusi nemoki. Todėl sandoris buvo finansiškai nenaudingas, buvo esminiai sumažintas įmonės turtas ir atimta galimybė atsiskaityti su kreditoriais, suteikta privilegija gauti atsiskaitymą tik vienam kreditoriui.