Kauno apygardos teismo sprendimas

1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau - BUAB arba UAB) „Kortas“ patikslintu ieškiniu prašo: 1. pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Kortas“ ir UAB „Metkonas“ 2018-10-08 Skolos padengimo sutartį; 2. pripažinus UAB „Kortas“ ir UAB „Metkonas“ 2018-10-08 Skolos padengimo sutartį (notarinio registro Nr. 5846) negaliojančia ab initio – taikyti restituciją: 2.1. priteisti BUAB „Kortas“ naudai iš atsakovės UAB „Metkonas“ 175 965,88 Eur skolą ir 27 850 Eur (automobilio MERCEDES BENZ, identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), valst. Nr. (duomenys neskelbtini), ir automobilio FORD RANGER, identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), valst. Nr. (duomenys neskelbtini) vertės ekvivalentą pinigais); 2.2. priteisti UAB „Metkonas“ iš BUAB „Kortas“ 36777/71552 (51/100) dalį administracinio pastato, esančio (duomenys neskelbtini), pastato unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Ieškovė ieškinį grindžia šiais esminiais argumentais:

1.1. 2018-10-08 sudaryta ieškovės ir atsakovės Skolos padengimo sutartimi (toliau – Ginčijamas sandoris arba Ginčijama sutartis): 1) atsakovė už 175 965,88 Eur skolą ieškovei perleido 36777/71552 (51/100) dalį administracinio pastato, esančio (duomenys neskelbtini), pastato unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), šalių susitarimu įkainotą 194 681,36 Eur (toliau – Daiktas Nr. 1); 2) ieškovė už užskaitytos skolos dydį (175 965,88 Eur) viršijusios Daikto Nr. 1 vertės dalies perleidimą atsakovės nuosavybėn (194 681,36 Eur – 175 965,88 Eur = 18 715,48 Eur) papildomai perleido ieškovės nuosavybės teise priklausiusias transporto priemones – MERCEDES BENZ, identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), valst. Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – Daiktas Nr. 2), ir FORD RANGER, identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), valst. Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – Daiktas Nr. 3). Tokiu būdu Ginčijamu sandoriu atsakovė jai nuosavybės teise priklausiusį Daiktą Nr. 1 perleido ieškovės nuosavybėn, o ieškovė už tai užskaitė atsakovės skolą ieškovei 175 965,88 Eur sumai ir papildomai atsakovei perleido ieškovės nuosavybės teise priklausiusius Daiktą Nr. 2 ir Daiktą Nr. 3. Ginčijamu sandoriu jo šalių gauta nauda yra absoliučiai nelygiavertė, ginčijamas sandoris nenaudingas ieškovei ir pažeidžia ieškovės ir jos kreditorių interesus. Ginčijama sutartis buvo sudaryta 2018-10-08, nepaisant to, kad šios sutarties sudarymo metu ieškovė jau turėjo daug pradelstų įsipareigojimų savo kreditoriams ir buvo faktiškai nemoki (ieškovė nemokia tapo 2018 m. spalio mėnesį).

1.2. Ginčijamą sandorį sudarė tos pačios šeimos nariai, skirtingais statusais atstovaudami ieškovę ir atsakovę, abi Ginčijamo sandorio šalys buvo susijusios ir puikiai žinojo, kad Ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo jau nemoki arba bent jau nepajėgi iš turimo turto atsiskaityti su visais ieškovės kreditoriais. Kadangi atsakovė priklausė D. šeimai, jos nariai buvo galutiniai naudos iš atsakovės vykdomos veiklos gavėjai (per paskirstytiną pelną, likusį po likvidavimo turtą ir pan.), todėl žinodami, kad ieškovė tapo nemokia ir skolą grąžinus ieškovei, būtų ne tęsiama ieškovės veikla ir uždirbamas pelnas jos akcininkams, grąžinamos skolos ieškovės kreditoriam, nusprendė atsakovės skolą ieškovei grąžinti ne pinigais, galėjusiais tapti priemone atsiskaityti su ieškovės kreditoriais, bet nekilnojamu turtu, patys jį įkainoję 2,5-3 kartus didesne verte, nei reali perleisto nekilnojamojo turto rinkos vertė.

1.3. Atsakovės 2016-08-29 visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė visą įsiskolinimą ieškovei grąžinti nekilnojamu turtu, kurio bendra kaina 189 105,61 Eur, ko pasekoje UAB „Kortas“ sumokėtų 13 140,02 Eur. 89 proc. balsų susirinkime suteikiančių atsakovės paprastųjų vardinių akcijų turėtojai buvo vienos šeimos nariai, o vienas iš jų - akcininkė O. A. D. turėjo akcijų, suteikiančių 60 proc. balsų, t. y. sprendimams priimti pakako jos vienos nuomonės atitinkamu klausimu pareiškimo.

1.4. 2018-09-24 įvyko ieškovės valdybos posėdis, kuriame vienu iš klausimų buvo svarstyta nekilnojamojo turto įsigijimo iš atsakovės už jos skolą galimybė. Protokole nurodoma, kad UAB „Metkonas“ siūlo kitus atsiskaitymo būdus, todėl norint padengti įsiskolinimą, siūlo įsigyti nekilnojamą turtą, t. y. dalį administracinio pastato, adresu (duomenys neskelbtini) – 367,77 kv. m. kas sudaro 51/1000 pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) žymėjimas plane 1B 4p (pastato dalies kaina – 194 681,36 Eur); Perleisti UAB „Kortas“ priklausantį automobilį FORD RANGER valst. Nr. (duomenys neskelbtini) (kaina – 16 995,48 Eur su PVM); Perleisti UAB „Kortas“ priklausančią transporto priemonę savivartis su manipuliatorium, valst Nr. (duomenys neskelbtini) (kaina – 1720 Eur su PVM). Ieškovės valdybos vardu sprendimą dėl nekilnojamojo turto iš atsakovės įsigijimo už atsakovės skolą ieškovei priėmė valdybos nariai Č. D., O. A. D., ir tuo metu ieškovei vadovavusi Ž. O..

1.5. Ginčijamas sandoris sudarytas po to, kai ieškovė iš esmės tapo nemoki, buvo sudarytas dėl kito nekilnojamo turto įsigijimo, nei atsakovės 2016-08-29 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nutarta. Be to Ginčijamo sandorio šalys, atstovautos tos pačios šeimos narių, ieškovei perleistą nekilnojamąjį turtą įvertino tris kartus brangiau, nei jo vidutinė rinkos vertė buvo nustatyta Nekilnojamojo turto registre. Ieškovės bankroto administratorius, siekdamas nustatyti tikrąją ieškovei perleisto Daikto Nr. 1 rinkos vertę, užsakė nepriklausomą Daikto Nr. 1 rinkos vertės nustatymo paslaugą. Iš UAB „Alliance valuations“ atliktos 51/100 dalies 715,52 kv. m. bendro ploto administracinio pastato 1B4p Nekilnojamo turto įvertinimo ataskaitos Nr. VA-2019/10-5 matyti, kad vertės nustatymo dieną – 2019-10-07 - Daikto Nr. 1 rinkos vertė lyginamuoju metodu – 80 000 Eur ir pajamų metodu – 73 000 Eur, t. y. 2,5 karto mažesnė nei Ginčijamo sandorio šalys nustatė savo susitarimu.

1.6. Ginčijamu sandoriu ieškovė perleido atsakovei Daiktą Nr. 2 už 1 720 Eur su PVM, o Daiktą Nr. 3 – už 16 995,48 Eur su PVM kainą (abu kartu – už 18 715,48 Eur su PVM), kai tuo tarpu teismo paskirta ekspertė Ekspertizės akte nustatė, kad Ginčijamo sandorio sudarymo dieną Daikto Nr. 2 rinkos kaina buvo 5 900 Eur su PVM, o Daikto Nr. 3 rinkos kaina buvo 21 950 Eur su PVM, abiejų automobilių kartu rinkos vertė 2020-10-08 buvo 27 850 Eur su PVM, t. y. tikroji Daikto Nr. 2 ir Daikto Nr. 3 rinkos kaina buvo 9 134,52 Eur su PVM didesnė nei Ginčijamu sandoriu buvo susitarta.