- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-08-01
- Bylos Nr.
- e2-600-577/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00052-2024-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jadvyga Mardosevič
- Ieškovas
- Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, uždarosios akcinės bendrovės „Impecca Interiors“
- Atsakovas
- mažajai bendrijai „Impecca“
- Kategorijos
- 3.4.3pavadinimo nepavyko patikrinti
- 3.4.5.2Pareiškimas dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir restruktūrizavimo bylos iškėlimas teisme
- 3.4.5.4Restruktūrizavimo planas ir jo tvirtinimas
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. birželio 26 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei mažajai bendrijai „Impecca“ ir pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Impecca Interiors“ bei atsakovės mažosios bendrijos „Impecca“ pareiškimus dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo mažajai bendrijai „Impecca“,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydama iškelti bankroto bylą mažajai bendrijai (toliau – ir MB) „Impecca“ (toliau – ir bendrija). Nurodė, kad 2024 m. vasario 14 d. duomenimis, bendrijos mokestinė nepriemoka buvo 12 677,98 Eur, kuri susidarė nuo 2023 m. sausio 3 d. Su MB „Impecca“ 2023 m. birželio 16 d. sudaryta sutartis dėl 19 244,12 Eur mokestinės nepriemokos mokėjimo išdėstymo 2023 m. gruodžio 7 d. buvo nutraukta, nes MB „Impecca“ laiku nemokėjo įmokų. Pasak ieškovės, bendrija yra nemoki nes nuo 2023 m. sausio 3 d. nesugebėjo atsiskaityti su kreditore VMI, priverstinai išieškoti mokestinės nepriemokos taip pat nepavyko. Bendrijos finansiniai sunkumai yra ilgalaikiai ir pastovaus pobūdžio. Nekilnojamojo turto bendrija neturi, jos vardu registruotų transporto priemonių nėra. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenimis (toliau – VSDFV) informacijos apie bendrijos darbuotojus nėra, todėl ieškovė daro išvadą, kad bendrija nevykdo veiklos; be to, ji skolinga 3 068,73 Eur ir VSDF biudžetui.
2. Kreditorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Impecca Interiors“ pateikė pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos MB „Impecca“ iškėlimo. Nurodė, kad MB „Impecca“ skolinga UAB „Impecca Interiors“ 54 161,92 Eur. Mano, kad MB „Impecca“ turi finansinių sunkumų, tačiau yra gyvybingas juridinis asmuo. Pagal 2021 m. finansinės atskaitomybės duomenis, MB „Impecca“ veikia pelningai, jos turtas viršijo įsipareigojimus, o pardavimo pajamos buvo 1 036 545 Eur. Ieškovė siūlė patvirtinti restruktūrizavimo administratorės UAB „Restruktūrizuoju.lt“ kandidatūrą, nustatyti MB „Impecca“ administravimo išlaidų sąmatą.
3. Atsakovė MB „Impecca“ su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos MB „Impecca“ iškėlimo sutiko, taip pat pateikė pareiškimą, kuriuo prašė iškelti MB „Impecca“ restruktūrizavimo bylą ir patvirtinti restruktūrizavimo planą. Teigė, kad MB „Impecca“ yra gyvybinga, turi resursų sudaryti ir vykdyti pelningas sutartis. MB „Impecca“ restruktūrizavimo planui pritarta 2024 m. gegužės 10 d. įvykusiame MB „Impecca“ kreditorių susirinkime.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. birželio 26 d. nutartimi atmetė kreditorės VMI prašymą dėl bankroto bylos MB „Impecca“ iškėlimo, tenkino kreditorės UAB „Impecca Interiors“ ir atsakovės MB „Impecca“ pareiškimus, atsakovei MB „Impecca“ iškėlė restruktūrizavimo bylą, patvirtino 2024 m. gegužės 10 d. kreditorių susirinkime patvirtintą restruktūrizavimo planą, restruktūrizuojamos MB „Impecca“ nemokumo administratore paskyrė UAB „Restruktūrizuoju.lt“, išsprendė kitus su restruktūrizavimo bylos iškėlimu susijusius klausimus.
5. Teismas nustatė, kad MB „Impecca“ nėra likviduojama dėl bankroto. Taip pat nustatė, kad pagal atsakovės paskutinius pateiktus duomenis, bendrijos finansinė būklė blogėjo ir įmonė susiduria su finansiniais sunkumais, t. y. negali laiku vykdyti turtinių prievolių, todėl egzistuoja juridinio asmens nemokumo tikimybė.
6. Teismas nurodė, kad MB „Impecca“ pastaruoju metu dengia skolas, mažina įsiskolinimus. Teismas nesutiko su VMI teiginiais, kad MB „Impecca“ nevykdo veiklos. Pažymėjo, kad 2023 m. gruodžio 31 d. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, įmonė turėjo 16 461 Eur pardavimo pajamų, aktyviai ieško sprendimų, sudaro statybos rangos sutartis, tikėtina jas vykdo, planuoja atlikus darbus pagal šias sutartis gauti pajamas ir atsiskaityti su kreditoriais. Pateikti duomenys apie sudarytą 2024 m. balandžio 1 d. Statybos darbų rangos sutartį su MB „Gekosta“, taip pat duomenys apie darbų užsakymą, sudarytą su UAB „Impecca Interiors“, kuris tikėtina patvirtina ne formalų, o realų susitarimą.
7. Teismo vertinimu, restruktūrizavimo plane nurodytos priemonės, tikėtina, gali būti realiai įgyvendintos, atsakovė MB „Impecca“ yra gyvybinga, tęsia pelną generuojančią veiklą.
8. Iš 2024 m. gegužės 10 d. kreditorių susirinkimo protokolo teismas nustatė, kad nutarta pritarti restruktūrizavimo planui. Iš esmės įvykdyti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 17 straipsnio 3 dalies 1 punkte, 4 dalyje numatyti reikalavimai. Teismas nurodė neturintis pagrindo nuspręsti, kad numatytos ekonominės priemonės bendrovės mokumui atkurti yra neįvykdomos ar neefektyvios. Pažymėjo, kad vien tai, jog pagal restruktūrizavimo planą trūksta planavimo dėl esminių juridinio asmens veiklos pokyčių, nesudaro pakankamo pagrindo padaryti išvadą, kad plane numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto. Teismas nurodė, kad restruktūrizavimo planas iš esmės atitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalies reikalavimus, todėl yra pakankamas pagrindas jį patvirtinti.
9. Teismas nusprendė, kad atsakovė atitinka JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose numatytas sąlygas, kurioms esant gali būti keliama restruktūrizavimo byla, ir nėra JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytos sąlygos, kuomet restruktūrizavimo byla negalėtų būti keliama. Teismas nurodė, kad siekiant išvengti įmonės bankroto ir atkurti įmonės mokumą, atsakovei keltina restruktūrizavimo byla.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai
10. Atskirajame skunde ieškovė VMI prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. birželio 26 d. nutartį ir iškelti UAB „Impecca“ bankroto bylą. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
10.1. MB „Impecca“ atitinka nemokios įmonės būklę, bendrija neturi objektyvių aplinkybių atkurti sėkmingą įmonės veiklą restruktūrizavimo proceso metu.
10.2. Pagal 2024 m. vasario 29 d. balansą, bendrijos turimi įsipareigojimai viršija jos turto vertę, todėl įmonei turi būti keliama ne restruktūrizavimo, o bankroto byla.
10.3. Apeliantė nesutinka su teismo argumentais, kad bendrija pastaruoju metu dengia skolas, mažina įsiskolinimus. Nurodė, kad skundo pateikimo dieną MB „Impecca“ skola valstybės biudžetui yra padidėjusi ir yra 32 219,16 Eur. Mokestinės prievolės nėra vykdomos, todėl MB „Impecca“ negali būti laikoma gyvybinga. UAB „Impecca“ finansiniai sunkumai nėra laikino pobūdžio. MB „Impecca“ blogina savo padėtį.
10.4. Teismas padarė klaidingą išvadą, kad atsakovė yra pajėgi vykdyti restruktūrizavimo procesą. Bendrija neturi įregistruotų darbuotojų, todėl atsakovės tolimesnis prisiimtų įsipareigojimų ir veiklos vykdymas kelia pagrįstų abejonių. Abstrakčių frazių, tokių kaip –darbo organizavimo tobulinimas, prisiimtų sutartinių įsipareigojimų vykdymas, naujų darbų užsakymų paieška ir pan. – vartojimas negali būti vertinamas kaip pakankamas pagrindas restruktūrizavimo bylai iškelti, nes neatitinka minimalių restruktūrizavimo planui keliamų reikalavimų. Įrodymų, patvirtinančių atsakovės teiginius, kad ji sėkmingai vykdo pasirašytas sutartis, nebuvo pateikta. Viena iš dviejų pateiktų statybos darbų sutarčių galioja vienerius metus. Restruktūrizavimo plano projekte numatomos gauti pajamos nesudaro pagrindo padaryti išvadą, kad bendrija iš tokio dydžio pajamų sugebės vykdyti veiklą, išlaikyti darbuotojus, mokėti mokesčius ir kartu atsiskaityti su kreditoriais.
10.5. Byloje nėra patikimų ir objektyvių duomenų, kurie pagrįstų aplinkybes dėl MB „Impecca“ veiklos pelningumo, ypač vertinant aplinkybę, jog bendrija neturi likvidaus turto, iš kurio gali būti patenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai.
10.6. Teismas nesiėmė aktyvių veiksmų tikrajai bendrijos turtinei padėčiai nustatyti, išvadą apie bendrijos mokumą padarė vadovaudamasis atsakovės argumentais be pateiktų įrodymų, kad atsakovė yra pajėgi vykdyti savo turimus įsipareigojimus kreditoriams. Teismas neteisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, visapusiškai ir objektyviai neištyrė reikšmingų bylai aplinkybių.
Atsiliepimas
11. Atsiliepime ieškovė UAB „Impecca Interiors“ prašo atmesti VMI atskirąjį skundą kaip neteisėtą ir nepagrįstą, palikti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. birželio 26 d. nutartį nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:
11.1. UAB „Impecca Interiors“ sutinka su 2024 m. birželio 26 d. teismo nutartimi, laiko ją teisinga bei pagrįsta. Atsakovė yra pateikusi jos gyvybingumą bei veiklos vykdymą patvirtinančius įrodymus: pelno (nuostolio) ataskaitą, 2024 m. balandžio 1 d. Statybos darbų rangos sutartį, sudarytą su MB „Gekosta“, UAB „Impecca Interiors“ darbų užsakymą. Atsakovė planuoja uždirbti pajamas ir atsiskaityti su kreditoriais.
11.2. MB „Impecca“ yra mokus, gyvybingas juridinis asmuo, vykdo aktyvią ūkinę–komercinę veiklą, gauna pajamas ir yra pajėgus atsiskaityti su kreditoriais restruktūrizavimo plane numatyta tvarka ir terminais.
11.3. UAB „Impecca Interiors“ su atsakove pasirašė susitarimą, pagal kurį UAB „Impecca Interiors“ sutinka skolą atgauti MB „Impecca“ restruktūrizavimo byloje pagal įmonės restruktūrizavimo planą po to, kai MB „Impecca“ grąžins skolas visiems kitiems įmonės kreditoriams. MB „Impecca“ kreditorių susirinkime bendrijos kreditoriai nusprendė pritarti MB „Impecca“ restruktūrizavimo planui; jie balsuodami nulėmė, kad gali būti tęsiamas MB „Impecca“ restruktūrizavimo procesas. MB „Impecca bankroto byla negali būti keliama, nes nėra įstatyme numatytų pagrindų iškelti atsakovei bankroto bylą.
12. Atsiliepime atsakovė MB „Impecca“ prašo VMI atskirąjį skundą atmesti kaip neteisėtą ir nepagrįstą, palikti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. birželio 26 d. nutartį nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:
12.1. Be pateiktų statybos rangos sutarčių, šiuo metu yra vedamos intensyvios derybos su suomių įmone „Illyria Interior Oy“ dėl ventiliacijos montavimo darbų atlikimo; pasirašius sutartį, planuojamos MB „Impecca“ 350 000 Eur pajamos, kurias klientas mokėtų atsakovei dalimis kas dvi savaites nuo sutarties pasirašymo dienos. Teismas pagrįstai konstatavo, kad MB „Impecca“, tikėtina, turi galimybę atsiskaityti su kreditoriais, o restruktūrizavimo plane nurodytos priemonės, tikėtina, gali būti realiai įgyvendintos.
12.2. Aplinkybė, kad šiuo metu įmonėje nėra darbuotojų, nereiškia, kad MB „Impecca“ nevykdo ar negali vykdyti ūkinės komercinės veiklos. Atsakovė nurodo, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl restruktūrizavimo bylos MB „Impecca“ iškėlimo, darbuotojai MB „Impecca“ bus įdarbinti, siekiant vykdyti sutartis. Be to, juridinis asmuo gali samdyti subrangovus.
12.3. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad MB „Impecca“ vykdo veiklą, yra gyvybingas juridinis asmuo ir turi galimybes atsiskaityti su kreditoriais restruktūrizavimo plane numatyta tvarka ir terminais. Kreditoriai UAB „Impecca Interiors“ ir „AB CapitalBox“ Lietuvos filialas sutinka, kad MB „Impecca“ būtų iškelta restruktūrizavimo byla. Šių kreditorių finansiniai reikalavimai sudaro 65,87 proc. visų MB „Impecca“ finansinių įsipareigojimų. UAB „Impecca Interiors“ sutinka skolą atgauti pagal įmonės restruktūrizavimo planą po to, kai MB „Impecca“ grąžins skolas visiems kitiems įmonės kreditoriams. Be to, MB „Impecca“ narys A. P. kiekvienų restruktūrizavimo metų kiekvieną ketvirtį iki kiekvieno einamojo metų ketvirčio paskutinės dienos teiks po 1 000 Eur piniginį įnašą, skirtą kreditorių reikalavimų dengimui.
12.4. MB „Impecca“ kreditorių susirinkime bendrijos kreditoriai nusprendė pritarti MB „Impecca“ restruktūrizavimo planui.
12.5. A. P. aktyviai stengiasi išsaugoti bendriją, išlaikyti ją rinkoje kaip galintį veikti juridinį asmenį, o ne jį eliminuoti iš rinkos. Nemokumo (bankroto) bylos iškėlimas atsakovei prieštarautų įmonės nemokumo (bankroto) sampratai ir ja keliamiems tikslams, pažeistų viešąjį interesą. Nėra įstatyme numatytų pagrindų panaikinti skundžiamą nutartį, kuria atsakovei MB „Impecca“ iškelta restruktūrizavimo byla. Neegzistuoja įstatyme numatytų pagrindų iškelti atsakovei bankroto bylą, todėl apeliantės atskirasis skundas negali būti tenkinamas.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atsakovei MB „Impecca“ iškelta restruktūrizavimo byla, o ieškovės VMI pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo bendrijai atmestas, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
14. Ieškovė (apeliantė) VMI kartu su atskiruoju skundu pateikė Mokesčių apskaitos informacinės sistemos 2024 m. birželio 28 d. išrašą (balansą) apie atsakovės (MB „Impecca“) įsiskolinimą.
15. Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).
16. Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas patikrina: 1) ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; 2) ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; 3) ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; 4) ar nepiktnaudžiaujama įrodymų vėlesnio pateikimo apeliacinės instancijos teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019; 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K- 3- 371-701/2021, kt.).
Žemesnės instancijos teismas
17. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs, kad mokesčių apskaitos informacinės sistemos išrašas gali būti reikšmingas kilusiam ginčui dėl bendrijos (ne)mokumo išspręsti, byloje dalyvaujantys asmenys, rengdami atsiliepimą į atskirąjį skundą, su šiais naujais įrodymais galėjo susipažinti ir iki apeliacinės bylos išnagrinėjimo iš esmės pateikti savo nuomonę dėl jų vertinimo, taip pat į tai, kad duomenys apie įsiskolinimą VMI bei VSDFV yra vieši, kuriais, prireikus, teismas gali naudotis, nurodytą įrodymą priima ir vertins jį kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 314 straipsnis).
Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų
18. Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Taigi, restruktūrizavimas yra vienas kolektyvinių bendrovės finansinių sunkumų sprendimo būdų, skirtas su mokumo problemomis susidūrusiai bendrovei išsaugoti. JANĮ nustato restruktūrizavimo proceso sampratą, tikslus bei restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygas.
19. Restruktūrizavimo byla keliama, jeigu yra šių sąlygų visuma: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis). Kai nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, restruktūrizavimo byla negali būti iškelta (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Restruktūrizavimo bylą taip pat atsisakoma kelti, jeigu restruktūrizavimo plano projektas, kai jis turėjo būti pateiktas, neatitinka šio įstatymo 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktas), jeigu restruktūrizavimo plano projekte, kai jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Žemesnės instancijos teismas
20. Nagrinėjamu atveju iš esmės nėra ginčo dėl to, kad MB „Impecca“ turi finansinių sunkumų ir kad bendrija nėra likviduojama dėl bankroto. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bendrijos kreditorių įsipareigojimai viršija į įmonės balansą įrašyto turto vertę, taip pat iš atsakovės pateiktų duomenų padarė išvadą, jog bendrijos finansinė būklė blogėjo, ji susiduria su finansiniais sunkumais, t. y. negali laiku vykdyti turtinių prievolių, todėl egzistuoja juridinio asmens nemokumo tikimybė.
21. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens nemokumas yra būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis).
22. Taigi nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės (bendrijos kreditorių įsipareigojimai viršija į įmonės balansą įrašyto turto vertę, bendrija negali laiku vykdyti turtinių prievolių) atitinka nemokumo požymius.
23. Kadangi pagal JANĮ nuostatas nemokiam juridiniam asmeniui gali būti keliama ir restruktūrizavimo, ir nemokumo byla, todėl pagrindinė restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, leidžianti atriboti restruktūrizavimo ir bankroto procesus, yra įmonės gyvybingumas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1282-881/2020, 2021 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-681-1120/2021). Teismų praktikoje pabrėžiama, kad būtent gyvybingumo elementas yra esminis kriterijus, atskiriantis bankroto ir restruktūrizavimo procedūras nemokumo bylos iškėlimo stadijoje. Nustačius, kad įmonė yra gyvybinga, yra pagrindas spręsti dėl jos galimo restruktūrizavimo. Priešingu atveju (kai nenustatoma įmonės gyvybingumo), sprendžiama dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo.
24. Apeliantės nuomone, MB „Impecca“ atitinka nemokios įmonės būklę ir bendrija neturi objektyvių aplinkybių atkurti sėkmingą įmonės veiklą restruktūrizavimo proceso metu; bendrijos skola valstybės biudžetui yra padidėjusi, mokestinės prievolės nėra vykdomos, todėl MB „Impecca“ negali būti laikoma gyvybinga.
25. Juridinio asmens gyvybingumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).
26. Teismas, vertindamas gyvybingumo sąlygą, turi atsižvelgti į reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys lėmė įmonės nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba įmonėje (darbuotojų skaičiaus kaita) ir pan. Jei įmonė ūkinės komercinės veiklos nevykdo ar numatoma vykdyti ūkinės komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniam asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl įmonės gyvybingumo. Taip pat vertinant gyvybingumą, reikia atsižvelgti ir į esminių įmonės prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinių asmenų restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-295-407/2023). Teismų praktikoje taip pat laikomasi pozicijos, kad, sprendžiant dėl juridinio asmens gyvybingumo, visų pirma reikšminga nustatyti, kaip įmonė vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles ir finansinius įsipareigojimus darbuotojams (moka darbo užmokestį). Jei įmonė akivaizdžiai nevykdo (negali vykdyti) mokestinių prievolių ir mokesčių administratorius nesuteikia pagalbos, kyla abejonės, ar tokia įmonė gali būti laikoma gyvybinga (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1142-407/2020; 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-806-407/2022). Teisės doktrinoje pažymėta, kad sistemingas nuolatinis įmonės prievolių nevykdymas rodo, kad restruktūrizavimas, kaip nemokumo problemų sprendimo būdas, jau yra pavėluotas ir turėtų būti taikomas įmonės bankroto procesas. Todėl spręsdamas dėl įmonės gyvybingumo teismas turėtų įvertinti ne tik sąlygas, rodančias jos gyvybingumą, bet ir aplinkybes, kurios jį paneigia (R. Jokubauskas „Gyvybingumo samprata ir vertinimas juridinių asmenų nemokumo procese“, Jurisprudencija 2020, 27(2), p. 569).
27. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs atskirajame skunde nurodytus argumentus ir į bylą pateiktus įrodymus, nusprendžia, kad nagrinėjamoje byloje nebuvo pagrindo padaryti išvadą dėl atsakovės gyvybingumo.
28. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bendrijos gyvybingumo, nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad atsakovės finansiniai sunkumai nėra trumpalaikiai.
29. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad pagal 2021 metais bendrija turėjo 181 659 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai buvo 73 602 Eur. Bendrija veikė pelningai. Restruktūrizavimo plane yra informacija, kad 2022 metais turimo turto vertė sumažėjo iki 81 050 Eur, 2023 metais iki 70 632 Eur, o pagal 2024 m. vasario 29 d. preliminarų balansą bendrijai priklausančio turto vertė – 68 291 Eur, jos įsipareigojimai kreditoriams – 104 890 Eur (praėjusiais finansiniais metais – 101 124 Eur). Restruktūrizavimo plane pateiktais duomenimis, bendrijos veikla nuo 2022 metų buvo nuostolinga (2022 m. bendrija nors ir turėjo 715 423 Eur pardavimo pajamų, tačiau patyrė 107 466 Eur nuostolio, 2023 metais bendrija gavo 16 461 Eur pajamų ir patyrė 31 083 Eur nuostolį, o iki 2024 m. vasario 29 d. pardavimo pajamų neturėjo, tačiau fiksuotas 6 107 Eur nuostolis). Apeliacinės instancijos teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad iš balanse nurodyto bendrijos turimo 68 291 Eur turto, net 65 439 Eur yra trumpalaikis turtas (64 716 Eur – kitas trumpalaikis turtas).
30. Pažymėtina, kad atsakovės įsiskolinimai kreditorei VMI susidarė nuo 2023 m. sausio 3 d. 2023 m. birželio 16 d. VMI su bendrija sudarė mokestinės paskolos sutartį, t. y. atsakovei buvo suteikta galimybė stabilizuoti savo finansinę būklę ir sumokėti susidariusią mokestinę nepriemoką, tačiau sutartis nutraukta 2023 m. gruodžio 7 d., nes bendrija nustatytu laiku nemokėjo įmokų. Ieškovė atskirąjį skundą grindė, be kita ko, skundo pateikimo metu padidėjusia skola šiai kreditorei, tačiau atsakovė, laikydamasi pozicijos, kad bendrija yra gyvybinga ir vykdo veiklą, argumentų dėl padidėjusios skolos VMI, nenurodė. Ieškovės pateikto mokesčių apskaitos informacinės sistemos 2024 m. birželio 28 d. išrašo (balanso) duomenimis, MB „Impecca“ mokestinių prievolių, kurių mokėjimo terminas suėjęs, suma yra 32 219,16 Eur.
31. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apskųstoje nutartyje išdėstyti argumentai dėl bendrijos vykdomos veiklos taip pat stokoja pagrįstumo. Nesutikdamas su ieškovės VMI nuomone, kad MB „Impecca“ nevykdo veiklos, pirmosios instancijos teismas rėmėsi 2023 m. gruodžio 31 d. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, pagal kuriuos įmonė turėjo 16 461 Eur pardavimo pajamų, taip pat bendrijos sudarytomis sutartimis. Tačiau iš byloje esančios 2024 m. vasario 29 d. atsakovės preliminarios pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad vėlesniu ataskaitiniu laikotarpiu (nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. vasario 29 d.) bendrija pajamų negavo. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad 2024 m. kovo 11 d. atsiliepime į ieškovės VMI pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovė buvo nurodžiusi, jog per 2023 metus dėl finansinių sunkumų įmokos buvo mokamos iš asmeninių lėšų, nes įmonėje veikla nevyko; nuo 2024 m. MB „Impecca“ pradėjo vykdyti veiklą Lietuvoje, pirmosios įplaukos numatomos kovo mėnesį, kurios padengs įsiskolinimą Sodrai. Patikrinus viešus duomenis (https://draudejai.sodra.lt/draudeju_viesi_duomenys/) nustatyta, kad įsiskolinimas VSDFV nėra padengtas (2024 m. liepos 25 d. bendrijos skola – 3 761,29 Eur). Duomenų apie gaunamas pajamas byloje taip pat nėra.
32. Pažymėtina, kad atsakovės atsiliepime į atskirąjį skundą išdėstyti teiginiai yra prieštaringi – atsakovė nurodo, kad ji vykdo veiklą, gauna pajamas, sėkmingai vykdo esamas sutartis, tačiau taip pat pažymi, kad tik įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl restruktūrizavimo bylos MB „Impecca“ iškėlimo, darbuotojai MB „Impecca“ bus įdarbinti, siekiant vykdyti sutartis ir uždirbti pinigines lėšas.
33. Atsakovė pateikė 2024 m. balandžio 1 d. Statybos darbų rangos sutartį, sudarytą su MB „Gekosta“, tačiau byloje nėra įrodymų apie realų šios sutarties vykdymą. Sutartyje numatyta darbų pradžia – ne vėliau, kaip 2024 m. gegužės 18 d., tačiau duomenų apie sutarties vykdymui priimtus darbuotojus, surašytus atliktų darbų aktus, išrašytas PVM sąskaitas faktūras ar pan., teismui nepateikta. Viešais VSDFV duomenimis, darbuotojų (apdraustųjų asmenų) bendrija ir šiuo metu neturi. Nors atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė teigia, kad juridinis asmuo gali samdyti subrangovus, tačiau įrodymų, kad sutartys vykdomos būtent tokiu būdu (t. y. kad MB „Impecca“ yra sudariusi subrangos sutartis) nepateikta. Be to, pateiktoje sutartyje neatskleista bendrijos įsipareigojimų apimtis, todėl nėra galimybės apskaičiuoti gautinas pajamas ir galimybę tenkinti kreditorių finansinius reikalavimus.
34. UAB „Impecca Interios“ darbų užsakyme Nr. IMP202404-5 numatyta darbų pradžia 2024 m. liepos 1 d., darbuotojai – 1–5 vamzdynų montuotojai. Minėta, kad duomenys apie darbuotojų priėmimą, sutartis su subrangovais, nepateikti. Be to, darbų užsakyme nurodyto projekto pabaiga 2025 m. liepos 1 d. Šios aplinkybės nesudaro pagrindo padaryti išvadą, kad bendrija restruktūrizavimo metu gaus stabilias pajamas.
35. Atsakovės atsiliepime į atskirąjį skundą išdėstyti teiginiai apie vedamas intensyvias derybas su suomių įmone „Illyria Interior Oy“ dėl ventiliacijos montavimo darbų atlikimo bei planuojamas 350 000 Eur pajamas, taip pat nepagrįsti objektyviais įrodymais.
36. Atsakovės bei ieškovės (kreditorės) UAB „Impecca Interiors“ akcentuojamas UAB „Impecca Interiors“ sutikimas skolą atgauti pagal restruktūrizavimo planą po to, kai MB „Impecca“ grąžins skolas visiems kitiems įmonės kreditoriams, nesuponuoja išvados dėl bendrijos veiklos perspektyvų ir galimybės atsiskaityti su visais kreditoriais.
37. Atsakovė MB „Impecca“ ir ieškovė UAB „Impecca Interiors“ pabrėžia, kad kreditoriai pritarė MB „Impecca“ restruktūrizavimo planui, teigia, jog jie balsuodami nulėmė MB „Impecca“ restruktūrizavimo procesą. Tačiau Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymėta, kad vien kreditorių pritarimas nėra sąlyga, lemianti restruktūrizavimo bylos iškėlimą, restruktūrizavimo plano tvirtinimas yra teismo prerogatyva, įstatyme nurodyta, kad restruktūrizavimo planą tvirtina teismas (JANĮ 24 straipsnio 1 dalis ir 111 straipsnio 1 dalis). Be to, pagal JANĮ 24 straipsnio nuostatas, teismas turi spręsti ne tik dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo, bet ir dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų egzistavimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1623-241/2020, 2022 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1003-567/2022).
38. Pirmosios instancijos teismas, nurodęs, kad neturi pakankamo pagrindo padaryti neabejotinos išvados, jog atsakovės numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės atsakovei įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto, plane nurodytų priemonių, jų įgyvendinimo realumo iš esmės neanalizavo.
39. Pažymėtina, kad atsakovė, pateikdama restruktūrizavimo planą, privalėjo pagrįsti galimybę nurodytomis priemonėmis pasiekti restruktūrizavimo plane iškeltus tikslus (CPK 178 straipsnis). Teismų praktikoje yra nurodyta, kad restruktūrizavimo plano projekte pateiktos priemonės turi būti pagrįstos ne tik abstrakčiais ar teoriniais pamąstymais, bet ir objektyviais duomenimis, kurie būtų pakankami tam, kad teismas, spręsdamas bendrovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, preliminariai numatomas priemones galėtų įvertinti, t. y. teismas turi turėti galimybę įsitikinti restruktūrizavimo plano projekte numatomų bendrovės gaivinimo priemonių realumu ir galimybe jas įgyvendinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-231-881/2024).
40. Nagrinėjamu atveju MB „Impecca“ restruktūrizavimo plane nurodytos priemonės: vykdoma einamoji veikla, esamų sutarčių su klientais (užsakovais) vykdymas, aktyvus ieškojimas naujų pirkėjų; statybos rangos sutarčių pasirašymas, jų vykdymas, bendrijos nario piniginiai įnašai (kiekvieną ketvirtį po 1 000 Eur), planai susisteminti įmonės pardavimų procesus pagal pajamų šaltinius, pagal pardavimų kanalus, pagal teikiamų paslaugų kategorijas, išplėsti savo paslaugų spektrą ne tik Lietuvoje, bet ir visame Baltijos regione; vykdyti konkurentų stebėseną, kontroliuoti rinkos pokyčius; keisti paslaugų rinkodarą; mažinti administracinius kaštus; preciziškiau ir racionaliau kontroliuoti išlaidas ir kt., reklamuoti įmonės teikiamas paslaugas, stiprinti kompanijos reputaciją, atnaujinti internetinę svetainę, atidaryti internetinės prekybos svetainę ir kt. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokios priemonės yra pernelyg abstraktaus pobūdžio; atsakovė nepagrindė (paskaičiavimais ir kitais įrodymais) tokių priemonių įtakos bendrijos pajamų pokyčiui, nenurodė jų įgyvendinimui reikalingų sąnaudų ir pan.
41. Vien restruktūrizavimo plano projekte nurodomos planuojamos gauti pajamos savaime nepagrindžia aplinkybės, jog įmonė yra gyvybinga, vykdys ūkinę komercinę veiklą ir bus pajėgi atsiskaityti su kreditoriais. Minėta, kad įrodymai, galintys patvirtinti aplinkybes, jog atsakovė vykdo pasirašytas sutartis, į bylą nebuvo pateikti. Vienoje iš dviejų sutarčių užsakytų darbų pabaigos data – 2025 m. liepos 1 d.; konkrečiomis sutarčių nuostatomis planuojamos gauti pajamos nėra pagrįstos, o duomenų apie kitas sutartis, nėra. Pažymėtina, kad atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė nurodė, kad bendrija planuoja artimiausiu metu įdarbinti 10-15 žmonių įgyvendinti pasirašytoms ir planuojamoms pasirašyti sutartims, tačiau restruktūrizavimo plane pažymėta, kad kol kas nėra numatoma priimti naujų darbuotojų. Taigi atsakovės teikiama informacija yra prieštaringa.
42. Atsakovė savo gyvybingumui ir veiklos vykdymui pagrįsti į bylą nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima daryti patikimą išvadą, kad ji faktiškai vykdo ūkinę komercinę veiklą ir atsakovės finansinė situacija realiai galėtų pagerėti. Atsakovės pozicija apie veiklos perspektyvas ir bendrijos gyvybingumą yra grindžiama deklaratyvaus pobūdžio teiginiais. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į įmonės turtinę padėtį ir perspektyvas atkurti gyvybingumą bei vykdyti ūkinę komercinę veiklą, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino, jog restruktūrizavimo procesas sudarys galimybes įvykdyti skolinius įsipareigojimus.
43. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo išvados dėl atsakovės gyvybingumo yra padarytos neteisingai vertinant byloje esančius duomenis, todėl yra pagrindas ieškovės VMI atskirąjį skundą tenkinti iš dalies, panaikinti apskųstą nutartį ir nemokumo bylos iškėlimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. birželio 26 d. nutartį ir klausimą dėl nemokumo bylos iškėlimo atsakovei mažajai bendrijai „Impecca“ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.