- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-03-01
- Bylos Nr.
- e2A-292-803/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-13739-2021-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rūta Petkuvienė, Inga Staknienė, Rosita Patackienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“, uždarajai akcinei bendrovei „Modernios inžinerinės technologijos sprendimai“
- Ieškovas
- V. P.
- Trečiasis asmuo
- Lietuvos Respublika, atstovaujama Nacionalinės žemės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rositos Patackienės, Rūtos Petkuvienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Ingos Staknienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. spalio 25 d. sprendimo civilinėje byloje, pradėtoje pagal ieškovo V. P. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Pilaitės investicijos“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Modernios inžinerinės technologijos sprendimai“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo Lietuvos Respublika, atstovaujama Nacionalinės žemės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas V. P. kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančia actio Pauliana pagrindu tarp atsakovių uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Pilaitės investicijos“ ir UAB „Modernios inžinerinės technologijos sprendimai“ 2021 m. balandžio 16 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 1915 ab initio bei taikyti restituciją natūra.
2. Ieškovas paaiškino, kad jis ir „ORION Private Debt Fund I“ (toliau – ir ORION) 2021 m. balandžio 6 d. sudarė Obligacijų pirkimo sutartį, kurios pagrindu ieškovas įsigijo iš ORION 500 vienetų 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų obligacijų, kurių bendra nominali vertė lygi 500 000 Eur. Ieškovas 2021 m. balandžio 30 d. pasirašė Obligacijų pirkimo sutarties Užbaigimo aktą, taip įgydamas teises disponuoti obligacijų pirkimo sutartimi įgytomis teisėmis. Remdamasis šia aplinkybe, ieškovas nurodė turintis teisę ginčyti 2021 m. balandžio 16 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 1915 dėl garažo (adresas: (duomenys neskelbtini)) perleidimo atsakovui UAB „Modernios inžinerinės technologijos sprendimai“. Ieškovas pabrėžė, kad, atsakovei UAB „Pilaitės investicijos“ perleidus garažą, atsakovė nebeturi turto, į kurį ieškovas galėtų realiai nukreipti savo reikalavimą, kylantį iš obligacijų pasirašymo sutarties.
3. Ieškovas įrodinėja, kad atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ perleido nuosavybės teise valdytą garažą už nepagrįstai mažą kainą. Be to, pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta tarp juridinių asmenų, kurių vieninteliai akcininkai yra atstovavimo teisiniais santykiais susiję asmenys. Atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkas sudarant pirkimo–pardavimo sutartį buvo (nuo 2018 m. gruodžio 21 d.) ir ieškinio pateikimo dieną yra UAB „VILMSTATA“, o atsakovės UAB „Modernios inžinerinės technologijos sprendimai“ vienintelis akcininkas sudarant pirkimo – pardavimo sutartį buvo (nuo 2017 m. lapkričio 27 d.) ir ieškinio pateikimo dieną yra advokatas L. S.. UAB „VILMSTATA“ ir advokatas L. S. yra sudarę atstovavimo sutartį, pagal kurią advokatui L. S. pavesta atstovauti UAB „VILMSTATA“ teismuose ir kitose institucijose, santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Ieškovas atkreipė dėmesį, kad advokatas L. S. faktiškai atstovauja UAB „VILMSTATA“ interesams santykiuose su trečiaisiais asmenimis bei bendrovės vardu pasirašo teikiamus dokumentus.
Atsiliepimas
4. Atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ nesutiko su ieškiniu, paaiškindama, kad UAB „Pilaitės investicijos“ steigėjas ir vienintelis akcininkas buvo advokatas M. K., o nuo 2018 m. gruodžio 21 d. vienintelis atsakovės akcininkas yra UAB „VILMSTATA“. M. K. nuo 2018 m. iki 2019 m. teikė UAB „VILMSTATA“ teisines paslaugas, be to, siūlydavo UAB „VILMSTATA“ ir jos vadovui V. G. įvairius verslo, susijusio su nekilnojamuoju turtu, variantus ir tarp tokių M. K. suteiktų paslaugų buvo ir atsakovo įsteigimas UAB „VILMSTATA“ interesais, numatant vystyti nekilnojamojo turto projektus Vilniaus mieste. Be to, nepraėjus nė metams nuo atsakovo įsteigimo UAB „VILMSTATA“ nusprendė įgyti atsakovės akcijas savo vardu, kadangi atsirado ketinimų šios įmonės turimą nekilnojamąjį turtą naudoti jos veikloje. M. K. visas jam priklausiusias atsakovės akcijas pirkimo–pardavimo sutartimi 2018 m. gruodžio 21 d. pardavė UAB „VILMSTATA“ už nominalią vertę ir ši bendrovė tapo vieninteliu atsakovės akcininku ir juo yra iki šiol. Atsakovės vadove nuo bendrovės įsteigimo buvo R. V. ir ja liko po nurodyto akcijų perleidimo iki 2021 m. kovo 4 d. (imtinai), kai atsakovo vadovu buvo paskirtas V. G.. Be to, tiek UAB „VILMSTATA“, tiek ir V. G. M. K. skolino lėšas verslo vystymo tikslais, kadangi pastarasis žadėdavo pelningus nekilnojamojo turto projektus ir, veikdamas, jo teigimu, UAB „VILMSTATA“ ir atsakovės interesais, disponavo šiomis paskolintomis lėšomis. Nors UAB „VILMSTATA“ ir V. G. paskolintos lėšos buvo išleidžiamos tariamai atsakovės bei UAB „VILMSTATA“ verslo projektų vystymo tikslais, tačiau jokie projektai vystomi nebuvo, o paskolintos lėšos nebuvo grąžinamos. M. K. iš UAB „VILMSTATA“ 2020 m. kovo 19 d. ir 2020 m. kovo 20 d. pavedimais gavo į advokato M. K. kontoros sąskaitą 1 161 000 Eur pagal 2020 m. kovo 18 d. preliminarią nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį su AB „Plasta“ Nr. 2020-03- 18/01 ir tokį mokėjimą AB „Plasta“ patvirtino, kaip tinkamą preliminariosios sutarties įvykdymą, pasirašydama 2020 m. kovo 24 d. pakvitavimą. Tačiau preliminarioji sutartis nebuvo įvykdyta ir M. K. negrąžino UAB „VILMSTATA“ pervestos į jo kontoros depozitinę sąskaitą 1 161 000 Eur sumos, be to, nenurodė, kur šios lėšos yra, tačiau V. G. siūlė arba toliau neapibrėžtą laiką tikėtis, jog planuotas įgyvendinti sandoris įvyks, arba sudaryti M. K. skolos grąžinimo grafiką, kadangi be tokio grafiko šis skolos V. G. ir UAB „VILMSTATA“ grąžinti jau nebegalės, nes pinigų neturi.
5. Atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ nurodė, kad M. K. kreipėsi į teismą, prašydamas iškelti jam bankroto bylą (civilinė byla Nr. e2FB-11418-1134/2021), pateikė ieškovo raštą, kuriame nurodyta, kad M. K. ir Fondas 2020-11-06 sudarė laidavimo sutartį, pagal kurią M. K. laidavo Fondui už atsakovės prievolių pagal obligacijų sutartį įvykdymą.
6. Atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ procesiniuose dokumentuose taip pat nurodė, kad jos vadovas V. G. suprato, jog sprendimas išleisti neviešą 500 000 Eur nominalios vertės nekonvertuojamų obligacijų emisiją yra suklastotas. UAB „VILMSTATA“ niekada nėra gavusi atsakovės kreipimosi dėl tokio sprendimo priėmimo, niekada nesvarstė poreikio išleisti bet kokios rūšies obligacijas, todėl niekada nebuvo priimtas tokio turinio sprendimas bei UAB „VILMSTATA“ vadovo niekada nebuvo pasirašytas ir nei jo, nei jo nuorašo nėra tarp visų UAB „VILMSTATA“ vidaus dokumentų. Atsakovė padarė išvadą, jog buvusi vadovė R. V. arba pati suklastojo sprendimą, arba jai buvo pateiktas jau suklastotas sprendimas ir ji žinomai suklastotą sprendimą paleido į apyvartą. M. K. laidavimas už atsakovės prievoles Fondui realiai nebuvo svarbus bei reikšmingas ir jis buvo padarytas tik dėl akių, Fondui nesąžiningai siekiant sudaryti sandorį su savo paties įsipareigojimų tretiesiems asmenims jau negalinčiu įvykdyti M. K., t. y. imituojant tariamai apdairų bei rūpestingą elgesį, tačiau žinant arba turint žinoti, jog iš tokio sandorio kylančių teisių faktiškai nebus galimybės realizuoti.
7. Atsakovė pabrėžė, kad obligacijų pasirašymo sutarties sudarymas neatitiko atsakovės veiklos tikslų, kadangi V. G. nebuvo perduoti jokie dokumentai, iš kurių galima būtų nustatyti, kokiais tikslais bei sąlygomis atsakovas nusprendė perskolinti UAB „EM3“ 118 000 Eur ir tuo tikslu šią sumą patsai skolinosi iš Fondo, taip pat atsakovei nebuvo perduota ir pati paskolos su UAB „EM3“ sutartis, jeigu ji apskritai buvo sudaryta. Kita vertus, anot atsakovės, šioje civilinėje byloje esantys duomenys nesudaro pagrindo išvadai, kad dėl sutarties sudarymo UAB „Pilaitės investicijos“ turtinė padėtis pablogėjo. Iš bylos duomenų matyti, jog sutartimi turtas buvo parduotas už jo vidutinę rinkos kainą, o atsakovė sutartimi nustatytą ginčo turto kainą sumokėjo kitai atsakovei, todėl tokios aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad atsakovei gavus už pagal sutartį parduotą turtą jo vertės ekvivalentą negali būti konstatuojama, jog jo turtinė padėtis dėl sutarties sudarymo pablogėjo ir dėl to pablogėjo ieškovo galimybė patenkinti savo reikalavimus į atsakovę.
8. Atsakovės įsitikinimu, byloje nėra jokių duomenų, kuriais remiantis galima būtų konstatuoti, kad aptariamame žemės sklype apskritai kokia nors investicinė nekilnojamojo turto vystymo veikla yra įmanoma vien dėl turto turėjimo nuosavybės teise fakto ir padaryti išvadą, jog parduodama pagal sutartį turtą už 10 500 Eur sumą atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ perdavė atsakovei UAB „Modernios inžinerinės technologijos sprendimai“ daug vertingesnį turtą, negu už turtą gauta pagal sutartį kaina.
Atsiliepimas
9. Atsakovė UAB „Modernios inžinerinės technologijos sprendimai“ procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ieškovas neįrodinėja, jog ginčo sandoriu parduotas turtas yra perleistas atsakovės UAB „Modernios inžinerinės technologijos sprendimai“ nuosavybėn už nepagrįstai mažą, t. y. neatitinkančią jo rinkos kainos, sumą. Į šią civilinę bylą pateikti įrodymai patvirtina tai, jog atsakovė UAB „Modernios inžinerinės technologijos sprendimai“ visiškai atsiskaitė su atsakove UAB „Pilaitės investicijos“ pagal ginčo sutartį 2021 m. balandžio 27 d. pavedimu, t. y. dar iki ieškovo ieškinio parengimo, atsakovei UAB „Pilaitės investicijos“ sumokėdama 10 500 Eur sumą.
10. Trečiasis asmuo Lietuvos Respublika, atstovaujama Nacionalinės žemės tarnybos, prašė šią civilinę bylą spręsti teismo nuožiūra. Nurodė, kad Vilniaus miesto skyrius 2019 m. gegužės 28 d. atliko faktinių duomenų patikrinimą vietoje ir surašė faktinių duomenų patikrinimo vietoje aktą Nr. FD-428-(14.49.140.). Per žemės naudojimo faktinių duomenų patikrinimą buvo užfiksuota, jog žemės sklype ((duomenys neskelbtini)) yra pastatyti penki mediniai sandėliavimo pastatai (mediniai), o žemės sklypo teritorijoje pastatas (garažas) ((duomenys neskelbtini)) bei jo pamatas nebuvo užfiksuoti. Taigi institucija oficialiai užfiksavo, kad pastatas (garažas) ((duomenys neskelbtini)) ar jo pamatas vietovėje neegzistuoja. Valstybinės žemės patikėtinis jokių leidimų vykdyti statybas žemės sklype nėra išdavęs.
Atsiliepimas
11. Nacionalinės žemės tarnybos atsiliepime taip pat nurodyta, kad pastato (garažo) ((duomenys neskelbtini)) baigtumas yra tik 10 procentų (nebaigtas statyti), todėl akivaizdu, jog jis nėra ir negali būti naudojamas pagal tiesioginę paskirtį, nurodytą Nekilnojamojo turto registre (t. y. garažų). Vietovėje pakartotinai patikrinus žemės sklypą buvo konstatuota, jog apskritai jokių pastato (garažo) ((duomenys neskelbtini)) likučių sklype net nėra. Vilniaus miesto skyrius 2019 m. birželio 10 d. raštu Nr. 49SFN-1852-(14.49.104) „Dėl informacijos pateikimo“ atsisakė UAB „Pilaitės investicijos“ išnuomoti ginčo žemės sklypą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
12. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. spalio 25 d. priėmė sprendimą: tenkinti ieškinį. Teismas nurodė, kad ištyręs šioje civilinėje byloje įrodymus, atsižvelgdamas į šalių atstovų paaiškinimus, padarė išvadą, jog ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, ginčijamas sandoris pažeidžia ieškovo teises, atsakovės neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, atsakovė buvo nesąžininga, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis ieškovo teises, bei atsakovė, sudariusi su kita atsakove atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžininga.
13. Teismas nustatė, kad UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų neišpirko ir todėl investuotojas įgijo reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Pilaitės investicijos“ dėl 500 000 Eur obligacijų nominalios vertės, priskaičiuotų palūkanų, delspinigių ir kitų mokėtinų sumų pagal obligacijų pasirašymo sutartį sumai. Ieškovas V. P. ir investuotojas sudarė obligacijų pirkimo sutartį ir užbaigimo aktą, kuriais obligacijų nuosavybės teisė su visomis obligacijų suteikiamomis teisėmis bei pareigomis perėjo ieškovui. Atsižvelgdamas į tai, teismas nusprendė, kad ieškovui perėjo teisė reikalauti, jog UAB „Pilaitės investicijos“ išpirktų 500 000 Eur nominalios vertės obligacijas (išpirkimo terminas 2021 m. kovo 25 d.) ir sumokėtų priskaičiuotas palūkanas, delspinigius bei kitas mokėtinas sumas pagal obligacijų pasirašymo sutartį, t. y. įvykdytų savo skolinius įsipareigojimus. Be to, ieškovas V. P. atsakovei UAB „Pilaitės investicijos“ 2021 m. gegužės 17 d. pateikė pranešimą, kuriuo informavo, kad 2021 m. balandžio 6 d. obligacijų pirkimo sutartimi bei 2021 m. balandžio 30 d. užbaigimo aktu obligacijų savininkas perleido obligacijų nuosavybės teisę, įskaitant ir visas obligacijų suteikiamas teises bei pareigas, todėl buvo pareikalauta ieškovui V. P. sumokėti 556 685,08 Eur skolą. Teismo vertinimu, šios aplinkybės pagrindžia, kad ieškovas įrodė aplinkybę, jog turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, kadangi šioje civilinėje byloje šalys nepateikė rašytinių įrodymų, patvirtinančių tai, jog 2019 m. kovo 25 d. obligacijų pasirašymo sutartis, 2020 m., gruodžio 31 d. papildomas susitarimas prie obligacijų pasirašymo sutarties, 2021 m. balandžio 6 d. obligacijų pirkimo sutartis bei 2021 m. balandžio 30 d. užbaigimo aktas šią dieną yra nuginčyti, negaliojantys, pakeisti ar panaikinti.
14. Teismas taip pat nustatė, kad ginčo pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta tarp juridinių asmenų, kurių vieninteliai akcininkai yra atstovavimo teisiniais santykiais susiję asmenys, t. y. atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelis akcininkas sudarant pirkimo–pardavimo sutartį buvo ir ieškinio pateikimo dieną yra UAB „VILMSTATA“, o atsakovės UAB „Modernios inžinerinės technologijos sprendimai“ vienintelis akcininkas sudarant pirkimo–pardavimo sutartį buvo (nuo 2017 m. lapkričio 27 d.) ir ieškinio pateikimo dieną yra advokatas L. S.. Teismas pabrėžė, kad iš Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos nusikaltimų nuosavybei tyrimo valdybos 2021 m. balandžio 22 d. pranešimo ikiteisminiame tyrime Nr. 01-1-12581-21 turinio matyti, kad pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 3 dalį bei 182 straipsnio 2 dalies nuostatas yra tik pradėtas ikiteisminis tyrimas ir dar nėra priimtas galutinis ikiteisminio tyrimo ar teismo sprendimas dėl sprendimo, kurio pagrindu buvo sudaryta obligacijų pasirašymo sutartis, neteisėtumo. Teismas konstatavo ir tai, kad atsakovės šioje civilinėje byloje neįrodė ginčo sandorio sudarymo būtinumo / reikalingumo sąlygų. Teismo vertinimu, atsakovai nagrinėjamoje byloje neginčijo nė vienos actio Pauliana ieškinio sąlygos egzistavimo, o bandė ginčo argumentaciją perkelti į realiai negalimo pareikšti reikalavimo ginčyti sandorio kainą analizę. Atsakovės savo atsiliepimuose į ieškinį nenurodė argumentų irnepateikė jokių įrodymų, paneigiančių ieškovo ieškinyje reiškiamų reikalavimų pagrįstumą. Teismas pabrėžė, kad atsakovai šiuo atveju ginčija tik restitucijos (t. y. kaip sandorių negaliojimo teisinės pasekmės) taikymo būdą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ pateikė apeliacinį skundą, kuriame prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 spalio 25 d. sprendimą ir ieškovo ieškinį atmesti. Nurodo šiuos esminius argumentus:
15.1. Obligacijų sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (ABĮ 55 straipsnio 4 daliai) bei juridinio asmens teisnumui, todėl teismas privalėjo ex officio pripažinti niekiniu ir negaliojančiu susitarimą dėl obligacijų perleidimo;
15.2. UAB „Pilaitės investicijos“ sprendimą išleisti obligacijas turėjo priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas. Obligacijų sutartis buvo sudaryta suklastoto 2019 m. kovo 18 d. UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelio akcininko sprendimo pagrindu. UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelis akcininkas UAB „VILMSTATA“ niekada nebuvo priėmęs jokio sprendimo dėl UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų išleidimo. Vilniaus apygardos teisme šiuo metu nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-3061-560/2021 pagal UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ ieškinį atsakovams ORION, V. P. ir UAB „Perfect Idea“ dėl Obligacijų sutarties ir Obligacijų pirkimo sutarties teisėtumo. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 19 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis uždrausta V. P. (ieškovui) disponuoti Obligacijų pirkimo sutartimi įgytomis teisėmis (ar jų dalimi), taip pat imtis bet kokių veiksmų, susijusių su UAB „Pilaitės investicijos“ išleistomis 500 vnt. obligacijomis;
15.3. ieškovas reikalavimo teisę į apeliantą įgijo tik 2021 m. balandžio 30 d., Obligacijų pirkimo sutarties šalims pasirašius Užbaigimo aktą. Vadinasi, ieškovas tik 2021 m. balandžio 30 d. įgijo reikalavimo teisę į apeliantę. Akivaizdu, jog ginčijamas sandoris, kuris buvo sudarytas 2021 m. balandžio 16 d., negalėjo pažeisti jokių ieškovo teisių;
15.4. ieškovas net nekvestionavo ginčo sutartimi perleisto garažo kainos. Vadinasi, sutiko, jog garažas perleistas už rinkos kainą. Be to, bylos duomenys patvirtina, jog garažą apeliantas įsigijo 2018 m. vasario 1 d. pirkimo–pardavimo sutartimi už 10 000 Eur sumą, o ginčo sutartimi perleido už 10 500 Eur sumą. Tiek ieškovas, tiek ir pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai šį turtą laikė investiciniu turtu ir jo vertę siejo su investicine verte;
Atsiliepimas
15.5. byloje yra neatsižvelgta ir net nevertintos reikšmingos Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos atsiliepime į ieškinį nurodytos aplinkybės, t. y. kad perrašyti valstybinės žemės nuomos sutartį buvo atsisakyta, o nuomos sutartis buvo išregistruota dar 2019 m. sausio 8 d. VĮ Registrų centro 2021 m. balandžio 15 d. duomenimis, vidutinė garažo rinkos vertė nustatyta 65 Eur;
15.6. apeliantės akcininkas UAB „VILMSTATA“ buvo sudariusi sutartį dėl teisinių paslaugų teikimo su UAB „Modernios inžinerinės technologijos sprendimai“ akcininku advokatu L. S., tačiau tai savaime nesudaro jokio pagrindo išvadai dėl šių bendrovių nesąžiningumo. Be to, pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai nurodė, jog atsakovės neginčijo nė vienos actio Pauliana sąlygos egzistavimo, o ginčija tik restitucijos būdą. Apeliantė, o ir atsakovė UAB „Modernios inžinierinės technologijos sprendimai“, procesiniuose dokumentuose išdėstė pareikšto ieškinio nepagrįstumą pagrindžiančius argumentus, kuriais nesutiko su actio Pauliana sąlygų buvimu, todėl visiškai nesuprantama, kokiu pagrindu pirmosios instancijos teismas sprendė, jog atsakovės neginčijo actio Pauliana sąlygų egzistavimo. Tokie pirmosios instancijos teismo argumentai tik patvirtina, jog teismas atsakovių argumentų iš esmės net nevertino.
16. Ieškovas atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą nurodė, kad nesutinka su jame išdėstytais argumentais. Nurodo šiuos esminius argumentus:
16.1. t
17. eismas pagrįstai ex officio nepripažino Obligacijų sutarties niekine ir negaliojančia, kadangi tam nebuvo pagrindo. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 55 straipsnio 4 dalį sprendimą išleisti obligacijas priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Kiek yra žinoma ieškovui, Obligacijų pasirašymo sutartis buvo sudaryta vienintelio akcininko sprendimo pagrindu, taigi nepažeidus imperatyvių teisės normų;
Šalies argumentai
16.2. apeliantės teiginiai, susiję su akcininko sprendimo galimu suklastojimu, bylos nagrinėjimo metu yra nepagrįsti ir nesusiję su ginčo esme;
16.3. tai, kad ieškovas reikalavimo teisę į apeliantę įgijo 2021 m. balandžio 30 d., Obligacijų pirkimo sutarties šalims pasirašius Užbaigimo aktą, o Pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta 2021 m. balandžio 16 d. savaime nereiškia, kad ieškovas neturi reikalavimo teisės. Obligacijų pasirašymo sutartimi atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ tapo Obligacijų savininko (investuotojo) skolininku ir prisiėmė įsipareigojimus investuotojo (ankstesnio Obligacijų savininko) naudai. Ieškovui, be kita ko, perėjo nuo 2021 m. kovo 25 d. vykdytinas reikalavimas į atsakovę išpirkti 500 000 Eur nominalios vertės obligacijas, sumokėti priskaičiuotas palūkanas, delspinigius ir (ar) kitas mokėtinas sumas pagal Obligacijų pasirašymo sutartį;
16.4. pirmos instancijos teismas sprendime pagrįstai konstatavo, kad tiek ginčo Obligacijų pirkimo sutarties sudarymo metu, tiek ieškinio pateikimo bei šio atsiliepimo į apeliacinį skundą metu atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ atitinka nemokios bendrovės būklę pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalies nuostatose nustatytus alternatyvius požymius;
16.5. dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę;
16.6. UAB „Pilaitės investicijos“ užsakymu parengti dokumentai ir į bylą pateiktos Komercinės paskirties pastato, esančio (duomenys neskelbtini), priešprojektinių pasiūlymų bei detalaus plano eskizo kopijos įrodo, kad ši atsakovė turėjo interesą vystyti komercinės paskirties objektą vietoje garažo, patvirtina, kad garažas, esantis valstybiniame žemės sklype, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), paskirtis – kita (5 900 kv. m.), yra ne 10 500 Eur vertės objektas, bet didesnės investicinės vertės projektas;
16.7. nors NŽT 2018 m. sausio 30 d. raštu Nr. 49SFN-218-(14.49.104.) „Dėl atsisakymo išnuomoti valstybinės žemės sklypą“ (nuomos sutartis buvo išregistruota 2019 m. sausio 8 d.) buvo atsisakyta perrašyti valstybinės žemės nuomos sutartį (tomis pačiomis sąlygomis, be aukciono, t. y. pagal Naudojamų kitos paskirties valstybinės žemės sklypų pardavimo ir nuomos taisykles, patvirtintas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. kovo 9 d. nutarimu Nr. 260), tai nereiškia, kad valstybinio žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame yra garažas, nuomos teisė naujam savininkui negalėtų būti suteikta;
16.8. įvertinus atsakovių tarpusavio sąsajumą, darytina išvada, kad šalys, sudarydamos Pirkimo?pardavimo sutartį, kuria garažas buvo parduotas už 10 500 Eur sumą, buvo nesąžiningos. UAB „VILMSTATA“ vieninteliam akcininkui, didelę patirtį turinčiam profesionaliam teisininkui, negalėjo būti nežinoma, kad vienintelio UAB „Pilaitės investicijos“ neapriboto turto perleidimas jo valdomai bendrovei (UAB „VILMSTATA“) gali pažeisti UAB „Pilaitės investicijos“ kreditorių teises ir interesus. Jei Pirkimo–pardavimo sutartimi perleistas garažas būtų grąžintas atsakovei UAB „Pilaitės investicijos“, ieškovas galėtų patenkinti savo turimą finansinį reikalavimą, kurio dydis viršija 500 000 Eur sumą.
3. Nacionalinė žemės tarnyba atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad dėl apeliantės UAB „Pilaitės investicijos“ apeliacinio skundo pagrįstumo reikėtų spręsti remiantis atsiliepime nurodytais motyvais. Pabrėžė, kad sutiktina su apeliantės nuomone dėl garažo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) perspektyvumo, nes žemės sklypo valdymo teisės šio statinio savininkas neturi. Kita vertus, kiekvienas verslo subjektas skirtingai vertina rizikas bei potencialias perspektyvas. Nacionalinės žemės tarnybos nuomone, šiuo atveju svarbu yra tai, kad turtas parduotas, tuo tarpu kaina yra privačių šalių (verslo subjektų) susitarimo klausimas, kuri galimai neturi įtakos ieškinio reikalavimo pagrįstumui ar pagrindui jį atmesti. Trečiasis asmuo pabrėžė, kad galiojančiuose teisės aktuose įtvirtinta principinė nuostata, jog valstybinės žemės naudotojai (žemės sklype esančių statinių savininkai) turi išimtinę teisę ne aukciono tvarka nuomoti atitinkamą valstybinės žemės sklypo dalį, skirtą teisėtai žemės sklype esančių jų nuosavybės teise valdomų ir naudojamų statinių eksploatavimui pagal Nekilnojamojo turto registre įregistruotą jų paskirtį. Tuo tarpu pastato – garažo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) baigtumas yra tik 10 procentų (nebaigtas statyti), todėl akivaizdu, kad jis nėra ir negali būti naudojamas pagal tiesioginę paskirtį, nurodytą Nekilnojamojo turto registre (garažų). Be to, vietovėje patikrinus žemės sklypą buvo konstatuota, kad apskritai jokių pastato – garažo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) likučių sklype nėra. Teisminiuose procesuose buvo nesėkmingai bandoma legalizuoti statybas ginčo žemės sklype ir įpareigoti valstybinės žemės patikėtinį suteikti žemės sklypo valdymo (nuomos) teisę, tačiau visi skundai (ieškiniai) tiek Nacionalinės žemės tarnybos, tiek VĮ Registrų centro atžvilgiu buvo atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
4. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje sprendžiama, ar yra teisinės sąlygos pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kurio objektas – garažas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) ir apie kurį registruotas juridinis faktas Nekilnojamojo turto registre, nors jo likučių valstybei priklausančiame sklype nėra.
5. UAB „Pilaitės investicijos“ sąskaitos (duomenys neskelbtini) išrašas patvirtina, kad 2021 m. balandžio 27 d. UAB „Modernios inžinerinės technologijos sprendimai“ sumokėjo 10 500 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodyta „Už pastatą–garažą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) p/l pirkimo-pardavimo sutartį 2021-04-16“. Taigi už ginčo sutartimi perleistą garažą yra sumokėta. Atsakovė (apeliantė) įrodinėja, kad sandorio kaina visiškai atitiko jos rinkos kainą.
Dėl naujų įrodymų ir jų išreikalavimo
6. Ieškovas prašo prie bylos prijungti kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą teikiamus dokumentus. Ieškovas teikia UAB „Pilaitės investicijos“ (apeliantės) finansinės ataskaitos rinkinį už 2020 m., apibūdinantį apeliantės finansinę būklę. Ieškovas paaiškina, kad anksčiau aptariamų dokumentų negalėjo pateikti, nes apeliantė finansinės atskaitomybės dokumentus išviešino teisės aktų nustatyta tvarka jau po ieškinio teismui pateikimo.
7. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Kartu atkreiptinas dėmesys į tai, kad įrodymų teikimas byloje negali būti savitikslis, t. y. įrodymas turi paneigti ar patvirtinti turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Būtinumas pateikti naujus įrodymus siejamas su visapusišku bylos dalyką sudarančių aplinkybių ištyrimu, bet ne ginčo šalių santykių visų aspektų detaliu tyrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-491/2014).
8. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovo su atsiliepimu į skundą teikiami rašytiniai įrodymai neturi esminės reikšmės nagrinėjamo ginčo baigčiai, nes byloje nėra ginčo dėl UAB „Pilaitės investicijos“ turtinės padėties, todėl juos atsisakoma priimti.
9. Apeliantė UAB „Pilaitės investicijos“ 2022 m. vasario 11 d. pateikė prašymą išreikalauti iš Nacionalinės teismų administracijos ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. spalio 7 d. prašyme prašomus pateikti duomenis: išsamią informaciją apie visus Vilniaus miesto apylinkės teismo (bylą nagrinėjančios teisėjos bei kitų teismo darbuotojų) elektroninės bylos Nr. e2-18877-599/2021 elektroninėje kortelėje atliktus veiksmus nuo 2021 m. rugsėjo 23 d. iki 2021 m. rugsėjo 28 d. imtinai, t. y. minėto laikotarpio elektroninės teismo proceso bylos metaduomenis.
10. Teisėjų kolegija nurodo, kad apeliantės prašymas dėl įrodymų išreikalavimo nėra susijęs su apeliacinėje instancijoje pradėtu ginčo objektu, todėl atmeta prašymą (CPK 112 straipsnio 3 punktas).
Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių ir actio Pauliana taikymo sąlygų
11. Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana); sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).
12. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktą).
13. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama proporcingumo principo ir teisingo civilinių santykių subjektų priešingų interesų derinimo svarba sprendžiant su CK 6.66 straipsnio taikymu susijusius ginčus, nurodant, kad actio Pauliana suteikia teisę ne sandorio šaliai – kreditoriui – ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytus sandorius, todėl, taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorio negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio asmens interesų pusiausvyrą. Taikant šį civilinės teisės institutą kreditoriaus teisės neturi būti suabsoliutinamos, t. y. kreditoriams neturi būti suteikiamos privilegijos skolininko ir trečiojo asmens atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
14. Kasacinio teismo nurodoma, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 22 punktas).
15. Teisėjų kolegija, sutikdama su Nacionalinės žemės tarnybos atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytu argumentu – byloje nebuvo įvertinta ir pasisakyta dėl ginčo sutartimi perleisto garažo kainos, konstatuoja, kad bylą nagrinėjant apeliacine tvarka negalima nustatyti vienos iš būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygos: ar ginčijamas sandoris dėl garažo pardavimo pažeidė ieškovo teises. Tokiu būdu apeliacinės instancijos teismas pabrėžia, kad iš byloje esančių duomenų negali įvertinti, ar pirmosios instancijos teismas nesuabsoliutino ieškovo teisės, taikydamas restituciją. Minėta, pagal kasacinio teismo formuojamą teisės aiškinimo praktiką, jei sandoris atitiko įprastą verslo praktiką, tai tokio sandorio negalima pripažinti negaliojančiu remiantis CK 6.66 straipsniu.
16. Byloje nėra įrodymų, ar būtų galima parduoti garažą, kurio faktiškai nėra, už didesnę nei 10 500 Eur sumą. Šios aplinkybės teismas netyrė, nepasiūlė ieškovui pateikti įrodymų dėl kitos sandorio vertės. Ieškovas sandorio šalių nesąžiningumą dėl daiktinių teisių perleidimo į garažą grindė potencialia perspektyva, kurios gairės byloje nebuvo atskleistos ir ištirtos. Pirmosios instancijos teismas šalių nesąžiningumą susiejo su aplinkybe, kad vieninteliai akcininkai yra atstovavimo teisiniais santykiais susiję asmenys. Tačiau kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog tam, kad būtų galima pripažinti sandorį negaliojančiu, pirma, turi būti nustatytas priešingumas atstovaujamojo interesams; antra, atstovo veikimas pažeidžiant suteiktas teises (įgalinimus); trečia, trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-614/2008). Šios teismų praktikoje nurodytos kaip privalomai tirtinos sandorio negaliojimo sąlygos nebuvo nustatinėjamos.
17. Byloje nustatyta, kad Vilniaus miesto skyrius 2019 m. gegužės 28 d. atliko faktinių duomenų patikrinimą vietoje ir surašė faktinių duomenų patikrinimo vietoje aktą Nr. FD-428-(14.49.140.). NŽT specialistai dar kartą patikrino vietovę ir oficialiai užfiksavo, kad pastatas – garažas (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) ar jo pamatas vietovėje neegzistuoja. Kaip jau minėta, valstybinės žemės patikėtinis jokių leidimų vykdyti statybas žemės sklype nėra išdavęs, todėl jeigu statybos būtų vykdomos – pašalinimo kaštai bei visa galimai kilsianti atsakomybė tektų juos stačiusiam subjektui.
18. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad sąžiningumo kriterijus taikomas tiek kreditoriui (ieškovui), tiek atsakovams. Kaip galima suprasti iš ieškovo pateiktų procesinių dokumentų, jo tikslai dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu yra nukreipti ne į garažą, kaip tokį materialų turtą, bet į valstybei priklausančią žemę, kuria tikimasi naudotis, patenkinant privačius interesus dėl skaičiuojamos perspektyvoje galimos gauti komercinės naudos. Ieškovas nurodė, kad, įvertinus į bylą pateiktus UAB „Pilaitės investicijos“ užsakymu parengtus Komercinės paskirties pastato (duomenys neskelbtini), priešprojektinius pasiūlymus bei detalaus plano eskizo kopiją, galima spręsti, kad ši bendrovė turėjo interesą vystyti komercinės paskirties objektą vietoje garažo ir įrodo, kad garažas, esantis valstybiniame žemės sklype, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), paskirtis – kita (5 900 kv. m) yra ne 10 500 Eur vertės objektas, bet didesnės investicinės vertės projektas.
19. Tačiau tokie ieškovo tikslai, be kita ko, turėtų būti vertinami santykyje su interesu vystyti valstybei priklausančią žemę, kurio teisėtumas yra tapęs teisminių ginčų objektu. Taigi ieškovo įrodinėjama verslo perspektyva dėl garažo yra tikrinama kituose procesuose teisėtumo aspektu. Vadinasi, pirmosios instancijos teismas privalėjo ištirti šią aplinkybę ir tik tuomet spręsti, ar ginčo sandoris yra atitinkantis actio Pauliana taikymo sąlygas.
20. Byloje nustatyta, kad Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2021 m. sausio 20 d. nutartimi administracinėje byloje Nr. eA-203-602/2021 nutarė: „Pareiškėjo T. L. (T. L.) apeliacinį skundą atmesti. Vilniaus apygardos administracinio teismo 2019 m. rugsėjo 10 d. sprendimą palikti nepakeistą“. Šioje byloje pareiškėjas T. L. (T. L.) teismo prašė: „Įpareigoti VĮ Registrų centro Vilniaus filialą įrašyti nekilnojamųjų daiktų – sandėlio (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), ūkinių pastatų (unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini)), aikštelių (unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini)), esančių adresu (duomenys neskelbtini), kadastro duomenis į Nekilnojamojo turto kadastrą ir Nekilnojamojo turto registre įregistruoti T. L. (T. L.) nuosavybės teises į šiuos Nekilnojamuosius daiktus“. Kitoje byloje (civilinė byla Nr. e2A-742-430/2021) UAB „Pilaitės investicijos“ teismo prašė „įpareigoti NŽT prie ŽŪM Vilniaus miesto skyrių duoti pareiškėjui UAB „Pilaitės investicijos“ sutikimą / leidimą rekonstruoti pastatą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini))?“. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 30 d. nutartimi nutarė: „Atmesti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ apeliacinį skundą“. Taigi interesas išvystyti projektą dėl garažo, kuris faktiškai neegzistuoja, atliekant rekonstrukciją ir taip sukuriant komercinės paskirties pastatą, privalėjo būti vertintas su aplinkybe, kad toks veikimas jau buvo pripažintas neteisėtu. Vadinasi, byloje liko nepasisakyta, ar ieškovo įrodinėjamas interesas yra atitinkantis CK 1.173 straipsnio 2, 3 dalių reikalavimus. Bet kuriuo atveju, teismas, priėmęs ieškinį, turėjo įvertinti, ar nėra piktnaudžiavimo teise, kai ieškovas, įrodinėdamas sandorio negaliojimo sąlygas, remiasi ne aplinkybėmis dėl sandorio objekto (garažo) vertės, bet dėl sklypo, kuris priklauso valstybei, vertės santykyje su galimybe gauti valdymo daiktinę teisę lengvatinėmis sąlygomis, siekiant patenkinti privačius poreikius.
21. Byloje nebuvo įvertinta ir pasisakyta dėl Nacionalinės žemės tarnybos nurodytos aplinkybės, kad valstybinės žemės patikėtinis net tik nutraukė sutartį, bet ir nedavė leidimo rekonstruoti statinį. Teismas pripažino sandorį negaliojančiu, remdamasis nepatikrinta ir neištirta faktine aplinkybe, kad sandoris yra nesąžiningas ir dėl to pažeidžia ieškovo teises. Pirmosios instancijos teismas galėjo padaryti išvadą, kad sandoris pažeidžia ieškovo teises, tik ištyręs ir patikrinęs ieškovo nurodytą aplinkybę – ar buvo teisinė galimybė vystyti komercinės paskirties objektą vietoje garažo. Turėti interesą vystyti statinį vietoje Nekilnojamojo turto registre teisiškai registruoto 10 proc. baigtumo garažo, kurio faktiškai nėra, neįrodo, kad daiktinė teisė, kuri yra įregistruota kaip garažas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), paskirtis – kita (5 900 kv. m), yra didesnės nei 10 500 Eur vertės investicinės vertės projektas.
22. Pagal bendrąjį teisės principą ex injuria jus non oritur (iš ne teisės negali atsirasti teisė) asmens teisėti lūkesčiai gali būti ginami, jeigu jie yra kilę iš teisėto pagrindo. Asmuo gali turėti teisėtų lūkesčių tik dėl teisėtai įgytų teisių ir teisėtų interesų. Nagrinėjamoje apeliacine tvarka byloje buvo nustatyta, kad ginčo daikto (garažo) vertė yra siejama ne su jo paties kaip tokio verte, bet su valstybei priklausančio žemės sklypo verte, nors paties daikto faktiškai šiame sklype nėra, nors juridinis faktas apie nebaigtą statyti garažą buvo įregistruotas Nekilnojamojo turto registre. Turto registracija viešame registre atlieka išviešinimo funkciją, tačiau ji nėra nuosavybės teisių atsiradimo pagrindas.
23. Kaip visiškai teisingai pastebėta Nacionalinės žemės tarnybos atsiliepime į apeliacinį skundą: ginčo turtas yra parduotas ir sandorio kaina yra privačių šalių (verslo subjektų) susitarimo klausimas, todėl aplinkybė, kad žemės sklypo valdymo teisės šio statinio savininkas neturi, nėra reikšminga.
24. Pagal CK 6.156 straipsnio 1 dalį šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Tuo tarpu ieškovas, kreipęsis į teismą, siekia įrodyti sandorio neteisėtumą, skaičiuodamas jo vertę su valstybei priklausančios žemės valdymo teise, nors dėl tokių interesų neteisėtumo iš dalies jau yra pasisakę teismai. Bet kuriuo atveju, CK 6.156 straipsnio 1 dalies nuostatos gali būti taikomos pasisakant dėl atsakovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „Modernios inžinerinės technologijos sprendimai“ teisių ir pareigų, bet ne dėl ieškovo teisių, pradėjus ginčą teisme.
25. Kita vertus, atsakovė UAB „Pilaitės investicijos“ rėmėsi aplinkybe, kad ieškovas neturi reikalavimo teisės, ir ieškovas tik 2021 m. balandžio 30 d. įgijo reikalavimo teisę į apeliantę. Anot apeliantės, esant šiai situacijai, ginčijamas sandoris, kuris buvo sudarytas 2021 m. balandžio 16 d., negalėjo pažeisti jokių ieškovo teisių.
26. Pasisakydama dėl šios aplinkybės, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad Vilniaus apygardos teisme šiuo metu yra nagrinėjama byla pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ ir uždarosios akcinės bendrovės „VILMSTATA“ ieškinį atsakovams informuotiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjektui (investicinis fondas) ,,Orion Private Debt Fund I“, uždarajai akcinei bendrovei „Perfect Idea“ ir V. P. dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo. Taigi, jei pirmiau minėtoje byloje bus pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento atsakovų IF „Orion Private Debt Fund I“ ir V. P. 2021 m. balandžio 6 d. sudaryta obligacijų pirkimo sutartis, nebeliks esminės actio Pauliana sąlygos – turėti galiojančią reikalavimo teisę. Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 19 d. nutartimi buvo patenkintas ieškovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausta atsakovui V. P. iki teismo sprendimo byloje priėmimo disponuoti 2021 m. balandžio 4 d. obligacijų pirkimo sutartimi įgytomis teisėmis (ar jų dalimi), taip pat imtis bet kokių veiksmų, susijusių su UAB „Pilaitės investicijos“ išleistomis 500 vnt. obligacijomis, uždrausdamas jas perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti. Kitaip tariant, pirmosios instancijos teismui, kuris 2021 m. spalio 25 d. priėmė skundžiamą sprendimą, jau buvo žinoma apie Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje byloje Nr. e2-1113-560/2022 pradėtą ginčą dėl ieškovo reikalavimo teisės
27. Apeliantė UAB „Pilaitės investicijos“ 2022 m. vasario 15 d. pateikė prašymą dėl bylos stabdymo. Nurodė, kad apeliacine tvarka nagrinėjama civilinė byla stabdytina CPK 163 straipsnio 3 punkte nurodomu privalomuoju bylos stabdymo pagrindu dėl Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-1113-560/2022, t. y. kai negalima nagrinėti bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Be to, 2019 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutarties ir 2021 m. balandžio 6 d. Obligacijų pirkimo sutarties teisėtumo klausimas buvo keliamas tiek bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, tiek ir UAB „Pilaitės investicijos“ paduotame apeliaciniame skunde, niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismui konstatuojant ex officio (pagal pareigas, savo iniciatyva) (CK 1.78 straipsnio 5 dalis).
28. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantės anksčiau prašyme nurodytomis aplinkybėmis, t. y. kad egzistuoja privalomasis bylos sustabdymo pagrindas. Kita vertus, apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje jau nurodyta, kad pirmosios instancijos teismas, netyręs garažo (pirkimo–pardavimo sutarties objekto), kaip turto, vertės, neatskleidė esminių ginčo aplinkybių.
29. Be kita ko, ieškovas, įrodinėdamas sandorio neteisėtumą actio Pauliana pagrindu, rėmėsi aplinkybėmis: garažo vertė yra projekto investicinė vertė, kuri galėtų būti sukurta dėl turimos daiktinės teisės į garažą, kuri galėtų atsirasti naudojantis valstybės žemės valdymo teise. Byloje nėra įrodymų, kokia tai būtų vertė ir kiek galėtų skirtis nuo gautos už garažą parduotos sumos (10 500 Eur). Teismas nevertino nė vienos iš šių aplinkybių, o tai yra privalomų actio Pauliana sąlygų aiškinimasis, kurios nagrinėjamoje byloje yra esminės, nes pagal tai reikia kvalifikuoti sandorio (ne)teisėtumą ir restitucijos taikymą. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių nesiaiškino. Esant tokiai situacijai, bylos stabdymas apeliacinėje instancijoje neatitiktų proceso koncentracijos ir rungimosi principų (CPK 7, 12 straipsniai). Kita vertus, apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje nustačius ir ištyrus aplinkybes dėl sandorio vertės, projekto investicinės vertės, surenkant naujus įrodymus (be kita ko, siūlant atlinkti ekspertizę), būtų pažeista teisė į apeliaciją.
Dėl procesinės bylos baigties
30. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas turi pareigą visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištirti esmines bylos aplinkybes, nustatyti objektyvią tiesą ir priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Ieškinyje suformuluoti reikalavimai ir argumentai apibrėžia bylos nagrinėjimo ribas, todėl teismas, priimdamas sprendimą, turi įvertinti ir pasisakyti dėl visų byloje pareikštų reikalavimų (CPK 259, 263 straipsniai). Šiuo atveju, kaip paminėta, pirmosios instancijos teismas iš esmės nenagrinėjo ir nevertino apeliantės argumentų dėl ieškovo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, ieškovo nurodytų aplinkybių, kad garažo vertė yra projekto investicinė vertė, kuri galėtų būti sukurta dėl turimos daiktinės teisės į garažą, kuri galėtų atsirasti naudojantis valstybės žemės valdymo teise, nepasiūlė ieškovui pateikti įrodymų, kokia būtų skirtis tarp jo įrodinėjamos projekto investicinės vertės ir gautos už daiktinių teisių į garažą perleidimą sumos. Bet kuriuo atveju, ieškovas procesiniuose dokumentuose aiškiai nenurodė, kokia turėjo būti atlygintinio sandorio kaina, užtikrinanti jo, kaip kreditoriaus teises, kurios reikalavimo teisė tapo ginčo objektu.
31. CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta apeliacinės instancijos teismo teisė perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje nurodytos jos taikymo sąlygos – bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme. Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių įrodymų nėra galimybės tiksliai nustatyti, ar ieškovas turi galiojančią reikalavimo teisę, taip pat, kokia būtų projekto investicinė vertė, neturint žemės valdymo teisės, kai faktiškai garažas neegzistuoja, kai nėra nustatytos teisinės galimybės vystyti projektą, ir kiek galėtų skirtis projekto investicinė vertė, esant šioms aplinkybėms, nuo gautos už garažą parduotos sumos (10 500 Eur). Tik nustačius šias aplinkybes atsiranda teisinis pagrindas spręsti dėl ginčo sandorio negaliojimo pagal actio Pauliana sąlygas.
32. Taigi įvertinusi ginčo esmę bei reikšmę ir tai, kad dėl tirtinų faktinių aplinkybių, reikalautinų bei vertintinų įrodymų apimties ir pobūdžio byla turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi iš naujo, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos dalies esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus, kurie nebuvo vertinti, dalies bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme.
33. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas neturi teisės tirti ir vertinti to, ko neišnagrinėjo pirmosios instancijos teismas. Šiuo atveju dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų bei vertintinų įrodymų dalies bylos nagrinėjimas iš esmės apeliacinės instancijos teisme reikštų jos nagrinėjimą dalyje dėl netesybų apimtimi iš naujo, o po jos išsprendimo būtų suvaržyta šalių teisė į apeliaciją, todėl yra pagrindas perduoti bylą aptartoje dalyje nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 2 dalies 7 punktas).
34. Teisėjų kolegijai nusprendus, kad byla dalyje perduotina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, šalių bylinėjimosi išlaidų, patirtų tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo klausimas paliktinas spręsti pirmosios instancijos teismui (CPK 93 straipsnis).
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. spalio 25 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.