- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2020-01-27
- Bylos Nr.
- e2-113-431/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00100-2019-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Laima Gerasičkinienė
- Atsakovas
- G. J. A., UAB „Rentol“, UAB „Fasado pastoliai“, L. L.
- Ieškovas
- D. O.
- Trečiasis asmuo
- J. A.-O.
- Kategorijos
- 2.2Prievolių teisė
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo D. O. ieškinį atsakovams UAB „Fasado pastoliai“, UAB „Rentol“, G. J. A., L. L. dėl 2019-01-07 taikos sutarties panaikinimo, trečiasis asmuo J. A.-O..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas nurodė, kad pagal 2011-02-28 nuomos sutartį D. O. atsakovui UAB „Fasado pastoliai“ išnuomojo ieškovui nuosavybės teise priklausančius modulinius ir fasadinius pastolius, kurių bendra vertė buvo 470 185,07 Eur. Šie pastoliai buvo naudojami tiesioginėje UAB „Fasado pastoliai“ veikloje - buvo nuomojami užsakovams, iš pastolių subnuomos atsakovas gaudavo pajamas.
Žemesnės instancijos teismas
Pagal Vilniaus apygardos teismo 2017-02-28 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2742- 781/2017 UAB „Fasado pastoliai“ įgijo teisę reikalauti iš UAB „Rentol“ pagal 2014-02-03 pastolių perdavimo aktą perduotų fasadinių pastolių dalių (9 474 vnt.), kurių bendra vertė - 397 986,80 Eur (žr. pridedamą negrąžintų pastolių verčių suvestinę), ir pagal 2014-02-03 pastolių perdavimo aktą perduotų modulinių pleištinių pastolių (5 453 Eur), kurių bendra vertė - 211 323,39 Eur (žr. pridedamą negrąžintų pastolių verčių suvestinę), taip pat įgijo teisę reikalauti 34 557,91 Eur dydžio žalos atlyginimo. Bendra UAB „Fasado pastoliai“ teismo 2017-02-28 sprendimu patvirtintos reikalavimo teisės į įmonę UAB „Rentol“ suma yra – 643 868,10 Eur (397 986,80 + 211 323,39 + 34 557,91 = 643868,10 Eur), Šiuo metu UAB „Rentol“ grąžino pastolių UAB „Fasado pastoliai“ tik už 76 500 Eur sumą. Šiuo metu neįvykdyto reikalavimo UAB „Fasado pastoliai“ pagal 2017-02-28 teismo sprendimą vertė yra 567 368,10 Eur (643 686,10 - 76 500,00 = 567 368,10 Eur).
Vykdant įsiteisėjusį teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2742-781/2017 buvo išduotas vykdomasis raštas, kuris buvo pateiktas antstoliui vykdyti. Vykdant įsiteisėjusį 2017-02-28 Vilniaus apygardos teismo sprendimą vykdomojoje byloje Nr. e2-2742-781/2017, įmonė UAB „Rentol“ grąžino dalį pastolių UAB „Fasado pastoliai“, o UAB „Fasado pastoliai“ atitinkamai dalį pastolių grąžino ieškovui (kreditoriui) D. O.. Tačiau atsakovas ieškovui grąžino tik dalį išnuomotų pastolių. Ieškovui D. O. iki šiol negrąžintų modulinių bei fasadinių pastolių bendra vertė yra 290 546,89 Eur.
UAB „Fasado pastoliai“ direktorė J. A.-O. iš karto po jos paskyrimo įmonės vadove sudarė 2019-01-07 taikos sutartį su UAB „Rentol“, G. J. A. ir L. L.. Sudarius 2019-01-07 taikos sutartį įmonė UAB „Fasado pastoliai“ atsisakė teisės reikalauti iš UAB „Rentol“ teismo sprendimu priteistų pastolių (ir/arba šių pastolių vertės kaip žalos atlyginimo). Atsakovas UAB „Fasado pastoliai“ sudarydamas 2019-01-07 taikos sutartį neabejotinai suprato, kad neturės galimybės grąžinti ieškovui D. O. priklausančių pastolių, kurie įmonei buvo perduoti pagal 2011-02-28 įrangos nuomos sutartį ir tos pačios dienos modulinių bei fasadinių pastolių perdavimo aktus. Paminėta 2019-01-07 taikos sutartis yra pasirašyta, tačiau nepateikta teismui tvirtinti. 2019-01-07 taikos sutartis iš esmės sumažino (panaikino) UAB „Fasado pastoliai“ galimybę grąžinti kreditoriui D. O. pagal 2011-02-28 įrangos nuomos sutartį išnuomotus pastolius arba grąžinti išnuomotų pastolių vertę (ieškovui negrąžintų pastolių vertė - 290 546,89 Eur). Pastebėtina, kad UAB „Fasado pastoliai“ atžvilgiu yra vykdomi keletas išieškojimų įvairių kreditorių naudai, šiuo metu banko sąskaitose areštuotos visos UAB „Fasado pastoliai“ turimos piniginės lėšos. Pabrėžtina, jog nekilnojamojo turto UAB „Fasado pastoliai“ neturi.
Šalies argumentai
Ieškovas prašė pripažinti negaliojančia 2019-01-07 taikos sutartį, sudarytą tarp UAB „Fasado pastoliai“, UAB „Rentol“, G. J. A. ir L. L., vadovaudamasis LR CK 6.66 straipsnio nuostatomis.
Atsiliepimas
Atsakovė G. J. A. nurodė, kad gerbiant šalių valios autonomijos principą pirmenybė turi būti teikiama ne formaliems sandorio negaliojimo argumentams, bet šalių valiai sukurti jų siekiamus civilinius teisinius santykius, jeigu šie iš esmės nepažeidžia įstatymo reikalavimų ir gali teisėtai egzistuoti bei sukelti atitinkamus teisinius padarinius. Atsakovė nuo 2019-04-04 d. nėra UAB „Fasado pastoliai“ akcininke. Ieškovui yra neatlygintinai perleistos UAB „Fasado pastoliai“ akcijos. Atsakovė pasirašydama ginčo sutartį nežinojo apie kreditorius. Ieškovo ieškinyje nurodyti argumentai ir faktinės aplinkybės, teisinis pagrindas, nesudaro pagrindo vertinti, kad ji pasirašydama sutartį buvo nesąžininga. Ieškovui yra puikiai žinoma, kad atsakovė jokios naudos niekada iš UAB „Fasado pastoliai“ nėra gavusi, jokių asmeninių interesų neturėjo, naudos nesiekė, naudą iš UAB „Fasado pastoliai“ galėjo gauti tik ieškovas. Ieškovo D. O. ieškinį dėl 2019 m. sausio 7 d. taikos sutarties pripažinimo negaliojančia prašė spręsti teismo nuožiūra.
Atsakovai L. L. ir UAB „Rentol“ nepripažino ieškinio, nurodė, kad ieškovas neįrodė savo kaip kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės: neįrodė, kad pastolių, iš kurių kildina savo reikalavimą, nuosavybės teisės, nuomos sutarties vykdymo bei nepagrindė reikalavimo dydžio. Ieškovas, būdamas UAB „Fasado pastoliai“ vadovu ir kreditoriumi, pats iniciavo teismuose sprendžiamų ginčų užbaigimą taikos būdu, o vien tik tai, kad jau po taikos sutarties sudarymo, ieškovas pakeitė savo poziciją, negali būti laikoma pakankamu pagrindu pripažinti taikos sutartį pažeidžiančia ieškovo interesus. Ieškovas neįrodo atsakovų nesąžiningumo, nes Vilniaus administracinio teismo sprendime, kuriuo remiasi, nebuvo nustatinėjami prejudiciniai faktai dėl ieškovo pastolių nuosavybės, o atsakovų nesąžiningas elgesys negali būti preziumuojamas pagal CK 6.67 str. Ieškinys, kuriuo prašoma taikyti actio Pauliana institutą, yra nepagrįstas, nes pats ieškovas, dar būdamas UAB „Fasado pastoliai“ direktoriumi betarpiškai dalyvavo derybose dėl taikos sutarties sudarymo, jai pritarė, laikė, kad ji atitinka ieškovo interesus, o vien tas faktas, kad taikos sutartį pasirašė naujas UAB „Fasado pastoliai“ direktorius nėra pakankamas pagrindas pripažinti taikos sutartį negaliojančia. Taikos sutartis buvo sudaryta, siekiant ne pažeisti ieškovo kaip kreditoriaus interesus ar mažinti UAB „Fasado pastoliai“ mokumą ar galimybę atsiskaityti su kreditoriais, o išspręsti tarp šalių vykusius ginčus.
Žemesnės instancijos teismas
Taikos sutarties preambulėje nurodyta, kad taikos sutartimi šalys siekė išspręsti civilinėse bylose kilusius ginčus bei užkirsti kelia ateityje kilti bet kokiems kitiems susijusiems taikos sutarties šalių ginčams. Taikos sutarties sudarymo prielaidos buvo Vilniaus apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-2742-781/2017 pagal ieškovo UAB „Fasado pastoliai“ ieškinį atsakovui UAB „Rentol“ dėl nuomos sutarties nutraukimo, įpareigojimo grąžinti išnuomotą įrangą, nuomos mokesčio priteisimo ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo A. R., kuri išspręsta įsiteisėjusiu 2017 m. vasario 28 d. teismo sprendimu. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. birželio 19 d. įsiteisėjusia nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-43-370/2018 šį sprendimą paliko nepakeistą. Tokio teismo sprendimo pagrindu antstolis D. T. yra pradėjęs vykdomąją bylą Nr. e2-2272-781/2017; Taip pat Vilniaus apygardos teisme nagrinėta civilinė byla Nr. e2-1616-614/2018 pagal ieškovo L. L. ieškinį atsakovei G. J. A., tretieji asmenys D. O. ir V. A.. Pažymėtina, kad 2012 m. birželio 7 d. L. L. ir G. J. A. sudarė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (toliau – Akcijų sutartis), pagal kurią G. J. A. L. L. pardavė 50 vnt. akcijų su UAB „Fasado pastoliai“ akcijų, kas sudarė 50 proc. visų UAB „Fasado pastoliai“ akcijų suteikiamų balsų, už kurias L. L. sumokėjo 150 000 Lt (43 446,78 Eur). Kaip matyti iš VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registro duomenų po Akcijų sutarties sudarymo viešuosiuose registruose nebuvo įregistruotas akcijų perleidimas kaip tai numato Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, t.y. ieškovas, būdamas UAB „Fasado pastoliai“ vadovu, neįregistravo akcininkų pasikeitimo, ko pasėkoje susidarė situacija, kai subjektas, sumokėjęs už UAB „Fasado pastoliai“ akcijas nebuvo įregistruotas akcininku dėl UAB „Fasado pastoliai“ direktoriaus (ieškovo) neveikimo. Sudaryta Akcijų sutartis paaiškina, kodėl UAB „Fasado pastoliai“ ir atitinkamai ieškovas, būdamas G. J. A. dukters vyru, buvo suinteresuotas aukščiau nurodytų ginčų išsprendimu tarpusavio nuolaidų būdu taikos sutartimi ir laikė, kad taikos sutartis atitinka ir ieškovo kaip kreditoriaus interesus. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, matyti, kad pats ieškovas buvo suinteresuotas sudaryti taikos sutartį, dėl kurios šiuo metu yra pareiškęs ieškinį. Priešingai nei teigia ieškovas, taikos sutartis ne pažeidžia jo interesų, o priešingai – taikos sutartis iš dalies buvo skirta ir jo interesų apgynimui, todėl ieškinys turi būti atmestas. Ieškovas pats iniciavo taikos sutarties sudarymą, ir tik, kai ieškovas buvo atšauktas iš UAB „Fasado pastoliai“ direktoriaus pareigų, pakeitė savo poziciją, teigdamas, kad taikos sutartis pažeidžia jo interesus.
Atsakovo žiniomis, UAB „Fasado pastoliai“ yra įsigiję pastolių ir jų elementų daugiau nei už 200 000 Eur. Atitinkamai taikos sutartimi šalys susitarė, kad atsižvelgiant į L. L. sukauptą patirtį, jis padės, esant poreikiui, parduoti UAB „Fasado pastoliai“ pastolius. Tuo tarpu ieškovas, siekdamas taikos sutarties panaikinimo, sukūrė situaciją, kuria apribojo ne tik UAB „Fasado pastoliai“ galimybę parduoti pastolius geriausia kaina, tačiau ir pats, teigdamas, kad taikos sutartimi yra apsunkinamas jo kreditorinio reikalavimo (nors ir neįrodyto) įgyvendinimą, apsunkino paties savo kreditorinio reikalavimo įvykdymą, t.y. pajamų iš parduotų pastolių gavimą. Kadangi taikos sutartimi, be kita ko, buvo sudaryta, siekiant UAB „Fasado pastoliai“ gauti piniginę naudą, pardavus UAB „Fasado pastoliai“ nuosavybės teise turimus pastolius, todėl taikos sutartimi nebuvo sumažintos kreditorių galimybės.
Tam, kad būtų galima taikyti actio Pauliana institutą, be kita ko, turi būti konstatuotas ir trečiojo asmens nesąžiningumas, tačiau Ieškovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų atsakovų nesąžiningumą, o pagal CK nuostatas atsakovų nesąžiningumas negali būti preziumuojamas. Taikos sutartis buvo sudaryta tarp subjektų, kurie tarpusavyje nėra susiję artimos giminystės ryšiais, nėra sutuoktiniai, tėvai ar vaikai, ši sutartis taip pat nebuvo sudaryta tarp juridinių asmenų, kurį skolininkas kontroliuoja, sutartis taip pat nebuvo sudarytas su juridinių asmenų asociacija ar kitu susivienijimu, kurio nariu yra skolininkas ir t.t. Kadangi byloje nėra duomenų, kurie leistų daryti išvadą, kad ginčo kontekste egzistuoja bent viena CK 6.67 str. įtvirtinta nesąžiningumo sąlyga, todėl, atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą teisės aiškinimą, šiuo atveju atsakovams nereikia įrodinėti savo sąžiningumo. Ieškinyje nėra pateikta įrodymų, kuriais būtų pagrįstas kitas nei CK 6.67 str. nurodytas atsakovų nesąžiningumas. Subjektai, sudarę taikos sutartį ir taikos sutarties sudarymo metu egzistavusios aplinkybės nesudaro pagrindo konstatuoti taikos sutarties šalių nesąžiningumą, todėl atsakovai yra laikytini sąžiningais, o ieškinys, kuriuo prašoma taikyti actio Pauliana turi būti atmestas kaip neatitinkantis šio instituto taikymo sąlygų.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas.
Ieškovas actio Pauliana ieškiniu prašo pripažinti negaliojančia UAB „Fasado pastoliai”, UAB „Rentol“, G. J. A. ir L. L. 2019 m. sausio 7 d. sudarytąją taikos sutartį. Ieškovas teigia, kad ši 2019-01-07 taikos sutartis pažeidžia ieškovo D. O. kaip UAB „Fasado pastoliai“ kreditoriaus interesus.
Žemesnės instancijos teismas
Taikos sutartis buvo sudaryta vykdymo procese (CPK 595 str. 1 d.) ir pateikta tvirtinti teismui (CPK 595 str. 2 d.). Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. vasario 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2VP-7620-820/2019 (nutartis palikta nepakeista Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 28 d. nutartimi) nutarė atmesti antstolio D. T. pateiktą pareiškimą dėl 2019 m. sausio 7 d. tarp išieškotojo UAB „Fasado pastoliai“ ir skolininko UAB „Rentol“ bei G. J. A. ir L. L. sudarytos taikos sutarties patvirtinimo vykdomojoje byloje Nr. 0241/18/01254 ir pareiškėjo D. O. prašymą dėl įtraukimo į bylą suinteresuotu asmeniu, nustatęs, kad taikos sutarties šalys UAB „Fasado pastoliai“ ir G. J. A. vykdomojoje byloje pateikė prašymus netvirtinti sudarytos taikos sutarties, kadangi sudaryta taikos sutartis neatitinka tikrosios išieškotojo ir šalies valios.
Galiojanti taikos sutartis, nepriklausomai nuo to, patvirtinta teismo ar ne, kaip ir bet kuri kita civilinė teisinė sutartis, šalims turi įstatymo galią ir sukelia teisines pasekmes (CK 6.189 str.).
Žemesnės instancijos teismas
CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką bylose dėl sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu, išskyrė tokias būtinąsias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas.
Dėl kreditoriaus turimos neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės.
Kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Actio Pauliana gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba yra įvykdęs ją netinkamai. Kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, turi nurodyti konkretų savo reikalavimo dydį.
Ieškovas reikalavimo teisę į atsakovą UAB „Fasado pastoliai” grindė įrodymais, kad ieškovas jam nuosavybės teise priklausančius modulinius ir fasadinius pastolius buvo išnuomojęs atsakovui UAB „Fasado pastoliai“, kuris, pasibaigus nuomos sutartims, dalies išsinuomotų pastolių ieškovui negrąžino.
Ieškovas pateikė 2011 m. vasario 28 d. Įrangos nuomos sutartį Nr. 11-02-28/01, kuria D. O. (nuomotojas) ir UAB „Fasado pastoliai“ (nuomininkas) susitarė dėl įrangos, kuri yra aprašyta ir perduota Įrangos priėmimo-perdavimo akto pagrindu, nuomos nuomininkui tikslu įrangą subnuomoti. Pastolių 2011-02-28 priėmimo-perdavimo akte Nr. 1 išvardinti nuomininkui perduodami Fasadiniai pastoliai, pastolių 2011-02-28 priėmimo-perdavimo akte Nr. 2 išvardinti nuomininkui perduodami Moduliniai pastoliai.
D. O. 2018-11-09 pranešimu Nr. 18/11/09 pranešė UAB „Fasado pastoliai“, kad pastolių nuomos sutartis sudaryta 2011-02-28 tarp D. O. ir įmonės UAB „Fasado pastoliai“ yra nutraukiama nuo 2018-12-10. Raštu nurodė ne vėliau kaip iki 2018-12-14 grąžinti pagal 2011-02-28 nuomos sutartį perduotus ir 2011-02-28 priėmimo-perdavimo Nr. l ir Nr. 2 aktuose nurodytus fasadinius bei modulinius pastolius.
UAB „Fasado pastoliai“ 2018-12-19 pastolių priėmimo-perdavimo aktu Nr. 1 grąžino ieškovui dalį išsinuomotos įrangos.
Ieškovas pateikė į bylą suvestines (Pagal 2011-02-28 nuomos sutartį perduotų ir negrąžintų fasadinių pastolių likučio ir vertės suvestinė; Pagal 2011-02-28 nuomos sutartį perduotų ir negrąžintų modulinių pastolių likučio ir vertės suvestinė), kuriose suvesti duomenys atitinka 2011-02-28 Pastolių priėmimo-perdavimo akte Nr. 1 Fasadiniai pastoliai bei 2011-02-28 Pastolių priėmimo-perdavimo akte Nr. 2 Moduliniai pastoliai, nurodytą ieškovo išnuomotą įrangą atsakovui UAB „Fasado pastoliai“, duomenys suvestinėse atitinka 2018-12-19 pastolių priėmimo-perdavimo akto Nr. 1 duomenis, pagal kuriuos UAB „Fasado pastoliai“ grąžino ieškovui sąraše nurodytą įrangą, duomenys suvestinėse taip pat atitinka teismo 2017 m. vasario 28 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-2742-781/2017 nurodytą grąžinti nuomotojui UAB „Fasado pastoliai“ įrangą.
Iš šių suvestinių, kurios sudarytos remiantis byloje pateiktais pirminiais įrodymais, matyti, kad nuomininkas UAB „Fasado pastoliai“ negrąžino ieškovui D. O. dalies išsinuomotų pagal 2011 m. vasario 28 d. Įrangos nuomos sutartį Nr. 11-02-28/01 pastolių.
CK 6.499 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuomininko pareiga, pasibaigus nuomos sutarčiai, grąžinti nuomotojui daiktą. Pasibaigus pastato, statinio ar įrenginio nuomos sutarčiai, jis turi būti grąžintas nuomotojui pagal CK 6.535 straipsnyje nustatytas taisykles (CK 6.535 straipsnio 4 dalis).
Nagrinėjamu atveju neginčyta aplinkybė, kad tarp ieškovo ir UAB „Fasado pastoliai“ buvo sudaryta pastolių nuomos sutartis, pagal kurią atsakovui perduoti aktuose nurodyti pastoliai, neginčytas pastolių nuomos sutarties nutraukimas, išnagrinėtieji įrodymai pagrindžia dalies pastolių grąžinimą ieškovui, dėl likusios dalies pastolių grąžinimo ieškovui atsakovas UAB „Fasado pastoliai“ yra prievolės neįvykdęs. Todėl ieškovas turi reikalavimo teisę į atsakovą UAB „Fasado pastoliai“.
Žemesnės instancijos teismas
Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismas išnagrinėjo civilinę bylą Nr. e2-2511-864/2019 pagal ieškovo D. O. ieškinį atsakovei UAB „Fasado pastoliai“ dėl žalos atlyginimo priteisimo. Teismas 2019 m. gegužės 7 d. nutartimi patvirtino byloje ieškovo D. O. bei atsakovės UAB „Fasado pastoliai“ taikos sutartį, kuria atsakovė įsipareigojo ieškovui sumokėti 280000 Eur sumą, kuri yra laikoma atsakovės negrąžintų ieškovui priklausančių fasadinių ir modulinių pastolių kaina. Mokėjimai išdėstyti iki 2020-10-20, todėl šia nutartimi taip pat patvirtinama ieškovo reikalavimo teisė į atsakovą UAB „Fasado pastoliai“.
Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo ginčijamu sandoriu.
Ieškovas neįrodinėjo aplinkybės, kad UAB „Fasado pastoliai“ dėl ginčijamos 2019-01-07 sudarytos taikos sutarties tapo nemokus, tačiau nurodė aplinkybes, kad taikos sutartis iš esmės sumažino (panaikino) UAB „Fasado pastoliai“ galimybę grąžinti kreditoriui D. O. pagal 2011-02-28 įrangos nuomos sutartį išnuomotus pastolius arba grąžinti išnuomotų pastolių vertę.
Formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti CK 6.66 straipsnio 1 dalyje, svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti. Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo.
Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo kitaip pažeistos kreditoriaus teisės, būtina nustatyti, kad sumažėja reali galimybė (ar jos nelieka) skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę.
Byloje nustatyta, kad UAB „Fasado pastoliai“ nuomodavo arba subnuomodavo pastolius kitiems asmenims. Viena iš tokių sutarčių buvo sudaryta 2014 m. vasario 3 d., žodine tvarka susitarus dėl pastolių nuomos sutarties tarp nuomotojo UAB „Fasado pastoliai“ ir nuomininko UAB „Rentol“.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 28 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2742-781/2017 pagal ieškovo UAB „Fasado pastoliai“ ieškinį atsakovui UAB „Rentol“ dėl nuomos sutarties nutraukimo, įpareigojimo grąžinti išnuomotą įrangą, nuomos mokesčio priteisimo ir žalos atlyginimo, kuriuo nusprendė nutraukti tarp ieškovo UAB „Fasado pastoliai“ ir atsakovo UAB „Rentol“ 2014 m. vasario 3 d. sudarytą nuomos sutartį, įpareigoti atsakovą UAB „Rentol“ grąžinti ieškovui UAB „Fasado pastoliai“ pagal 2014 m. vasario 3 d. pastolių perdavimo aktą perduotų fasadinių pastolių detalių 9474 vnt. ir pagal 2014 m. vasario 3 d. pastolių perdavimo aktą perduotų modulinių pleištinių pastolių detalių 5453 vnt. (įranga išvardinta sprendimo rezoliucinėje dalyje), priteisti ieškovui UAB „Fasado pastoliai“ 34 557,91 Eur dydžio žalą iš atsakovo UAB „Rentol“.
Ieškovas teigė, kad vykdant įsiteisėjusį 2017-02-28 Vilniaus apygardos teismo sprendimą vykdomojoje byloje Nr. e2-2742-781/2017, įmonė UAB „Rentol“ grąžino dalį pastolių UAB „Fasado pastoliai“, o UAB „Fasado pastoliai“ atitinkamai dalį pastolių grąžino ieškovui (kreditoriui) D. O.. Nėra pagrindo nesutikti su ieškovo nurodomomis aplinkybėmis, nes pagal byloje esančius įrodymus tikėtina, kad dalis pastolių įrangos, kuri 2011-02-28 Pastolių priėmimo-perdavimo aktu Nr. 1 Fasadiniai pastoliai bei dalis pastolių įrangos, kuri 2011-02-28 Pastolių priėmimo-perdavimo aktu Nr. 2 Moduliniai pastoliai ieškovo buvo išnuomoti nuomininkui UAB „Fasado pastoliai“, pastarojo, buvo subnuomoti UAB „Rentol“. Tokia labiau tikėtina išvada darytina iš to, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 28 d. sprendime išvardintos iš UAB „Rentol“ priteistos UAB „Fasado pastoliai“ įrangos pavadinimai didžiąja dalimi sutampa su pavadinimais tos įrangos, kurią ieškovas buvo išnuomojęs UAB „Fasado pastoliai“, o teismo sprendimui 2018-06-19 įsiteisėjus, pagal 2018-06-15 pastolių priėmimo-perdavimo aktą Nr. 1, 2018-06-22 pastolių priėmimo-perdavimo aktą Nr. 2, 2018-11-14 pastolių priėmimo-perdavimo aktą Nr. 3, 2018-11-26 pastolių priėmimo-perdavimo aktą Nr. 4, 2018-12-18 pastolių priėmimo-perdavimo aktą Nr. 5, 2018-12-19 pastolių priėmimo-perdavimo aktą Nr. 6 UAB „Fasado pastoliai“ buvo perduota eilė įrangos, kurios, tikėtina, dalis buvo grąžinta ieškovui 2018-12-19 pastolių priėmimo-perdavimo aktu Nr. 1. Būtent tokias aplinkybes taip pat patvirtino D. O. ir UAB „Fasado pastoliai“ 2019-04-24 sudarytoje taikos sutartyje, kuri buvo patvirtinta Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2511-864/2019.
Ieškovas, siekdamas pagrįsti savo reikalavimo dydį į atsakovą UAB „Fasado pastoliai“ bei įrodyti ginčijamos taikos sutarties nuostolingumą skolininkui, ieškinyje nurodo pastolių kainas, kurios buvo įrašytos į pastolių priėmimo perdavimo aktus, ir, vadovaudamasis tomis kainomis, pateikė skaičiavimus, kad pagal Vilniaus apygardos teismo sprendimą UAB „Fasado pastoliai“ įgijo teisę reikalauti iš UAB „Rentol“ pagal 2014-02-03 pastolių perdavimo aktą perduotų fasadinių pastolių dalių (9 474 vnt.), kurių bendra vertė - 397 986,80 Eur (žr. pridedamą negrąžintų pastolių verčių suvestinę), ir pagal 2014-02-03 pastolių perdavimo aktą perduotų modulinių pleištinių pastolių (5 453 vnt.), kurių bendra vertė - 211 323,39 Eur (žr. pridedamą negrąžintų pastolių verčių suvestinę), taip pat įgijo teisę reikalauti 34 557,91 Eur dydžio žalos atlyginimo. Bendra UAB „Fasado pastoliai“ teismo 2017-02-28 sprendimu patvirtintos reikalavimo teisės į įmonę UAB „Rentol“ suma yra – 643 868,10 Eur (397 986,80 + 211 323,39 + 34 557,91 = 643 868,10).
Analogišku kainų parinkimo principu ieškovas paskaičiavo, kad atsakovo UAB „Fasado pastoliai“ D. O. iki šiol negrąžintų modulinių bei fasadinių pastolių bendra vertė yra 290546,89 Eur. Byloje nepateikta duomenų, ar UAB „Fasado pastoliai“ vykdo Vilniaus apygardos teismo patvirtintą D. O. ir UAB „Fasado pastoliai“ taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-2511-864/2019, pagal kurią šio sprendimo priėmimo dienai ieškovui turėjo būti sumokėti 150 000 Eur skolos, atitinkamai ieškovo reikalavimą tokiu atveju sudarytų 140 546,89 Eur.
Žemesnės instancijos teismas
Byloje nurodomosios fasadinių pastolių vertės nebuvo ginčijamos, kitokie įrodymai dėl jų vertės teikiami nebuvo, tačiau akivaizdu, kad turėtų būti taikomas atitinkamas pastolių nuvertėjimas nuo 2011 m., 2014 m. surašytuose aktuose nurodytos įrangos vertės, todėl teismas pastolių kainomis, nurodytomis pastolių priėmimo-perdavimo aktuose ir atitinkamai ieškovo pateiktais skaičiavimais vadovaujasi tiek, kiek tai atspindi turto kiekį proporcingai pagal jo vertę, nurodytą to turto perdavimo nuomai metu.
Laikant, kad UAB „Fasado pastoliai“ teismo 2017-02-28 sprendimu patvirtintos reikalavimo teisės į įmonę UAB „Rentol“ suma yra 643 868,10 Eur, bei vertinant ginčijamos taikos sutarties sąlygas, pagal kurias UAB „Fasado pastoliai”, atstovaujama direktorės J. A. – O., UAB „Rentol“, atstovaujama direktoriaus L. L., G. J. A. ir L. L. susitarė, kad UAB „Rentol“ geranoriškai įsipareigoja sumokėti UAB „Fasado pastoliai“ 76 500,00 Eur kompensaciją, kurios mokėjimas jau buvo atliktas perduotais pastoliais UAB „Fasado pastoliai“, kurių vertė, šalių pripažįstama ir neginčijama, yra 76 500 Eur, tai darytina išvada, kad UAB „Fasado pastoliai“ pasirašydami taikos sutartį atsisakė nuo ženklios sumos, priteistos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2742-781/2017, išieškojimo iš skolininko UAB „Rentol“. Net jeigu vertinti, kad ginčijamos taikos sutarties šalys 76 500 Eur sumą nustatė pagal įrangos rinkos kainas taikos sutarties pasirašymo momentu, vis tiek akivaizdi yra ta aplinkybė, kad ši kaina buvo nustatyta už UAB „Rentol“ jau perduotus UAB „Fasado pastoliai“ įrenginius, nevertinant tų, kurie pagal teismo sprendimą perduoti nebuvo. Teismo sprendimu atsakovas UAB „Rentol“ buvo įpareigotas grąžinti ieškovui UAB „Fasado pastoliai“ pastolių detalių 14 927 vnt., o pagal pastolių priėmimo-perdavimo aktus Nr. 1-6 UAB „Rentol“ perdavė UAB „Fasado pastoliai“ 6 361 vnt. detalių, neperduoti 8 566 vnt. detalių. Galima daryti tikėtiną išvadą, kad neperduotųjų detalių kaina, sąlyginai vertinant pagal jų kiekį, turėtų būti didesnė, negu 76 500 Eur. Taip pat ginčijama taikos sutartimi UAB „Fasado pastoliai“ ir UAB „Rentol“ pareiškė ir patvirtino, kad Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2742-781/2017 sprendimas yra įvykdytas ir UAB „Rentol“ neturi jokių turtinių ar finansinių įsipareigojimų. Tokiu susitarimu UAB „Fasado pastoliai“ atsisakė ir nuo teismo priteistos 34 557,91 Eur dydžio žalos išieškojimo iš UAB „Rentol“.
UAB „Fasado pastoliai“ neteikė byloje procesinių dokumentų, nepateikė paaiškinimų ir atitinkamų įrodymų, kurie galėtų pagrįsti ginčijamos taikos sutarties pasirašymo motyvus, nepateikė jokių argumentų, kuriais paneigtų ieškovo nurodomas aplinkybes, kad jos atžvilgiu yra vykdomi keletas išieškojimų įvairių kreditorių naudai, kad šiuo metu banko sąskaitose areštuotos visos UAB „Fasado pastoliai“ turimos piniginės lėšos. UAB „Fasado pastoliai“ neturi nekilnojamojo turto, duomenų apie kilnojamąjį turtą ir galimybes išsinuomotus iš ieškovo pastolius grąžinti jam natūra dabar ar artimiausioje ateityje, taip pat nepateikė. Esant duomenims apie tokią UAB „Fasado pastoliai“ turtinę padėtį ir finansinę situaciją, UAB „Fasado pastoliai“ taikos sutartimi atsisakius ženklios reikalavimo teisės dalies į teismo priteistą sumą ir turtą iš UAB „Rentol“, konstatuotina, kad įmonės kreditoriui - ieškovui D. O., yra apribota galimybė patenkinti savo kreditorinį reikalavimą iš skolininko UAB „Fasado pastoliai“. Skolininkas UAB „Fasado pastoliai“ neįrodė, kad sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta. Todėl vertintina, kad ginčijama 2019-01-07 taikos sutartis pažeidžia ieškovo D. O. kaip UAB „Fasado pastoliai“ kreditoriaus interesus.
Dėl neprivalėjimo sudaryti ginčijamo sandorio.
Byloje nėra jokių duomenų ir atitinkamų įrodymų, kurių pagrindu teismas galėtų daryti išvadą, kad skolininkas UAB „Fasado pastoliai“ privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, atsisakydamas tolimesnio išieškojimo pagal 2017-02-28 Vilniaus apygardos teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2742-781/2017. Teismo vertinimu, UAB „Fasado pastoliai“ sudaryta 2019-01-07 taikos sutartis neatitinka protingo asmens, turinčio veikti skolininko kreditorių interesais, elgesio standarto.
Atsakovų UAB „Rentol“ ir L. L. nurodomos aplinkybės, kad ginčijamos taikos sutarties sudarymui esminę reikšmę turėjo ir Vilniaus apygardos teisme nagrinėta civilinė byla Nr. e2-1713-614/2019 pagal ieškovo L. L. ieškinį atsakovei G. J. A. ir atsakovės priešieškinį ieškovui, nepagrindžia aplinkybių, kad šio ginčo išnagrinėjimo rezultatas yra sietinas su UAB „Rentol“ skolos grąžinimu UAB „Fasado pastoliai“.
Atsakovai UAB „Rentol“ ir L. L. nurodė, kad 2012 m. birželio 7 d. L. L. ir G. J. A. sudarė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią G. J. A. L. L. pardavė 50 vnt. akcijų su UAB „Fasado pastoliai“ akcijų, kas sudarė 50 proc. visų UAB „Fasado pastoliai“ akcijų suteikiamų balsų, už kurias L. L. sumokėjo 150 000 Lt (43 446,78 Eur). VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registre po Akcijų sutarties sudarymo nebuvo įregistruotas akcijų perleidimas kaip tai numato Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, ko pasėkoje susidarė situacija, kad subjektas, sumokėjęs už UAB „Fasado pastoliai“ akcijas, nebuvo įregistruotas akcininku dėl UAB „Fasado pastoliai“ direktoriaus neveikimo.
Ieškovas L. L. kreipėsi į teismą ieškiniu atsakovei G. J. A., tretiesiems asmenims D. O. ir V. A., dėl 43 443 Eur sumos priteisimo ieškovui, sumokėtos atsakovei už 50 vnt. UAB „Fasado pastoliai“ akcijų, bei 10 938 Eur kompensacinių palūkanų. Atsakovė G. J. A. pateikė priešieškinį ieškovui L. L., prašydama pripažinti negaliojančia 2012 m. birželio 7 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Ieškovas ir atsakovė pateikė prašymą dėl pareikšto ieškinio ir priešieškinio atsisakymo, kuriuo prašė civilinę bylą nutraukti. Teismas 2019-01-10 nutartimi atsisakymus nuo ieškinio ir priešieškinio priėmė ir bylą nutraukė.
Nors ginčijama taikos sutartimi buvo nustatyta, kad L. L. taikos sutarties pasirašymo dieną pareiškia ieškinio atsisakymą, o G. J. A. - priešieškinio atsisakymą Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1713-614/2019 (13.1.p.), tačiau teismo vertinimu toks susitarimas niekaip nepaaiškina nei būtinumo UAB „Fasado pastoliai“ atsisakyti išieškojimo pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2742-781/2017 iš UAB „Rentol“, nedalyvavusio nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1713-614/2019, nei suteikia kokios nors ekonominės naudos. Atsakovų nurodoma aplinkybė, kad ieškovas buvo suinteresuotas aukščiau nurodytų ginčų išsprendimu tarpusavio nuolaidų būdu taikos sutartyje ir laikė, kad taikos sutartis atitinka ir ieškovo kaip kreditoriaus interesus, neįrodyta.
Teismas konstatuoja, kad UAB „Fasado pastoliai“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio.
Dėl skolininko ir trečiojo asmens, sudariusio su skolininku ginčijamą sandorį, sąžiningumo.
Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-2511-864/2019 ieškovas D. O. ir atsakovas UAB „Fasado pastoliai“ pateikė teismui tvirtinti jų pasirašytą taikos sutartį, kurioje nurodomos aplinkybės, kad pagal 2018-06-15, 2018-06-22, 2018-11-14, 2018-11-26, 2018-12-18, 2018-12-19 pastolių priėmimo-perdavimo aktus dalį pastolių UAB „Rentol“ atsakovui grąžino, minėti pastoliai ieškovui, kaip jų nuosavybės teisės turėtojui, buvo grąžinti pagal 2018-12-19 pastolių priėmimo-perdavimo aktą Nr. 1. Šiuo metu atsakovas nėra grąžinęs ieškovui priklausančių fasadinių pastolių, kurių vertė 140 760,75 Eur, ir modulinių pastolių, kurių vertė - 149 786,13 Eur, kurių bendra vertė - 290 546,88 EUR, bei kurių pačiam atsakovui iki šios dienos nėra perdavusi/ grąžinusi UAB „Rentol“.
Nurodytoje taikos sutartyje UAB „Fasado pastoliai“ vienareikšmiškai patvirtino, kad išsinuomotus iš ieškovo D. O. pastolius ji buvo subnuomojusi UAB „Rentol“, todėl akivaizdu, kad UAB „Fasado pastoliai“, žinodama, kad UAB „Rentol“ yra negrąžinusi dalies subnuomos pagrindu išsinuomotų pastolių, ginčijama šioje byloje taikos sutartimi atsisakė nuo teisės susigrąžinti neperduotus pastolius, kurių dalis galėjo būti grąžinta ieškovui D. O.. Tokie skolininko UAB „Fasado pastoliai“ veiksmai vertintini kaip nesąžiningi.
UAB „Rentol“, kurios direktorius L. L., buvo atsakovu civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Fasado pastoliai“ ieškinį atsakovui UAB „Rentol“ dėl nuomos sutarties nutraukimo, įpareigojimo grąžinti išnuomotą įrangą, nuomos mokesčio priteisimo ir žalos atlyginimo (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-2742-781/2017), kurios nagrinėjimo metu ieškovo UAB „Fasado pastoliai“ direktorius D. O. nurodė, kad ieškovas UAB „Fasado pastoliai“ (ir kitos jam priklausančios įmonės) naudojo/naudoja jam nuosavybės teisėmis priklausančius pastolius. Teismo priimto byloje sprendimo motyvuose nurodyta, kad „Tai iš esmės patvirtina ir ieškovo UAB „Fasado pastoliai“ direktoriaus D. O. parodymai, kad ieškovas UAB „Fasado pastoliai“ (ir kitos jam priklausančios įmonės) naudojo jam nuosavybės teisėmis priklausančius pastolius, t. y. faktiškai ieškovas disponavo ne tik jam nuosavybės teisėmis priklausančiais pastoliais, tačiau ir jo vadovui D. O. bei kitoms susijusioms įmonėms priklausančiais pastoliais (jų dalimis).“ Todėl darytina pagrįsta išvada, kad UAB „Rentol“ ir L. L. žinojo arba privalėjo žinoti, kad UAB „Fasado pastoliai“, sudarydama ginčo taikos sutartį ir atsisakydama nuo didesnės dalies reikalavimo iš UAB „Rentol“, pažeidžia savo kreditoriaus teises. Tokie UAB „Rentol“ ir L. L. veiksmai vertintini kaip nesąžiningi.
Nustačius visas būtinąsias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas, ieškovo ieškinys tenkintinas.
Kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, nurodytus sprendimo motyvus ir padarytas išvadas, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.
Vadovaujantis CPK 93 straipsniu, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Už ieškinį ieškovas sumokėjo 500 Eur žyminio mokesčio dalį, 910 Eur žyminio mokesčio dalies už ieškinį mokėjimas ieškovui buvo atidėtas iki teismo sprendimo priėmimo dienos. Todėl ieškovui iš atsakovų lygiomis dalimis priteistinas sumokėtasis 500 Eur žyminis mokestis, atidėta 910 Eur žyminio mokesčio dalis priteistina lygiomis dalimis iš atsakovų į valstybės biudžetą. Kitų bylinėjimosi išlaidų ieškovas priteisti neprašė.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį patenkinti visiškai.
Pripažinti negaliojančia UAB „Fasado pastoliai”, UAB „Rentol“, G. J. A. ir L. L. 2019 m. sausio 7 d. sudarytą taikos sutartį.
Priteisti D. O. iš UAB „Fasado pastoliai” 125 Eur, iš UAB „Rentol“ 125 Eur, iš G. J. A. 125 Eur, iš L. L. Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti į valstybės biudžetą iš UAB „Fasado pastoliai” 227,5 Eur, iš UAB „Rentol“ 227,5 Eur, iš G. J. A. 227,5 Eur, iš L. L. 227,5 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Apeliacinis skundas gali būti paduotas per trisdešimt dienų nuo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo dienos Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.