- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-06-07
- Bylos Nr.
- e2A-331-302/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00256-2021-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Sprendimas paliktas nepakeistas, o skundas atmestas
- Teisėjai
- Romualda Janovičienė (pirm.), Aldona Tilindienė, Laima Ribokaitė
- Atsakovas
- MPP
- Trečiasis asmuo
- S. R., Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos, ARMAGLAS
- Ieškovas
- D. K.
- Kategorijos
- 2.6.1.6.1Actio Pauliana
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Laimos Ribokaitės ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,MPP“ apeliacinį skundą ir trečiojo asmens S. R. prisidėjimą prie apeliacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1879-933/2021 pagal ieškovo D. K. netiesioginį ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „MPP“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Armaglas“, S. R., Nacionalinė mokėjimų agentūra prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas D. K. kreipėsi į teismą su netiesioginiu ieškiniu, kuriame prašė pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2015 m. rugsėjo 18 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Armaglas“ ir UAB „MPP“ prekių viešojo pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 2015/01 (toliau – Sutartis) ir jos pagrindu 2015 m. rugsėjo 30 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. MPO00571 bei taikyti restituciją – bankrutavusiai UAB „Armaglas“ iš atsakovės (šiuo metu – bankrutuojančios) UAB „MPP“ priteisti 181 500 Eur, o UAB „MPP“ priteisti Sutartimi parduotą kompozicinės armatūros gamybos technologinę įrangą INEO, 2 vienetus komplektų, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, kad Panevėžio apygardos teismas 2020 m. sausio 16 d. nutartimi skolininkei UAB „Armaglas“ iškėlė bankroto bylą. Teismas 2020 m. kovo 16 d. UAB „Armaglas“ bankroto byloje patvirtino kreditorių reikalavimus, tarp jų ir ieškovo 71 701,34 Eur reikalavimą.
Žemesnės instancijos teismas
3. S. R., būdamas faktiniu UAB „MPP“ ir UAB „Armaglas“ vadovu, pasitelkdamas konsultantus, sukūrė ir įgyvendino planą, kaip pasinaudojant Nacionalinės mokėjimų agentūros ir Žemės ūkio ministerijos skirstoma parama UAB „Armaglas“ ir gauti 78 500 Eur paramą taip pat dar susigrąžinti 31 500 Eur PVM, kurie būtų pervesti UAB „MPP“ už Europos Sąjungos nesertifikuotą ir neveikiančią įrangą, mokant 181 500 Eur, nors reali įrangos vertė – apie 25 000 Eur. 2015 m. liepos 9 d. pirkimo komisija, susidedanti iš E. M. ir sutuoktinių L. S. ir V. S. sudarė Konkurso sąlygas. Įranga turėjo būti pristatyta iki 2015 m. spalio 10 d. Atsiskaitymo sąlygos nenumatytos. 2015 m. rugsėjo 2 d. pasiūlymą pagal Konkurso sąlygas pateikė tik UAB „MPP“. 2015 m. rugsėjo 9 d. Nacionalinė mokėjimų agentūra ir UAB „Armaglas“ pasirašė paramos sutartį Nr. 3VK-KP-14-1-003661-PR001, kuria UAB „Armaglas“ įsipareigojo įgyvendinti projektą „Kompozicinės armatūros gamyba“ Nr. 3VK-KP-14-1-003661-PR001.
4. Ieškinyje pažymėta, kad 2015 m. rugsėjo 18 d. UAB „Armaglas“ ir UAB „MPP“ pasirašė prekių viešojo pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 2015/01, kuria UAB „MPP“ įsipareigojo iki 2015 m. spalio 10 d. pristatyti, sumontuoti, paleisti ir apmokyti UAB „Armaglas“ personalą gaminti kompozicinę armatūrą su technologine linija INEO. 2015 m. rugsėjo 30 d. UAB „MPP“ išrašė UAB „Armaglas“ PVM sąskaitą faktūrą Nr. MPP00571. Nors UAB „Armaglas“ jau buvo sumokėjusi UAB „MPP“ 181 500 Eur, tačiau įranga dar buvo Rusijos federacijoje. 2015 m. spalio 21 d. UAB „MPP“ įrangą importavo į Lietuvą.
Šalies argumentai
6. Ieškovo teigimu, staklės, už kurias UAB „Armaglas“ sumokėjo UAB „MPP“ 181 500 Eur realiai kainuoja apie 22 000 Eur. Ginčijamas sandoris skolininkę privedė prie bankroto, nes UAB „MPP“ stakles pardavė 6 kartus brangiau ir neįrodė, kad jos yra veikiančios. Sutartis sudaryta tarp susijusių įmonių, nes tiek UAB „Armaglas“, tiek UAB „MPP“ faktiškai valdė ir vadovavo tas pats asmuo – S. R., todėl galioja nesąžiningumo prezumpcija. Nėra įrodymų, kad įranga galėjo iš viso būti įvežta į Europos Sąjungą, juolab ginčijamu sandoriu parduota UAB „Armaglas“ ir pradėta naudoti. Nemokumo administratorė nerado ir neaprašė įrangą apibūdinančių ženklų, iš kurių būtų galima identifikuoti tiek įrangą, tiek jos gamintoją. Kadangi neįmanoma identifikuoti įrangos ir jos atitikties Europos Sąjungos reikalavimams, laikytina, kad ginčo sutartimi įsigyta įranga negalėjo būti įvežta į Lietuvą, parduota UAB „Armaglas“ ir naudojama. Vien šis pagrindas yra pakankamas ginčo sutartį pripažinti negaliojančia ir taikyti restituciją, juolab, kad projektas buvo finansuojamas Europos Sąjungos struktūrinės paramos lėšomis. UAB „Armaglas“ įsigytų staklių neketino naudoti savo veikloje, nesiėmė priemonių, kad pirktos staklės gamintų prekes ar būtų pradėtas staklių sertifikavimo Europos Sąjungoje procesas.
7. Kadangi su UAB „Armaglas“ dokumentais ieškovas susipažino tik 2020 m. gegužės mėn., kai R. P. juos perdavė skolininkės administratorei, o Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos teismui pateikė atsakymą apie surinktą informaciją apie UAB „MPP“ staklių importą į Lietuvą tik 2020 m. spalio 12 d., senaties terminas sueina ne anksčiau kaip 2021 m. gegužės 3 d., todėl ieškinio senatis nėra praleista.
8. Ieškovas pažymėjo, kad nebuvo pareigos UAB „Armaglas“ ir UAB „MPP“ sudaryti akivaizdžiai nenaudingą sandorį UAB „Armaglas“. Ginčijamas sandoris prieštaravo skolininkės tikslams uždirbti pelną, taip pat pažeidė skolininkės kreditorių teises pagrįstai tikėtis sąžiningos veiklos.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. liepos 20 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, pripažino UAB „Armaglas“ ir UAB „MPP“ 2015 m. rugsėjo 18 d. sudarytą viešojo pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 2015/01, negaliojančia nuo sudarymo momento, taikė restituciją – UAB „Armaglas“ iš atsakovės UAB „MPP“ priteisė 181 500 Eur, o atsakovei UAB „MPP“ iš UAB „Armaglas“ priteisė parduotą kompozicinės armatūros gamybos technologinę įrangą INEO, 2 vienetus komplektų. Nutraukė civilinės bylos dalį pagal ieškovo D. K. ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „MPP“ 2015 m. rugsėjo 30 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. MPO00571, kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso kodekso tvarka, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
10. Teismas sprendė, kad nustatytos įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais civilinėje byloje dėl UAB „Armaglas“ bankroto pripažinimo tyčiniu ir administracinėje byloje dėl Nacionalinės mokėjimo agentūros sprendimo susigrąžinti paramą ir nutraukti paramos sutartį aplinkybės, kurios siejamos su UAB „MPP“ aktualios toje apimtyje, kurioje ji buvo ginčijamo sandorio šalimi, bei aplinkybės, kurios tiesiogiai nesusijusios su UAB „MPP“ bei ginčijamu sandoriu, yra laikytinos jau įrodytomis byloje.
11. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Armaglas“ įsiteisėjo 2020 m. sausio 24 d., teismas iki 2021 m. balandžio 1 d. nemokumo administratorei pratęsė terminą ginčyti UAB „Armaglas“ sudarytus sandorius, ieškovo ieškinys pareikštas 2021 m. kovo 10 d., UAB „Armaglas“ kreditorius – ieškovas, veikiantis bankroto administratorės vardu, ieškinį pareiškė bankrutuojančios įmonės interesais ir jos naudai, todėl ieškinio senaties terminas skaičiuotinas kaip bankroto administratoriui ir nėra praleistas.
12. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais nustatytas aplinkybes, akcentavo, kad viešojo pirkimo – pardavimo sutartis pažeidė kreditorių teises, UAB „Armaglas“ realiai veiklos pagal projektą nevykdė, paskelbtas viešasis pirkimas buvo sudarytas formaliai, realiai nesiekiant surasti optimaliausią pasiūlymą, tikrasis tikslas buvo paramos lėšų iš Nacionalinės mokėjimo agentūros ir Valstybinės mokesčių inspekcijos susigrąžinant PVM pasisavinimo schema, UAB „Armaglas“ įsteigimo tikrasis tikslas buvo ne gamybinės veiklos vystymas siekiant gauti pelną, o bendrovei nuostolingų ir ekonomiškai nenaudingų sandorių sudarymas, prisiimant finansinius įsipareigojimus iš anksto žinant, kad jie negalės būti įvykdyti, įsigyjant ilgalaikį turtą iš susijusios įmonės. Be to, teismas sprendė, kad įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais yra konstatuota, jog 2 kompozicinės armatūros gamybos technologinės linijų INEO paskelbtas viešasis pirkimas buvo sudarytas formaliai, realiai nesiekiant surasti optimaliausią pasiūlymą, tikrasis tikslas buvo paramos lėšų iš Nacionalinės mokėjimo agentūros ir Valstybinės mokesčių inspekcijos susigrąžinant PVM pasisavinimo schema, todėl prievolės sudaryti ginčijamą sandorį nebuvo.
13. Teismas pažymėjo, kad aplinkybės, kurias patvirtina ir įsiteisėję teismų procesiniai sprendimai, leidžia konstatuoti UAB „Armaglas“ nesąžiningumą. Be to, esant nustatytai aplinkybei, kad UAB „Armaglas“ su UAB „MPP“ buvo susijusi per valdymo organus, o 2 kompozicinės armatūros gamybos technologinės linijų INEO paskelbtas viešasis pirkimas buvo sudarytas formaliai, realiai nesiekiant surasti optimaliausią pasiūlymą, sudaro pagrindą konstatuoti ir UAB „MPP“ nesąžiningumą.
14. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nustatytos visos actio Pauliana taikymo sąlygos.
15. Teismas konstatavo, kad sudarytas sandoris prieštaravo juridinio asmens – UAB „Armaglas“ tikslams ir interesams, nes 2 kompozicinės armatūros gamybos technologinės linijų INEO paskelbtas viešasis pirkimas buvo sudarytas realiai nesiekiant surasti optimaliausią pasiūlymą, tikrasis tikslas buvo paramos lėšų iš Nacionalinės mokėjimo agentūros ir Valstybinės mokesčių inspekcijos susigrąžinant PVM pasisavinimo schema, įsigijusį įrangą UAB „Armaglas“ realiai veiklos pagal projektą nevykdė, produkcija be jokių pateisinamų priežasčių nebuvo gaminama, UAB „Armaglas“ įsteigimo tikrasis tikslas buvo ne gamybinės veiklos vystymas siekiant gauti pelną, o bendrovei nuostolingų ir ekonomiškai nenaudingų sandorių sudarymas, prisiimant finansinius įsipareigojimus iš anksto žinant, kad jie negalės būti įvykdyti, įsigyjant ilgalaikį turtą iš susijusios įmonės. Atsižvelgęs į tai, teismas sprendė, kad egzistuoja UAB „Armaglas“ interesų pažeidimas ir yra pagrindas pripažinti Sutartį negaliojančia.
16. Teismo sprendime pažymėta, kad PVM sąskaitos faktūros turi tik procesinę teisinę reikšmę, yra vertintinos tik kaip įrodymas civilinėje byloje, o savarankiškas reikalavimas pripažinti PVM sąskaitą faktūrą negaliojančia negali būti bylos dalykas, yra nenagrinėtinas teisme, nes tokio reikalavimo tenkinimas savaime nesukelia materialiųjų teisinių pasekmių.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
17. Atsakovė bankrutuojanti UAB „MPP“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Savetim“, apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 20 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas iš dalies ieškovo ieškinys, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
17.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovui, pareiškusiam netiesioginį ieškinį, ieškinio senaties terminas nagrinėjamu atveju skaičiuotinas kaip bankroto administratoriui, todėl ieškinį pareiškus 2021 m. kovo 10 d. senaties terminas nebuvo praleistas. Ieškovui ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo tos dienos, kurią jis, o ne skolininkės bankroto administratorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Ieškovas yra pradinės kreditorės UAB „Ekoprekyba“ teisių perėmėjas. Ieškovas, pradinės kreditorės teisių perėmėjas, į teismą su netiesioginiu ieškiniu kreipėsi tik 2021 m. kovo 10 d., t. y. praėjus daugiau nei 5 metams ir 5 mėnesiams nuo tos dienos, kurią pradinė kreditorė sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą.
17.2. Bylų, kuriose priimtais įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais nustatytas aplinkybes teismas laikė prejudiciniais faktais, UAB „MPP“ nebuvo šalimi, todėl nėra pagrindo nustatytų aplinkybių laikyti prejudicinę reikšmę turinčiomis nagrinėjamai bylai vertinant ginčijamos Sutarties teisėtumą.
17.3. Nepagrįsta teismo išvada, kad viešasis pirkimas buvo formalus, realiai nesiekiant surasti optimaliausią pasiūlymą. Ekspertinio konsultavimo ataskaitos išvados patvirtina tai, kad UAB „Armaglas“ perkamas objektas konkursą laimėjusio tiekėjo galėjo būti įgytos iš Rusijos gamintojų. Be to, šiame pirkime galėjo dalyvautis visi suinteresuoti asmenys.
17.4. Iš atsakovės įsigytos įrangos kaina neviršijo analogiškos įrangos vidutinės rinkos kainos, tai patvirtina Ekspertinio konsultavimo ataskaitos duomenys, kad armatūros strypų gamybinės linijos įsigijimo kaina neviršija vidutinės rinkos kainos, kuri nustatyta kreipiantis į įrangos gamintoją dėl pasiūlymo analogiškai įrangos linijai. Sutarties pagrindu už įrangą sumokėta 181 500,00 Eur suma nesuteikia pagrindo daryti išvadą, kad Sutartis turėtų būti vertinama kaip UAB „Armaglas“ kreditorių teises pažeidžiantis sandoris.
17.5. Aplinkybė, kad po Sutarties sudarymo UAB „Armaglas“ realiai veiklos pagal projektą nevykdė, neturi įtakos vertinant Sutarties (ne)teisėtumą ir sprendžiant dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu.
17.6. Atsakovė, sudarydama sandorį su UAB „Armaglas“, buvo sąžininga. Pirmosios instancijos teismo išvados, kad Sutarties šalys buvo nesąžiningos vien tuo pagrindu, jog jos buvo susijusios per valdymo organus ir / ar dalyvius, yra visiškai nepagrįstos, nes teisės aktai nedraudžia sudaryti sandorius tarp susijusių asmenų, be to, pardavėjo siekis parduoti turtą už jo paties nurodytą kainą, nors ji aukštesnė nei tokio turto įsigijimo ar rinkos kaina, savaime nelemia jo elgesio vertinimo kaip nesąžiningo.
17.7. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo UAB „Armaglas“ interesų pažeidimą, kadangi viešasis pirkimas nebuvo sudarytas formaliai, viešuoju pirkimu buvo siekiama gauti optimaliausią pasiūlymą iš galimų tiekėjų, įsigytos įrangos kaina neviršijo analogiškos įrangos vidutinės rinkos kainos, o UAB „Armaglas“ įsteigimo tikslas buvo gamybinės veiklos vystymas siekiant gauti pelną. Sutartis neprieštaravo UAB „Armaglas“ tikslams uždirbti pelną.
Šalies argumentai
18. Trečiasis asmuo S. R. pareiškime dėl prisidėjimo prie atsakovės apeliacinio skundo prašo apeliacinį skundą tenkinti. Trečiasis asmuo nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos, be to, ieškovas yra praleidęs vienerių metų ieškinio senaties terminą.
Atsiliepimas
19. Trečiasis asmuo Nacionalinė mokėjimų agentūra prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
19.1. Ieškovas, veikiantis bankroto administratoriaus vardu, ieškinį pareiškė bankrutuojančios įmonės interesais ir jos naudai, todėl senaties terminas skaičiuotinas kaip bankroto administratoriui, o ieškinį pareiškus 2021 m. kovo 10 d. senaties terminas nebuvo praleistas.
19.2. Teismas pagrįstai sprendė, kad įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose konstatuota, jog UAB „Armaglas“ bankrotas buvo tyčinis, su šia įmone atsakovę siejo valdymo organai, todėl yra pagrindas teigti, kad atsakovė taip pat buvo nesąžininga.
19.3. Vertinant UAB „Armaglas“ pateiktus pirkimo dokumentus Nacionalinei mokėjimų agentūrai prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos nebuvo žinomos aplinkybės, kurios paaiškėjo sprendžiant klausimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu teisme. Jeigu būtų žinoma informacija apie UAB „Armaglas“ ir atsakovės tarpusavio susitarimus, valdymo organų susitarimus, faktą, kad konkursas buvo tik formalus, atitinkamai, būtų buvę priimti kiti sprendimai. Atsakovė siekia įrodyti, kad turi būti vertinamas Nacionalinės mokėjimų agentūros prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos neprieštaravimas pirkimui, tačiau Nacionalinė mokėjimų agentūra prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos tikrindama konkursą neturėjo visos informacijos.
19.4. Paraiškų vertinimo metu vertinamos projekto įgyvendinimo galimybės, tačiau su paraiška pateikiant tiekėjų pasiūlymus negali būti laikoma, kad Nacionalinė mokėjimų agentūra prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos sutiko, jog būtent iš tų tiekėjų investicijos bus įsigyjamos.
19.5. Nacionalinė mokėjimų agentūra prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos nustatė pažeidimą – veiklos nevykdymą, todėl buvo priimtas sprendimas dėl paramos susigrąžinimo ir paramos sutarties nutraukimo. Atsakovė negali remtis tuo faktu, kad buvo skirta parama, todėl pirkimas atliktas sąžiningai ir ekonomiškai naudingai UAB „Armaglas“ bei negali teigti, jog nebuvo nesąžiningų susitarimų siekiant pasisavinti paramos lėšas.
20. Trečiasis asmuo bankrutavusi UAB „Armaglas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Reniva“, atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
21. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
Dėl apeliantės bankrutuojančios UAB „MPP“ nemokumo administratorės prašymo
22. Apeliantės bankrutuojančios UAB „MPP“ nemokumo administratorė UAB „Savetim“ 2022 m. kovo 2 d. teismui pateikė prašymą susipažinti su byla nurodydama, kad po pirmosios instancijos teismo 2021 m. liepos 20 d. sprendimo priėmimo atsakovei Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 27 d. nutartimi iškelta bankroto byla.
23. Bylos duomenimis nustatyta, kad bankrutuojančios UAB „MPP“ nemokumo administratorei UAB „Savetim“ 2022 m. kovo 2 d. suteikta prieiga prie nagrinėjamos elektroninės bylos, nemokumo administratorės Lietuvos elektroninių paslaugų portalo (EPP) paskyra aktyvi, taigi nemokumo administratorei suteikta galimybė susipažinti su civilinės bylos medžiaga. Atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorė iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos ir teismo procesinio sprendimo paskelbimo atidėjimo savo pozicijos nepateikė, byla apeliacinio proceso tvarka nagrinėjama pagal atsakovės UAB „MPP“ pateikto apeliacinio skundo ribas.
Dėl prejudicinių faktų
24. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priimtuose įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose nustatytas aplinkybes laikė prejudiciniais faktais, kadangi UAB „MPP“ nebuvo bylų šalimi.
25. CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad prejudiciniais faktais kitoje byloje nustatytus faktus galima laikyti tik tuomet, kai pirmesnėje byloje dalyvavo tie patys asmenys, taip pat kai tie patys faktai yra įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis abiejose bylose (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-205-415/2017 18 punktą; 2017 m. birželio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-271-313/2017 17 ir 18 punktus).
26. Iš Panevėžio apygardos teismo 2021 m. balandžio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-132-425/2021 matyti, kad nagrinėjant klausimą dėl UAB „Armaglas“ bankroto pripažinimo tyčiniu buvo vertinamos aplinkybės, susijusios su UAB „Armaglas“ ir UAB „MPP“ 2015 m. rugsėjo 18 d. sudaryta prekių viešojo pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. 2015/01. Minėtoje byloje nustatyta, kad viešasis pirkimas buvo sudarytas formaliai, realiai nesiekiant surasti optimaliausią pasiūlymą. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. birželio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-696-407/2021 Panevėžio apygardos teismo 2021 m. balandžio 15 d. nutartį paliko nepakeistą. Šioje byloje teismas konstatavo, kad UAB „Armaglas“ įsteigimo tikrasis tikslas buvo ne gamybinės veiklos vystymas siekiant gauti pelną, o bendrovei nuostolingų ir ekonomiškai nenaudingų sandorių sudarymas, prisiimant finansinius įsipareigojimus iš anksto žinant, kad jie negalės būti įvykdyti, tokiu būdu apribojant arba panaikinant kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į skolininkės UAB „Armaglas“ turtą. Taip pat iš Vilniaus apygardos administracinio teismo 2018 m. balandžio 26 d. sprendimo administracinėje byloje Nr. eI-1874-208/2018 nustatyta, kad nagrinėjant UAB „Armaglas“ skundą dėl Nacionalinės mokėjimų agentūros 2017 m. spalio 30 d. sprendimo Nr. SKP-92, kuriuo nutraukta 2015 m. rugsėjo 9 d. Nacionalinės mokėjimų agentūros ir UAB „Armaglas“ paramos sutartis Nr. 3VK-KP-14-1-003661-PR001, kuria UAB „Armaglas“ įsipareigojo įgyvendinti projektą „Kompozicinės armatūros gamyba“ Nr. 3VK-KP-14-1-003661-PR001, ir nuspręsta susigrąžinti paramą, konstatuota, jog UAB „Armaglas“ projekto „Kompozicinės armatūros gamyba“ nevykdė.
27. Taigi, sutiktina su apeliante, kad nurodytose išnagrinėtose bylose ji nebuvo proceso dalyve, todėl įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose nustatytos aplinkybės nelaikytinos prejudiciniais faktais nagrinėjamoje byloje. Kita vertus, matyti, kad išnagrinėtose bylose buvo vertinamos 2015 m. rugsėjo 18 d. UAB „Armaglas“ ir UAB „MPP“ prekių viešojo pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 2015/01 sudarymo ir vykdymo aplinkybės. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantei nepaneigus įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais nustatytų aplinkybių bylose, kuriose ji nedalyvavo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai laikė minėtose bylose nustatytas aplinkybes, tiek, kiek jos svarbios vertinant ginčijamos Sutarties šalių, t. y. tiek UAB „Armaglas“, tiek UAB „MPP“, veiksmus sudarant ir vykdant sandorį, nagrinėjamoje byloje įrodytomis.
Dėl actio Pauliana tenkinimo sąlygų
28. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalį, reikšdamas actio Pauliana ieškinį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio ieškinio paskirtis yra kompensuojamoji: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė skolininko sudarytu sandoriu pažeistam jo mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę turtinę padėtį sugrąžinti, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą.
29. Kasacinis teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš būtinųjų sąlygų visumos, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2015 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015 ir kt.).
30. Išanalizavęs byloje esančius įrodymus, pirmosios instancijos teismas nustatė faktines aplinkybes, patvirtinančias visų actio Pauliana sąlygų egzistavimą, todėl Sutartį pripažino negaliojančia ir taikė restituciją.
31. Apeliantė apeliaciniame skunde kvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadas dėl actio Pauliana sąlygų visumos egzistavimo: tai, kad ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių teises; atsakovių nesąžiningumą; ieškinio senaties termino netaikymą.
Dėl kreditorių teisių pažeidimo
32. Apeliantės įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad Sutartimi buvo pažeistos kreditorių teisės. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad nepagrįsta teismo išvada, jog viešasis pirkimas buvo formalus, realiai nesiekiant surasti optimaliausią pasiūlymą. Ekspertinio konsultavimo ataskaitos išvados patvirtina tai, kad UAB „Armaglas“ perkamas objektas konkursą laimėjusio tiekėjo galėjo būti įgytos iš Rusijos gamintojų. Be to, aplinkybė, kad po Sutarties sudarymo UAB „Armaglas“ realiai veiklos pagal projektą nevykdė, neturi įtakos vertinant Sutarties (ne)teisėtumą ir sprendžiant dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pripažinti šių argumentų pagrįstais.
33. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje yra pateikiamas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
34. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Šios su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Nustatant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį ir į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, bet visgi sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015; 2018 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-428-690/2018). Be to, tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas ir toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012).
35. Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, būtina nustatyti, kad sumažėja ar visai nebelieka realios galimybės skolininkei atsiskaityti su kreditorėmis arba atsiskaitymas su kreditorėmis dėl sudaryto sandorio užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismas konkrečiu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas.
36. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2015 m. rugsėjo 18 d. UAB „Armaglas“ ir UAB „MPP“ pasirašė prekių viešojo pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 2015/01, kuria UAB „MPP“ įsipareigojo iki 2015 m. spalio 10 d. pristatyti, sumontuoti, paleisti ir apmokyti UAB „Armaglas“ personalą gaminti kompozicinę armatūrą su technologine linija INEO. 2015 m. rugsėjo 30 d. UAB „MPP“ išrašė UAB „Armaglas“ PVM sąskaitą faktūrą Nr. MPP00571. UAB „Armaglas“ sumokėjo UAB „MPP“ 181 500 Eur. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2015 m. rugsėjo 9 d. Nacionalinė mokėjimų agentūra ir UAB „Armaglas“ pasirašė paramos sutartį Nr. 3VK-KP-14-1-003661-PR001, kuria UAB „Armaglas“ įsipareigojo įgyvendinti projektą „Kompozicinės armatūros gamyba“ Nr. 3VK-KP-14-1-003661-PR001.
37. Iš įsiteisėjusio 2021 m. birželio 10 d. teismo procesinio sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-696-407/2021 nustatyta, kad sprendžiant dėl UAB „Armaglas“ bankroto pripažinimo tyčiniu konstatuota, jog UAB „Armaglas“ įsteigimo tikrasis tikslas buvo ne gamybinės veiklos vystymas siekiant gauti pelną, o bendrovei nuostolingų ir ekonomiškai nenaudingų sandorių sudarymas, prisiimant finansinius įsipareigojimus iš anksto žinant, kad jie negalės būti įvykdyti ir tokiu būdu apribojant arba panaikinant kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į skolininkės UAB „Armaglas“ turtą. Taip pat nurodytoje byloje pažymėta, kad viešasis pirkimas buvo sudarytas formaliai, realiai nesiekiant surasti optimaliausią pasiūlymą, nes kompozicinės armatūros gamybos technologinės įrangos INEO 2 vienetus komplektų įsigijimu Rusijoje ir perpardavimu UAB „Armaglas“ buvo suinteresuotas faktinis UAB „MPP“ savininkas S. R..
38. Taip pat įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos administracinio teismo 2018 m. balandžio 26 d. sprendimu administracinėje byloje Nr. eI-1874-208/2018 konstatuota, kad UAB „Armaglas“ įsigijo įrangą, ją sumontavo, tačiau realiai veiklos pagal projektą, kuriam buvo skirtas finansavimas, nevykdė, todėl pažeidė 2015 m. rugsėjo 9 d. paramos sutarties nuostatas.
39. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad sudaryta Sutartis, kurios pagrindu realiai nesiekiant surasti optimaliausią pasiūlymą UAB „Armaglas“ įsigijo sumokėdama UAB „MPP“ 181 500 Eur įrangą, bet jos nenaudojo veiklai pagal finansuotą projektą vykdyti ir dėl to su UAB „Armaglas“ buvo nutraukta paramos sutartis, taip pat tai, kad UAB „Armaglas“ nesiekė naudojant įrangą vystyti gamybinę veiklą ir gauti pelną, patvirtina, jog Sutartis yra bendrovei ekonomiškai nenaudingas sandoris. Priešingai nei teigia apeliantė, aplinkybė, kad po Sutarties sudarymo UAB „Armaglas“ realiai veiklos pagal projektą nevykdė, pagrindžia Sutarties neteisėtumą sprendžiant dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Teisėjų kolegija laikosi nuostatos, kad apeliantė nepaneigė antrosios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos – kreditorių teisių pažeidimo.
40. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad 2016 m. vasario 29 d. ekspertinio konsultavimo ataskaitos išvados patvirtina tai, jog UAB „Armaglas“ iš UAB „MPP“ įsigytos įrangos kaina neviršijo analogiškos įrangos vidutinės rinkos kainos, todėl aplinkybė, kad Sutarties pagrindu už įrangą sumokėta 181 500 Eur suma, neturėtų būti vertinama kaip patvirtinanti UAB „Armaglas“ kreditorių teisių pažeidimą.
41. Iš 2016 m. vasario 29 d. ekspertinio konsultavimo ataskaitos išvados nustatyta, kad įrangos įsigijimo kaina neviršija rinkos kainos tyrimo metu nustatytos vidutinės rinkos kainos. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su apeliante, kad byloje nėra įrodyta aplinkybė, jog Sutartimi įsigytos įrangos kaina viršijo analogiškos įrangos vidutinės rinkos kainą (CPK 178 straipsnis). Kita vertus, teisėjų kolegija sprendžia, kad šios nutarties 39 punkte nustatytos aplinkybės dėl Sutarties sudarymo ir vykdymo yra pakankamos konstatuoti sudarytu sandoriu UAB „Armaglas“ kreditorių teisių pažeidimą.
Dėl atsakovės nesąžiningumo
42. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį būtina sąlyga sandoriui actio Pauliana pagrindu nuginčyti – sandorį sudariusio skolininko nesąžiningumas, t. y. turi būti įrodyta, kad skolininkas žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Be to, CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises; neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. CK 6.67 straipsnyje apibrėžtas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
43. Apeliaciniame skunde teigiama, kad atsakovė UAB „MPP“, sudarydama sandorį su UAB „Armaglas“, buvo sąžininga, o vien tai, jog bendrovės susijusios per valdymo organus ir / ar dalyvius, savaime nelemia UAB „MPP“ nesąžiningumo. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiuo argumentu.
44. Byloje nustatyta, kad UAB „Armaglas“ ir UAB „MPP“ buvo per valdymo organus ir dalyvius susijusios įmonės. UAB „Armaglas“ steigėjas, akcininkas ir vadovas buvo E. M., tačiau iš įsiteisėjusio 2021 m. birželio 10 d. teismo procesinio sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-696-407/2021 nustatyta, kad E. M. pripažino, jog faktiškai bendrovėje sprendimus priimdavo S. R.. Taip pat nustatyta, kad S. R. paskirtas UAB „MPP“ vadovu, o E. M. yra šios bendrovės akcininkas. Pažymėtina, kad apeliantė šių nustatytų aplinkybių neginčija.
45. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, kad UAB „Armaglas“ ir UAB „MPP“ buvo per valdymo organus ir dalyvius susijusios įmonės, sudaro pagrindą konstatuoti Sutarties šalių nesąžiningumą. Atsakovė UAB „MPP“, sudarydama sandorį su susijusiu juridiniu asmeniu, galėjo ir turėjo žinoti, kad viešasis pirkimas buvo formalus, nesiekiant optimaliausio pasiūlymo bei jog UAB „Armaglas“ nesiekė gamybinės veiklos vystymo siekiant gauti pelną, o sudarė bendrovei ekonomiškai nenaudingą sandorį, prisiimant finansinius įsipareigojimus iš anksto žinant, kad jie negalės būti įvykdyti ir tokiu būdu apribojo kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į UAB „Armaglas“ turtą. Priešingas išvadas patvirtinančių įrodymų byloje nepateikta (CPK 178 straipsnis).
Dėl ieškinio senaties
46. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime padaryta išvada, kad šiuo atveju senaties terminas pareikšti actio Pauliana ieškinį nėra praleistas. Apeliaciniame skunde teigiama, kad nepagrįstai ieškovui, pareiškusiam netiesioginį ieškinį, ieškinio senaties terminas skaičiuotas kaip nemokumo administratorei, kadangi ieškovas yra pradinės kreditorės UAB „Ekoprekyba“ teisių perėmėjas, todėl ieškinys pareikštas praėjus daugiau nei 5 metams ir 5 mėnesiams nuo tos dienos, kurią pradinė kreditorė sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Apeliacinės instancijos teismas nepripažįsta šio argumento pagrįstu.
47. Actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK 6.66 straipsnio 3 dalį, pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus veiksmus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Sužinojimo apie subjektinės teisės pažeidimą (suvokimo, kad teisės pažeidžiamos) momento nustatymas yra nulemiamas konkrečių bylos aplinkybių bei asmens subjektyvių savybių, todėl skirtingose bylose nustatomas skirtingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-593/2009).
48. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas, kaip kreditorius, pareiškė netiesioginį ieškinį bankrutavusios UAB „Armaglas“ naudai. Nustatyta, kad nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Armaglas“ įsiteisėjo 2020 m. sausio 24 d. Panevėžio apygardos teismo 2021 m. kovo 15 d. nutartimi „UAB „Armaglas“ bankroto byloje nemokumo administratorei pratęstas terminas iki 2021 m. balandžio 1 d. ginčyti UAB „Armaglas“ sudarytus sandorius. Ieškovas netiesioginį ieškinį pareiškė 2021 m. kovo 10 d. Taigi, priešingai nei teigia apeliantė, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovui, pareiškusiam netiesioginį ieškinį bankrutavusios įmonės naudai, ieškinio senaties terminas skaičiuotas kaip nemokumo administratorei, o ne kaip tiesioginį ieškinį pareiškusiam kreditoriui, kuris perėmė reikalavimo teisę iš UAB „Ekoprekyba“. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškinio senaties terminas ieškinio reikalavimams actio Pauliana pagrindu pareikšti nepraleistas.
49. Apeliantė neginčija pareigos neegzistavimo sudaryti ginčijamą sandorį, kreditorės neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, kaip actio Pauliana taikymo sąlygų, bei restitucijos taikymo, todėl teisėjų kolegija dėl šių sąlygų nepasisako.
Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams
50. Apeliantės įsitikinimu, Sutartis neprieštaravo UAB „Armaglas“ tikslui uždirbti pelną, kadangi viešasis pirkimas nebuvo formalus ir buvo siekiama gauti optimaliausią pasiūlymą iš galimų tiekėjų. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pripažinti šio argumento pagrįstu.
51. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai įtvirtinti ir nuginčijimo sąlygos apibrėžtos CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas.
52. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).
53. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai: 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).
54. Nagrinėjamu atveju ginčijama Sutartis sudaryta dviejų privačių juridinių asmenų UAB „Armaglas“ ir atsakovės UAB „MPP“. Apeliacinės instancijos teismas šios nutarties 39 punkte konstatavo, kad UAB „Armaglas“ ir UAB „MPP“ sudaryta Sutartimi realiai nesiekiant surasti optimaliausią pasiūlymą UAB „Armaglas“ įsigijo sumokėdama UAB „MPP“ 181 500 Eur įrangą, kurios nenaudojo veiklai pagal finansuotą projektą vykdyti ir dėl to su UAB „Armaglas“ buvo nutraukta paramos sutartis, be to, UAB „Armaglas“ nesiekė naudojant įrangą vystyti gamybinę veiklą ir gauti pelną, t. y. sudarytas bendrovei ekonomiškai nenaudingas sandoris. Taip pat šioje byloje nustatyta, kad UAB „Armaglas“ ir UAB „MPP“ buvo per valdymo organus ir dalyvius susijusios įmonės, o tai pagrindžia Sutarties šalių nesąžiningumą. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą pripažinti, kad Sutartis prieštarauja privataus juridinio asmens UAB „Armaglas“ veiklos tikslams, o apeliacinio skundo argumentai šios išvados nepaneigia.
Dėl procesinės bylos baigties
55. Vadovaudamasi nustatytomis aplinkybėmis ir nurodytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio apeliantės apeliacinio skundo argumentais naikinti nėra teisinio pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 20 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
56. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).
57. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo atsakovės bankrutuojančios UAB ,,MPP“ apeliacinis skundas atmetamas, atsakovės ir trečiojo asmens S. R. apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
58. Kiti byloje dalyvaujantys asmenys nepateikė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.