- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-01-11
- Bylos Nr.
- e2A-50-343/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-07975-2022-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rūta Palubinskaitė, Žibutė Budžienė, Diana Labokaitė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“
- Ieškovas
- Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Žemės ūkio ministerijos
- Kategorijos
- 2.2.2.8.2Juridinių asmenų likvidavimas
- 3.3.1.14Apeliacinio proceso nutraukimas
- 3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žibutės Budžienės, Dianos Labokaitės ir Rūtos Palubinskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2023 m. liepos 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Žemės ūkio ministerijos ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ dėl visuotinio akcininkų sprendimo panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos (toliau – ir ieškovė, NMA) ieškinyje teismo prašė panaikinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – ir atsakovė) 2022 m. kovo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo Nr. 03/01 sprendimą.
2. Nurodė, kad ieškovė valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centras duomenų bazėje susipažino su informacija, jog atsakovės atžvilgiu yra vykdoma likvidavimo procedūra pagal 2022 m. kovo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo Nr. 03/01 sprendimą. Ieškovė apie tokį atsakovės sprendimą nebuvo informuota, nors teisės aktai asmenį, priėmusį sprendimą likviduoti juridinį asmenį, įpareigoja apie likvidavimą informuoti kreditorius. NMA 2019 m. sausio 8 d. priėmė sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ visos išmokėtos paramos pagal Lietuvos kaimo plėtros 2007–2013 metų programos priemonę „Parama verslo kūrimui ir plėtrai“ susigrąžinimo“ (toliau – Sprendimas), kuriuo atsakovei taikoma sankcija – išmokėtos paramos 499 999,99 Eur susigrąžinimas. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2020 m. lapkričio 25 d. nutartimi administracinėje byloje Nr. eA-2725-415/2020 paliko galioti 2019 m. rugsėjo 6 d. Vilniaus apygardos administracinio teismo sprendimą administracinėje byloje Nr. eI-3362-821/2019, kuriame konstatuota, jog NMA Sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas. 2019 m. sausio 23 d. NMA kreipėsi į Vilniaus apygardos administracinį teismą su prašymu „Dėl reikalavimo užtikrinimo priemonių taikymo ir turto arešto įregistravimo turto arešto aktų registre ir skolos priteisimo“, kuriuo prašė teismo iš atsakovės NMA naudai priteisti 499 999,99 Eur sumą ir 5 procentų metines palūkanas už pavėluotas grąžinti lėšas, bei piniginėms lėšoms taikyti turto areštą. 2019 m. vasario 1 d. teismo nutartimi administracinėje byloje Nr. eI-2052-1063/2019 prašymas taikyti reikalavimo užtikrinimo priemones buvo tenkintas, taip pat 2021 m. birželio 7 d. sprendimu Vilniaus apygardos administracinis teismas administracinėje byloje Nr. eI3-372-1063/2021 tenkino NMA 2019 m. prašymą ir priteisė iš atsakovės 499 999,99 Eur skolą dėl neteisėtai gautos paramos bei 5 procentų metines palūkanas už pavėluotas grąžinti lėšas. Atsakovė pateikė apeliacinį skundą, kuris 2022 m. gegužės 18 d. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartimi administracinėje byloje Nr. eA-459-629/2022 buvo atmestas.
3. Ieškovė, būdama atsakovės kreditore, negavo jokio pranešimo raštu, kaip tai numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.112 straipsnyje. Ieškovės teigimu, taip yra apribojama jos galimybė susigrąžinti Sprendime nurodytą skolą. Atsakovė turi elgtis rūpestingai ir apdairiai, kad užtikrintų, jog skola būtų grąžinta NMA, ir tik tuomet inicijuoti likvidavimą. Šiuo atveju nėra apmokėta skola pagal Sprendimą (taip pat skaičiuojamos ir palūkanos), todėl, likviduojant bendrovę, yra sąmoningai nesilaikoma CK ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių (toliau – ABĮ) nuostatų.
4. Nurodė, kad 2022 m. gegužės 5 d. ieškovė gavo Vilniaus apygardos administracinio teismo 2022 m. gegužės 5 d. pranešimą administracinėje byloje Nr. eI3-372-1063/2021 kartu su 2022 m. gegužės 3 d. antstolio S. U. prašymu dėl arešto panaikinimo. Prašyme nurodoma, kad išieškotoja O. A. pateikė Kauno apygardos teismo 2022 m. kovo 23 d. išduotą vykdomąjį raštą Nr. e2-1067-343/2021 dėl 266 246,23 Eur skolos ir 5 proc. metinių palūkanų išieškojimo iš atsakovės. Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 9 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-1067-343/2021 nurodyta, kad atsakovė atsiliepime į ieškinį su ieškiniu sutiko, atsiskaityti su ieškove šiuo metu neturi galimybių.
Žemesnės instancijos teismas
5. 2022 m. kovo 10 d., kai jau buvo įsiteisėjęs Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 9 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1067-343/2021, įmonei būnant nemokiai, t. y. laiku negalinčiai įvykdyti turtinių prievolių, visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo priimti sprendimo dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimo.
6. Pažymėjo, kad prašyme išieškotoja nurodyta O. A. yra atsakovės direktoriaus, 2022 m. kovo 10 d. akcininkų susirinkimo sprendimu Nr. 03/01 paskirto įmonės likvidatoriaus L. G., žmona. Akcininkų susirinkime sprendimą priėmė V. A. (O. A. mama), kuriai priklauso 50 balsų ir A. A., kuriam taip pat priklauso 50 balsų. Ieškovės teigimu, L. G., veikdamas per susijusius asmenis, siekia panaikinus areštą išmokėti pinigus su juo susijusiems asmenims ir tokiu būdu išvengti įsiskolinimo padengimo NMA.
Atsiliepimas
7. Atsakovė atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Nurodė, jog ieškovė nepagrįstai tvirtina, kad atsakovė priėmė akcininkų sprendimą tuo metu, kai ieškovė buvo atsakovės kreditore. Ieškovė neteisingai aiškina faktines aplinkybes ir nepagrįstai remiasi CK 2.112 straipsnio nuostatomis. Atsakovės akcininkai priėmė sprendimą 2022 m. kovo 10 d. Tuo tarpu Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2022 m. gegužės 18 d. nutartimi administracinėje byloje Nr. eA-459-629/2022 nusprendė atmesti atsakovės skundą, kuriame atsakovė skundė ieškovei palankų teismo sprendimą dėl piniginio reikalavimo patenkinimo. Pažymėjo, kad atsakovė 2022 m. gegužės 25 d. yra pateikusi Lietuvos vyriausiam administraciniam teismui prašymą dėl proceso atnaujinimo atitinkamoje byloje. Atsakovė, priimdama sprendimą likviduoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2022 m. kovo 10 d., neprivalėjo pranešti ieškovei apie numatomą likvidavimą pagal CK 2.112 nuostatas, kadangi tuo metu atsakovė nebuvo ieškovės kreditore.
8. Anot atsakovės, būtent ieškovės veiksmai tiesiogiai sąlygojo tai, kad atsakovė toliau negalėjo tęsti pelningos veiklos, nes ieškovė pateikė prašymus teismui siekdama areštuoti atsakovės turtą ir sąskaitas dar 2019 metais. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2019 m. vasario 1 d. priėmė sprendimą taikyti reikalavimo užtikrinimo priemonę – atsakovės turtui bei piniginėms lėšoms taikyti turto areštą 499 999,99 Eur dydžio sumai. Atsakovė sulaukė skambučių iš mokesčių inspekcijos, kur buvo teiraujamasi dėl nuostolingos bendrovės veiklos. Atsakovei taip pat teko išsiregistruoti iš PVM mokėtojų registro. Tokiu būdu, anksčiau pelninga buvusi atsakovės įmonė, negalėjo vykdyti pelningos veiklos. Papildomai pažymėjo, kad atsakovės turtas yra areštuotas nuo 2019 m. ir atsakovė neturi galimybių nesąžiningai perleisti tretiesiems asmenims įmonės turto. Atsakovės pelno ir nuostolių ataskaitoje už 2021 m. matyti, kad 2021 m. pardavimo pajamos sudarė 1 080 Eur. Tuo tarpu bendrosios ir administracinės sąnaudos sudarė 20 407 Eur, nuostoliai – 9 873 Eur. Anot atsakovės, nebuvo prasmės ir finansinių galimybių toliau vykdyti nuostolingą veiklą, todėl buvo nuspręsta priimti sprendimą dėl įmonės likvidavimo procedūros.
9. Pažymėjo, kad atsakovė nebuvo nemoki 2022 m. kovo 10 d., kai buvo priimtas akcininkų sprendimas likviduoti atsakovės įmonę. Atsakovės balanse už 2021 m. matyti, kad turtas iš viso sudarė 314 496 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 218 887 Eur. Tokiu būdu, atsakovės turtas beveik 100 000 Eur viršijo mokėtinas sumas ir kitus įsipareigojimus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
10. Kauno apylinkės teismas 2023 m. liepos 3 d. sprendimu tenkino ieškinį, panaikino atsakovės 2022 m. kovo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo Nr. 03/01 sprendimą, priteisė iš atsakovės 110 Eur žyminį mokestį.
11. Konstatavo, kad byloje ginčas kilo dėl to, jog ieškovė nebuvo informuota apie atsakovės 2022 m. kovo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą dėl įmonės likvidavimo, nors teisės aktai tai įpareigoja padaryti.
12. Teismas sutiko su ieškove, kad atsakovė privalėjo pranešti jai dėl likvidavimo procedūros, nes: pirma, tai, kad atsakovei buvo žinoma apie esamą skolą įrodo tai, jog ieškovei 2019 m. sausio 8 d. priėmus sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“, kuriuo visos išmokėtos paramos pagal Lietuvos kaimo plėtros 2007–2013 m. programos priemonę „Parama verslo kūrimui ir plėtrai“ turi būti susigrąžintos, atsakovei minėtu sprendimu buvo taikoma sankcija – išmokėtos paramos 499 999,99 Eur susigrąžinimas; antra, faktą, kad atsakovė žinojo apie skolos buvimą įrodo ir tai, kad Vilniaus apygardos administracinis teismas 2021 m. birželio 7 d. sprendimu (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2022 m. gegužės 18 d. nutartimi paliktu nepakeistu) ieškovės prašymas priteisti skolą dėl neteisėtai gautos paramos buvo tenkintas; trečia, atsakovės likvidatoriumi paskirtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas L. G. pats asmeniškai dalyvavo teismo posėdžiuose tiek dėl ieškovės 2019 m. sausio 8 d. priimto sprendimo Nr. (duomenys neskelbtini) teisėtumo, tiek dėl susidariusios skolos priteisimo.
13. Vertino, kad atsakovė nuo pat pradžių elgėsi nesąžiningai su ieškove, siekė neteisėtu būdu gauti paramą. Šią aplinkybę patvirtina Kauno apylinkės teismo 2021 m. liepos 26 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-259-1132/2021 UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidatorius L. G. pripažintas kaltu padarius nusikalstamas veikas, numatytas Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 207 straipsnio 1 dalyje ir 300 straipsnio 1 dalyje. Ieškovė neteisėtai gautos paramos susigražinimą inicijavo būtent dėl to, kad atsakovės vadovas ir likvidatorius L. G. neteisėtai apgaule gavo Europos Sąjungos finansinę paramą. Taigi, atsakovės teiginį, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ negali vykdyti veiklos ir buvo priversta inicijuoti likvidavimo procedūrą dėl ieškovės veiksmų, atmetė kaip nepagrįstus.
Atsiliepimas
14. Teismas nesutiko su atsakove, kad ji nebuvo nemoki. Tokios pozicijos laikėsi, nes pati atsakovė atsiliepime nurodė, kad vadovaujantis UAB „(duomenys neskelbtini)“ pelno ir nuostolių ataskaita už 2021 m., pardavimo pajamos sudarė 1 080 Eur, bendrosios ir administracinės sąnaudos sudarė 20 407 Eur, nuostoliai – 9 873 Eur. Dėl to atsakovei nebebuvo prasmės ir finansinių galimybių toliau vykdyti nuostolingą veiklą, ko pasėkoje ji nusprendė priimti sprendimą dėl įmonės likvidavimo. Pažymėjo, kad ieškovė prie ieškinio pateikė iš Vilniaus apygardos administracinio teismo gautą 2022 m. gegužės 3 d. antstolio S. U. prašymą dėl arešto panaikinimo. Prašyme nurodoma, kad išieškotoja O. A. pateikė Kauno apygardos teismo 2022 m. kovo 23 d. išduotą vykdomąjį raštą Nr. e2-1067-343/2021 dėl 266 246,23 Eur skolos ir 5 proc. metinių palūkanų išieškojimo iš UAB „(duomenys neskelbtini)“. Iš LITEKO duomenų nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1067-343/2021 ieškovės O. A. ieškinys atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl avanso, baudos, turto pagerinimo išlaidų priteisimo buvo tenkintas visiškai. Teismas šiame kontekste sutiko su ieškove, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ būnant nemokiai, t. y. laiku negalinčiai įvykdyti turtinių prievolių, visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo priimti sprendimo dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimo. Sprendė, kad 2022 m. kovo 10 d., kai visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė pradėti atsakovės likvidavimo procedūrą, įmonė buvo nemoki, todėl visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo priimti sprendimo likviduoti įmonę.
Žemesnės instancijos teismas
15. Darė išvadą, kad pradėjus UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimo procedūrą, ieškovė, kaip kreditorė, neteko galimybės dėl nepranešimo apie likvidavimą, pareikšti kreditorinių reikalavimų atsakovei. Be to, UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovui žinant, kad atsakovė tokių įsipareigojimų turėjo ir nesiėmus priemonių, kad jie būtų įvykdyti iki UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimo, atsakovė nesilaikė CK 2.112 straipsnyje numatytos tvarkos pranešti apie likvidavimo procedūrą ieškovei, taip pažeidžiant ieškovės, kaip kreditorės, teisę pareikšti kreditorinius reikalavimus. Atsakovės vadovas būdamas atsakingas už tinkamą įmonės veiklą, sutarčių su kitais fiziniais ir juridiniais asmenimis sudarymą, privalėjo užtikrinti, kad ir įsipareigojimai pagal 2019 m. sausio 8 d. priimtą sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) būtų vykdomi tinkamai, o visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą likviduoti atsakovę, privalėjo informuoti ieškovę apie tokį sprendimą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
16. Apeliaciniame skunde atsakovė prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2023 m. liepos 3 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Teismas nepagrįstai priėjo išvados, kad atsakovė priėmė akcininkų sprendimą tuo metu, kai ieškovė buvo jos kreditore. Apeliantė nesutinka su teismu dėl šių priežasčių: pirma, teismas sprendime nurodė, kad ieškovė buvo atsakovės kreditore, tačiau teismas nepateikė jokių savo poziciją pagrindžiančių argumentų; antra, 2022 m. kovo 11 d. ieškovė dar nebuvo tapusi atsakovės kreditore, kadangi tuo metu teisme dar nebuvo priimtas galutinis sprendimas dėl ieškovės pripažinimo kreditore; trečia, atsakovės akcininkai priėmė sprendimą 2022 m. kovo 10 d., tuo tarpu Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas tik 2022 m. gegužės 18 d. nutartimi administracinėje byloje Nr. eA-459-629/2022 nusprendė atmesti atsakovės skundą, kuriuo ji ginčijo ieškovei palankų teismo sprendimą dėl piniginio reikalavimo patenkinimo. Pažymėjo, kad atsakovė 2022 m. gegužės 25 d. pateikė Lietuvos vyriausiam administraciniam teismui prašymą dėl proceso atnaujinimo atitinkamoje byloje, tačiau teismas tik 2022 m. spalio 26 d. nutarė atsisakyti atnaujinti procesą. Apeliantės teigimu, ieškovė nepagrįstai tvirtina, kad ji priėmė akcininkų sprendimą tuo metu, kai ieškovė buvo atsakovės kreditore.
Atsiliepimas
16.2. Teismas nepagrįstai nurodo, kad atsakovė buvo nemoki 2022 m. kovo 10 d., kai buvo priimtas akcininkų sprendimas likviduoti atsakovę. Teismas daro išvadą dėl atsakovės nemokumo tik tuo pagrindu, kad ji tariamai nurodė atsiliepime į ieškinį, kurį pareiškė O. A. dėl avanso, baudos, turto pagerinimo išlaidų priteisimo, kad šiuo metu neturi galimybės atsiskaityti. Atsakovė šiuo metu negali atsakyti, kodėl išsakė tokią poziciją, tačiau toks teiginys nėra pagrindas daryti išvadą apie jos nemokumą. Atsakovė teismui yra pateikusi savo balansą už 2021 metus. Matyti, kad atsakovės turtas iš viso sudarė 314 496 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 218 887 Eur. Pažymi, kad į šias mokėtinas sumas buvo įskaičiuotas ir mokėjimas O. A.. Atsakovės turtas beveik 100 000 Eur viršijo mokėtinas sumas ir kitus įsipareigojimus. Papildomai atsakovė teismui yra pateikusi Nekilnojamojo turto išrašus dėl papildomų keturių nekilnojamojo turto objektų, kurie priklauso atsakovei. Darytina išvada, kad pagal ABĮ 73 straipsnio 3 dalį atsakovei nebuvo taikomas draudimas priimti sprendimą dėl įmonės veiklos sustabdymo ir sprendimo pradėti įmonės likvidavimo procedūras 2022 m. kovo 10 d., kadangi tuo metu ji nebuvo nemoki.
16.3. Ieškovės veiksmai tiesiogiai sąlygojo tai, kad atsakovė toliau negalėjo tęsti pelningos veiklos.
16.4. Atsakovė įtraukė ieškovę į kreditorių sąrašą nuo 2022 m. gegužės 18 d. Atsakovė 2023 m. vasario 20 d. pateikė teismui 2022 m. gegužės 20 d. atsakovės sprendimą nuo 2022 m. gegužės 18 d. įtraukti naują kreditorę ieškovę. Šis sprendimas buvo priimtas iš karto po to, kai Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas priėmė sprendimą dėl skolos iš atsakovės ieškovei priteisimo. Taip pat pateikė teismui 2022 m. lapkričio 9 d. atsakovės sprendimą dėl patikslinto kreditoriaus reikalavimo ir naujo kreditoriaus. Atsakovės teigimu, nurodytos aplinkybės įrodo atsakovės veiksmų sąžiningumą bendraujant su ieškove.
17. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė prašo palikti nepakeistą Kauno apylinkės teismo 2023 m. liepos 3 d. sprendimą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Nesutinka su apeliaciniame skunde kartojamais argumentais, jog ieškovė nebuvo atsakovės kreditore 2022 m. kovo 10 d., kai buvo priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Pažymi, kad NMA 2019 m. sausio 8 d. priėmė sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ visos išmokėtos paramos pagal Lietuvos kaimo plėtros 2007–2013 m. programos priemonę „Parama verslo kūrimui ir plėtrai“ susigrąžinimo“, kuriuo atsakovei taikoma sankcija – išmokėtos paramos 499 999,99 Eur susigrąžinimas. Priešingai, nei apeliaciniame skunde nurodo atsakovė, tai, kad Sprendimo teisėtumas buvo patvirtintas 2022 metais, Lietuvos vyriausiam administraciniam teismui palikus nepakeistą 2021 m. birželio 7 d. sprendimą, nereiškia, kad Sprendimas negaliojo nuo jo priėmimo momento.
17.2. Nesutinka su atsakove, jog teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovė buvo nemoki 2022 m. kovo 10 d., kai buvo priimtas akcininkų sprendimas likviduoti įmonę. ABĮ 73 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo likviduoti nemokią bendrovę. 2022 m. kovo 10 d., kai buvo įsiteisėjęs Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 9 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1067-343/2021, įmonei būnant nemokiai, t. y. laiku negalinčiai įvykdyti turtinių prievolių, visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo priimti sprendimo dėl atsakovės likvidavimo.
17.3. Atmestini apeliacinio skundo teiginiai, neva ieškovės veiksmai tiesiogiai sąlygojo, kad atsakovė toliau negalėjo tęsti pelningos veiklos. Ieškovė sutinka su teismu, kad ieškovė neteisėtai gautos paramos susigražinimą inicijavo būtent dėl to, kad atsakovės vadovas ir likvidatorius L. G. neteisėtai apgaule gavo Europos Sąjungos finansinę paramą.
17.4. Teismas sprendime išsamiai išnagrinėjo kilusį ginčą, įvertino teisinį reguliavimą. Teismo sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas, todėl nėra pagrindo tenkinti apeliacinį skundą.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
19. Teismas, įvertinęs apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė jį nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 ir 322 straipsniai).
20. Apeliacijos dalykas yra pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo tenkintas ieškinys dėl atsakovės 2022 m. kovo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo Nr. 03/01 sprendimo panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
21. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovė 2019 m. sausio 8 d. priėmė sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ visos išmokėtos paramos pagal Lietuvos kaimo plėtros 2007–2013 metų programos priemonę „Parama verslo kūrimui ir plėtrai“ susigrąžinimo, kuriuo atsakovei taikoma sankcija – išmokėtos paramos 499 999,99 Eur susigrąžinimas. Vilniaus apygardos administracinio teismo 2019 m. rugsėjo 6 d. sprendimu (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2020 m. lapkričio 25 d. nutartimi paliktu nepakeistu) UAB „(duomenys neskelbtini)“ skundas dėl 2019 m. sausio 8 d. sprendimo dėl išmokėtos paramos susigrąžinimo buvo atmestas kaip nepagrįstas. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2021 m. birželio 7 d. sprendimu (kurį Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2022 m. gegužės 18 d. nutartimi paliko nepakeistą) ieškovei priteisė iš atsakovės 499 999,99 Eur skolą dėl neteisėtai gautos paramos bei 5 procentų metines palūkanas už pavėluotas grąžinti lėšas. 2022 m. kovo 10 d. įvyko atsakovės akcininkų susirinkimas, kuriame buvo nuspręsta pradėti atsakovei likvidavimo procesą (likvidatoriumi paskirtas L. G.). Iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro matyti, kad atsakovės teisinis statutas – likviduojama – įregistruotas nuo 2022 m. kovo 10 d.
22. Ieškovės teigimu, ji nebuvo informuota apie atsakovės 2022 m. kovo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą dėl įmonės likvidavimo, nors teisės aktai tai įpareigoja padaryti. Šiuo pagrindu ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2022 m. kovo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo Nr. 03/01 sprendimą.
Žemesnės instancijos teismas
23. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškovės reikalavimą tenkino, konstatuodamas, kad atsakovė ieškovei privalėjo pranešti apie likvidavimo procedūrą, kadangi ieškovė tuo metu buvo jos kreditore. Priėjo prie išvados, kad, pradėjus UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimo procedūrą, ieškovė, kaip kreditorė, neteko galimybės dėl netinkamo pranešimo apie likvidavimą, pareikšti kreditorinių reikalavimų atsakovei, atsakovė nesilaikė CK 2.112 straipsnyje numatytos tvarkos. Taip pat pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog atsakovė, priimant skundžiamą sprendimą, buvo nemoki, todėl ir dėl šios priežasties įmonės likvidavimo procedūra negalėjo būti padėta.
24. Atsakovė (apeliantė) kategoriškai nesutinka su priimtu teismo sprendimu. Apeliaciniame skunde laikosi pozicijos, kad teismas nepagrįstai priėjo prie išvados, kad atsakovė priėmė akcininkų sprendimą tuo metu, kai ieškovė buvo jos kreditore, taip pat, kad atsakovė buvo nemoki 2022 m. kovo 10 d., kai buvo priimtas akcininkų sprendimas likviduoti atsakovę. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius rašytinius įrodymus, skundžiamo teismo sprendimo motyvus bei apeliacinio skundo argumentus, nepritaria apeliantės dėstomai argumentacijai.
25. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamo ginčo atveju atsakovė ieškovės atžvilgiu elgėsi nesąžiningai, kadangi jai, iki priimant ginčijamą akcininkų susirinkimo sprendimą, buvo žinoma apie jos atžvilgiu egzistuojančią skolą ieškovei. Šią aplinkybę patvirtina šie nustatyti faktai: pirma, dar 2019 m. sausio 8 d. ieškovė priėmė sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“, kuriuo visos išmokėtos paramos pagal Lietuvos kaimo plėtros 2007–2013 metų programos priemonę „Parama verslo kūrimui ir plėtrai“ turi būti susigrąžintos, o atsakovei minėtu sprendimu buvo taikoma sankcija – išmokėtos paramos 499 999,99 Eur susigrąžinimas; antra, Vilniaus apygardos administracinis teismas 2019 m. rugsėjo 6 d. sprendimu (Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2020 m. lapkričio 25 d. nutartimi sprendimą paliko nepakeistą) pripažino ieškovės 2019m. sausio 8 d. sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) teisėtu ir pagrįstu. Taigi, atsakovė turėjo pareigą grąžinti gautą paramą; trečia, Vilniaus apygardos administracinis teismas 2021 m. birželio 7 d. sprendimu (Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2022 m. gegužės 18 d. nutartimi minėtą sprendimą paliko nepakeistą) tenkino ieškovės prašymą ir jai iš atsakovės priteisė 499 999,99 Eur skolą dėl neteisėtai gautos paramos bei 5 procentų metines palūkanas už pavėluotas grąžinti lėšas. Šios aplinkybės patvirtina atsakovės turimos skolos ieškovei egzistavimo faktą. Svarbi ir ta aplinkybė, jog Kauno apylinkės teismo 2021 m. liepos 26 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-259-1132/2021 UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidatorius L. G. pripažintas kaltu padarius nusikalstamas veikas, numatytas BK 207 straipsnio 1 dalyje ir 300 straipsnio 1 dalyje, t.y. atsakovės vadovas ir likvidatorius L. G. neteisėtai apgaule gavo Europos Sąjungos finansinę paramą. Pažymėtina, jog nors atsakovė laikosi pozicijos, kad ieškovė 2022 m. kovo 10d. dar nebuvo jos kreditore, kadangi administracinė byla dėl 499 999,99 Eur skolos priteisimo buvo išnagrinėta tik po įvykusio akcininkų susirinkimo, tačiau atsakovei akivaizdžiai buvo žinoma apie vykstantį apeliacinį procesą dėl iš jos ieškovei priteistos skolos teisėtumo / neteisėtumo, todėl nesant procesinės bylos baigties, atsakovė apskritai negalėjo priimti atitinkamo sprendimo ir juolab teigti, kad ieškovė nebuvo jos kreditore.
26. CK 2.112 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad asmuo, priėmęs sprendimą likviduoti juridinį asmenį, juridinių asmenų steigimo dokumentų nustatyta tvarka turi apie tai paskelbti viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimt dienų intervalais arba paskelbti viešai vieną kartą ir pranešti raštu visiems kreditoriams. Pranešime turi būti nurodyti visi šio kodekso 2.44 straipsnio 1 dalyje išvardyti duomenys. Ši norma yra susijusi su juridinio asmens kreditorių teisių gynimu. Nepranešimas kreditoriams apie įmonės likvidavimą rodo likvidatoriaus nesąžiningumą ir ši faktinė aplinkybė teisiškai reikšminga kreditorei po įmonės likvidavimo ginant savo teises. Esant CK 2.112 straipsnyje nustatytos įmonės likvidavimo tvarkos pažeidimui, vien aplinkybė, kad įmonės likvidavimas buvo registruotas viešame registre, negali sukurti kreditorei neigiamų padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. rugpjūčio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-219/2017).
27. Nagrinėjamu atveju atsakovei žinant apie skolą, manytina, kad ji sąmoningai ieškovės neinformavo apie planuojamą vykdyti susirinkimą, kurio metu bus keliamas klausimas dėl atsakovei taikytinos likvidavimo procedūros. Taigi, buvo pažeistos ieškovės, kaip kreditorės, teisės ir galimybė susigrąžinti sprendime Nr. (duomenys neskelbtini) nurodytą 499 999,99 Eur skolą.
28. Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti su apeliantės pozicija, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai priėjo prie išvados, jog atsakovė 2022 m. kovo 10 d., kai buvo priimtas akcininkų sprendimas likviduoti atsakovę, buvo nemoki.
29. Pažymėtina, kad ABĮ 73 straipsnio 3 dalyje reglamentuota, jog visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo likviduoti nemokią bendrovę. Nagrinėjamu atveju atsakovė 2022 m. kovo 10 d. buvo nemoki. Šią aplinkybę patvirtina Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 9 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. e2-1067-343/2021 pagal ieškovės O. A. ieškinį atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl avanso, baudos, turto pagerinimo išlaidų priteisimo. Minėtoje byloje atsakovė, pateikdama atsiliepimą į ieškinį, pripažino, jog su juo sutinka. Pažymėjo, kad šiuo metu atsiskaityti su ieškove neturi galimybių. Sprendimas įsiteisėjo 2021 m. liepos 10 d. Jeigu atsakovė būtų moki, jos atžvilgiu nebūtų buvusi užvesta civilinė byla Nr. e2-1067-343/2021. Be to, jau buvo įsiteisėjęs sprendimas Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 499 999,99 Eur grąžinimo. Teisėjų kolegija taip pat sutinka su kitais apylinkės teismo skundžiamame sprendime nurodytais argumentais, kuriais buvo vertinamas atsakovės mokumas, todėl papildomai jų nekartoja.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų ir procesinės bylos baigties.
30. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime padarytomis išvadomis ir sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui ir byloje skundžiamo pirmosios instancijos teismo priimto teisinio rezultato neįtakoja, todėl atskirai dėl jų nepasisako.
31. Teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamo sprendimo turinį, apeliacinio skundo argumentus, faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai), kad netinkamai taikė materialiosios ar proceso teisės normas, todėl naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Šiuo atveju teismas padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovės vadovas būdamas atsakingas už tinkamą įmonės veiklą, privalėjo užtikrinti, jog įsipareigojimai pagal ieškovės 2019 m. sausio 8 d. priimtą sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) būtų vykdomi tinkamai, kad neteisėtai išmokėta paramos suma būtų grąžinta ieškovei, o visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus ginčijamą sprendimą, privalėjo apie jį informuoti ieškovę.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
palikti nepakeistą Kauno apylinkės teismo 2023 m. liepos 3 d. sprendimą.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.