- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-07-13
- Bylos Nr.
- e2-710-467/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00716-2022-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Nutartis palikta nepakeista.
- Teisėjas
- Alma Urbanavičienė (pirm.)
- Kreditorius
- "Swedbank"
- Atsakovas
- bankrutuojanti „Tik rytoj“
- Suinteresuotas asmuo
- „Gelvora“, „Goldera“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos, „Ladavas“, „Aemulus“
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos akcinės bendrovės „Swedbank“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 30 d. nutarties, kuria atsisakyta pripažinti negaliojančia individualios įmonės „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimo sprendimo dalį, nutraukti bankrutuojančios individualios įmonės „Tik rytoj“ bankroto procesą ir iškelti bankroto bylą teisme,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja akcinė bendrovė (toliau – AB) „Swedbank“ (toliau – ir pareiškėja), ne teismo tvarka bankrutuojančios individualios įmonės (toliau – BIĮ) „Tik rytoj“ kreditorė, kreipėsi į teismą su skundu, prašydama: 1) pripažinti negaliojančiu BIĮ „Tik rytoj“ 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo pirmuoju darbotvarkės klausimu priimto sprendimo (nutarimo) dalį, kuria patvirtintas kreditorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Ladavas“ finansinis reikalavimas (toliau – ir kreditorių susirinkimo sprendimas); 2) nutraukti ne teismo tvarka vykdomą BIĮ „Tik rytoj“ bankroto procesą ir iškelti BIĮ „Tik rytoj“ bankroto bylą teisme.
2. Pareiškėja nurodė, kad kreditorių susirinkimo sprendimas pažeidžia nemokumo teisės proceso (procedūrines) ir materialiąsias normas. Kreditorių sprendimas buvo priimtas pažeidžiant pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą terminus, nepagrįstai atsisakius BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimui pateikti pareiškėjos pasiūlytus darbotvarkės klausimus ir jų alternatyvius sprendimus. Kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtintas reikalavimas grindžiamas 2016 m. birželio 30 d. laidavimo sutartimi (toliau – ir laidavimo sutartis), kuria laiduotojas V. R. (BIĮ „Tik rytoj“ savininkas) laidavo už skolininką UAB „MK Investicija“. Kreditorių sprendimas yra neteisėtas, kadangi kreditoriai patvirtino reikalavimą, grindžiamą jau pasibaigusia prievole – laidavimo sutartis pasibaigė pasibaigus jos šaliai, t. y. UAB „MK Investicija“ išregistravus iš Juridinių asmenų registro. Be to, UAB „Ladavas“ reikalavimas patvirtintas praleidus senaties terminą, nesvarsčius šio termino atnaujinimo klausimo ir UAB „Ladavas“ nenurodžius termino praleidimo priežasčių.
Žemesnės instancijos teismas
3. Kreditorių sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas pagal pareiškėjos reikalavimus jau buvo įvertintas ankstesnėmis Vilniaus apygardos teismo ir Lietuvos apeliacinio teismo nutartimis. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2357-656/2022 skundą tenkino iš dalies – panaikino 2022 m. gegužės 18 d. ne teismo tvarka BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimo pirmuoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimo dalį, kuria BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių reikalavimų sąraše patvirtintas kreditorės UAB „Ladavas“ finansinis reikalavimas; kitą skundo dalį paliko nenagrinėtą. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1093-798/2022 Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 30 d. nutartį panaikino ir perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo klausimus dėl 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo priimto sprendimo dalies, kuria ne teismo tvarka BIĮ „Tik rytoj“ bankroto byloje patvirtintas UAB „Ladavas“ 621 676,41 Eur finansinis reikalavimas; dėl BIĮ „Tik rytoj“ neteisminės bankroto bylos nutraukimo ir BIĮ „Tik rytoj“ bankroto proceso vykdymo teismine tvarka.
4. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 11 d. nutartimi skundą tenkino iš dalies – nutraukė BIĮ „Tik rytoj“ bankroto procesą, vykdomą ne teismo tvarka, iškėlė BIĮ „Tik rytoj“ bankroto bylą, vykdomą teismo tvarka, klausimą dėl 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo priimto sprendimo dalies, kuria ne teismo tvarka BIĮ „Tik rytoj“ bankroto byloje patvirtintas UAB „Ladavas“ 621 676,41 Eur finansinis reikalavimas, paliko nenagrinėtą. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. kovo 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2 290-933/2023 Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 11 d. nutartį panaikino – bylos dalį pagal suinteresuoto asmens AB „Swedbank“ skundo reikalavimą dėl BIĮ „Tik rytoj“ neteisminės bankroto bylos nutraukimo ir teisminės bankroto bylos iškėlimo nutraukė, o klausimą dėl 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo priimto sprendimo dalies, kuria ne teismo tvarka BIĮ „Tik rytoj“ bankroto byloje patvirtintas UAB „Ladavas“ 621 676,41 Eur finansinis reikalavimas, grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gegužės 30 d. nutartimi pareiškėjos skundą atmetė.
6. Pirmosios instancijos teismas nenustatė, kad BIĮ „Tik rytoj“ 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimas pažeidė nemokumo proceso teisės normas. Pareiškėjos AB „Swedbank“ skunde nurodyti argumentai jau buvo išspręsti nagrinėjant pareiškėjos skundą Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1093-798/2022, kuria panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-2357-626/2022. BIĮ „Tik rytoj“ 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimas nepažeidė nemokumo teisės normų, nustatančių pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą terminus. BIĮ „Tik rytoj“ nemokumo administratorius pagrįstai atsisakė pateikti pareiškėjos iki šaukto 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo pateiktus papildomus ir naujus darbotvarkės klausimus bei jų alternatyvius sprendimus.
7. Pirmosios instancijos teismas atmetė pareiškėjos argumentus dėl reikalavimo nutraukti ne teismo tvarka vykdomą BIĮ „Tik rytoj“ bankroto procesą ir iškelti BIĮ „Tik rytoj“ bankroto bylą teisme. Sprendė, kad šis klausimas buvo galutinai išspręstas ankščiau skundą nagrinėjusių teismų – galutine ir įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-290-933/2023, bylos dalis pagal šį reikalavimą apskritai buvo nutraukta.
8. Pirmosios instancijos teismas vertino tik materialiuosius pareiškėjos skunde nurodytus ginčijamo kreditorių susirinkimo sprendimo dėl UAB „Ladavas“ finansinio reikalavimo patvirtinimo aspektus, t. y. ar UAB „Ladavas“ praleido įstatymo nustatytą finansinių reikalavimų tvirtinimo terminą esant svarbioms priežastims, ar yra pagrindas šį terminą atnaujinti, ar nustatytinas pagrindas patikslinti BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių reikalavimų sąrašą ir įtraukti į jį kreditorę UAB „Ladavas“ su 621 676,41 Eur dydžio (ar atitinkamo dydžio) finansiniu reikalavimu.
9. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad UAB „Ladavas“ nepareiškė prašymo įtraukti jos reikalavimą į BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių sąrašą laiku esant svarbioms priežastims. UAB „Ladavas“ finansinis reikalavimas grindžiamas ne BIĮ „Tik rytoj“, kaip juridinio asmens, kuriam nutarta vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka, prievolėmis UAB „Ladavas“, bet šios įmonės savininko V. R., kaip fizinio asmens, prievolėmis UAB „Ladavas“. Byloje nėra pateikta duomenų ir įrodymų apie tai, kad UAB „Ladavas“ buvo informuota apie BIĮ „Tik rytoj“ bankroto procesą bei galimybę jame pareikšti finansinius reikalavimus individualios įmonės savininkui.
10. BIĮ „Tik rytoj“ 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo balsavimo biuleteniai patvirtina, kad BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriai, kurių reikalavimai tuo metu jau buvo patvirtinti (išskyrus AB „Swedbank“), balsavo „už“ kreditorių sąrašo patikslinimą ir, be kita ko, UAB „Ladavas“ įtraukimą į kreditorių sąrašą. Taigi kreditoriai konkliudentiniais veiksmais pritarė UAB „Ladavas“ finansinio reikalavimo termino atnaujinimui.
Motyvuojamoji dalis
11. Pirmosios instancijos teismas nenustatė pagrindo abejoti laidavimo sutarties, iš kurios kildinamas ginčijamas UAB „Ladavas“ finansinis reikalavimas, teisėtumu ir pagrįstumu, taip pat atmetė pareiškėjos argumentus, jog laidavimo teisiniai santykiai pasibaigė.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Pareiškėja AB „Swedbank“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 30 d. nutartį ir pareiškėjos skundą tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
12.1. Teismas neįvertino, kad, remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.76 straipsnio 1 dalies nuostata, laiduojama būtent už konkretaus asmens įsipareigojimų įvykdymą, o pagrindinėje prievolėje pasikeitus tam asmeniui, už kurį laiduojama, turi būti pasirašytas naujas laidavimas. UAB „MK Investicija“ bankrutavo ir 2018 m. liepos 26 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro, todėl visos bankrutavusios UAB „MK Investicija“ prievolės pasibaigė 2018 m. liepos 26 d.
12.2. UAB „Ladavas“ prašymą įtraukti į BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių sąrašą nepagrįstai grindžia UAB „Ladavas“ ir V. R. 2021 m. gruodžio 13 d. pasirašytu susitarimu dėl laidavimo galiojimo. Susitarimo pasirašymo metu UAB „MK Investicija“ jau buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro ir tiek jos, tiek V. R. tikri ar tariami įsipareigojimai kreditoriui UAB „Ladavas“ jau buvo pasibaigę.
12.3. BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriai svarstė UAB „Ladavas“ reikalavimo patvirtinimo klausimą neteisėtai, neišsprendus UAB „Ladavas“ termino atnaujinimo klausimo, UAB „Ladavas“ nenurodžius termino praleidimo priežasčių. Teismas nepagrįstai atnaujino UAB „Ladavas“ praleistą terminą kreiptis dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo, nenustatęs, kada UAB „Ladavas“ sužinojo apie BIĮ „Tik rytoj“ iškeltą bankroto bylą, taip pat, ar priežastys, kodėl UAB „Ladavas“ praleido šį terminą, yra objektyvios.
12.4. Aplinkybė, kad V. R. nebuvo informuotas apie neteisminės bankroto bylos iškėlimą nesudaro pagrindo atnaujinti praleistą terminą. Priešingai, jos patvirtina, kad V. R. nebuvo vertinamas kaip BIĮ „Tik rytoj“ kreditorius. Nėra įrodymų, patvirtinančių, jog UAB „Ladavas“, vykdydama skolos iš V. R. išieškojimą (tiksliau jo nevykdydama), buvo atidi ir rūpestinga, elgėsi aktyviai, ginčo situacijoje buvo pakankamai atidi ir sąžininga.
12.5. UAB „Ladavas“ prašymas patvirtinti finansinius reikalavimus grindžiamas laidavimo sutartimi, kuria V. R. laidavo už UAB „MK Investicija“ įsipareigojimų įvykdymą. UAB „Ladavas“ nepagrindė prašomų patvirtinti reikalavimų dydžio. Iš laidavimo sutarties turinio nėra aišku, už kokių ir iš kokių teisinių santykių kylančių reikalavimų įvykdymą laidavo V. R.
13. BIĮ „Tik rytoj“ atstovė, bankroto administratorė UAB „Idolus“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais atsikirtimais:
13.1. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pagrįstai nustatė bei teisingai apibrėžė bylos nagrinėjimo dalyką, t. y. kad kreditoriaus skundą pirmosios instancijos teisme nagrinėjant iš naujo, teismas vertina tik materialiuosius kreditoriaus skunde nurodytus ginčijamo kreditorių susirinkimo sprendimo dėl UAB „Ladavas“ finansinio reikalavimo patvirtinimo aspektus. Įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartimi konstatuota, kad jokie procesiniai pažeidimai 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkime padaryti nebuvo.
13.2. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad kreditorių sprendimai neprieštarauja materialiosios teisės normoms. Pareiškėja nenurodė argumentų, pagrindžiančių pirmosios instancijos teismo nutarties nepagrįstumą ar neteisėtumą.
13.3. Pareiškėjos teiginiai dėl tariamo BIĮ „Tik rytoj“ dalyvių siekio „dirbtinai padidinti“ su jais susijusių asmenų finansinius reikalavimus tam, kad galėtų „kontroliuoti“ neteisminį BIĮ „Tik rytoj“ bankroto procesą, yra deklaratyvūs. Pareiškėja yra vienintelė kreditorė, kuri skundžia visus (išskyrus vieną) kreditorių susirinkimų rezultatus, būtent dėl pareiškėjos inicijuotų teisminių procesų ir skundų realūs veiksmai bankroto procese iš esmės nevyksta jau ilgą laiką.
13.4. Pareiškėja nepagrįstai teigia, kad teismas tariamai atnaujino kreditoriaus UAB „Ladavas“ praleistą terminą finansiniam reikalavimui pareikšti. Praleistą terminą konkliudentiniais veiksmais atnaujino BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriai. Termino kreditoriams pareikšti savo reikalavimus paskirtis yra skatinti operatyvų bankroto procesą, bet ne nubausti terminą praleidusią šalį.
13.5. Pareiškėja nepagrįstai siekia perkelti jai tekusią įrodinėjimo naštą įrodyti, jog UAB „Ladavas“ apie bankroto procesą sužinojo iš esmės anksčiau nei pateikė prašymą patvirtinti jos finansinį reikalavimą. Tokių įrodymų pareiškėja į bylą nepateikė. UAB „Ladavas“ negali būti taikomas reikalavimas įrodyti „neigiamą“ aplinkybę.
13.6. UAB „Ladavas“ pirminis prašymas dėl jos finansinio reikalavimo patvirtinimo pateiktas dar 2021 m. balandžio 9 d., tai yra vos per 3 mėn. nuo tada, kai BIĮ „Tik rytoj“ savininkas V. R. turėjo įvykdyti savo įsipareigojimus pagal laidavimo sutartį. Byloje nėra ginčo dėl to, kad visi sandoriai, kuriais grindžiamas UAB „Ladavas“ finansinis reikalavimas, yra teisėti ir galiojantys.
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
14. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos apeliacinės instancijos teismo procesą reglamentuojančios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).
15. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas pareiškėjos reikalavimas pripažinti negaliojančiu BIĮ „Tik rytoj“ 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo pirmuoju darbotvarkės klausimu priimto sprendimo (nutarimo) dalį, kuria patvirtintas kreditorės UAB „Ladavas“ finansinis reikalavimas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
Dėl ginčo teisiniams santykiams taikytino teisinio reglamentavimo
16. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ.
17. Atsižvelgiant į tai, kad JANĮ 155 straipsnyje prie išimčių, kurioms taikomas ĮBĮ, priskiria kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką, darytina išvada, jog iki JANĮ įsigaliojimo pradėtose bankroto bylose kreditorių finansinių reikalavimų pareiškimas ir tvirtinimas turi būti vykdomi pagal ĮBĮ nuostatas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-767-407/2020). Šiuo atveju neteisminio bankroto byla BIĮ „Tik rytoj“ iškelta dar iki JANĮ įsigaliojimo. Todėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties ir UAB „Ladavas“ finansinio reikalavimo pagrįstumo patikrinimas apeliacinės instancijos teisme atliekamas remiantis ĮBĮ nuostatomis.
Dėl nagrinėjamai bylai reikšmingų faktinių aplinkybių
18. IĮ „Tik rytoj“ buvo įsteigta 2014 m. gruodžio 31 d. Jos 2019 m. lapkričio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimu iškelta neteisminė bankroto byla; nemokumo administratore paskirta UAB „Idolus“.
19. Ne teismo tvarka BIĮ „Tik rytoj“ 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimas skundžiamu pirmuoju (vieninteliu) darbotvarkės klausimu „Dėl BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių reikalavimų sąrašo patikslinimo“ priėmė nutarimą (sprendimą) pagal nemokumo administratorės pateiktą pasiūlymą patvirtinti BIĮ „Tik rytoj“ patikslintą kreditorių reikalavimų sąrašą, t. y. nemokumo administratorės sudarytą lentelę, kurioje yra nurodyti kreditorių AB „Swedbank“ 1 044 732,57 Eur (sumažintas) dydžio reikalavimas bei UAB „Ladavas“ 621 676,41 Eur dydžio reikalavimas. Dėl šio nemokumo administratorės pateikto pasiūlymo „už“ balsavo 53,23 proc., „prieš“ 46,14 proc. kreditorių.
Dėl atskirojo skundo argumentų
20. Nagrinėjamu atveju skundą dėl ne teismo tvarka BIĮ „Tik rytoj“ 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu priimto sprendimo (nutarimo) dalies padavė pareiškėja (kreditorė) AB „Swedbank“, balsavusi „prieš“ kreditorių susirinkimo sprendimo dalį, kuriuo į ne teismo tvarka BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių reikalavimų sąrašą įtraukta kreditorė UAB „Ladavas“ su 621 676,41 Eur dydžio finansiniu reikalavimu.
21. Kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais: pirma, dėl padarytų esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimu, galėjusių nulemti neteisėtą tokių nutarimų turinį; antra, dėl padarytų materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ar (ir) pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1273-407/2019; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007; 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; kt.).
22. Apeliantė BIĮ „Tik rytoj“ 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo sprendimo (nutarimo) dalį, kuria patvirtintas kreditorės UAB „Ladavas“ finansinis reikalavimas, skundžia tiek procedūrinių, tiek materialinių pažeidimų pagrindu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutarties.
23. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad kreditorių susirinkimo sprendimo procedūrinis neteisėtumas pasireiškė apeliantės pasiūlytų, bet nemokumo administratorės kreditorių susirinkimui nepateiktų, papildomų ir naujų darbotvarkės klausimų bei jų alternatyvių sprendimų neįtraukimu. Pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino, kad apeliantės argumentai jau buvo apsvarstyti įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1093-798/2022, kuria nutarta, kad procedūrinė 2022 m. gegužės 18 d. ne teismo tvarka BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos skundžiamo susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka nebuvo pažeista (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugsėjo 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1093-798/2022 39 punktas). Taigi šalių ginčas dėl apeliantės pakartotinai įrodinėjamų procedūrinių pažeidimų yra galutinai išspręstas, o minėtas teismo sprendimas šalims turi įstatymo galią.
24. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliante, kad kreditorių susirinkimo sprendimas neteisėtas materialine prasme, kadangi finansinio reikalavimo patvirtinimo prašymo pateikimo terminą UAB „Ladavas“ praleido be objektyviai pagrįstų priežasčių.
25. Teismas turi teisę priimti tvirtinti kreditorių reikalavimus, jeigu termino praleidimo priežastis pripažįsta svarbiomis (ĮBĮ 10 straipsnio 9 dalis). Sprendžiant termino kreiptis kreditoriui su finansiniu reikalavimu atnaujinimo klausimą nustatytina, kada atsirado ir kiek truko aplinkybės, kuriomis grindžiamos termino praleidimo priežastys ir jų svarba, taip pat ar išnykus kliūtims asmuo (kreditorius) per protingą laiką kreipėsi į teismą su finansiniu reikalavimu. Taip pat vertintina, ar asmuo buvo pakankamai atidus, sąžiningas, ar, priešingai, savo teises įgyvendino nerūpestingai, aplaidžiai – šiems kriterijams turi reikšmės praleidusio terminą asmens veikla, patirtis ir kitos su juo susijusios savybės, turėjusios įtakos terminui praleisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-218/2012).
26. Pirmosios instancijos teismas tinkamai sprendė, kad UAB „Ladavas“ prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą BIĮ „Tik rytoj“ neteisminio bankroto byloje pateikė pavėluotai (po 1,5 metų), tačiau dėl pateisinamų priežasčių. UAB „Ladavas“ finansinį reikalavimą grindė laidavimo sutartimi, kuri buvo sudaryta ne su BIĮ, bet jos savininku – V. R. (CK 2.50 straipsnio 3 dalis), todėl UAB „Ladavas“, nesanti BIĮ „Tik rytoj“ kreditore, nebuvo informuota apie IĮ „Tik rytoj“ iškeltą neteisminio bankroto bylą. Pareiškėja neįrodė, kad UAB „Ladavas“ reikalavimą BIĮ „Tik rytoj“ neteisminio bankroto byloje pareiškė vėliau nei jai buvo ir(ar) turėjo apie tai būti žinoma. Nenustatyta, kad UAB „Ladavas“ elgėsi nerūpestingai, pasyviai, nepareiškė finansinio reikalavimo dėl neatidumo ar nesąžiningumo.
27. Be to, BIĮ „Tik rytoj“ 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo balsavimo biuleteniai patvirtina, kad BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriai, kurių reikalavimai tuo metu buvo patvirtinti (išskyrus AB „Swedbank“), balsavo „už“ kreditorių sąrašo patikslinimą ir, be kita ko, UAB „Ladavas“ įtraukimą į kreditorių sąrašą. Vertinama, kad kreditoriai faktiškai konkliudentiniais veiksmais pritarė UAB „Ladavas“ finansinio reikalavimo termino atnaujinimui, nors finansinio reikalavimo tvirtinimo termino atnaujinimo klausimas atskirai kreditorių susirinkime spręstas nebuvo.
28. Termino kreditoriams pareikšti finansinius reikalavimus paskirtis yra skatinti operatyvų bankroto procesą, bet ne nubausti terminą praleidusią šalį (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1562-241/2015). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad UAB „Ladavas“ terminą pareikšti kreditoriniam reikalavimui praleido dėl informacijos apie IĮ „Tik rytoj“ neteisminį bankrotą stokos, o ne dėl nesąžiningumo, piktnaudžiavimo savo teisėmis.
29. Apeliacinės instancijos teismas atmeta apeliantės argumentus, kad BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimo sprendimo dalis neteisėta materialine (turinio) prasme ir dėl UAB „Ladavas“ reikalavimo į V. R. nepagrįstumo.
30. 2016 m. birželio 30 d. laidavimo sutartimi, sudaryta tarp V. R. (laiduotojo) ir UAB „Ladavas“ (kreditorės), laiduotojas V. R. įsipareigojo atsakyti visu savo turtu kreditorei UAB „Ladavas“, jei skolininkė UAB „MK Investicija“ nevykdys įsipareigojimų pagal pradelstas prievoles kreditorei UAB „Ladavas“ dėl 621 676,41 Eur (laidavimo sutarties 2.1 punktas). Nors laidavimo sutartis neapibrėžė prievolių, iš kurių kildinamas susidaręs UAB „MK Investicija“ 621 676,41 Eur įsiskolinimas, pirmosios instancijos teismas teisingai nutarė, kad ši suma susidarė dėl 2014 m. birželio 2 d. partnerystės sutarties ir su ja susijusių kitų sandorių nevykdymo (žr. UAB „Ladavas“ ir UAB „MK Investicija“ 2014 m. spalio 2 d. tarpusavio įsipareigojimų suderinimo aktą).
31. Laidavimo sutartis UAB „Ladavas“ suteikė teisę be laiduotojo V. R. sutikimo keisti UAB „MK Investicija“ pradelstų prievolių sąlygas, numatant, kad pradelstų prievolių sąlygų pasikeitimas nepaveiks laiduotojo V. R. laidavimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymo (laidavimo sutarties 4.1 punktas). UAB „Ladavas“ šia teise pasinaudojo – 2016 m. lapkričio 12 d. sutartimi UAB „Ladavas“, UAB „MK Investicija“ ir UAB „Goldera“ susitarė, jog UAB „MK Investicija“ prievolės pagal 2014 m. birželio 2 d. partnerystės sutartį bei visus su ja susijusius kitus sandorius pereina UAB „Goldera“. Taigi naujai skolininkei UAB „Goldera“ pradelstose prievolėse pakeitus ankstesnę skolininkę UAB „MK Investicija“, laidavimo sutartimi V. R. tapo pradelstų prievolių dėl 621 676,41 Eur, kurių naujas skolininkas yra UAB „Goldera“, laiduotoju.
32. Be to, 2021 m. gruodžio 13 d. susitarimu dėl laidavimo sutarties galiojimo, sudarytu UAB „Ladavas“ ir V. R., šalys dar kartą patvirtino, kad V. R. laidavimas galioja iki pilno bendro verslo vykdymo, kuriame dalyvavo tiek UAB „MK Investicija“, tiek UAB „Goldera“, tiek UAB „Ladavas“, t. y. 2014 m. birželio 2 d. partnerystės sutarties įvykdymo, taip pat V. R. laidavimas yra galiojantis tiek UAB „Goldera“, tiek kreditorės UAB „Ladavas“ atžvilgiu.
33. Apeliantė UAB „Ladavas“ finansinio reikalavimo BIĮ „Tik rytoj“ neteisminio bankroto byloje neteisėtumą iš esmės grindžia tuo, kad UAB „MK Investicija“, už kurios prievolių nevykdymą laidavimo sutartimi laidavo V. R., pasibaigė. Tai reiškia, kad baigėsi ir UAB „MK Investicija“ prisiimti įsipareigojimai pagal 2014 m. birželio 2 d. partnerystės sutartį bei visus su ja susijusius kitus sandorius (CK 6.128 straipsnio 3 dalis). Todėl pasibaigus pagrindinei prievolei, pasibaigė ir papildoma (šalutinė) prievolė, t. y. laidavimas (CK 6.76 straipsnio 2 dalis).
34. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šios nutarties 30–32 punktuose nustatytos aplinkybės paneigia šios nutarties 33 punkte apibendrintus apeliantės argumentus. UAB „MK Investicija“ iš Juridinių asmenų registro buvo išregistruota 2018 m. liepos 26 d., t. y., kai UAB „MK Investicija“ nebebuvo 2014 m. birželio 2 d. partnerystės sutarties ir su ja susijusių prievolių skolininkė. Be to, nenustatyta, kad 2014 m. birželio 2 d. partnerystės sutartis ir su ja susiję kiti sandoriai, laidavimo sutartis, 2016 m. lapkričio 12 d. sutartis dėl UAB „MK Investicija“ teisių ir pareigų perleidimo UAB „Goldera“ yra ginčijami ar nuginčyti. Apeliacinės instancijos teismui nenustačius, kad baigėsi 2014 m. birželio 2 d. partnerystės sutartis, t. y. prievolė, kurios vykdymą laidavimo sutartis užtikrino, nesprendžiama ir dėl papildomos (šalutinės) prievolės – laidavimo sutarties pabaigos.
35. Atsižvelgdamas į aukščiau nurodytas aplinkybes bei argumentus, apeliacinės instancijos teismas nenustato, kad 2022 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo sprendimas pirmuoju darbotvarkės klausimu toje dalyje, kuria buvo patikslintas BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas ir į jį įtraukta kreditorė UAB „Ladavas“ su 621 676,41 Eur finansiniu reikalavimu, būtų neteisingas materialiuoju teisiniu požiūriu, prieštarautų imperatyvioms teisės normoms, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams ar(ir) pažeistų kitų BIĮ kreditorių bei pačios įmonės teises ir interesus.
Dėl bylos procesinės baigties
36. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos aplinkybes ir taikė juridinių asmenų nemokumą reglamentuojančias teisės normas bei pagrįstai atmetė apeliantės skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo dalies panaikinimo. Atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti apskųstąją teismo nutartį. Dėl to atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
37. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022 29 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 30 d. nutartį palikti nepakeistą.