- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-12-20
- Bylos Nr.
- e2A-681-553/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00318-2015-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danguolė Martinavičienė, Aldona Tilindienė, Goda Ambrasaitė-Balynienė
- Trečiasis asmuo
- notarei R
- Kategorijos
- 2.6.1.6.1Actio Pauliana
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Danguolės Martinavičienės ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Šiaurės kompanija“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Šiaurės kompanija“ patikslintą ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Natural North Caviar“, likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „Auksinis eršketas“, A. B., V. B. bei trečiajam asmeniui notarei R. V. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Šiaurės kompanija“ kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu atsakovams BUAB „Natural NorthCaviar“, likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – LUAB) „Auksinis eršketas“, A. B., V. B., prašydama pripažinti negaliojančiomis tarp atsakovės LUAB „Auksinis eršketas“ ir atsakovės BUAB „Natural North Caviar“ sudarytą 2013 m. balandžio 10 d. sutartį dėl reikalavimo teisės perleidimo bei tarp ieškovės BUAB „Šiaurės kompanija“ ir atsakovės BUAB „Natural North Caviar“ sudarytą 2013 m. gegužės 3 d. skolos padengimo sutartį; pripažinus ginčijamas 2013 m. balandžio 10 d. ir 2013 m. gegužės 3 d. sutartis negaliojančiomis, priteisti solidariai iš atsakovų V. B., BUAB „Natural North Caviar“ ir A. B. 48 656,16 Eur dydžio žalą, 5 198,87 Eur dydžio mokėjimo palūkanas, skaičiuojamas iki ieškinio pateikimo teismui dienos, 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad tarp R. G. ir J. G. iš vienos pusės ir UAB „Vilpoteka“, t. y. BUAB „Šiaurės kompanija“, iš kitos pusės 2007 m. liepos 24 d. buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovė už 156 394,81 Eur (540 000 Lt) įsigijo 1232/1827 dalį žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir jame esančius statinius – 12/16 dalį gyvenamojo namo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 12/16 dalį kiemo statinių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius adresu (duomenys neskelbtini).
3. BUAB „Šiaurės kompanija“ 2013 m. gegužės 3 d. už 32 147,82 Eur (111 000 Lt) tariamai perleido atsakovei BUAB „Natural North Caviar“ žemės sklypą, adresu (duomenys neskelbtini). Taip pat ieškovė už 8 398,98 Eur (29 000 Lt) pardavė BUAB „Natural North Caviar“ pastatą ir kiemo inžinerinius statinius, adresu (duomenys neskelbtini). Iš viso už šį turtą turėjo būti sumokėta 40 546,80 Eur suma. Išrašytos PVM sąskaitos faktūros rodo buvus sudarytus žemės sklypo bei pastato su kiemo inžineriniais statiniais, adresu (duomenys neskelbtini) (toliau tekste – Turtas), pirkimo-pardavimo sandorius. Ieškovė pabrėžė, kad abi PVM sąskaitas faktūras kaip ieškovės komercijos direktorius išrašė S. B., o gavo, kaip atsakovės direktorius A. B. – S. B. tėvas.
4. 2013 m. gegužės 3 d. ieškovė, atstovaujama V. B., ir atsakovė BUAB „Natural North Caviar“, atstovaujama A. B., sudarė skolos padengimo sutartį. Pagal skolos padengimo sutartį ieškovė pripažino tariamą 1 364 898,27 Eur (4 712 720,74 Lt) skolą atsakovei, kurios tariamas pagrindas – 2013 m. balandžio 10 d. sutartis dėl reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo. Šalių sutarimu skola atsakovei iš dalies (40 546,80 Eur (140 000 Lt) apimtyje) padengta perduodant atsakovei BUAB „Šiaurės kompanija“ nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą.
Žemesnės instancijos teismas
5. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. liepos 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4808-450/2014 iškėlė ieškovei BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto bylą. Ieškovės bankroto procedūros nuo bankroto iškėlimo dienos vyksta itin komplikuotai. Bankroto administratorius, tikrindamas ieškovės dokumentus, gautus BUAB „Šiaurės kompanija“ direktoriui V. B. juos perduodant per BUAB „Natural North Caviar“ darbuotoją D. K. bei gautus iš kitų institucijų bankroto administratoriaus iniciatyva, nustatė tokias aplinkybes: ieškovė, atstovaujama komercijos direktoriaus S. B., 2013 m. gegužės 3 d. perleido atsakovei BUAB „Natural North Caviar“, atstovaujamai direktoriaus A. B., t. y. S. B. (duomenys neskelbtini), Turtą. Turto pardavimo atsakovei faktą patvirtina PVM sąskaitos faktūros, kurios, ieškovės bankroto administratoriaus žiniomis, iki šios dienos nėra apmokėtos, nors mokėjimo terminas suėjo 2013 m. birželio 2 d. Be minėtų PVM sąskaitų faktūrų bankroto administratoriui neperduoti jokie dokumentai, įrodantys Turto atsakovei pardavimo faktą. Remiantis Juridinių asmenų registro išplėstiniu išrašu BUAB „Šiaurės kompanija“ vieninteliu įmonės akcininku nuo 2008 m. liepos 14 d. yra S. B., kuris ėjo ieškovės vadovo pareigas nuo 2010 m. lapkričio 10 d. iki 2013 m. kovo 13 d.; nuo 2013 m. kovo 13 d. iki bankroto bylos įmonei iškėlimo, t. y. ir Turto perleidimo momentu, direktoriaus pareigas ėjo V. B., nors faktiniu įmonės vadovu ir toliau liko įmonės akcininkas S. B.. Ieškovės vertinimu, nurodytos aplinkybės patvirtina faktą, jog tariamas PVM sąskaitas faktūras kaip komercijos direktorius išrašė S. B.. Ši aplinkybė įrodo, jog vienintelis ieškovės akcininkas neatliko kontroliuojančio organo priežiūros funkcijos.
6. Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo apie atsakovę BUAB „Natural North Caviar“ duomenimis, vieninteliu atsakovės akcininku nuo 2011 m. rugsėjo 1 d. iki 2013 m. lapkričio 21 d., t. y. ir ginčijamų sandorių sudarymo momentu, buvo A. B. – S. B. (duomenys neskelbtini), ėjęs ir šios įmonės vadovo pareigas nuo 2011 m. rugsėjo 1 d. iki 2013 m. rugpjūčio 1 d. Ieškovė teigė, kad bendrovė, priklausanti S. B., perkėlė ieškovės Turtą į atsakovę, t. y. bendrovę, kuri Turto perleidimo momentu priklausė S. B. (duomenys neskelbtini), o vėliau buvo perleista pačiam S. B.. Nurodytas aplinkybės įrodo, kad ieškovė ir atsakovė yra susijusios ir vieno asmens (S. B.) kontroliuojamos bendrovės, abejose bendrovėse dirbo tie patys darbuotojai.
7. Tai, kad buvo sudarytos pirkimo-pardavimo sutartys paneigia aplinkybės, kad iki šios dienos, atsakovė nėra apmokėjusi PVM sąskaitų faktūrų. Tarp bankroto administratoriui perduotų bankrutuojančios bendrovės dokumentų nėra jokių Turto perleidimo (pardavimo) sutarčių. Taip pat, remiantis notaro patvirtinta skolos perleidimo sutartimi, Turtas perleistas atsakovei už ieškovės tariamą skolą pastarajai. Dėl šios priežasties akivaizdu, kad Turto pirkimo-pardavimo sutartis (sutartys) tarp ieškovės ir atsakovės BUAB „Natural North Caviar“ niekada nebuvo sudarytos, PVM sąskaitos faktūros galimai suklastotos, o Turtas ieškovės perleistas atsakovei būtent pagal turto perleidimo sutartį. Dėl nurodytų priežasčių bankroto administratorius ginčija skolos padengimo sandorį, kuriuo ieškovė už tariamą skolą atsakovei perleido Turtą.
8. Ieškovės banko išrašo už 2011 m. duomenimis, visus 2011 m. mokėjimus ieškovės naudai „Už prekes“ atliko tik atsakovė, t. y. atsakovė pirko prekes iš ieškovės, tačiau ne atvirkščiai. Vieninteliai ieškovės atlikti pavedimai atsakovei įvardijami kaip „permokos“ įrodo, jog 2012 m. spalio 31 d., 2012 m. gruodžio 21 d., 2013 m. kovo 28 d., 2013 m. balandžio 15 d. buvo sudaryti tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktai, pagal kuriuos ieškovė grąžino atsakovei nurodytas sumas. Vėlesni atsakovės mokėjimai po „permokų“ grąžinimų ir po 2013 m. balandžio 10 d. įrodo, jog ieškovė nebuvo skolinga BUAB „Natural North Caviar“. Dėl šios priežasties 2013 m. gegužės 3 d. sutarties (kaip ir 2013 m. balandžio 10 d.) sudarymo momentui neegzistavo ieškovės skola atsakovei, todėl nebuvo jokio pagrindo jos sudarymui – Turto perleidimui už tariamą (neegzistuojančią) skolą.
9. Toks sandoris akivaizdžiai prieštarauja ieškovės interesams bei veiklos tikslams, taip pat bendrovės kreditorių interesams, todėl pripažintinas negaliojančiu pagal CK 1.80 ir 6.66 straipsniuose įtvirtintus pagrindus. Tuometinis ieškovės vadovas – V. B., sudarydamas ginčijamą sandorį, pažeidė CK 2.87 straipsnyje numatytą pareigą ex officio veikti išimtinai įmonės interesais, veikti sąžiningai, rūpestingai, atidžiai, kvalifikuotai daryti tik tai, kas naudinga įmonei. Ginčijamas sandoris, kuriuo, nurodant tikrovės neatitinkantį pagrindą, neatlygintinai atsakovei perleistas ieškovei priklausantis nekilnojamasis turtas, yra finansiškai nenaudingas ieškovei bei nesuderinamas su juridinio asmens veiklos tikslais. Nagrinėjamu atveju akivaizdu, jog ieškovė, atstovaujama direktoriaus V. B., neprivalėjo ir netgi neturėjo sudaryti ginčijamo bei įmonės tikslams nepaneigiamai prieštaraujančio sandorio, t. y. perleisti susijusiai įmonei Turtą dengiant realiai neegzistuojančią skolą. Kadangi įmonė praėjus 1 metams ir 2 mėnesiams po šio sandorio sudarymo buvo pripažinta nemokia, iškeliant jai bankroto bylą, o Vilniaus apygardos teismo 2014 m. lapkričio 12 d. nutartimi patvirtinti įmonės 955 372,54 Eur (3 298 710,30 Lt) dydžio kreditoriniai reikalavimai, todėl akivaizdu, kad jau sandorio sudarymo momentu ji turėjo kreditorių, o šis sandoris sumažino bendrovės galimybes su jais atsiskaityti. Ieškovės vertinimu, egzistuoja visos civilinės atsakomybės sąlygos. Dėl šių priežasčių iš atsakovų priteistina visa dėl jų neteisėtų veiksmų įmonei padaryta žala.
Atsiliepimas
10. Atsakovė BUAB „Natural North Caviar“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
11. Atsakovės įsitikinimu, visiškai nepagrįsti ieškovės argumentai dėl atsakovės BUAB „Natural North Caviar“ neatsiskaitymo už parduotas prekes pagal 2013 m. gegužės 3 d. PVM sąskaitas faktūras Nr. 01115 ir Nr. 01116 ir 2013 m. gegužės 3 d. skolos padengimo sutartį. Iš BUAB „Natural North Caviar“ pažymos apie šalių tarpusavio vykdytas ūkines operacijas nuo 2013 m. balandžio 30 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d. bei tarpusavio skolų suderinimo akto matyti, jog ieškovė atsakovei 2014 m. balandžio 30 d. buvo skolinga 797 145,58 Eur (2 752 384,27 Lt) (grafa „skola pradžiai“). Laikotarpiu nuo 2013 m. balandžio 30 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d. ieškovė vykdė pardavimus BUAB „Natural North Caviar“ naudai ir per minimą laikotarpį bendra pardavimų suma susidarė 703 718,92 Eur (2 429 800,70 Lt) (grafa „gauta“). Taigi, akivaizdu, jog BUAB „Natural North Caviar“ yra apmokėjusi 2013 m. gegužės 3 d. PVM sąskaitas faktūras Nr. 01115 ir Nr. 01116, darydama mokėjimus BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditoriams, parduodama prekes (paslaugas) BUAB „Šiaurės kompanija“ naudai, užskaitant senas ieškovės skolas atsakovei ir pan. Todėl ieškovės argumentas, kad patikrinęs bankų išrašus, bankroto administratorius nemato mokėjimų pagal nurodytas sąskaitas, yra nepagrįstas. Akivaizdu, kad pagal 2013 m. gegužės 3 d. PVM sąskaitas faktūras Nr. 01115 ir Nr. 01116 yra atsiskaityta su ieškove ne tiesioginiais bankiniais pavedimais, o aukščiau nurodytais būdais.
12. Ieškovės BUAB „Šiaurės kompanija“ ieškinio reikalavimas dėl 2013 m. balandžio 10 d. sutarties pripažinimo negaliojančia negalėtų būti patenkintas, nes faktiškai negali būti šios bylos nagrinėjimo dalyku – BUAB „Šiaurės kompanija“ nebuvo 2013 m. balandžio 10 d. sutarties šalimi, nes šia sutartimi LUAB „Auksinis eršketas“ perleido BUAB „Natural North Caviar“ 1 364 898,27 Eur (4 712 720,74 Lt) reikalavimo teisę į ieškovę. Turimais duomenimis, perleistas reikalavimas nėra ir nebuvo ginčijamas, todėl šiai dienai reikalavimo teisė yra neabejotinai galiojanti. Dėl nurodytų priežasčių, pagrįsta išvada, kad atsakovės BUAB „Natural North Caviar“ reikalavimas ieškovės atžvilgiu, remiantis 2013 m. balandžio 10 d. sutartimi, yra galiojantis. Ieškovės teiginiai, kad 2013 m. balandžio 10 d. sutarties pagrindu atsiradusi ieškovės skola atsakovei BUAB „Natural North Caviar“ yra tariama, taip pat nepagrįsti, nes BUAB „Šiaurės kompanija“ nereiškė reikalavimų dėl skolos pagrįstumo ir susidarymo nei pirminiai kreditorei LUAB „Auksinis eršketas“, nei naujajai kreditorei BUAB „Natural North Caviar“.
13. Ieškovė BUAB „Šiaurės kompanija“ neįrodinėja ginčijamu 2013 m. gegužės 3 d. sandoriu padarytos žalos fakto, o vien remiasi teiginiais, kad ieškovė nebuvo skolinga atsakovei BUAB „Natural North Caviar“, todėl ir negalėjo perleisti nekilnojamojo turto už tariamą skolą. Būtent nurodytu teiginiu dėl skolos nebuvimo iš esmės ir yra grindžiami visi ieškinio reikalavimai. Atsakovės pateikti argumentai, paremti byloje esančiais įrodymais ir dokumentais, pagrindžia, kad 2013 m. gegužės 3 d. sandoris buvo teisėtas ir naudingas pačiai ieškovei BUAB „Šiaurės kompanija“, nes faktiškai sumažėjo pastarosios įsiskolinimas atsakovei BUAB „Natural North Caviar“. Tai iš esmės paneigia ieškovės argumentus dėl ieškovės vadovo V. B. neteisėtų veiksmų, atsakovų BUAB „Natural North Caviar“ ir A. B. nesąžiningumo ir kartu neabejotinai paneigia esant pagrindą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Sandoriai teismo turi būti vertinami kaip normali pelno siekiančių juridinių asmenų verslo praktika, vykdant tarpusavio finansinius įsipareigojimus. Atsakovų veiksmuose nėra jokių neteisėtų veiksmų požymių. Ieškovė visiškai neįrodinėja žalos padarymo fakto ginčo sandoriais. Šiuo atveju akivaizdu, kad ieškovė BUAB „Šiaurės kompanija“ jokių įrodymų dėl žalos padarymo fakto ir dydžio nepateikia, grindžia savo reikalavimą dėl žalos atlyginimo deklaratyviais teiginiais, klaidindama teismą, todėl reikalavimas dėl nuostolių atlyginimo yra nepagrįstas.
14. Ieškovė teismui pateiktame dublike ieškinio reikalavimus palaikė. Ieškovės vertinimu, atsakovai prie savo atsiliepimo pridėjo akivaizdžiai suklastotus dokumentus, nes BUAB „Šiaurės kompanija“ niekada nebuvo skolinga atsakovei arba LUAB „Auksinis eršketas“. Ši aplinkybė tik dar kartą įrodo, jog atsakovų pridedama 2013 m. balandžio 10 d. sutartis dėl reikalavimo perleidimo ir skolos padengimo ne tik kad neatitinka tikrovės, bet ir yra akivaizdžiai suklastota. Akivaizdu, jog sprendimas perimti sklypą ir pastatus už tariamas skolas, o vėliau jį parduoti tretiesiems asmenims prieštarauja elementariai logikai bei protingumo principui.
Atsiliepimas
15. Atsakovai teismui pateiktame triplike nurodė, kad nėra jokio pagrindo 2013 m. balandžio 10 d. bei 2013 m. gegužės 3 d. sandorius pripažinti negaliojančius ir priteisti žalą, nes jos buvimas neįrodytas kaip ir kitos atsakovų civilinės atsakomybės sąlygos. Priešingai nei nurodė ieškovė, sandoriai buvo teisėti ir naudingi pačiai ieškovei, todėl ieškinys turi būti atmestas.
16. Vilniaus miesto 26-ojo notaro biuro notarė pateiktame atsiliepime nurodė, kad tvirtinant 2013 m. gegužės 3 d. skolos padengimo nekilnojamuoju turtu sutartį jokiems galiojantiems teisės aktams nebuvo nusižengta.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
17. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gruodžio 12 d. sprendimu ieškinį atmetė.
18. Teismas nustatė, kad LUAB „Auksinis eršketas“ ir BUAB „Natural North Caviar“ 2013 m. balandžio 10 d. sudarė sutartį dėl reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo, kuria, atsižvelgiant į tai, kad LUAB „Auksinis eršketas“ (pradinė kreditorė) yra skolinga BUAB „Natural North Caviar“ (naujoji kreditorė) 374 396,64 Eur (1 292 716,71 Lt) ,o skolininkė BUAB „Šiaurės kompanija“ yra skolinga BUAB „Auksinis eršketas“ 1 718 230,46 Eur (5 932 706,12 Lt), susitarė, jog pradinė kreditorė LUAB „Auksinis eršketas“ neatšaukiamai ir besąlygiškai perleido naujajai kreditorei BUAB „Natural North Caviar“ reikalavimo teisę į BUAB „Šiaurės kompanija“ skolą. Reikalavimo teisė perleidžiama atlygintinai už 374 396,64 Eur (1 292 716,71 Lt) sumą. Perleidus reikalavimo teisę, laikoma, kad BUAB „Natural North Caviar“ įgyja reikalavimo teisę į skolininkę BUAB „Šiaurės kompanija“ 1 364 898,27 Eur (4 712 720,74 Lt) dydžio sumai, o BUAB „Natural North Caviar“ patvirtina, kad perleidus reikalavimo teisę, LUAB „Auksinis eršketas 374 396,64 Eur (1 292 716,71 Lt) skola yra laikoma visiškai padengta.
19. Taip pat teismas nustatė, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ ir BUAB „Natural North Caviar“ 2013 m. gegužės 3 d. sudarė skolos padengimo sutartį (notarine forma) pagal kurią, atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ patvirtina, jog šios sutarties pasirašymo metu yra skolinga BUAB „Natural North Caviar“ 1 364 898,27 Eur (4 712 720,74 Lt) pagal 2013 m. balandžio 10 d. sutartį dėl reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo, susitarė iš dalies (40 546,80 Eur (140 000 Lt)) padengti nurodytą skolą perduodant nekilnojamuosius daiktus – 12/16 dalių pastato unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 12/16 dalių kitų statinių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1232/1827 dalis žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini). Šioje sutartyje BUAB „Natural North Caviar“ pareiškė, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ iš dalies yra atsiskaičiusi ir likusi skola sudaro 1 324 351,47 Eur (4 572 720,74 Lt).
Dėl sudarytų sandorių realumo (CK 1.80 straipsnio 1 dalis)
20. Teismas, atsižvelgdamas į Buhalterinės ekspertizės 2017 m. lapkričio 8 d. akte Nr. 17-11-01 (toliau – Ekspertizės aktas) pateiktas išvadas, konstatavo, kad Ekspertizės akte pateiktos išvados paneigia ieškovės ieškinyje nurodytas aplinkybes, kuriomis ieškovė remiasi kaip faktiniu ieškinio pagrindu, t. y. paneigia, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ skola LUAB „Auksiniam eršketui“ perleidimo metu nebuvo reali.
21. Teismas sprendė, kad jis neturi pagrindo abejoti Ekspertizės išvada, kad pagal PVM sąskaitas faktūras Nr. AE32167, AE32168, AE32172, AE32171, AE32175, AE33409, AE36554, AE37167, AE36978, AE37264, AE37035 BUAB „Šiaurės kompanijos“ skola LUAB „Auksiniam eršketui“ 2013 m. balandžio 10 d. buvo 298 217,65 Eur (1 029 685,91 Lt). Teismas taip pat nurodė, kad jis neturi pagrindo nesiremti Eksperto išvada ir spręsti, kad LUAB „Auksinis eršketas“ reikalavimo teisės perleidimas pagal paskolos sutartis, eksperto nustatytoje sumoje 1 066 680,62 Eur (3 683 034,83 Lt), nėra įvykęs. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindų, numatytų CK 6.3 straipsnio 4 dalyje, CK 6.102 straipsnio 1 dalyje ir CK 1.80 straipsnio 1 dalyje.
Dėl actio Pauliana sąlygų (CK 6.66 straipsnis)
22. Atsižvelgdamas į 2016 m. gegužės 27 d. Ekspertizės akto Nr. 1511/06-1 išvadas, jog Turtas ginčijamu 2013 m. gegužės 3 d. sandoriu buvo parleisti už 40 546,80 Eur (140 000 Lt), teismas laikė neįrodyta, kad perleistų nekilnojamųjų daiktų rinkos vertė buvo 156 394,81 Eur (540 000 Lt).
23. Teismas sprendė, kad sandoriai CK 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu negali būti naikinamai ir dėl to, jog byloje neįrodyta, kad dėl tokiais sandoriais yra pažeidžiami BUAB „Šiaurės kompanijos“ kreditorių interesai. Byloje neįrodyta, kad dėl paminėtų sudarytų sandorių BUAB „Šiaurės kompanija“ tapo nemokia, ar kad šiais sandoriais buvo suteikta nepagrįsta pirmenybė kitam kreditoriui. Objektyviai vertinant, 2013 m. balandžio 10 d. sandoris neturi reikšmės ieškovės BUAB „Šiaurės kompanija“ turtinei padėčiai. Tai, kad po šio sandorio pasikeitė ieškovės kreditorė, t. y. vietoje LUAB „Auksinis eršketas“ kreditore tapo BUAB „Natural North Caviar“, savaime neįrodo įmonės turtinės padėties pablogėjimo ir nepagrindžia, jog dėl to įmonė galėjo tapti nemokia. Naujas kreditorius neįgijo jokių pirmumo teisių.
24. Teismas pripažino, kad byloje yra sandorio šalių nesąžiningumo požymių (tai, kad sandoryje dalyvaujantys asmenys buvo susiję ir kad dalies paskolų grąžinimo terminai nebuvo suėję skolos perleidimo metu), tačiau šie požymiai nepakankami sandoriams panaikinti CK 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu. 2013 m. gegužės 3 d. sutartimi perleistos skolos dydis pagal paskolos sutartis, net ir įvertinus, kad dalies paskolų grąžinimo terminas nebuvo suėjęs, buvo pakankamas skolos padengimo sandoriui sudaryti dėl šioje byloje ginčijamos 40 546,80 Eur (140 000 Lt) sumos.
25. Teismas vertino, kad LUAB „Auksinis eršketas“ bankroto administratoriaus 2017 m. spalio 25 d. pateikta informacija rodo, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ turi turto: pastatas Piliakalnio g. 13, kurio vertė 271 100 Eur, tris automobilius, kurių vertė 54 550 Eur ir kt. smulkaus turto, ir kad bankroto procese BUAB „Šiaurės kompanija“ galės atsiskaityti su visais kreditoriais (BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditoriniai reikalavimai sudaro 282 474,42 Eur), todėl tai patvirtina, kad nėra pagrindo ginti BUAB „Šiaurės kompanijos“ kreditorių interesus ieškovės actioPauliana ieškiniu.
Dėl atsakovų atsakomybės už žalą sąlygų
26. Ieškovės reikalavimas atlyginti žalą yra siejamas su nepagrįstų sandorių sudarymu. Aplinkybės, susijusios su neteisėtais ir negaliojančiais sandoriais, byloje neįrodytos. Todėl, teismo vertinimu, nebuvo pagrindo taikyti atsakovų atsakomybę dėl šiais sandoriais padarytos žalos atlyginimo. Netenkinami ir išvestiniai ieškinio reikalavimai dėl mokėjimo ir procesinių palūkanų priteisimo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
27. Ieškovė apeliaciniu skundu prašė Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 12 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
27.1. Tiek ieškovei, tiek LUAB „Auksinis eršketas“ yra vykdomos bankroto procedūros, abiejų bendrovių buvusiems vadovams teismai jau yra skyrę baudas dėl pirminių buhalterinių bendrovės dokumentų bankroto administratoriams neperdavimo. Teismas, skirdamas atlikti ekspertizę, šių duomenų iš buvusių ieškovės ir LUAB „Auksinis eršketas“ vadovų taip pat neišreikalavo, todėl net atlikus ekspertizę, neįmanoma objektyviai patikrinti, ar ieškovės įsiskolinimas LUAB „Auksinis eršketas“ yra realus. Ekspertizės metu buvo nustatyta, kad skolos faktas atsispindėjo abiejų įmonių buhalterinėje apskaitoje, bet jos atsiradimo pagrindą pagrindžiantys dokumentai bylą nagrinėjusiam teismui nebuvo pateikti, pvz., paskolų sutarčių originalai. Žinant, kad visos į šios bylos nagrinėjimą įtrauktos bendrovės buvo susijusios, t. y. kontroliuojamos vieno ir to paties fizinio asmens (ši aplinkybė neįrodinėjama, nes yra patvirtinta daugelyje teismų sprendimų, kurie yra pateikti į šią bylą), skolos atsispindėjimo faktas ieškovės ir LUAB „Auksinis eršketas“ buhalterinėje apskaitoje apeliantės skolos LUAB „Auksinis eršketas“ fakto nei patvirtina, nei paneigia.
27.2. 2017 m. lapkričio 8 d. Ekspertizės akte Nr. 17-11-01, kuriuo teismas rėmėsi, priimdamas skundžiamą sprendimą, nurodyta, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ 2012 m. gruodžio 31 d. balanso ir Didžiosios knygos duomenys nesutampa, tačiau to priežasčių ekspertas nesiaiškino ir tai nesutrukdė ekspertui priimti atitinkamas išvadas. Ekspertizės akte taip pat nurodyta, jog LUAB „Auksinis eršketas“ finansinė atskaitomybė už 2010 ir 2011 m. buvo audituota nepriklausomo auditoriaus A. K. (A. K.), kuris šiuo metu vykdo LUAB „Auksinis eršketas“ bankroto administratoriaus funkcijas. Dėl to ieškovei kyla dar daugiau abejonių realaus jos įsiskolinimo fakto LUAB „Auksinis eršketas“ buvimu ir ekspertizei pateiktų duomenų teisingumu, tuo labiau, kad ekspertas akte deklaravo, kad jis neatliko jokių ekspertizei pateiktų duomenų teisingumo ir išsamumo patikrinimo procedūrų.
27.3. Dalį ieškovės tariamo įsiskolinimo LUAB „Auksinis eršketas“ (298 217,65 Eur (1 029 685,91 Lt) sumai) sudarė ieškovės įsiskolinimas už jai tariamai tiektas prekes, tačiau būtent ieškovė gamino ikrų produkciją ir parduodavo (perduodavo) realizuoti LUAB „Auksinis eršketas“, o ne priešingai, todėl, remiantis verslo logika, ne ieškovė, o LUAB „Auksinis eršketas“ galėtų būti skolinga už pardavimui pateiktą produkciją. Pirmosios instancijos teismas nesiaiškino, už kokių prekių pateikimą ieškovė buvo tariamai skolingas BUAB „Auksinis eršketas“, apsiribojęs tik konstatavimu, kad Ekspertizės akte nustatyta, kad atitinkamos PVM sąskaitos faktūros teisingai atspindėtos abiejų įmonių buhalterinėje apskaitoje. Tačiau ne PVM sąskaitos faktūros sukuria atitinkamus skolinius santykius, o atitinkami pirkimo-pardavimo ir kt. susitarimai ar sutartys, kurių pagrindu vėliau išrašomos PVM sąskaitos faktūros tarpusavio atsiskaitymo ir mokesčių administravimo tikslais. Pagrindinis teismo uždavinys byloje buvo ne nustatyti, ar susijusių įmonių tarpusavio įsiskolinimai buhalterinėje apskaitoje buvo atspindėti teisingai, o nustatyti, ar jie apskritai egzistavo ir nebuvo dirbtinai sukurti siekiant nesąžiningų tikslų.
Žemesnės instancijos teismas
27.4. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. gruodžio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-2114-241/2015 sprendė klausimą dėl LUAB „Auksinis eršketas“ kreditorinio reikalavimo dydžio ieškovės bankroto byloje patvirtinimo ir nustatė, kad atsižvelgiant į byloje nustatytas faktines aplinkybes, kurios, beje, sutampa su šios bylos aplinkybėmis, nes nagrinėti analogiški sandoriai tarp tų pačių šalių egzistuojant toms pačioms aplinkybėms, jog atsakovė LUAB „Auksinis eršketas“ negalėjo išrašinėti PVM sąskaitų faktūrų ieškovei už produkcijos tiekimą, nes produkciją gamino būtent ieškovė, o ne LUAB „Auksinis eršketas“. Minėtoje byloje buvo paneigtas ir LUAB „Auksinis eršketas“ suteiktų paskolų ieškovei faktas, kartu patvirtinant, kad PVM sąskaitų faktūrų išrašymo ir jų sutapimo su kitais buhalterinės apskaitos dokumentais faktas realių pirkimo pardavimo bei paskolos suteikimo teisinių santykių dar nepatvirtina. Skundžiamame sprendime teismas privalėjo motyvuoti, kodėl jis analogiškas situacijas tarp tų pačių šalių vertino priešingai nei jas anksčiau tyrę ir nagrinėję teismai.
Šalies argumentai
27.5. Ieškovė nesutinka, kad ji neįrodė savo sunkios turtinės padėties skundžiamų sandorių atlikimo metu. Ši aplinkybė buvo nustatyta kitais teismų sprendimais, nenuginčyta. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1798-450/2015, kuria ieškovei iškelta bankroto byla, konstatuota, kad jau nuo 2013 metų BUAB „Šiaurės kompanija“ turėjo finansinių sunkumų, nes 2013 metais įmonės turtas sudarė 946 884,56 Eur (3 269 403 Lt), mokėtinos sumos ir įsipareigojimai –780 195, 78 Eur (2 693 860 Lt), įmonės nuostoliai siekė 400 229,96 Eur (1 381 914 Lt). Iš 2015 m. rugpjūčio 14 d. Vilniaus apygardos teismo nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-4932-450/2015, kuria ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu, matyti, kad Vilniaus AVMI, 2013 m. gruodžio 18 d. atlikusi ieškovės veiklos tyrimą, nustatė, kad ieškovė nuo 2013 m. gegužės mėn. nutraukė savo gamybine veiklą (ikrų konservų gamybą), per 2013 m. sausio-gegužės mėnesius pardavė tik turimus prekių likučius, išnuomojo gamybines patalpas, krovininius automobilius, pardavė gamybine įrangą, komplektavimo gaminius asocijuotai BUAB „Natural North Caviar“, kuri pradėjo verstis ikrų konservų gamyba. Nuo 2013 m. birželio mėn. ieškovės pagrindine veikla buvo nekilnojamojo turto nuoma. Šioje nutartyje teismas taip pat konstatavo, kad byloje esančių duomenų visuma rodo visapusišką ir tikslingą suinteresuotų asmenų V. B. ir S. B. veikimą, iš BUAB „Šiaurės kompanija“ veiklą (verslą) perkeliant į susijusią BUAB „Natural North Caviar“. Perkėlus verslą, S. B. perėmė iš tėvo A. B. BUAB „Natural North Caviar“, nuo 2013 m. lapkričio 23 d. pradėdamas pastarąją įmone valdyti ir jai vadovauti, dėl to, inter alia, ir dėl šioje byloje ginčijamo ieškovei priklausiusio nekilnojamojo turto dėl tariamų apeliantės skolų perleidimo atsakovei BUAB „Natural North Caviar“ perleidimo, teismas pripažino ieškovės bankrotą tyčiniu.
27.6. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad S. B., būdamas visų susijusių įmonių vieninteliu akcininku ir visų faktiniu vadovu, nuo 2013 metų pradžios sąmoningai ir kryptingai veikė, perkeldamas apeliantės turtą ir veiklą, tame tarpe ir šioje byloje skundžiamais sandoriais, į BUAB „Natural North Caviar“, taip užkirsdamas kelią apeliantei pačiai vykdyti savo pagrindine veiklą ir savarankiškai atsiskaityti su kreditoriai. Perkeliant turtą iš ieškovės tuo metu, kai teismų sprendimais įmonės turtinė padėtis buvo nustatyta kaip bloga bei nutraukiant jos pagrindinę veiklą, iš kurios gavo pagrindines pajamas, neabejotinai buvo pabloginta ieškovės turtinė padėtis ir tuo pačiu jos kreditorių galimybė atgauti skolas iš ieškovės.
Atsiliepimas
28. Atsakovė BUAB „Natural North Caviar“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašė jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
28.1. Apeliantė 2013 m. gegužės 3 d. sudaryta skolos padengimo sutartimi tarp BUAB „Šiaurės kompanija“ ir BUAB „Natural North Caviar“, kuri buvo sudaryta notarine forma, iš esmės patvirtino ne tik BUAB „Šiaurės kompanija“ skolos egzistavimo LUAB „Auksinis eršketas“ egzistavimo faktą, bet ir 2013 m. balandžio 10 d. tarp atsakovo LUAB „Auksinis eršketas“ ir atsakovo BUAB „Natural North Caviar“ sudarytos reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo sutarties teisėtumą.
Šalies argumentai
28.2. Apeliantė skunde nurodo, jog 2013 m. gegužės 3 d. skolos padengimo sutartis taip BUAB „Šiaurės kompanija“ ir BUAB „Natural North Caviar“ jai buvo ekonomiškai nenaudinga ir buvo sudaryta pažeidžiant tuo metu vyraujančią Nekilnojamojo turto rinkos vertę. Nepaisant to, apeliantė visiškai nepasisako ir neginčija 2016 m. gegužės 27 d. Eksperto išvados akto Nr. 1511/06-1 ar dėl šios ekspertizės išvados, kuria buvo nustatyta Turto rinkos vertė sandorio sudarymo metu. Byloje nėra jokių įrodymų, išskyrus 2016 m. gegužės 27 d. Eksperto išvados aktą Nr. 1511/06-1, kuriuo nustatyta Turto rinkos vertė sandorio sudarymo momentu, t. y. 2013 m. gegužės 3 d., leidžiančių abejoti 2016 m. gegužės 27 d. eksperto išvada.
28.3. Apeliantė skunde pasisako tik dėl BUAB „Šiaurės kompanija“ finansinės būklės bei finansinių sunkumų 2013 m. balandžio 10 d. reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo, bei 2013 m. gegužės 3 d. skolos padengimo sutarčių sudarymo metu, tačiau nepasisako dėl kitų actio Pauliana taikymo sąlygų ar pagrindų, kurių visetas yra privalomas, norint sandorius pripažinti negaliojančiais. Nagrinėjamoje byloje nėra jokių įrodymų, neabejotinai pagrindžiančių apeliantės nemokumą, sandorių sudarymo momentu (2013 m. balandžio 10 d. ir 2013 m. gegužės 3 d.). Taip pat argumentas, jog BUAB „Šiaurės kompanija“ sandorių sudarymo momentu turėjo finansinių sunkumų, nesuteikia pakankamo pagrindo teigti, kad actio Pauliana sąlygos yra įrodytos ir šie požymiai yra pakankami sudarytiems sandoriams panaikinti.
Atsiliepimas
29. Atsakovė LUAB „Auksinis eršketas“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašė jį atmesti bei nurodė, kad ekspertizės metu buvo nustatinėjamas ieškovės ir atsakovės LUAB „Auksinis eršketas“ tarpusavio įsiskolinimo buvimo realumas, todėl argumentai dėl apeliantės balanso ir Didžiosios knygos nesutapimo, neturi jokios teisinės reikšmės. Ekspertizė buvo atliekama ir pirminių dokumentų (PVM sąskaitų faktūrų, paskolos sutarčių ir pan.) pagrindu, akte buvo įvertintas sudarytų sandorių bei prekybinių santykių realumas.
30. Atsakovas V. B. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašė jį atmesti bei nurodė, kad teismas posėdžio metu pasiūlė ieškovei skirti savo ekspertizę, kuri galėtų patvirtinti ieškinyje išdėstytus argumentus. Ieškovei pasiūlymu nepasinaudojus, teismas siūlė iškvieti ekspertą, kuris atskys į visus ieškovei abejones keliančius klausimus, tačiau ir šia galimybe apeliantė nepasinaudojo. Tokiu būdu ieškovė net nebandė įrodyti savo apmąstymų ir nuomonės, o pasirinko poziciją tik kritikuoti atsakovų ir ekspertų pateiktus įrodymus.
31. Atsakovas A. B. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašė pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
31.1. Apeliantė siekia visą įrodinėjimo naštą perkelti atsakovams, tik neigdama byloje esančius įrodymus ir kritikuodama nustatytas faktines aplinkybes, tačiau nepateikdama jokių savo teiginius pagrindžiančių įrodymų. Visiškai akivaizdu, kad toks apeliantės procesinis elgesys neatitinka įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklių ir akivaizdžiai prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotai praktikai bei išaiškinimams dėl įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklių.
31.2. Priešingai apeliantės teiginiams, eksperto išvados yra pagrįstos tiek pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais (SEB banko sąskaitos išrašu) apie suteiktas paskolas, kuriuose užfiksuoti tikri (realūs) mokėjimo pavedimai, tiek ir BUAB „Auksinis eršketas“ bei BUAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinės apskaitos registruose užfiksuotomis ūkinėmis operacijomis pagal PVM sąskaitas-faktūras Nr. AE32167, Nr. AE32168, Nr. AE32171, Nr. AE32172, Nr. AE32175, Nr. AE33409, Nr. AE36554, Nr. AE37167, Nr. AE36978, Nr. AE37264, Nr. AE37035.
31.3. Apeliantė savo argumentus grindžia faktine aplinkybe, kad į bylą nebuvo pateikti paskolos sutarčių originalai. Tačiau tokie argumentai yra nepagrįsti, kadangi paskolinius santykius ir realų paskolų suteikimo faktą neginčijamai patvirtina byloje esantys kiti įrodymai – SEB banko sąskaitų išrašai, kurie pagrindžia realių mokėjimo pavedimų atlikimą ir kuriuos papildomai pagrindžia abiejų įmonių buhalterinėje apskaitoje padaryti įrašai apie įvykusias ūkines-komercines operacijas – paskolų suteikimą ir jų gavimą. Be to, pačios paskolos sutartys visiškai neįrodo įvykusios ūkinės operacijos realumo. Paskolos sutartys įrodytų tik susitarimą suteikti paskolas tam tikromis sąlygomis, tačiau neįrodytų faktinės aplinkybės, ar tos paskolos realiai ir faktiškai buvo suteiktos, ar susitarimas realiai įgyvendintas, ar nebuvo įgyvendintas ir paskolos realiai nebuvo suteiktos. Tuo tarpu paskolų suteikimo realumą įrodo būtent apskaitos dokumentai, kurie yra byloje ir kuriuos teisingai įvertino teismas.
31.4. Ekspertas vertino šioje byloje nagrinėjamas ūkines komercines operacijas – paskolų suteikimą ir prekių pardavimą pagal PVM sąskaitas faktūras būtent pagal abiejų įmonių apskaitos registrus. Nors apskaitos registrai nėra pirminiai apskaitos dokumentai, tačiau jie laikytini išvestiniais apskaitos dokumentais, o kadangi juose užfiksuotų ūkinių operacijų duomenys buvo užregistruoti žymiai anksčiau negu ginčijami sandoriai ar dar anksčiau, negu buvo iškelta bankroto byla, tai nėra jokio logiškai pagrįsto pagrindo daryti išvadą, kad šie duomenys buvo kažkaip iškraipyti, kadangi registruojant ūkines operacijas chronologine, sistemine tvarka, nėra jokios techninės galimybės įterpti kokius nors papildomus dokumentus į registrus arba išimti kokius nors dokumentus iš registrų taip, kad nebūtų įmanoma to atsekti. Jeigu šie registrai būtų kaip nors paveikti vėliau, tai ekspertas tikrai tai būtų atsekęs ir pažymėjęs Ekspertizės akte.
31.5. Jeigu ankstesnėse bylose būtų išnagrinėti tapatūs klausimai ir būtų nustatytos tos pačios faktinės aplinkybės kaip ir šioje byloje, kaip bando teigti apeliantė, tai ši byla aplamai negalėjo būti nagrinėjama ir ieškinys turėjo būti paliktas nenagrinėtu CPK 296 straipsnio 1 dalies 4 punkto pagrindu arba ši byla turėjo būti nutraukta CPK 293 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu, kadangi ginčo šalys yra tapačios. Tačiau nėra tapatūs nei ginčo dalykas, nei pagrindas. Kaip matyti apeliantės nurodytos Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gruodžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-2114-241/2015, šioje byloje buvo sprendžiamas klausimas tik dėl LUAB „Auksinis eršketas“ kreditorinio reikalavimo dydžio patvirtinimo, tačiau nebuvo sprendžiamas klausimas dėl jokių sandorių negaliojimo, todėl nėra tapatūs nei ginčo dalykas, nei pagrindas. Jokių kitų teismų sprendimų apeliantas savo apeliaciniame skunde nenurodė ir jų nepagrindė.
31.6. Šioje byloje pati apeliantė nekėlė jokio reikalavimo dėl kokios nors žalos padarymo, nutraukiant gamybinę veiklą ar perkeliant verslą, ar tokios žalos atlyginimo. Todėl visiškai akivaizdu, kad apeliaciniame skundė dėstomi argumentai išeina už suformuluoto ieškinio ribų. Todėl apeliacinės instancijos teismas šių argumentų neturėtų vertinti kaip nesusijusių su bylos nagrinėjimo dalyku. Be to, apeliantė didžiąją dalį savo argumentų taip pat grindžia 2015 m rugpjūčio 14 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-4932-450/2015, kuria ieškovės bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. Tačiau kitose bylose teismų išvados yra grindžiamos prezumpcijomis, kurios yra suprantamos kitaip bankroto procese. Todėl apeliantės nurodytoje byloje buvo taikoma būtent tyčinio bankroto prezumpcija, kuri negali būti taikoma sprendžiant ginčą dėl sandorių negaliojimo. Taip pat apeliaciniame skunde nurodomas gamybinės veiklos nutraukimo, veiklos (verslo) perkėlimo į susijusią įmonę faktinės aplinkybės, yra reikšmingos sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, tačiau neturi jokios reikšmės sprendžiant klausimą dėl actio Pauliana sąlygų taikymo konkretiems sandoriams.
31.7. BUAB „Šiaurės kompanija“ turi turto (pastatas (duomenys neskelbtini), kurio vertė 271 100 Eur, trys automobiliai, kurių vertė 54 550 Eur, kitas smulkus turtas). Kai tuo tarpu BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditoriniai reikalavimai sudaro tik 282 474,42 Eur. Todėl akivaizdu, kad bankroto procese BUAB „Šiaurės kompanija“ galės atsiskaityti su visais kreditoriais, dėl ko visi kreditorių reikalavimai bus patenkinti kitu būdu. Tai reiškia, kad kreditorių reikalavimai negali būti nukreipiami į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę), dėl ko nėra ir šios būtinos actio Pauliana sąlygos. Todėl teismas visiškai teisingai ir pagrįstai nusprendė, kad nėra pagrindo ginti BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditorių interesus ieškovės pasirinktu actio Pauliana ieškiniu.
Šalies argumentai
31.8. Apeliantė savo apeliaciniame skunde nurodo ir tokias aplinkybes, kad A. K., kuris šiuo metu vykdo LUAB „Auksinis eršketas“ bankroto administratoriaus funkcijas, 2010 ir 2011 metais, kaip nepriklausomas auditorius, auditavo LUAB „Auksinis eršketas“. Tačiau CPK 306 straipsnio 2 dalyje yra išdėstytas imperatyvus draudimas apeliacinį skundą grįsti aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Šios aplinkybės nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, jos nebuvo nei nagrinėjamos, nei vertinamos priimant skundžiamą sprendimą, kadangi apeliantė jų nenurodė. Todėl šios tik apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės negali būti vertinamos ir apeliacinės instancijos teisme, nes tai prieštarauja imperatyvioms procesinėms teisės normoms.
31.9. Byloje nėra įrodyta, jog ginčijami sandoriai buvo neteisėti ir negaliojantys, todėl jokia žala apeliantei negalėjo būti padaryta. Netgi įrodžius visas civilinės atsakomybės kilimo sąlygas, žalos vis tiek nebūtų galima priteisti. Teisinis ginčas yra kilęs iš sutartinių teisinių santykių – 2013 m. balandžio 10 d. sutarties dėl reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo bei 2013 m. gegužės 3 d. skolos padengimo sutarties. Kasacinio teismo praktikoje taip pat yra išaiškinta, kad pagal teisinį civilinės atsakomybės reguliavimą sutartinės ir deliktinės atsakomybės konkurencija negalima. Nėra delikto, jeigu žala yra susijusi su sutartiniais santykiais. Non cumul principas, įtvirtintas CK 6.245 straipsnio 4 dalyje, draudžia taikyti deliktinę civilinę atsakomybę tarp šalių esant sutartiniams santykiams, tačiau įtvirtina galimybę įstatymu nustatyti šios taisyklės išimtis. Tačiau šioje byloje jokios išimties iš bendrosios taisyklės nėra.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
32. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.
Dėl faktinių bylos aplinkybių ir apeliacijos ribų
33. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai nustatė tinkamam bylos išnagrinėjimui reikšmingas faktines aplinkybes, aprašytas šios nutarties 18-19 punktuose, todėl apeliacinės instancijos teismas pakartotinai jų nekonstatuoja bei vertina pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime padarytas išvadas byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir esančių įrodymų kontekste. Apeliacijos ribas šiuo atveju sudaro klausimai dėl buhalterinės ekspertizės akto tinkamumo, ieškovei teigiant, kad nebuvus pateiktiems pirminiams dokumentams, ji neįrodo šalių paskolinių santykių, bei bendrovės bankroto byloje nustatytų faktų pakankamumo, sprendžiant dėl sandorių nuginčijimo CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu.
Dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių ekspertizės akto ir kitų įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo
34. Teismo nutartimi paskirtos ir įstatymo nustatyta tvarka atliktos ekspertizės išvada yra laikoma specialiąja įrodinėjimo priemone – eksperto išvada (CPK 177 straipsnio 2 dalis, 216 straipsnis). Pripažįstama, kad ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl tiriamojo pobūdžio prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni už kituose įrodymų šaltiniuose esančius duomenis, tačiau eksperto išvadai, kaip įrodymų šaltiniui, CPK nenustatyta išankstinės galios, teismui ji nėra privaloma ir turi būti vertinama pagal vidinį teismo įsitikinimą kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 218 straipsnis). Vidinis teismo įsitikinimas dėl eksperto išvados turi susiformuoti visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištyrus visus byloje esančius įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-308-248/2016, 19 punktas). Konkretūs faktiniai duomenys, gauti ekspertinio tyrimo metu, gali būti atmesti kaip įrodymas (kritiškai įvertinti), jei manoma, kad jie nepagrįsti, nepatikimi ar turi kitokių trūkumų. Kritiškai vertinti eksperto išvadą ar jos dalį galima tada, kai ekspertizės turinys prieštaringas, kai išvados neišplaukia iš tyrimo eigos, kai išvada pateikta dėl to, dėl ko tyrimas neatliktas arba jis atliktas neišsamiai, ir kitais panašiais atvejais, kai kyla pagrįstų abejonių dėl ekspertinio tyrimo eigos ir rezultatų; taip pat faktų, keliančių abejonių dėl eksperto nešališkumo, kvalifikacijos ar kompetencijos, paaiškėjimas ir kt. Taip pat ekspertizės duomenys gali būti atmetami tada, kai jie prieštarauja kitiems bylos įrodymams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-308-248/2016, 21 punktas; 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017, 48 punktas).
35. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškovės BUAB „Šiaurės kompanija“ skolos LUAB „Auksinis eršketas“ buvimo fakto jos perleidimo metu, rėmėsi 2017 m. lapkričio 8 d. Ekspertizės akto Nr. 17-11-01 išvada ir pagal įrodymų visumą pripažino labiau tikėtiną aplinkybę, jog atsakovėms BUAB „Natural North Caviar“ ir LUAB „Auksinis eršketas“ sudarant 2013 m. balandžio 10 d. sutartį dėl reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo, ieškovės skola LUAB „Auksinis eršketas“ egzistavo. Ieškovė BUAB „Šiaurės kompanija“ apeliaciniame skundė nurodė, kad nebuvus pateiktiems pirminiams dokumentams, t. y. ieškovės įsiskolinimo LUAB „Auksinis eršketas“ faktą patvirtinantiems įrodymams, eksperto išvados apie skolos atsispindėjimo faktą BUAB „Šiaurės kompanija“ ir LUAB „Auksinis eršketas“ buhalterinėse apskaitose šios skolos nei patvirtina, nei paneigia. Be to, apeliantės vertinimu, LUAB „Auksinis eršketas“ 2017 m. lapkričio 8 d. buhalterinei ekspertizei pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai galimai yra neteisingi. Esą teismas, remdamasis tik Ekspertizės aktu, netyrė skolinių santykių tarp ieškovės ir LUAB „Auksinis eršketas“ realaus egzistavimo pagrindo.
36. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010; 2011 m. spalio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; 2012 m. birželio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-269/2012; kt.).
37. Bylos duomenimis, Vilniaus apygardos teismas 2017 m. birželio 30 d. nutartimi paskyrė byloje buhalterinę ekspertizę, pavedant ekspertui atsakyti į šiuos klausimus: 1) Ar BUAB „Šiaurės kompanija“ ir LUAB „Auksinis eršketas“ apskaitos dokumentuose atvaizduoti paskoliniai santykiai pagal paskolos sutartis 2012 m. vasario 15 d. (su pakeitimu 2012 m. vasario 28 d.), 2012 m. kovo 7 d., 2012 m. balandžio 2 d., 2012 m. gegužės 15 d., jeigu taip – tai kaip atvaizduoti ir kada? Ar šių įmonių apskaitos dokumentai patvirtina piniginių lėšų perdavimą (paskolinimą) BUAB „Šiaurės kompanijai“ pagal paskolos sutartis. Jei taip – kokie? Kokia negražinta BUAB „Šiaurės kompanija“ skola pagal abiejų įmonių apskaitos dokumentus buvo 2013 m. balandžio 10 d., sudarant sutartį tarp LUAB „Auksinis eršketas“ ir BUAB „Natural North Caviar“ dėl reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo? 2) Ar BUAB „Šiaurės kompanija“ ir LUAB „Auksinis eršketas“ apskaitos dokumentuose yra atvaizduotos ūkinės operacijos pagal PVM sąskaitas faktūras Nr. AE32167, AE32168, AE32172, AE32171, AE32175, AE33409, AE36554, AE37167, AE36978, AE37264, AE37035. Jeigu taip – kaip atvaizduotos? Ar pagal abiejų įmonių buhalterinės apskaitos dokumentus 2013 m. balandžio 10 d., sudarant sutartį tarp LUAB „Auksinis eršketas“ ir BUAB „Natural North Caviar“ dėl reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo, BUAB „Šiaurės kompanija“ buvo apmokėjusi PVM sąskaitas faktūras Nr. AE32167, AE32168, AE32172, AE32171, AE32175, AE33409, AE36554, AE37167, AE36978, AE37264, AE37035? Taip pat aptariamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas akcentavo, jog ekspertas turėtų atlikti priešpriešinį paskolos santykiuose dalyvaujančių įmonių BUAB „Šiaurės kompanija“ ir LUAB „Auksinis eršketas“ buhalterinių apskaitos dokumentų patikrinimą.
38. 2017 m. lapkričio 8 d. Ekspertizės akto įžanginėje dalyje nurodyta, kad ekspertas, atlikdamas buhalterinę ekspertizę, rėmėsi nagrinėjamos bylos medžiaga, LUAB „Auksinis eršketas“ finansinių ataskaitų audito išvadomis už 2010-2011 m.; 2012 m. vasario 15 d. (su pakeitimu 2012 m. vasario 28 d.), 2012 m. kovo 7 d., 2012 m. balandžio 2 d., 2012 m. gegužės 15 d. paskolų, sudarytų tarp ieškovės ir LUAB „Auksinis eršketas“ sutartimis; LUAB „Auksinis eršketas“ SEB banko sąskaitų išrašais; pirkimų ir pardavimų, vykdytų tarp bendrovių, dokumentais; gautinų sumų apyvartos žiniaraščiais bei atsiskaitymų žiniaraščiais su debitore BUAB „Šiaurės kompanija“; bendrais visų kreditorių atsiskaitymų žiniaraščiais; Didžiąja knyga; buhalterinių sąskaitų planu; skolų suderinimo su BUAB „Šiaurės kompanija“ aktais; paskolų asocijuotoms įmonėms apyvartos žiniaraščiu; LUAB „Auksinis eršketas 2012 m. gruodžio 31 d. balansu ir PVM deklaracijomis. Analogiškai ekspertas rėmėsi BUAB „Šiaurės kompanija“ finansiniais dokumentais – pirkimų ir pardavimų dokumentų padengimais tarp LUAB „Auksinis eršketas“ ir BUAB „Šiaurės kompanija“; atsiskaitymų žiniaraščiais su LUAB „Auksinis eršketas“; visų kreditorių bendru atsiskaitymų žiniaraščiu; skolų asocijuotiems asmenims apyvartos žiniaraščiu; Didžiąja knyga ir buhalterinių sąskaitų planu. Remdamasis šiais duomenimis, ekspertas nustatė, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ ir LUAB „Auksinis eršketas“ apskaitos dokumentuose atspindėti skoliniai santykiai pagal 2012 m. vasario 15 d. (su pakeitimu 2012 m. vasario 28 d.), 2012 m. kovo 7 d., 2012 m. balandžio 2 d., 2012 m. gegužės 15 d. paskolų sutartis; įmonių apskaitos dokumentai (banko sąskaitų išrašai) patvirtina piniginių lėšų perdavimą ieškovei BUAB „Šiaurės kompanija“. Taip pat ekspertas nustatė, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ ir LUAB „Auksinis eršketas“ apskaitos dokumentuose ūkinės operacijos pagal PVM sąskaitas faktūras Nr. AE32167, AE32168, AE32172, AE32171, AE32175, AE33409, AE36554, AE37167, AE36978, AE37264, AE37035 užfiksuotos teisingai, laikantis buhalterinės apskaitos principų ir 2013 m. balandžio 10 d., sudarant sutartį tarp LUAB „Auksinis eršketas“ ir BUAB „Natural North Caviar“ dėl reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo, BUAB „Šiaurės kompanija“ nebuvo apmokėjusi nurodytų PVM sąskaitų faktūrų.
39. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, apeliantės argumentus, kad aptariama Ekspertizės išvada buvo padaryta nesiremiant pirminiais dokumentais, atmeta. Iš nurodytų aplinkybių akivaizdu, jog buhalterinės Ekspertizės išvada padaryta, remiantis tiek pirminiais dokumentais – paskolų sutartimis, bendrovių banko sąskaitų išrašais bei PVM sąskaitomis faktūromis, tiek išvestinais dokumentais – gautinų sumų apyvartos bei atsiskaitymų žiniaraščiais, buhalterinių sąskaitų planais, PVM deklaracijomis, skolų suderinimo aktais ir kt. Taip pat pabrėžtina, kad ekspertas, remdamasis jam pateiktais ir aukščiau paminėtais bendrovių finansinės apskaitos dokumentais, įvykdė pirmosios instancijos teismo įpareigojimą, t. y. atliko priešpriešinį paskolos santykiuose dalyvaujančių įmonių BUAB „Šiaurės kompanija“ ir LUAB „Auksinis eršketas“ buhalterinių apskaitos dokumentų patikrinimą. Šią aplinkybę patvirtina Ekspertizės akte esančios lentelės, kuriose nuosekliai išdėstyti LUAB „Auksinis eršketas“ lėšų pervedimai BUAB „Šiaurės kompanija“ bei priešingai iš BUAB „Šiaurės kompanija“ gautų lėšų pervedimai, taip pat užfiksuotos šalių tarpusavio prekių pardavimo ir pirkimo operacijos. Nors apeliaciniame skunde ieškovė taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad Ekspertizės išvadoje pažymėta apie LUAB „Auksinis eršketas“ 2012 m. gruodžio 31 d. balanso ir Didžiosios knygos neatitikimus, tačiau apeliantė akivaizdžiai ignoravo, jog šie neatitikimai nepateko į teismo nutartyje, kuria paskirta buhalterinės ekspertizė, nurodytų atlikti užduočių apimtį (ši aplinkybė nurodyta ir pačioje Ekspertizės išvadoje). Tuo pačiu pažymėtina, kad ekspertizės tikslas buvo priešpriešinių paskolos santykiuose dalyvaujančių įmonių BUAB „Šiaurės kompanija“ ir LUAB „Auksinis eršketas“ buhalterinių apskaitos dokumentų patikrinimas, o ne LUAB „Auksinis eršketas“ buhalterinių dokumentų analizė tikslu nustatyti tarpusavio dokumentų neatitikimus. Remdamasis nustatytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo abejoti 2017 m. lapkričio 8 d. Ekspertizės akto išvadomis, kurios padarytos išnagrinėjus visus bendrovių finansinių atskaitomybių, aktualiu bylai laikotarpiu, pirminius ir išvestinius dokumentus. Taigi nėra pagrindo abejoti, jog 2013 m. balandžio 10 d., sudarant sutartį tarp LUAB „Auksinis eršketas“ ir BUAB „Natural North Caviar“ dėl reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo, o vėliau šios skolinio įsipareigojimo pagrindu tarp ieškovės ir BUAB „Natural North Caviar“ sudarius 2013 m. gegužės 3 d. skolos padengimo sutartį, realiai egzistavo apeliantės skola LUAB „Auksinis eršketas“.
40. Apeliantė, teigdama, kad LUAB „Auksinis eršketas“ 2017 m. lapkričio 8 d. buhalterinei ekspertizei pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai galimai yra neteisingi, šią savo aplinkybę grindė vienintele aplinkybe, jog bendrovės – BUAB „Šiaurės kompanija“, LUAB „Auksinis eršketas“ ir UAB „Natural North Caviar“ – tarpusavyje susijusios. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, bendrovės iš tiesų buvo susijusios – bendrovių akcininkais ir vadovais tam tikru laikotarpiu buvo tie patys asmenys. Vis dėlto, ši aplinkybė nėra pakankama pagrįsti, kad LUAB „Auksinis eršketas“ 2017 m. lapkričio 8 d. buhalterinei ekspertizei pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai galimai yra neteisingi. Teisėjų kolegija šį argumentą vertina kaip deklaratyvų ir nepagrįstą.
41. Analogiškai teisėjų kolegija atmeta apeliantės argumentus apie tai, kad pirmosios instancijos teismas netyrė skolinių santykių tarp ieškovės ir LUAB „Auksinis eršketas“ realaus egzistavimo pagrindo, o tik rėmėsi Ekspertizės aktu. Pabrėžtina, kad šiuo atveju bylos šalių pateikti finansinės apskaitos dokumentai ir buvo tie įrodymai, kuriais šalys rėmėsi ir kurie buvo pateikti ekspertui, siekiant nustatyti bylai aktualias aplinkybes. Todėl apie kokius papildomus tyrimus, siekiant nustatyti skolinių santykių tarp ieškovės ir LUAB „Auksinis eršketas“ faktą teigia apeliantė, nėra aišku. Akcentuotina, kad pati ieškovė pirmosios instancijos teisme nepasinaudojo galimybe apklausti Ekspertizės išvadą pateikusį ekspertą, taip pat neprašė skirti papildomos ar pakartotinės ekspertizės nurodytoms aplinkybėms ištirti, nepateikė jos nurodomas aplinkybes paneigiančių įrodymų. Tuo tarpu iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad 2017 m. lapkričio 8 d. Ekspertizės aktas buvo vertinamas kartu su liudytojų parodymais bei kitų bylų, kurias akcentavo ieškovė, sprendimais. Apibendrindama nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantė nepaneigė pirmosios instancijos teisme nustatytų ir bylos duomenimis pagrįstų aplinkybių.
42. Kaip teisingai savo atsiliepime į apeliacinį skundą pažymėjo atsakovas A. B., nagrinėjamu atveju ieškovė apeliaciniame skunde, nurodydama, kad LUAB „Auksinis eršketas“ finansinė atskaitomybė už 2010 ir 2011 m. buvo audituota nepriklausomo auditoriaus A. K., kuris šiuo metu vykdo LUAB „Auksinis eršketas“ bankroto administratoriaus funkcijas ir dėl to ieškovei kyla dar daugiau abejonių dėl realaus jos įsiskolinimo fakto LUAB „Auksinis eršketas“ ir ekspertizei pateiktų duomenų teisingumu, nurodė iš esmės naują aplinkybę, kuria nesirėmė pirmosios instancijos teisme.
43. Apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis), o CPK 312 straipsnyje imperatyviai draudžiama apeliaciniame skunde kelti reikalavimus, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Esminis bylos nagrinėjimas teisme vyksta būtent pirmosios instancijos teisme, ir būtent šiam teismui pagal proceso operatyvumo, koncentruotumo bei draudimo piktnaudžiauti procesu principus (CPK 7 straipsnis, 42 straipsnio 5 dalis) turi būti pateikti visi šalių reikalavimai, atsikirtimai bei įrodymai. Tokiu atveju apeliaciniame skunde pateikti argumentai dėl auditoriaus A. K., kuris šiuo metu vykdo LUAB „Auksinis eršketas“ bankroto administratoriaus funkcijas, šioje byloje teisiškai neaktualūs ir apeliacinės instancijos teisme nenagrinėtini, kadangi pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje šiomis aplinkybėmis, kaip faktiniu ieškinio pagrindu, nebuvo remiamasi.
Dėl bendrovės bankroto byloje nustatytų faktų pakankamumo
44. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, ieškovė BUAB „Šiaurės kompanija“ savo procesiniuose dokumentuose, remdamasi actio Pauliana instituto nuostatomis, taip pat tvirtino, jog 2013 m. balandžio 10 d. sutartis dėl reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo nebuvo reali, o 2013 m. gegužės 3 d. skolos padengimo sutartis – ekonomiškai nenaudinga. Apeliaciniame skunde ieškovė iš esmės laikydamasi analogiškos nuostatos, actio Pauliana instituto ginčijamiems sandoriams taikymą grindžia Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 2 d. nutartyje, kuria ieškovei iškelta bankroto byla (bylos Nr. B2-785-450/2018), ir 2015 m. rugpjūčio 14 d. nutartyje, kuria BUAB „Šiaurės kompanija“ bankrotas pripažintas tyčiniu (bylos Nr. eB2-4932-450/2015), nustatytomis aplinkybėmis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pasisakyta, jog actio Pauliana instituto taikymui būtinas sąlygas – kreditoriaus teisių pažeidimą ginčijamais sandoriais, skolininko nesąžiningumą ir kt. – turi įrodyti actio Pauliana ieškinį kaip teisių gynimo būdą pasirinkęs ir tokį ieškinį pareiškęs kreditorius (ieškovas) (pvz., žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-169-378/2016).
45. Apeliantė nurodo, kad sprendžiant šalių ginčą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais buvo būtina vadovautis prejudiciniais faktais, nustatytais Vilniaus apygardos teismo nutartyse, kuriomis BUAB „Šiaurės kompanija“ iškeltas bankrotas, kuris vėliau pripažintas tyčiniu. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 10 d. nutartį bankroto byloje Nr. 3K-3-657/2015).
46. Nors nagrinėjamoje byloje ieškovės BUAB „Šiaurės kompanija“ įvardintas pagrindas actio Pauliana taikymui tam tikra apimtimi galėtų būti siejamas ir su minėtose teismų nutartyse kitose byloje konstatuotomis aplinkybėmis, tačiau įrodinėjimo dalykas tose bylose nėra tapatus įrodinėjimo dalykui ar esmingai į jį panašus šioje nagrinėjamoje byloje.
47. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actioPauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2015 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką; ir kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu.
48. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).
49. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, jog nagrinėjančiam bylą teismui privalomą reikšmę turi įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje byloje nustatytos aplinkybės, tačiau tai nevaržo teismo kitaip negu ankstesnėje byloje aiškinti taikytiną nagrinėjamoje byloje įstatymą ar kitaip teisiškai kvalifikuoti ankstesnėje byloje nustatytas aplinkybes (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-639/2013).
50. Antai, Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 14 d. nutartyje, kuria ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu, išvadą, kad 2013 m. gegužės 3 d. skolos padengimo sutartis yra nuostolingas ir ekonomiškai nenaudingas sandoris, grindė tuo, jog BUAB „Šiaurės kompanija“, pripažindama 1 364 898,27 Eur (4 712 720,74 Lt) skolą UAB „Natural North Caviar“, padengiant dalį šios skolos perleido savo turtą mažesnėmis nei tuo metu buvo rinkos kainomis. Tuo tarpu šioje byloje atlikus retrospektyvinę nekilnojamųjų daiktų rinkos vertės nustatymo ekspertizę, 2016 m. gegužės 27 d. Ekspertizės akte Nr. 1511/06-1 nustatyta, kad ieškovės turto rinkos vertė 2013 m. gegužės 3 d. buvo 48 656,16 Eur (168 000 Lt). Todėl pritartina pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad vertės skirtumas (turtas perduotas už 40 546,80 Eur (140 000 Lt)) nėra žymus. Taip pat nutartyje dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nustatyta aplinkybė, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ 1 364 898,27 Eur (4 712 720,74 Lt) skolos BUAB „Natural North Caviar“ realumas kelia abejonių, ir prieita išvados, kad bendrovės gamybinei veiklai vykdyti reikalingas turtas faktiškai buvo perleistas neatlygintinai. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto byloje buvo padarytos išvados visa apimtimi neatskleidus faktinių aplinkybių, susijusių su BUAB „Šiaurės kompanija“ ir BUAB „Natural North Caviar“ vykdytais tarpusavio atsiskaitymais, nors šiuo aspektu nuspręsti dėl bankroto pripažinimo tyčiniu požymių buvimo, teismo vertinimu, pakako.
51. Taigi, dėl įrodinėjimo dalyko netapatumo bendrovės bankroto byloje ir šioje nagrinėjamoje byloje buvo aktualu nustatyti tyčinio bankroto byloje įrodinėjimo dalyku nebuvusias aplinkybes bei jas įvertinti būtent actio Pauliana instituto taikymo kontekste, juolab kad, kaip pagrįstai pripažino pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamoje byloje apeliantės įrodinėjamų faktinių aplinkybių nustatymui buvo reikalingos specialiosios žinios. Tuo tikslu šioje byloje buvo paskirtos dvi ekspertizės, o daugelį nustatytų faktų, nulėmusių sprendimą ieškinį atmesti, pirmosios instancijos teismas pagrįstai siejo su ekspertizės aktų nustatytais duomenimis. Tuo tarpu ieškovė, teikdama, kad ginčijami sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais actio Pauliana ieškinio pagrindu, pasisakė tik dėl BUAB „Šiaurės kompanija“ finansinės būklės bei finansinių sunkumų 2013 m. balandžio 10 d. reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo bei 2013 m. gegužės 3 d. skolos padengimo sutarčių sudarymo metu, tačiau nenurodė kitų actio Pauliana taikymo sąlygų ar pagrindų, kurių visetas yra privalomas, norint sandorius pripažinti negaliojančiais.
52. Kita vertus, analogiškai atmestini apeliacinio skundo argumentai ir dėl bendrovės nemokumo, kurį, ieškovės įsitikinimu, lėmė ginčijamų sutarčių sudarymas, momento nustatymo, sprendžiant bankroto bylos ieškovei iškėlimo klausimą. Šiuo atveju apeliantė ne tik nepaneigė, bet iš esmės nepasisakė apie tai, jog BUAB „Šiaurės kompanija“ turimo turto (pastatas (duomenys neskelbtini), kurio vertė 271 100 Eur, trys automobiliai, kurių vertė 54 550 Eur ir kt. smulkus turtas) vertė pakankama 282 474,42 Eur kreditoriniams reikalavimams, patvirtintiems bendrovės bankroto byloje 2016 m. kovo 18 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi, padengti. Todėl teisėjų kolegija neturi jokio objektyvaus pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos išvada, jog ginčijami sandoriai iš esmės neturėjo įtakos BUAB „Šiaurės kompanija“ mokumui.
53. Teisėjų kolegija, apibendrindama nustatytas aplinkybes ir įvertinus tai, jog teismo išvados bankroto byloje iš dalies buvo nulemtos ir faktinių duomenų trūkumo, sprendžia, kad apeliacinio skundo argumentai, jog bankroto byloje nustatytų faktų pakanka actio Pauliana instituto pagrindų taikymui šioje civilinėje byloje, yra nepagrįsti.
Dėl procesinės bylos baigties
54. Išnagrinėjusi ieškovės apeliacinio skundo ir atsakovų atsiliepimų į jį argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, jog apeliacinio skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadų pagrįstumo ir nesudaro pagrindo panaikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą. Pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes, nepažeidė nei įrodymų vertinimą reguliuojančių nuostatų, nei ginčui aktualių materialiosios teisės normų.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
55. Atsakovui A. B. pareiškus prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo, tačiau nepateikus dokumentų, kurie patvirtintų jų faktą bei dydį, klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų nesprendžiamas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.