- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-12-21
- Bylos Nr.
- e2A-614-553/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00248-2020-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danguolė Martinavičienė, Agnė Tikniūtė, Aldona Tilindienė
- Atsakovas
- Leonhard Weiss OÜ
- Kategorijos
- 2.6.10.2.1Neteisėta veika
- 2.6.10.2.4.1Turtinė žala
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Agnės Tikniūtės ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Hidrostatyba“ ir atsakovės Leonhard Weiss OÜ apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 28 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Hidrostatyba“ ieškinį atsakovei Leonhard Weiss OÜ dėl skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Hidrostatyba“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės Leonhard Weiss OÜ 212 023,52 Eur skolos, 27 563,08 Eur palūkanų; 8 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad partnerės UAB „Hidrostatyba“, UAB „Autokasa“ ir Leonhard Weiss OÜ pagal 2017 m. rugpjūčio 1 d. jungtinės veiklos partnerystės sutartį Nr. JVS-HS-LWA-17-08-01 (toliau – Jungtinės veiklos sutartis) dalyvavo konkurse, vykdomame skelbiamų derybų būdu, Nr. 2017/PCPD-3.6 „EITP projekto „Europinės vėžės „Rail Baltic / Rail Baltica“ geležinkelio linijos nuo Lenkijos ir Lietuvos valstybių sienos iki Kauno trūkstamų jungčių įrengimas ir pasirengimas Europos vėžės plėtrai nuo Kauno iki Lietuvos ir Latvijos valstybių sienos“ Nr. 2014-LT-TMC-0109-M statinio projekto „Rail Baltica“ esamo geležinkelio ruožo Rokai–Palemonas–Kaunas rekonstrukcija“. Atsakingąja partnere buvo ieškovė. Jungtinės veiklos sutarties šalys 2019 m. lapkričio 20 d. sudarė susitarimą Nr. 5, pagal kurį atsakingąja partnere tapo atsakovė. Pasikeitus atsakingajai partnerei, ieškovė ir atsakovė 2019 m. lapkričio 20 d. sudarė susitarimą (toliau – Susitarimas), kuriame susitarė, kad ieškovė 2019 m. lapkričio 20 d. išrašo atsakovei kompensacinę sąskaitą pagal šio Susitarimo priedą už atsakovės 2019 metais spalio mėnesį atliktus darbus. Taip pat ieškovė įsipareigojo pateikti užsakovei AB „Lietuvos geležinkeliai“ kreditinę sąskaitą už visus 2019 m. spalio mėnesį Jungtinės veiklos sutarties partnerių vardu aktuose užfiksuotus ir AB „Lietuvos geležinkeliai“ perduotus Jungtinės veiklos sutarties partnerių atliktus darbus, už kuriuos UAB „Hidrostatyba“ buvo išrašiusi ir AB „Lietuvos geležinkeliai“ pateikusi PVM sąskaitą faktūrą Nr. HSP 002030. Ieškovė įvykdė visus susitarime nurodytus įsipareigojimus. Atsakovė gavo atsiskaitymą už 2019 m. spalį atliktus darbus, už kuriuos ieškovė išrašė kompensacinę PVM sąskaitą faktūrą 212 023,52 Eur sumai. Gavusi atsiskaitymą iš AB „Lietuvos geležinkeliai“, atsakovė turėjo per 10 darbo dienų pervesti pinigus ieškovei, panaudoti lėšas šalių skoloms įskaityti atsakovė neturėjo teisės. Atsakovė gavo 212 023,52 Eur, tačiau sutartu terminu (iki 2020 m. vasario 24 d.) pinigų ieškovei nepervedė.
3. Atsakovė Leonhard Weiss OÜ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad tarp ieškovės ir atsakovės sudarytas dvišalis Susitarimas negalioja, nes kreditinė sąskaita buvo išrašyta ne už visus, kaip nurodyta susitarime, 2019 m. spalio mėnesį atliktus, aktuose užfiksuotus ir užsakovei perduotus darbus, o tik už atsakovės Leonhard Weiss OÜ ir UAB „Autokausta“ atliktus darbus. Dėl savo darbų dalies ieškovė kreditinės sąskaitos neišrašė, todėl atsakovei neatsirado pareiga įvykdyti sąlyginę prievolę pagal dvišalio susitarimo sąlygas. Visų už 2019 metų spalio mėnesį aktuose užfiksuotų darbų vertė buvo 1 667 344,27 Eur, tačiau ieškovė išrašė kreditinę sąskaitą tik 1 482 645,16 Eur sumai.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 28 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė atsakovei Leonhard Weiss OÜ iš ieškovės BUAB „Hidrostatyba“ administravimui skirtų lėšų 2 323,20 Eur bylinėjimosi išlaidų.
5. Teismas nustatė, kad ginčas byloje kilo iš jungtinės veiklos sutarties teisinių santykių.
6. Teismo vertinimu, kompensacinės sąskaitos suma nagrinėjamu atveju nesusijusi su ieškovės atliktais darbais 2019 m. spalio mėn., priešingai, byloje yra įrodymų, kad 212 023,52 Eur kompensacinė sąskaita yra atsakovės Leonhard Weiss OÜ 2019 m. spalio mėnesį atliktų darbų „antkainis“, ši suma yra apskaičiuota kaip darbų kainų skirtumas (tarp ieškovei aktuose fiksuojamų 470 072,39 Eur ir ieškovės užsakovei aktuose fiksuojamų 625 786,75 Eur).
7. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad jungtinės veiklos partneriai numatė, jog restruktūrizavo ar bankroto bylos iškėlimo partneriui atveju kitas partneris turi teisę, prieš 7 dienas pranešdamas, perimti kito partnerio įsipareigojimus. Byloje neįrodyta, kad kas nors iš partnerių sutartimi nustatyta tvarka perėmė ieškovės įsipareigojimus po 2020 m. vasario 1 d., kuomet įsiteisėjo teismo nutartis iškelti restruktūrizavimo bylą ieškovei, ar po 2020 m. spalio 22 d., kuomet įsiteisėjo teismo nutartis iškelti bankroto bylą ieškovei. Partneriai 2019 m. lapkričio 20 d. susitarimu Nr. 5 sutiko pakeisti atsakingąją partnerę, susitarimai prie Jungtinės veiklos sutarties sudaryti iki bankroto bylos iškėlimo ieškovei, todėl jų sąlygos negali būti vertinamos kaip susitarimai išsaugoti Jungtinės veiklos sutartį tarp likusių partnerių. Byloje neįrodyta, kad ieškovė kaip bankrutuojanti bendrovė vykdo ūkinę finansinę veiklą ir toliau dalyvauja projekto vykdyme. Taigi Jungtinės veiklos sutartis pasibaigė 2020 m. spalio 22 d., todėl nėra pagrindo vadovautis jos nuostatomis.
8. Atsižvelgęs į tai, kad turtas, esantis bendrąja partnerių nuosavybe, pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai, padalijamas pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) ketvirtosios knygos nustatytas taisykles, teismas sprendė, kad nėra pagrindo vadovautis 2019 m. lapkričio 20 d. sudarytais susitarimais dėl atsakovės atliktų darbų 212 023,52 Eur „antkainio“ sumos priskyrimo ieškovės gautinoms pajamoms ir jas priteisti.
9. Teismas nurodė, kad ginčas byloje kilo tik dėl pajamų, gautų už 2019 m. spalį atliktus darbus, atidalijimo. Byloje nėra ginčo, kad bendraturčiui priklausanti pajamų dalis turėtų būti apskaičiuota proporcingai pagal kiekvienam partneriui priskirtų atlikti ir atliktų darbų apimtis. Byloje nepateikta įrodymų, kokius konkrečiai darbus atliko ieškovė 2019 m. spalio mėnesį, tačiau byloje įrodyta, kad ieškovė pateikė užsakovei kreditinę sąskaitą apmokėti tik už savo partnerių (atsakovės 682 092,92 Eur ir UAB „Autokausta“ 800 549,24 Eur) atliktų darbų dalį, kuri sutampa su sumomis, nurodytomis PVM sąskaitoje faktūroje už 2019 m. spalio mėn., vadinasi, pajamų dalis, gauta užsakovei apmokėjus ginčo kreditinę sąskaitą, ieškovei nepriklauso.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
10. Ieškovė BUAB „Hidrostatyba“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. Teismas nepagrįstai nurodė, kad BUAB „Hidrostatyba“ iškėlus restruktūrizavimo, o vėliau ir bankroto bylą Jungtinės veiklos sutartis neteko galios, todėl ir Susitarimas prie šios sutarties negalioja, nes nebuvo susitarta, kuris partneris perims UAB „Hidrostatyba“ partnerio teises ir pareigas. Teismas nenagrinėjo ieškovės ieškinio argumentų ir nevertino atsakovės atsikirtimų į juos. Ieškovė ieškiniu prašė nustatyti tikruosius Susitarimo šalių ketinimus, įvertinti tai, kad BUAB „Hidrostatyba“ įvykdė įsipareigojimą bei pateikė užsakovui sąskaitą faktūrą už visų partnerių 2019 m. spalio mėnesį atliktus ir aktuose užfiksuotus darbus.
10.2. Atsakovės pareiga sumokėti ieškovei atsirado iki bankroto bylos iškėlimo. Be to, iškėlus ieškovei bankroto bylą, atsakovės pareiga įvykdyti prievolę pagal Susitarimą nepasibaigė.
10.3. Sąskaitoje dėl pinigų išmokėjimo atsakovei buvo išskaičiuota šalių susitarta 212 023,52 Eur suma ir atsakovė šią sumą gavo kaip UAB „Hidrostatyba“ projekto administravimo mokesčio sumą. Atsakovė pagal Susitarimą pinigų sumą privalėjo pervesti ieškovei per 10 dienų. Kadangi šios pareigos atsakovė neįvykdė, laikyta, kad ji neteisėtai praturtėjo ieškovės sąskaita.
10.4. Teismas nepagrįstai atsisakė apklausti UAB „Autokausta“ vadovą dėl Jungtinės veiklos sutarties partnerių tikrųjų tikslų. Todėl bylą apeliacine tvarka turėtų būti nagrinėjama žodinio proceso tvarka, apklausiant byloje UAB „Autokausta“ vadovą.
11. Atsakovė Leonhard Weiss OÜ apeliaciniame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 28 d. sprendimą pakeisti – spręsti, kad ieškinys turėjo būti atmestas vadovaujantis Susitarimo 3 punkto pagrindu bei pašalinti iš sprendimo motyvuojamosios dalies teiginius, kad:
a. „Jungtinės veiklos sutartimi jos dalyviai susitarė, kad yra solidariai atsakingi už prievoles užsakovui pagal pirkimo sutartį, už įsipareigojimų nevykdymą ar netinkamą vykdymą ir atsakomybės dydis neribojamas įnašo į bendrą jungtinę veiklą suma ar bet kokia kita suma, o partneris prieš partnerį atsako tik už jo netinkamai įvykdytus įsipareigojimus, partneriai įsipareigojo sudaryti susitarimą, detalizuojantį kiekvienam partneriui tenkančių darbų dalį, atsakomybės ribas, atsiskaitymų mechanizmą, nustatė, kad JVS galioja iki konkurso ir pirkimo sutartyje numatytų sąlygų įvykdymo (JVS 3.2–3.3, 3.27, 4.1 p.). Be to, partneriai susitarė, kad kai partneriui iškeliama bankroto ar restruktūrizavimo byla, pradedama bankroto ar restruktūrizavimo neteisminė procedūra, kai iš esmės pažeidžia sutartį ir pažeidimų per protingą terminą neištaiso, kitas partneris turi teisę, prieš 7 dienas pranešdamas, perimti kito partnerio įsipareigojimus (JVS 4.4 p.). Susitarimu Nr. 1 prie JVS partneriai susitarė, kad partneriai turės bendrą trimis parašais valdomą sąskaitą banke, ši sąskaita bus nurodyta perkančiajai organizacijai, gaunamos lėšos bus mokamos į ją, po to per dvi darbo dienas paskirstomos partnerių nustatyta tvarka. Partneriai susitarė, kad išankstinio mokėjimo suma paskirstoma pagal partnerių atliekamų darbų proporcinę išraišką nuo bendros sutarties sumos. Galutinio ir tarpinių mokėjimų sumos paskirstomos pagal ataskaitinio periodo partnerių atliktų ir aktuose užfiksuotų darbų sumą. Partneriai susitarė, kad dėl partnerio delsimo ar vengimo atlikti veiksmus ir paskirstyti gautas lėšas nustatyta tvarka toks partneris įsipareigoja kitiems partneriams mokėti po 0,1 procento dydžio palūkanas, skaičiuojamas nuo neišmokėtos kitiems partneriams sumos už kiekvienų delsimo / vengimo dieną (susitarimo Nr. 1, 3 p.).“;
b. „Visų pirma partneriai pakeitė atsakingąjį partnerį į Leonhard Weiss OÜ, susitarė, kad atsakovė Leonhard Weiss OÜ perima UAB „Hidrostatyba“ įsipareigojimus (ir teises) užsakovei AB „Lietuvos geležinkeliai“ ir kitai partnerei UAB „Autokausta“. Atsakovė įsipareigojo perimti ieškovei paskirtų ir iki 2019 m. lapkričio 30 d. neatliktų darbų vykdymą projekte, pagal 2018 m. birželio 1 d. rangos sutartį Nr. SP-287 (susitarimo Nr. 5 3 p.). Šalys susitarė, kad jų tarpusavio atsakomybės ribų pakeitimas nekeičia partnerių bendrų prisiimtų įsipareigojimų užsakovei. Tą pačią dieną atsakovė sudarė susitarimus su ieškove ir su UAB „Autokausta“;
c. „Taigi ginčas iškilo iš jungtinės sutarties teisinių santykių.“;
d. „Nagrinėjamu atveju partneriai kooperavo savo įgūdžius, darbą ir žinias, jų įnašai proporcingi kiekvienam partneriui priskirtų atlikti darbų apimtims.“;
e. „Kaip matyti iš byloje esančių įrodymų, jungtinės veiklos partneriai numatė, kad restruktūrizavo ar bankroto bylos iškėlimo partneriui atveju kitas partneris turi teisę, prieš 7 dienas pranešdamas, perimti kito partnerio įsipareigojimus. Byloje neįrodyta, kad kas nors iš partnerių sutartimi nustatyta tvarka perėmė ieškovės įsipareigojimus po 2020 m. vasario 1 d., kai įsiteisėjo teismo nutartis iškelti restruktūrizavimo bylą ieškovei, ar po 2020 m. spalio 22 d., kai įsiteisėjo teismo nutartis iškelti bankroto bylą ieškovei. 2019 m. lapkričio 20 d. susitarimu partneriai sutiko pakeisti atsakingąją partnerę, susitarimai prie JVS sudaryti iki bankroto bylos iškėlimo ieškovei, todėl jų sąlygos negali būti vertinamos kaip susitarimai išsaugoti jungtinės veiklos sutartį tarp likusių partnerių. Byloje neįrodyta, kad ieškovė kaip bankrutuojanti bendrovė vykdo ūkinę finansinę veiklą ir toliau dalyvauja projekto vykdyme (CPK 178 straipsnis). Taigi jungtinės veiklos sutartis pasibaigė 2020 m. spalio 22 d., todėl nėra pagrindo vadovautis jos nuostatomis (CK 6.978 straipsnio 1 dalis 2 punktas).“;
f. „Nuo jungtinės veiklos sutarties pabaigos momento jos dalyviai solidariai atsako tretiesiems asmenims pagal neįvykdytas bendras prievoles. Turtas, esantis bendrąja partnerių nuosavybe, pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai, padalijamas pagal Civilinio kodekso ketvirtosios knygos nustatytas taisykles (CK 6.978 straipsnio 3 ir 4 dalys). Vadovaujantis šiuo teisiniu reglamentavimu nėra pagrindo vadovautis 2019 m. spalio 20 d. sudarytais susitarimais dėl atsakovės atliktų darbų 212 023,52 Eur „antkainio“ sumos priskyrimo ieškovės gautinoms pajamoms ir jas priteisti (CPK 185 straipsnis)“;
g. „Nuo jungtinės veiklos sutarties pabaigos momento jos dalyviai solidariai atsako tretiesiems asmenims pagal neįvykdytas bendras prievoles. Turtas, esantis bendrąja partnerių nuosavybe, pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai, padalijamas pagal Civilinio kodekso ketvirtosios knygos nustatytas taisykles (CK 6.978 straipsnio 3 ir 4 dalys). Vadovaujantis šiuo teisiniu reglamentavimu nėra pagrindo vadovautis 2019-10-20 sudarytais susitarimais dėl atsakovės atliktų darbų 212 023,52 Eur „antkainio“ sumos priskyrimo ieškovės gautinoms pajamoms ir jas priteisti (CPK 185 straipsnis). Kaip jau buvo pasisakyta anksčiau, partnerių jungtinės veiklos metu gautos pajamos yra visų partnerių bendroji dalinė nuosavybė. Kiekvienas bendraturtis turi teisę reikalauti atidalyti jo dalį iš bendrosios dalinės nuosavybės (CK 4.80 straipsnio 1 dalis). Ginčas byloje iškilo tik dėl pajamų, gautų už 2019 m. spalį atliktus darbus, atidalijimo. Byloje nėra ginčo, kad bendraturčiui priklausanti pajamų dalis turėtų būti apskaičiuota proporcingai pagal kiekvienam partneriui priskirtų atlikti ir atliktų darbų apimtis.“;
Žemesnės instancijos teismas
12. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
12.1. Sprendime ginčas nepagrįstai kvalifikuotas kaip kylantis iš jungtinės veiklos teisinių santykių, kadangi ieškovė prašė priteisti skolą Susitarimo, o ne Jungtinės veiklos sutarties, kuri sudaryta tarp trijų subjektų, pagrindu.
12.2. Teismas byloje sprendė dėl Jungtinės veiklos sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybių bei dėl Jungtinės veiklos sutarties nuostatų aiškinimo, nors dėl to ieškinys nebuvo pareikštas. Ieškinys buvo pareikštas išimtinai tik dėl Susitarimo.
12.3. Kadangi šalys nereiškė jokių reikalavimų ar atsikirtimų dėl šalutinių jų santykių, taip pat neteikė jų vertinimo, sprendime nebuvo pagrindo pasisakyti dėl ginčo dalyku nesančių šalis siejančių kitų teisinių santykių, jų turinio, reikšmės ir apimties, nes tai nepateko į nagrinėjamo ginčo ribas. Netinkamas ginčo santykių teisinis kvalifikavimas ir išėjimas už ginčo ribų turės įtakos ir kitų subjektų teisių ir pareigų apimčiai.
12.4. Ginčas kilo dėl Susitarimo vykdymo, o ne dėl pajamų už 2019 m. spalį atliktus darbus atidalijimo. Atsakovės pareiga mokėti 212 023,52 Eur ieškovei buvo numatyta tik Susitarime. Jungtinės veiklos sutartis jokių atsakovės pareigų atlikti mokėjimus ieškovei apskritai nenumatė, nes Jungtinės veiklos sutarties pagrindu gauti pinigai skirstomi partnerių susitarimu.
12.5. Netinkamai kvalifikavęs ginčo teisinius santykius ir sprendęs, kad Susitarimas gali būti laikomas Jungtinės veiklos sutarties/santykių dalimi, teismas padarė nepagrįstas išvadas, kurios keičia kitus tarp ginčo šalių susiklosčiusių teisinius santykius. Pažymėtina, kad ši aplinkybė nėra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas dėl to, kad buvo nuspręsta dėl į bylą neįtrauktų asmenų (UAB „Autokausta“ ir AB „LTG Infra“) teisių ir pagrindų. Šie asmenys ir neturėjo būti traukiami į bylą, nes jų teisėms ir pareigoms 2019 m. lapkričio 20 d. Susitarimas, kuris ir yra ginčo pagrindas ir kurio vykdymo klausimas keliamas byloje, jokios reikšmės neturi.
Atsiliepimas
13. Ieškovė UAB „Hidrostatyba“ atsiliepimu į atsakovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepime nurodomi tokie pagrindiniai argumentai:
13.1. Atsakovė prieštaringai teigia, kad teismo sprendimas turės įtakos trečiųjų asmenų (UAB „Autokausta“, AB „LTG Infra“) teisėms ir pareigoms, tačiau teigia, kad šie asmenys pagrįstai neįtraukti į bylą.
13.2. Atsakovė teigia, kad Susitarimas nėra susijęs su Jungtinės veiklos sutartimi, tačiau skunde taip pat teigia, kad susitarimas buvo sudarytas prie Jungtinės veiklos sutarties.
14. Atsakovė Leonhard Weiss OÜ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo skundą atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie pagrindiniai argumentai:
14.1. Ginčo, kad ieškovė neįvykdė Susitarimo 2 punkto sąlygų ir nepateikė kreditinės sąskaitos už visus 2019 metų spalio mėnesį atliktus darbus, nėra. Ieškovė netinkamo Susitarimo 2 punkto reikalavimų įvykdymo neginčija, tačiau įrodinėja, kad jai 212 023,52 Eur turėjo atitekti nepaisant Susitarimo 2 punkto nurodytų sąlygų vykdymo. Priešingai, nei apeliaciniame skunde teigia ieškovė, jos teisė į 212 023,52 Eur galėjo atsirasti tik įgyvendinus Susitarimo 2 punkto reikalavimus, o ne nepaisant jų.
Šalies argumentai
14.2. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad į kreditinės sąskaitos sumą, mokėtiną atsakovei, įtraukiama ir 212 023,52 Eur UAB „Hidrostatyba“ patirtas projekto administravimo mokestis išlaidos. Į kreditinės sąskaitos sumą turėjo būti įtraukiamos visos PVM sąskaitoje faktūroje Nr. HSP 002030 nurodytos sumos tam, kad visi mokėjimai būtų mokami į naujai paskirtos atsakingosios partnerės atsakovės valdomą banko sąskaitą, t. y. šalys susitarė, kad PVM sąskaitą faktūrą už 2019 m. spalio mėn. atliktus darbus užsakovui AB „Lietuvos geležinkeliai“ turėtų teikti naujas atsakingasis partneris atsakovė ir tam, kad būtų galima šią sąskaitą faktūrą pateikti atsakovės vardu, ieškovė turėjo išrašyti AB „Lietuvos geležinkeliai“ kreditinę sąskaitą, kadangi taip numato Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 83 straipsnis.
14.3. Ieškovė teisinį pagrindą reikalauti 212 023,52 Eur sumos sumokėjimo turėtų tik Susitarimo pagrindu, dėl kurio vykdymo ji ir kreipėsi į teismą. Tai, kad ieškovė neįvykdė Susitarimo sąlygų, nėra atsakovės nepagrįstas praturtėjimas. Priešingai, Susitarimo 3 punktas aiškiai ir vienareikšmiškai patvirtina, kad atsakovė neturi ieškovei mokėti jokių sumų neįvykdžius Susitarimo 2 punkto sąlygų, todėl nepagrįstai praturėti nagrinėjamu atveju siekia tik ieškovė.
14.4. Poreikio nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka objektyviai ir nėra, kadangi tiek ieškovės reikalavimo teisė, tiek atsakovės pareiga kyla iš Susitarimo, todėl visas esmines bylai aplinkybes patvirtina rašytiniai įrodymai. Be to, UAB „Autokausta“ Susitarimo nepasirašė, todėl jo vadovas, kurį apklausti prašo ieškovė, Susitarimo aplinkybių negalėtų nurodyti.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl žodinio bylos nagrinėjimo
16. Ieškovė apeliacinės instancijos teismui pateikė prašymą skirti civilinę bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka ir apklausti liudytoju UAB „Autokausta“ vadovą.
17. Pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje įtvirtintas išimtis. CPK 322 straipsnyje nurodyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas.
18. Toks įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, kad įstatymas nustato būtent teismo diskrecijos teisę savo ar šalių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka poreikio, tačiau ši teisė ribojama, nurodant, jog toks sprendimas galimas išimtiniais atvejais, t. y. esant išimtinėms aplinkybėms, dėl kurių akivaizdu, jog žodinis bylos nagrinėjimas yra būtinas. Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad byloje dalyvaujančių asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo; teismas turi užkirsti kelią procesui vilkinti, o dalyvaujantys byloje asmenys privalo sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu (CPK 7 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013, 2014 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2014).
19. Įvertinusi bylos medžiagą, apeliacinio skundo bei atsiliepimų į jį argumentus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė jokių išskirtinių aplinkybių, dėl kurių apeliacinis skundas turėtų būti nagrinėjamas žodinio proceso tvarka. Žodinio bylos nagrinėjimo būtinumo nelemia ir ieškovės prašymas liudytoju apklausti UAB „Autokausta“ vadovą. Pažymėtina, kad UAB „Autokausta“ nebuvo Susitarimo, kurio sudarymo aplinkybes ieškovė siekia įrodyti šio liudytojo parodymais, šalimi ir ieškovė nenurodė, kokias konkrečias bylai reikšmingas šio Susitarimo sudarymo aplinkybes šis asmuo galėtų patvirtinti. Kita vertus, atsižvelgus šioje byloje apeliacinės instancijos teismo priimamo procesinio sprendimo pobūdį (byla grąžinama iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui), pažymėtina, kad ieškovė turės galimybę, laikydamasi CPK 190 straipsnio nuostatų, teikti tokį prašymą bylą iš naujo nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
Dėl esminių bylos aplinkybių
20. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė, atsakovė ir UAB „Autokausta“ 2017 m. rugpjūčio 1 d. sudarytos Jungtinės veiklos sutarties pagrindu dalyvavo konkurse, vykdomame skelbiamų derybų būdu, Nr. 2017/PCPD-3.6 „EITP projekto „Europinės vėžės „Rail Baltic / Rail Baltica“ geležinkelio linijos nuo Lenkijos ir Lietuvos valstybių sienos iki Kauno trūkstamų jungčių įrengimas ir pasirengimas Europos vėžės plėtrai nuo Kauno iki Lietuvos ir Latvijos valstybių sienos“ Nr. 2014-LT-TMC-0109-M statinio projekto „Rail Baltica“ esamo geležinkelio ruožo Rokai–Palemonas–Kaunas rekonstrukcija“. Atsakingąja partnere Jungtinės veiklos sutartimi buvo paskirta ieškovė, ji turėjo teikti sąskaitas dėl atsiskaitymų ir pasirašyti su pirkimo sutarties įgyvendinimu susijusius dokumentus.
21. Ieškovė 2019 m. lapkričio 6 d. užsakovei AB „Lietuvos geležinkeliai“ pateikė tarpinio mokėjimo pažymą Nr. 14 pagal atliktų darbų aktus Nr. 66–73 1 667 344,27 Eur sumai, 2019 m. spalio 31 d. priede prie mokėjimo pažymos nurodyta, kad bendra sukaupta rangovui mokėtina suma už ataskaitinį laikotarpį yra 1 667 344,27 Eur, ši suma pažymoje paskirstyta taip: ieškovei – 184 699,11 Eur, atsakovei – 682 095,92 Eur ir UAB „Autokausta“ – 800 549,24 Eur.
22. Jungtinės veiklos sutarties šalys 2019 m. lapkričio 20 d. pasirašė susitarimą prie Jungtinės veiklos sutarties, kuriuo pakeitė atsakingąją partnerę į atsakovę Leonhard Weiss OÜ, susitarė, kad atsakovė Leonhard Weiss OÜ perima ieškovės UAB „Hidrostatyba“ įsipareigojimus (ir teises) užsakovei AB „Lietuvos geležinkeliai“ ir kitai partnerei UAB „Autokausta“.
23. Pakeitus Jungtinės veiklos sutarties atsakingąją partnerę, ieškovė ir atsakovė 2019 m. lapkričio 20 d. pasirašė susitarimą, kuriuo sutarė, kad ieškovė išrašo atsakovei kompensacinę sąskaitą pagal šio susitarimo priedą už atsakovės 2019 metais spalio mėnesį atliktus darbus (Susitarimo 1 punktas). Taip pat ieškovė įsipareigojo pateikti užsakovei AB „Lietuvos geležinkeliai“ kreditinę sąskaitą už visus 2019 m. spalio mėnesį Jungtinės veiklos sutarties partnerių vardu aktuose užfiksuotus ir AB „Lietuvos geležinkeliai“ perduotus Jungtinės veiklos sutarties partnerių atliktus darbus, už kuriuos UAB „Hidrostatyba“ buvo išrašiusi ir AB „Lietuvos geležinkeliai“ pateikusi PVM sąskaitą faktūrą Nr. HSP 002030 (Susitarimo 2 punktas). Šalys susitarė, kad tuo atveju, jei UAB „Hidrostatyba“ nepateikia AB „Lietuvos geležinkeliai“ šio Susitarimo 2 punkte nurodytos kreditinės sąskaitos, laikoma, kad šis Susitarimas negalioja, o atsakovė neturi pareigos mokėti jokių sumų UAB „Hidrostatyba“ (Susitarimo 3 punktas). Atsakovė Leonhard Weiss OÜ įsipareigoja apmokėti Susitarimo 1 punkte nurodytą sąskaitą per 10 darbo dienų nuo pinigų iš užsakovo už 2019 m. spalio mėnesį atliktus darbus gavimo dienos (Susitarimo 4 punktas).
24. Ieškovė 2019 m. lapkričio 20 d. išrašė atsakovei PVM sąskaitą faktūrą 212 023,52 Eur sumai ir tą pačią dieną pateikė užsakovei AB „Lietuvos geležinkeliai“ kreditinę PVM sąskaitą faktūrą 1 463 495,60 Eur (be PVM) sumai už atliktus darbus ir įsigytas medžiagas už laikotarpį nuo 2019 m. spalio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d. pagal atliktų darbų priėmimo aktus Nr. 66-73.
25. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčas nagrinėjamoje byloje kilo iš Jungtinės veiklos teisinių santykių, t. y. dėl Jungtinės veiklos sutarties šalių pajamų, gautų už 2019 m. spalį atliktus darbus, atidalijimo. Teismas pažymėjo, kad turtas, esantis bendrąja partnerių nuosavybe, pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai, padalijamas pagal CK ketvirtosios knygos nustatytas taisykles (CK 6.978 straipsnio 3 ir 4 dalys). Įvertinęs aplinkybę, kad byloje nepateikta įrodymų, kokius konkrečiai darbus atliko ieškovė 2019 m. spalio mėnesį, tačiau byloje įrodyta, kad ieškovė pateikė užsakovei kreditinę sąskaitą apmokėti tik už savo partnerių (atsakovės 682 092,92 Eur ir UAB „Autokausta“ 800 549,24 Eur) atliktų darbų dalį, kuri sutampa su sumomis, nurodytomis PVM sąskaitoje faktūroje už 2019 m. spalio mėn., pirmosios instancijos teismas sprendė, kad pajamų dalis, gauta užsakovei apmokėjus ginčo kreditinę sąskaitą, ieškovei nepriklauso.
Dėl ginčo esmės
26. Ieškovė BUAB „Hidrostatyba“ apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo ieškovės ieškinio argumentų ir nevertino atsakovės atsikirtimų į juos, todėl priėmė nepagrįstą sprendimą. Ieškovės teigimu, ji ieškiniu prašė nustatyti tikruosius Susitarimo šalių ketinimus, įvertinti tai, kad BUAB „Hidrostatyba“ įvykdė įsipareigojimą bei pateikė užsakovei sąskaitą faktūrą už visų partnerių 2019 m. spalio mėnesį atliktus ir aktuose užfiksuotus darbus, todėl atsakovei kilo pareiga sumokėti ieškovei Susitarime nurodytą sumą.
27. Atsakovė taip pat pateikė apeliacinį skundą, kuriame nurodė, kad su išnagrinėtos bylos sprendimo rezultatu sutinka, tačiau prašo panaikinti sprendimo motyvus, kuriais teismas pasisakė dėl Jungtinės veiklos sutarties ir iš jos kylančių teisinių santykių. Atsakovės teigimu, skundžiamame sprendime ginčas nepagrįstai kvalifikuotas kaip kylantis iš jungtinės veiklos teisinių santykių, kadangi ieškovė prašė priteisti skolą Susitarimo, o ne Jungtinės veiklos sutarties, kuri sudaryta tarp trijų subjektų, pagrindu.
28. Taigi, apeliaciniuose skunduose tiek ieškovė, tiek ir atsakovė akcentuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės nevertino šalių sudaryto Susitarimo ir juo prisiimtų įsipareigojimų. Kaip matyti iš ieškovės pateikto ieškinio turinio (pagrindo, faktinių aplinkybių), ieškovė siekė įrodyti, kad atsakovė neįvykdė Susitarimo įsipareigojimų ir, gavusi iš užsakovės AB „Lietuvos geležinkeliai“ apmokėjimą už 2019 m. spalio mėnesį Jungtinės veiklos sutarties partnerių aktuose užfiksuotus darbus, nepagrįstai sutartu terminu nepervedė Susitarime nurodytos 212 023,52 Eur sumos ieškovei. Tuo tarpu atsakovė, atsikirsdama į ieškovės reikalavimą, byloje įrodinėjo, kad pati ieškovė tinkamai neįvykdė Susitarimo įsipareigojimų, t. y. ieškovė 2019 m. lapkričio 20 d. išrašė užsakovei AB „Lietuvos geležinkeliai“ kreditinę sąskaitą ne 1 667 344,27 Eur sumai, kaip buvo numatyta Susitarime, o 1 482 645,16 Eur sumai ir ne už visus aktuose užfiksuotus ir perduotus darbus, o tik atsakovės ir UAB „Autokausta“ atliktus darbus, neįtraukdama savo darbų dalies. Todėl, atsakovės teigimu, ieškovei neįvykdžius Susitarimo 1 punkto reikalavimų, atsakovei nekilo pareiga sumokėti ieškovei ieškiniu prašomą priteisti sumą.
29. Įvertinusi skundžiamo sprendimo turinį, teisėjų kolegija pritaria ieškovės argumentams, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nesiaiškino Susitarimo sudarymo ir vykdymo aplinkybių, apsiribodamas išvada, kad ieškovei UAB „Hidrostatyba“ iškėlus bankroto bylą, Jungtinės veiklos sutartis pasibaigė ir ginčas byloje kilo dėl už 2019 metų spalio mėnesį gautų pajamų atidalijimo. Pažymėtina, kad ieškovė reikalavimo atsakovei nekildino iš Jungtinės veiklos sutartimi šalių prisiimtų įsipareigojimų ir neįrodinėjo, kad atsakovė turi atsiskaityti su ieškove, kaip viena iš Jungtinės veiklos sutarties partnerių, už jos 2019 metų spalio mėnesį atliktus ir aktuose užfiksuotus darbus, todėl neteikė į bylą tokias aplinkybes patvirtinančių įrodymų. Iš ieškovės pirmosios instancijos teismui pateiktų procesinių dokumentų turinio matyti, kad ieškovė reikalavimą atsakovei siejo tik su Susitarimu, kuris sudarytas tarp ieškovės ir atsakovės, o ne visų Jungtinės veiklos sutarties partnerių, prisiimtų įsipareigojimų netinkamu vykdymu, atitinkamai atsakovė teikė atsikirtimus tik į tokius ieškovės argumentus.
30. Susitarimo 3 punkte šalys numatė, kokios pasekmės kyla, jeigu ieškovė neįvykdo Susitarimo 1 punkte numatyto įsipareigojimo, t. y. nepateikia užsakovei šalių sutartos kreditinės sąskaitos – atsakovė Leonhard Weiss OÜ neturi pareigos mokėti jokių sumų ieškovei UAB „Hidrostatyba“. Kita vertus, iš Susitarimo turinio matyti, kad jame šalys nenurodė konkrečios sumos, kuriai kreditinę sąskaitą turi išrašyti ieškovė.
31. Esant ginčui dėl sutarties sąlygų turinio, jos aiškinamos pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, reglamentuotas CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotas kasacinio teismo jurisprudencijoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2009; 2013 m. kovo 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013, 2015 m. gruodžio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-646-695/2015 ir kt.). Sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 28 d. nutartį Nr. 3K-3-137/2011; 2015 m. spalio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-507-219/2015). Sutarties sąlygos, be kita ko (inter alia), turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu.
32. Byloje nėra ginčo, kad ieškovė 2019 m. lapkričio 20 d. išrašė užsakovei AB „Lietuvos geležinkeliai“ kreditinę sąskaitą 1 482 645,16 Eur sumai. Nagrinėjamu atveju ieškovei teigiant, kad ji tinkamai įvykdė Susitarimu prisiimtus įsipareigojimus ir pateikė užsakovei šalių sutartą kreditinę sąskaitą (Susitarimu sulygtai sumai), o atsakovei tai neigiant, visų pirma pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti Susitarimo turinį, jo tikslus, ieškovės pateiktus įrodymus, kuriais ji įrodinėja, kad tinkamai įvykdė Susitarimo įsipareigojimus, atsakovės pateiktus įrodymus, kuriais ji siekia paneigti ieškovės reikalavimo pagrįstumą, Susitarimu šalys susitarė, kad ieškovė pateiks užsakovei kreditinę sąskaitą už 2019 metų spalio mėnesį Jungtinės veiklos sutarties partnerių atliktus ir aktuose užfiksuotus darbus, tačiau pirmosios instancijos teismas nesiaiškino, kokiai konkrečiai sumai ieškovė įsipareigojo išrašyti PVM sąskaita faktūrą, t. y. nesiaiškino kokie buvo Susitarimo šalių ketinimai ir atitinkamai nenustatė, ar ieškovė tinkamai įvykdė savo įsipareigojimus. Tik nustačius, ar ieškovė tinkamai įvykdė savo įsipareigojimus, pirmosios instancijos teismas galėjo nustatyti, ar atsakovei kilo pareiga atsiskaityti su ieškove.
33. Teisėjų kolegija akcentuoja, kad ginčas tarp šalių yra kilęs būtent dėl Susitarimo, kuris sudarytas ne tarp visų Jungtinės veiklos sutarties partnerių, o tik ieškovės ir atsakovės, tinkamo vykdymo. Todėl šalims neteikiant argumentų ir įrodymų dėl Jungtinės veiklos sutarties tinkamo vykdymo, šių aplinkybių vertinimas nėra nagrinėjamos bylos dalykas.
Dėl bylos procesinės baigties
34. Išnagrinėjusi bylos medžiagą, šalių procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, netinkamai nustatęs ieškinio dalyką ir pagrindą, nevertino šalių sudaryto Susitarimo turinio, nenagrinėjo tikrųjų Susitarimo šalių ketinimų, nevertino šalių nurodytų argumentų, susijusių su jo (ne)vykdymu.
35. CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas turi panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sprendžiant, ar yra šios normos taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes – jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2010 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-527/2010).
36. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės. Dėl tirtinų aplinkybių apimties ir pobūdžio byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama beveik visa apimtimi. Išnagrinėjus šalių ginčą iš esmės apeliacinės instancijos teisme, būtų pažeista proceso dalyvių teisė į apeliaciją. Dėl to, panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą, byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
37. Apeliacinės instancijos teismui grąžinus bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo klausimas paliekamas spręsti pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 28 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.