Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-313-798/2024

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2024-07-11
Bylos Nr.: e2A-313-798/2024
Teisminio proceso Nr.: 2-60-3-00033-2024-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Antanas Rudzinskas, Jadvyga Mardosevič, Aldona Tilindienė
Pareiškėjas: T. T.
Ieškovas: T. T.
Atsakovas: S. S.-Z., M. Z., A. Ž.

Kategorijos

4.1Privačių ginčų sprendimas arbitraže

Civilinė byla Nr. e2A-313-798/2024Teisminio proceso Nr. 2-60-3-00033-2024-5Procesinio sprendimo kategorija 4.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2024 m. liepos 11 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo T. T. skundą dėl Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2024 m. kovo 14 d. sprendimo arbitražo byloje Nr. V-0104/2023e pagal ieškovo T. T. ieškinį atsakovams S. S.-Z., M. Z. ir A. Ž. dėl atsakovų atliktų pažeidimų ir su tuo susijusių teisinių pasekmių.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas T. T. 2023 m. gegužės 26 d. Vilniaus komercinio arbitražo teismui pateikė ieškinį, kuriame prašė pripažinti 2021 m. birželio 10 d. tarp S. S.-Z. ir ieškovo sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 15 000 vnt. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) Kevin EU akcijų perleidimo negaliojančia (toliau – Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis); pripažinti 2021 m. birželio 10 d. tarp S. S.-Z. ir ieškovo T. T. sudarytą akcijų pirkimo opciono sutartį negaliojančia (toliau – Opciono sutartis); taikyti restituciją natūra arba piniginiu ekvivalentu.

2. Nurodė, kad 2021 m. birželio 10 d. tarp ieškovo, suinteresuotų asmenų S. S.-Z., M. Z., A. Ž. ir P. S. buvo sudaryta Skėtinė taikos sutartis (toliau – Skėtinė taikos sutartis). Šios Skėtinės taikos sutarties pagrindu mainais už visų pretenzijų ir reikalavimų atsisakymą, ieškovas perleido S. S.-Z. 15 000 vnt. Kevin EU, UAB akcijų už nominalią kainą bei suteikė galimybę įsigyti dar 7 050 vnt. akcijų arba gauti 700 000 Eur kompensaciją ateityje, ir pačioje Skėtinėje taikos sutartyje įtvirtino, kad kiekvieno Skėtinės taikos sutarties įsipareigojimo tinkamas įvykdymas yra neatsiejamas nuo visų kitų įsipareigojimų įvykdymo. Šalys susitarė, kad bent vienai šaliai netinkamai įvykdžius bent vieną Skėtinės taikos sutarties sąlygą, kitos šalys turi teisę nevykdyti savo likusių įsipareigojimų. Atitinkamai, T. T. sprendimas sudaryti Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir Opciono sutartį buvo nulemtas įsitikinimo, kad visi sutartį pasirašę asmenys tinkamai vykdys savo įsipareigojimus pagal Patvirtinimus dėl pretenzijų atsisakymo. Nepaisant to, ieškovui tapo žinoma, kad suinteresuoti asmenys jį tyčia apgavo ir buvo nesąžiningi (Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2024 m. kovo 14 d. sprendimo 112 punktas). Praėjus metams po Skėtinės taikos sutarties pasirašymo ir tarp dalyvaujančių byloje asmenų kilus nesutarimams dėl suinteresuotų asmenų turimų Kevin EU, UAB akcijų bei jų išpirkimo tvarkos, visi suinteresuoti asmenys atskleidė 2021 m. birželį įvykdytą apgaulę ir pareiškė reikalavimus bei pretenzijas, kurių, kaip ieškovas tikėjo, jie jau buvo atsisakę.

3. Ieškovas nurodė, kad 2022 m. liepos mėn. T. T. gavo 2022 m. liepos 7 d. Vilniaus apygardos teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2344-866/2022, kuria T. T. buvo informuotas apie tai, jog S. S.-Z. pateikė ieškinį prieš T. T., kuriuo reikalavo: (i) įpareigoti T. T. inicijuoti įrašų Kevin EU, UAB akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose apie tai, kad T. T. 2019 m. gegužės 27 d. perleido S. S.-Z. 24 000 vnt. Kevin EU, UAB akcijas; (ii) priteisti iš T. T. 12 000 000 Eur nuostolių.

Žemesnės instancijos teismas

4. 2022 m. birželio 22 d. M. Z. pateikė teismui reikalavimą prieš Open Banking LT, UAB dėl 500 000 Eur priteisimo, nors Skėtinės taikos sutarties 6 priedu tokio reikalavimo buvo atsisakęs (civilinė byla Nr. eB2-927-643/2023).

5. 2022 m. vasario 22 d. A. Ž. pateikė reikalavimą prieš Open Banking LT, UAB dėl 232 000 Eur priteisimo (civilinė byla Nr. eB2-196-643/2024). Vilniaus apygardos teismo 2022 m. balandžio 28 d. nutartimi šis reikalavimas buvo patvirtintas. Visgi, A. Ž. paaiškinus, kad jis pažeidžia Pretenzijų atsisakymo Open Banking LT, UAB atžvilgiu nuostatas, bet dar galimai ir sukčiauja (kada reikalavimo atsisakė, o vėliau reikalauja atsisakytą sumą priteisti), jis nuo reikalavimo Open Banking LT, UAB atžvilgiu atsisakė, o Vilniaus apygardos teismas tai patvirtino 2022 m. gegužės 26 d. nutartimi.

6. 2022 m. rugsėjo 29 d. civilinėje byloje Nr. eB2-196-643/2024 tą patį 232 000 Eur reikalavimą pareiškė A. S., kuriam šią reikalavimo teisę perleido A. Ž.

7. 2022 m. gruodžio 14 d. civilinėje byloje Nr. eB2-196-643/2024 buvo pateiktas ir M. Š. prašymas patvirtinti 422 000 Eur reikalavimą į Open Banking LT, UAB. M. Š. nurodė, kad pagal analogišką schemą 2021 m. birželio 2 d., praktiškai tuo pačiu metu kaip ir A. S. iš A. Ž., reikalavimo teisę į Open Banking LT, UAB perėmė iš M. Z.

8. Taigi, pasirašydami Skėtinę taikos sutartį, kurios tikslas buvo užbaigti visus egzistuojančius ir potencialius ginčus tarp šalių, suinteresuoti asmenys apgavo pareiškėją dėl reikalavimų atsisakymo, kurių, pasirodo, šie asmenys neatsisakė ir nė neketino atsisakyti.

II. Arbitražo teismo sprendimo esmė

9. Vilniaus komercinio arbitražo teismas 2024 m. kovo 14 d. sprendimu ieškovo T. T. ieškinio reikalavimus atmetė, priteisė suinteresuotiems asmenims bylinėjimosi išlaidas.

10. Nors arbitrai nustatė suinteresuotų asmenų nesąžiningumą, tačiau nusprendė, kad tai neturi įtakos pareiškėjo valios sudaryti ginčijamas Akcijų pirkimo–pardavimo ir Opciono sutartis susiformavimui. Vilniaus komercinio arbitražo teismas netenkino pareiškėjo reikalavimo dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.91 straipsnio pagrindo dėl apgaulės.

11. Be kita ko, dėl skundžiamo Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2024 m. kovo 14 d. sprendimo atskirąją nuomonę priėmęs arbitras P. D. kritikavo arbitrų pasirinktą Skėtinės taikos sutarties ir ją sudarančių susitarimų aiškinimo būdą bei Vilniaus komercinio arbitražo teismo sprendime padarytas išvadas, padarydamas išvadą, kad esant nustatytai M. Z. ir A. Ž. tyčinei apgaulei, byloje pareikštas reikalavimas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis turėjo būti patenkintas visiškai.

III. Skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12. Pareiškėjas T. T. pateikė skundą dėl Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2023 m. kovo 14 d. sprendimo, kuriame prašo panaikinti arbitražo sprendimą byloje Nr. V-0104/2023e, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

12.1. Vilniaus komercinio arbitražo teismo sprendimas yra nemotyvuotas, o skundžiamą sprendimą pasirašiusi arbitražo teismo dauguma nepasisakė dėl vieno iš dviejų Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir Opciono sutarties pripažinimo negaliojančiomis pagrindų (Lietuvos komercinio arbitražo įstatymo (toliau – KAĮ) 50 straipsnio 3 dalies 4 punktas). Skundžiamame sprendime arbitrai nepasisakė dėl vieno iš ieškinio reikalavimo – Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir Opciono sutarties pripažinimo negaliojančiomis Skėtinės taikos sutarties 1.4 punkto pagrindu.

12.2. Pirma, reikalavimas motyvuoti arbitražo teismo sprendimą yra imperatyvus, todėl jo nesilaikymas sudaro pagrindą panaikinti Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2023 m. kovo 14 d. sprendimą. Antra, neišnagrinėję vieno iš dviejų pareiškėjo įrodinėto Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir Opciono sutarties pripažinimo negaliojančiomis teisinių pagrindų, arbitrai veikė infra petita (mažiau nei reikalauta), t. y. neišpildę savo mandato (įgaliojimų) ir tokiu būdu iš esmės peržengdami savo įgaliojimų ribas. Trečia, šiuo atveju svarbu, kad padarytas pareigos išnagrinėti visus argumentus ir priimti motyvuotą sprendimą pažeidimas turėjo esminės įtakos neteisingam bylos išsprendimui – šio ieškinio pagrindo arbitrams neišnagrinėjus (sprendime nesant absoliučiai jokių motyvų dėl šio ieškinio pagrindo), užkirstas kelias ieškovui pristatyti bylą ir ginčyti sutartis šiuo pagrindu, dėl ko palikti galioti faktiškai naikintini sandoriai.

12.3. Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2024 m. kovo 14 d. sprendimas pažeidžia viešąją tvarką, nes ginčijamų Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir Opciono sutarties nepripažinimas negaliojančiomis, t. y. tolimesnis šių sandorių egzistavimas Lietuvos Respublikos teisinėje sistemoje pažeidžia pacta sunt servanda (sutarčių reikia laikytis) imperatyvą (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punktas).

12.4. Faktinis reikalavimo pagrindas – atsakovų M. Z. ir A. Ž. tyčiniai nesąžiningi ir apgaulingi veiksmai, pasireiškę tuo, kad (i) A. Ž. ir M. Z. derybų dėl Skėtinės taikos sutarties metu slapta, pareiškėjui nežinant perleido savo turimus finansinius reikalavimus į Open Banking LT, UAB tretiesiems asmenims; (ii) A. Ž. ir M. Z. visų turimų reikalavimų į Open Banking LT, UAB (išskyrus kai kurias išimtis) atsisakymas buvo viena iš būtinųjų Skėtinės taikos sutarties sąlygų, be kurios kitos šalys nesudarytų Skėtinės taikos sutarties (įskaitant visus Skėtinės taikos sutarties priedus) (Skėtinės taikos sutarties 1.3 p.); (iii) po Skėtinės taikos sutarties ir visų jos priedų pasirašymo, A. Ž. ir M. Z. pareiškė savo finansinius reikalavimus į Open Banking LT, UAB tiek tiesiogiai, tiek ir per asmenis, kurie šiuos reikalavimus įsigijo apie reikalavimų perleidimą nuo pareiškėjo nuslepiant ir tokiu būdu iš jo išviliojant kiek daugiau nei 2 mln. Eur vertės Kevin EU, UAB akcijas, tiek ir susitariant dėl 700 000 Eur opciono.

12.5. Arbitrų vertinimu, M. Z. ir A. Ž. apgaulė „neturėjo lemiamos įtakos Ieškovo [Pareiškėjo] valios išvadai susiformuoti. Tikėtina, kad net jeigu ir Ieškovas [Pareiškėjas] būtų žinojęs apie reikalavimo teisių perleidimą tretiesiems asmenims, jis ginčijamą Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir Akcijų pirkimo opciono sutartį, būtų sudaręs. <...> Visa tai leidžia konstatuoti, kad atsakovų M. Z. ir A. Ž. elgesys, nors ir buvo nesąžiningas, tačiau net ir Ieškovas [Pareiškėjas] apie konkrečiais faktines aplinkybes būtų žinojęs, tai nebūtų turėję esminės ar lemiamos įtakos jo valiai susiformuoti dėl ginčijamų sandorių sudarymo“. Tačiau ši arbitrų išvada prieštarauja šalių sudarytai sutarčiai, taigi pacta sunt servanda imperatyvui. Anot pareiškėjo, pakanka pažiūrėti į Skėtinės taikos sutarties 1.3 punktą, kuriame įtvirtinta, kad „Sutarties 1.1 – 1.2.7 punktuose išvardintos sutartys, sandoriai ir dokumentai bei veiksmai sudaro vientisą ir visaapimantį Šalių susitarimą, todėl nesudarius bet kurio iš minėtų dokumentų, jiems neįsigaliojus, juos nutraukus ar atšaukus arba jų netinkamai ir pilnai neįgyvendinus, Šalys nesudarytų likusių dokumentų“. Taigi, Skėtinės taikos sutarties 1.3 punktas tik įrodo, kad M. Z. ir A. Ž. pretenzijų ir reikalavimų į Open Banking LT, UAB atsisakymas buvo esminė ir būtina prielaida pareiškėjo valiai dėl Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir Opciono sutarties sudarymo susiformuoti.

Atsiliepimas

13. Atsiliepime į skundą suinteresuotas asmuo S. S.-Z. prašo pareiškėjo skundą dėl Vilniaus komercinio arbitražo 2023 m. kovo 14 d. sprendimo atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, bylos medžiagą pripažinti nevieša. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

13.1. Pareiškėjas siekia arbitražo bylos pakartotinio nagrinėjimo, pakartotinio arbitražo byloje tirtų įrodymų vertinimo, kadangi didžioji dalis skunde pateikiamų argumentų susiję su pareiškėjo nepagrįstu nepasitenkinimu jam nepalankiu arbitražo teismo sprendimo rezultatu, o ne procedūriniais arbitražo proceso pažeidimais. Draudimas peržiūrėti arbitražo teismo sprendimo turinį yra vienas pagrindinių arbitražo proceso principų.

13.2. Arbitro P. D. atskiroji nuomonė, pateikta arbitražo byloje Nr. V-0104/2023, neturi jokios privalomosios teisinės galios, todėl laikytina neturinčiu jokios teisinės reikšmės šio ginčo išsprendimui ir yra tik jo nuomonė.

13.3. Nagrinėjamu atveju naikinti sprendimą dėl motyvų nebuvimo nėra jokio teisinio pagrindo. Įvertinus arbitražo teismo sprendimo turinį matyti, kad arbitražo teismas tinkamai, visapusiškai ir išsamiai įvertino byloje susiklosčiusias faktines aplinkybes ir pripažino, jog tenkinti pareiškėjo reikalavimus dėl 2021 m. birželio 10 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir Opciono sutarties pripažinimo negaliojančiomis nėra jokio pagrindo. Arbitražo teismas pasisakė dėl visų pareiškėjo ieškinyje reikštų reikalavimų. Pareiškėjo argumentai, kuriais nesutinkama su sprendimo išvadomis ir jų pagrindimu, nepatvirtina, kad arbitražo teismo sprendime motyvų nėra.

13.4. 2021 m. birželio 10 d. Skėtinės taikos sutarties 1.4 punktas nenumato jokio sutarties panaikinimo pagrindo. Be to, Skėtinė taikos sutartis ir jos priedai vertintini kaip vientisas dokumentas, kurie turi būti aiškinami kartu, todėl pripažinus Skėtinę taikos sutartį negaliojančia turėtų negalioti ir visi Skėtinės taikos sutarties priedai, o ne tik vienas ar keli iš jų. Dėl šios priežasties pareiškėjo reikalavimas arbitražo teisme pripažinti negaliojančiais kelis Skėtinės taikos sutarties priedus (tuos, kurių jis nenori vykdyti), nereiškiant reikalavimo dėl visos Skėtinės taikos pripažinimo negaliojančia, laikytinas neįmanomu, nelogišku, nepagrįstu ir neteisėtu.

13.5. Arbitražo teismas išsprendė visus pareiškėjo reikalavimus ir juos atmetė. Pažymėjo, kad teismas negali vertinti sprendimo turtinio, atlikti faktinių aplinkybių teisinio vertinimo. Iš skundžiamo sprendimo akivaizdžiai matyti, kad arbitrai įvertino visus pareiškėjo arbitražo byloje pateiktus reikalavimus, dėl jų išsamiai ir motyvuotai pasisakė. Todėl pareiškėjo nesutikimas su arbitrų vertinimu negali būti vertinamas kaip sprendimo nemotyvavimas, nes akivaizdu, kad skundžiamas sprendimas yra tinkamai motyvuotas.

Šalies argumentai

13.6. Pareiškėjas skunde taip pat nurodo, kad arbitrai veikė infra petita. Tačiau teisės doktrinoje ir tarptautinio arbitražo praktikoje laikomasi pozicijos, kad šis arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindas, t. y. motyvuojant arbitrų kompetencijos viršijimu, neapima infra petita atvejų. Toks vieno iš galimų arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindų taikymas, be to, kad neatitiktų Niujorko konvencijos dvasios, netaikytinas vien tik todėl, jog šis arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindas numato panaikinimą tais atvejais, kai priimtas sprendimas viršija arbitražinio susitarimo apimtį, tačiau nieko nekalba apie tuos atvejus, kai arbitražo teismo sprendimas apima tik dalį visų arbitražui nagrinėti perduotų klausimų, t. y. dalis klausimų lieka neišnagrinėtų.

13.7. Pareiškėjas savaip interpretuoja arbitražo teismo sprendimą. Sprendimo 113 punkte nurodyta, kad M. Z. ar A. Ž. apgaulės prieš pareiškėją panaudojimo faktas nebuvo konstatuotas, jo reikalavimas buvo atmestas nenustačius jokios apgaulės. Arbitražo teismas sprendime nekonstatavo M. Z. ar A. Ž. apgaulės panaudojimo fakto pareiškėjo atžvilgiu, o nurodė, kad tai, jog M. Z. ir A. Ž. po 2021 m. birželio 10 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir Opciono sutarties pareiškė kreditorinius reikalavimus Open banking LT, UAB atžvilgiu, negali būti vertinama kaip aplinkybės, patvirtinančios apgaulės faktą ir negali būti pagrindu pripažinti negaliojančia 2021 m. birželio 10 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir Opciono sutartis.

13.8. Pareiškėjas skunde nurodo, kad arbitražo teismo sprendimas pažeidžia viešąją tvarką, todėl taikytinas KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punktas. Suinteresuotas asmuo nesutinka su tokia pareiškėjo pozicija. Pareiškėjas, siekdamas pagrįsti šio pagrindo egzistavimą, iš esmės analizuoja arbitražo teismo sprendimo turinį, o ne procedūrinius pažeidimus, kas visiškai neatitinka KAĮ 50 straipsnio 3 dalies paskirties ir tikslų.

Atsiliepimas

14. Atsiliepime į skundą suinteresuotas asmuo M. Z. prašo skundą dėl Vilniaus komercinio arbitražo 2023 m. kovo 14 d. sprendimo atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, bylos medžiagą pripažinti nevieša. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

14.1. Pareiškėjas nepagrįstai ir neteisėtai siekia pakartotinio arbitražo bylos nagrinėjimo iš esmės Lietuvos apeliaciniame teisme.

Šalies argumentai

14.2. Pareiškėjas nepagrįstai nurodo, kad suinteresuoti asmenys patvirtinimais dėl pretenzijų atsisakymo atsisakė visų reikalavimų ir pretenzijų patvirtinimuose nurodytų asmenų atžvilgiu.

14.3. Suinteresuotas asmuo arbitražo bylos nagrinėjimo metu laikėsi nuoseklios pozicijos, kad 2021 m. birželio 10 d. Patvirtinimu dėl pretenzijų atsisakymo jis, kaip kreditorius, neatleido Open Banking LT, UAB nuo prievolių vykdymo pagal 2017 m. rugpjūčio 29 d. Susitarimą ir pinigų gavimo patvirtinimą ir pagal Open Banking LT, UAB (buvęs pavadinimas Kevin LT, UAB) kasos pajamų orderių kvitus, kuriuos suinteresuotas asmuo tiksliai nurodė arbitražo bylos nagrinėjimo metu. Toks susitarimas tarp Skėtinės taikos sutarties šalių nebuvo pasiektas ir todėl nebuvo atspindėtas pretenzijų atsisakymo tekste.

14.4. Tai, kad pareiškėjas nesutinka su arbitražo teismo sprendimu, t. y. dėl jame nustatytų faktinių aplinkybių nustatymo, ištyrimo ir jų teisinio vertinimo, negali būti pagrindas tokio sprendimo panaikinimui.

14.5. Atkreipė dėmesį ir į tai, kad skundžiamu sprendimu buvo aiškiai konstatuota (Sprendimo 115 punktas), jog pareiškėjas buvo procesiškai nenuoseklus, kadangi selektyviai pasirinko ginčyti tik jam nenaudingus sandorius. Skundo motyvavimas KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkto nuostatomis, kai pareiškėjas sau palankiu būdu interpretuoja arbitražo byloje nagrinėtas faktines aplinkybes ir deklaratyviai teigia egzistuojant pacta sunt servanda principo pažeidimą, tik patvirtina minėtą arbitrų išvadą dėl pareiškėjo pozicijos nenuoseklumo ir selektyvumo. Sutarties privalomumo principas yra reikšmingas visos Skėtinės taikos sutarties apimtyje, tačiau būtent pareiškėjo selektyvumas ginčijant tik dalį Skėtinę taikos sutartį sudarančių sandorių užkerta galimybę net teoriškai konstatuoti, kad sprendimas prieštarauja Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai. Priešingai, būtent selektyvus dalies Skėtinę taikos sutartį sudarančių sandorių pripažinimas negaliojančiais reikštų, kad toks arbitražo teismo sprendimas prieštarauja Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai.

Atsiliepimas

15. Atsiliepime į skundą suinteresuotas asmuo A. Ž. prašo pareiškėjo skundą dėl Vilniaus komercinio arbitražo 2023 m. kovo 14 d. sprendimo atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, bylos medžiagą pripažinti nevieša. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

15.1. Teisme nagrinėjama byla dėl arbitražo teismo sprendimo panaikinimo yra ne arbitražo bylos tąsa (tolimesnė arbitražo bylos stadija), o savarankiškas teisminis procesas, kurio metu patikrinama, ar egzistuoja KAĮ 50 straipsnyje įtvirtinti arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindai.

15.2. Pareiškėjas KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punkto taikymą sieja su motyvų arbitražo sprendime nebuvimu. Tokia pareiškėjo pozicija laikytina nepagrįsta, kadangi sprendimas yra motyvuotas, o ir pats pareiškėjas remiasi sprendimo motyvais savo skunde. Vilniaus komercinio arbitražo teismas, priimdamas sprendimą, įvertino visas nagrinėjamam ginčui esminę reikšmę turinčias aplinkybes ir pasisakė dėl visų pareiškėjo Vilniaus komercinio arbitražo teismui pateiktame ieškinyje nurodytų reikalavimų nepagrįstumo.

15.3. Net ir pripažinus pagrįsta pareiškėjo poziciją, kad priimant arbitražo teismo sprendimą nebuvo nagrinėtas klausimas dėl pareiškėjo ginčytų sandorių negaliojimo pagal Skėtinę taikos sutartį (su kuo suinteresuotas asmuo nesutinka), infra petita atvejai nėra laikomi arbitrų įgaliojimų viršijimu ir nepatenka į KAĮ 50 straipsnio 3 dalyje įtvirtintų arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindų apimtį.

15.4. Pareiškėjas skunde remiasi pacta sunt servanda principu, tačiau Vilniaus komercinio arbitražo teismas išsamiai ir motyvuotai pasisakė dėl ginčo esmės ir arbitražo byloje reikštų reikalavimų, todėl jokio pacta sunt servanda principo pažeidimo nėra. Kaip jau buvo minėta, vien tik pareiškėjo nesutikimas su sprendimu nesudaro pagrindo jo panaikinti.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16. Nagrinėjamoje byloje keliamas klausimas dėl Vilniaus komercinio arbitražo teismo sprendimo galimo panaikinimo KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 ir 6 punktuose nustatytais pagrindais.

Dėl arbitražo teismo sprendimų peržiūrėjimo procedūros ir esminių principų

17. Lietuvos apeliacinis teismas, spręsdamas dėl KAĮ 50 straipsnio 3 dalyje įtvirtintų pagrindų (ne)egzistavimo, neturi teisės peržengti jam priskirtų kompetencijos ribų – arbitražo teismo sprendimų tikrinti fakto ir materialiosios teisės taikymo aspektu.

18. Arbitražas yra visuotinai pripažintas alternatyvus ginčų sprendimo būdas, lygiavertis ginčų sprendimui nacionaliniuose teismuose. Šios alternatyvios jurisdikcijos pagrindas yra šalių laisva valia sudarytas susitarimas perduoti konkrečius ginčus dėl fakto ar (ir) teisės nagrinėti arbitražo teismui, kuriuo šalys ne tik suteikia teisę jų ginčą nagrinėti arbitrams, apsisprendžia dėl arbitraže galimų spręsti ginčų dalyko ir ginčų sprendimui taikytinų taisyklių, bet kartu ir atsisako teisės dėl arbitražiniame susitarime nurodytų ginčų nagrinėjimo kreiptis į bet kurios valstybės teismus. Taigi arbitražo jurisdikcija pagrįsta šalių dispozityvumo ir sutarčių privalomumo principais, ji suteikia šalims galimybę perduoti ginčą nagrinėti šalių pasirinktiems profesionalams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-611/2015, 2021 m. balandžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-68-611/2021).

19. Lietuvos Respublikos teritorijoje veikiančio arbitražo sprendimo apskundimo tvarka ir sąlygos įtvirtintos Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) III dalies XVI skyriaus bei KAĮ VIII skyriaus normose. Pagal CPK 301 straipsnio 5 dalį, skundai dėl Lietuvos Respublikos teritorijoje veikiančių arbitražų sprendimų, pateikti KAĮ nustatyta tvarka, yra paduodami tiesiogiai Lietuvos apeliaciniam teismui ir nagrinėjami mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) taikant šiame skyriuje nustatytas taisykles.

20. Pagal KAĮ 50 straipsnio 3 dalį Lietuvos apeliacinis teismas gali panaikinti arbitražo teismo sprendimą, kai padavusi skundą šalis pateikia įrodymus, kad: 1) viena iš arbitražinio susitarimo šalių pagal taikomus įstatymus buvo neveiksni arba arbitražinis susitarimas negalioja pagal šalių susitarimu taikomus įstatymus, o kai šalys dėl arbitražiniam susitarimui taikomų įstatymų nesusitarė, – pagal valstybės, kurioje buvo priimtas arbitražo teismo sprendimas, įstatymus; arba 2) šaliai, prieš kurią norima remtis arbitražo teismo sprendimu, nebuvo reikiamai pranešta apie arbitro paskyrimą ar apie arbitražinį nagrinėjimą arba kitaip nebuvo sudaryta galimybė pateikti savo paaiškinimus; arba 3) arbitražo teismo sprendimas buvo priimtas dėl ginčo ar ginčo dalies, kuri nebuvo perduota arbitražui. Jeigu galima atskirti ginčo dalį, kuri buvo perduota arbitražui, ta arbitražo teismo sprendimo dalis, kuria yra išspręsti arbitražui perduoti klausimai, gali būti pripažįstama ir vykdoma; arba 4) arbitražo teismo sudėtis ar arbitražo procesas neatitiko šalių susitarimo ir (arba) imperatyvių šio įstatymo nuostatų; 5) ginčas pagal Lietuvos Respublikos įstatymus negali būti perduotas arbitražui; arba 6) arbitražo teismo sprendimas prieštarauja Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai.

21. Minėti KAĮ 50 straipsnio 3 dalyje įtvirtinti arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindai, taip pat ir jų patikrinimo tvarka, yra skirtingi – sprendimo suderinamumas su viešosios tvarkos reikalavimais ir ginčo arbitruotinumas (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 ir 6 punktai) tikrinami ex officio (pagal pareigas) (KAĮ 50 straipsnio 4 dalis), o visi kiti arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindai, numatyti KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose, analizuojami tik esant tokiam vienos iš šalių reikalavimui (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-471-916/2016 64 punktą). Pareiga įrodyti pastarųjų arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindų buvimą tenka šaliai, kuri jais remiasi. Toks atitinkamų arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindų patikrinimo tvarkos ir įrodinėjimo naštos paskirstymo tarp šalių teisinis reglamentavimas yra nustatytas tiek KAĮ, tiek UNCITRAL pavyzdiniame įstatyme, kurio pagrindu parengtas KAĮ, tiek 1958 m. Niujorko konvencijos V straipsnyje, reglamentuojančiame užsienio valstybėje priimto arbitražo sprendimo atsisakymo pripažinti ir leisti vykdyti pagrindus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-471-916/2016 67 punktą).

22. Draudimas peržiūrėti arbitražo teismo sprendimo turinį yra vienas pagrindinių arbitražo proceso principų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad teismas, nagrinėjantis skundą dėl arbitražo teismo sprendimo, neturi teisės nagrinėti bylą iš esmės, aiškintis, ar arbitrai teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai ištyrė bei įvertino įrodymus, ar tinkamai taikė teisės normas ir pan. Europos Sąjungos Teisingumo Teismas (toliau – ESTT) yra pažymėjęs, kad efektyvaus arbitražo interesus atitinka tai, jog arbitražo sprendimų peržiūrėjimas turėtų būti ribotos apimties ir kad sprendimo panaikinimas ar atsisakymas jį pripažinti būtų galimas tik išskirtinėmis aplinkybėmis (ESTT 1999 m. birželio 1 d. sprendimas byloje Eco Swiss China Time Ltd., pareiškimo Nr. C-126/97). Valstybei teisės aktais įtvirtinus galimybę šalims pasirinkti alternatyvų ginčo sprendimų būdą, šalims sukuriami pagrįsti pasitikėjimo tokiu ginčo sprendimo būdu lūkesčiai, pirmiausia apimantys tai, kad arbitražo teismų priimti sprendimai bus gerbiami ir vykdomi, taigi arbitražų teismų sprendimai gali būti peržiūrimi tik išskirtiniais atvejais, kai vienareikšmiškai pažeistos fundamentalios vertybės, priešingu atveju būtų paneigiama arbitražo, kaip alternatyvaus ir privataus ginčų sprendimo būdo, esmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-363/2014; 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-611/2015).

23. Teismų praktikoje ne kartą pažymėta, kad Lietuvoje veikiančių arbitražų sprendimų teisminė priežiūra, kurios metu sprendžiama dėl arbitražo sprendimo panaikinimo, vykdoma ne apeliacijos ar remisijos, o anuliavimo forma. Tai reiškia, kad arbitražo sprendimams nėra būdinga instancinė procesinių sprendimų kontrolės sistema. Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas skundą dėl arbitražo teismo sprendimo panaikinimo, neveikia kaip apeliacinė instancija arbitražo teismui. Teisme nagrinėjama byla dėl arbitražo teismo sprendimo panaikinimo yra ne arbitražo bylos tąsa (tolimesnė arbitražo bylos stadija), o savarankiškas teisminis procesas, kurio metu patikrinama, ar egzistuoja KAĮ 50 straipsnyje įtvirtinti arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-228-823/2020 24 punktą; 2022 m. birželio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-611/2022 21 punktą). Draudimas peržiūrėti arbitražo teismo sprendimo turinį yra vienas pagrindinių (tarptautinio) arbitražo principų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-611/2022 22 punktą). Lietuvos apeliacinis teismas pagal jam priskirtą kompetenciją gali panaikinti arbitražo teismo sprendimą tik KAĮ 50 straipsnio 3 dalyje įtvirtintais pagrindais, kurių sąrašas yra baigtinis, o sprendžiant dėl minėtų pagrindų egzistavimo, arbitražo teismo sprendimai netikrinami fakto ir materialiosios teisės taikymo aspektu.

Dėl Vilniaus komercinio arbitražo teismo sprendimo panaikinimo KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punkte nustatytu pagrindu

24. Pareiškėjas skunde nurodė, kad Vilniaus komercinio arbitražo teismo sprendimas yra nemotyvuotas, o skundžiamą sprendimą pasirašiusi arbitražo teismo dauguma nepasisakė dėl vieno iš dviejų Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir Opciono sutarties pripažinimo negaliojančiomis pagrindų (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punktas), t. y. skundžiamame sprendime arbitrai nepasisakė dėl vieno iš ieškinio pagrindų – Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir Opciono sutarties pripažinimo negaliojančiomis Skėtinės taikos sutarties 1.4 punkto pagrindu.

25. Kasacinis teismas pažymėjo, kad KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punkte įtvirtintoje teisės normoje nustatyti arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindai yra tikrinami tik esant atitinkamam šalies prašymui, o pareiga įrodyti jų buvimą tenka šaliai, kuri jais remiasi. Ši taisyklė yra bendroji taikant minėtą arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindą. Toks atitinkamų arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindų patikrinimo tvarkos ir įrodinėjimo naštos paskirstymo tarp šalių teisinis reglamentavimas yra nustatytas tiek KAĮ, tiek UNCITRAL pavyzdiniame įstatyme, kurio pagrindu buvo parengtas KAĮ, tiek 1958 m. Niujorko konvencijos V straipsnyje, reglamentuojančiame užsienio valstybėje priimto arbitražo sprendimo atsisakymo pripažinti ir leisti vykdyti pagrindus. Teismas, nagrinėjantis prašymą dėl arbitražo sprendimo panaikinimo, aplinkybes, patenkančias į KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punkto taikymo sritį, analizuoja ir vertina tiek, kiek jų egzistavimą įrodo jomis besiremianti šalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-471-916/2016, 67–69 punktai).

26. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su pareiškėjo skunde nurodomu argumentu, kad Vilniaus komercinio arbitražo teismo sprendimas yra nemotyvuotas arba nepakankamai motyvuotas, todėl turi būti panaikintas.

27. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką absoliučiu sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas) laikomas tik visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2011 m. rugpjūčio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2011). Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015). Jeigu nenustatoma kitų pagrindų, tai skundžiamas procesinis sprendimas nėra naikinamas vien dėl to, kad jos motyvai neišsamūs, o visa bylos medžiaga leidžia daryti išvadą apie tai, kokiais teisiniais argumentais vadovaudamasis teismas atmetė apeliacinį skundą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-215-915/2017, 25 punktas).

28. Teisėjų kolegija, susipažinusi su skundžiamo Vilniaus komercinio arbitražo sprendimo turiniu, neturi pagrindo daryti vienareikšmišką išvadą, kad sprendimas nėra motyvuotas, arba jame nėra išspręsti pareiškėjo reikalavimai. Vilniaus komercinio arbitražo teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, įvertino visas nagrinėjamam ginčui esminę reikšmę turinčias aplinkybes ir nurodė argumentus dėl ieškinyje nurodytų reikalavimų nepagrįstumo. Nėra jokio pagrindo vertinti, kad arbitražo teismo sprendimas neatitinka jam keliamų proceso reikalavimų.

29. Teisėjų kolegija taip pat pripažįsta nepagrįstais pareiškėjo argumentus, kad skundžiamame sprendime arbitrai nepasisakė dėl vieno iš ieškinio pagrindų – Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir Opciono sutarties pripažinimo negaliojančiomis Skėtinės taikos sutarties 1.4 punkto pagrindu. Pareiškėjas nurodė, kad neišnagrinėję vieno iš dviejų pareiškėjo įrodinėto Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir Opciono sutarties pripažinimo negaliojančiomis teisinių pagrindų, arbitrai veikė infra petita, t. y. neišpildę savo mandato (įgaliojimų) ir tokiu būdu iš esmės peržengė įgaliojimų ribas.

30. Pirmiausia pažymėtina tai, kad Skėtinės taikos sutarties 1.4 punktas nenumato savarankiškų Akcijų pirkimo–pardavimo ir Opciono sutarčių negaliojimo pagrindų. Arbitražo teismo sprendime nors ir yra konstatuota, kad tai, jog M. Z. ir A. Ž. perleido reikalavimo teises į Open Banking LT, UAB ir toks elgesys laikytinas neabejotinai nesąžiningas, tačiau tai yra reikšmingos aplinkybės tik santykių su Open Banking LT, UAB kontekste ir negali būti vertinamas kaip itin nesąžiningas santykių su pareiškėju kontekste. Tai, kad M. Z. ir A. Ž. po 2021 m. birželio 10 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir Opciono sutarties pareiškė kreditorinius reikalavimus Open Banking LT, UAB atžvilgiu, negali būti vertinama kaip aplinkybė, patvirtinanti apgaulės faktą ir negali būti pagrindu pripažinti negaliojančia 2021 m. birželio 10 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir Opciono sutartis. Taigi, teisėjų kolegija, išanalizavusi pateikto ieškinio reikalavimus, jo turinį bei arbitražo teismo sprendimo turinį, motyvus ir išvadas, negali pritarti pareiškėjo argumentams, kad nagrinėjamoje byloje liko neišnagrinėtų / neišspręstų reikalavimų, kadangi iš esmės abiejų sutarčių negaliojimą pareiškėjas grindė nesąžiningais (apgaulingais) suinteresuotų asmenų veiksmais.

31. Pasisakant dėl skundo argumento apie tai, kad arbitrai veikė infra petita, pasakytina, jog suinteresuoti asmenys atsiliepimuose į pareiškėjo skundą pagrįstai nurodė, kad šis arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindas (jei arbitražo teismas išnagrinėjo ne visus arbitražui pateiktus klausimus), motyvuojant arbitrų kompetencijos viršijimu, neapima infra petita atvejų. Infra petita nėra laikomas arbitrų įgaliojimų viršijimu ir jis nepatenka į KAĮ 50 straipsnio 3 dalyje įtvirtintų arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindų apimtį.

32. Galiausiai pripažinus, kad skundžiamas arbitražo teismo sprendimas yra motyvuotas tinkamai, jame pasisakyta dėl visų pareiškėjo keliamų reikalavimų, vertinti tokio sprendimo galiojimą infra petita arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindo kontekste nėra pagrindo.

33. Pažymėtina ir tai, kad arbitro P. D. atskiroji nuomonė arbitražo byloje Nr. V-0104/2023e savaime nedaro arbitražo teismo sprendimo nepagrįstu, neteisėtu ir nesudaro pagrindo spręsti, jog Lietuvos apeliacinis teismas turi jį panaikinti. Atskiroji arbitro nuomonė privalomosios teisinės galios Lietuvos apeliaciniam teismui neturi, todėl joje išdėstytos aplinkybės neturi lemiamos įtakos sprendžiant klausimą dėl Vilniaus komercinio arbitražo teismo skundžiamo sprendimo teisėtumo ir (ne)panaikinimo.

34. Kitų pareiškėjo skunde pateiktų argumentų teisėjų kolegija plačiau neanalizuoja ir dėl jų nepasisako, kadangi pareiškėjas siekia kitokio nustatytų faktinių aplinkybių įvertinimo jam palankia linkme, kas iš esmės reiškia, kad jis siekia arbitražo bylos pakartotinio nagrinėjimo. Vien pareiškėjo nesutikimas su jam nepalankiu bylos išnagrinėjimo rezultatu, nesudaro pagrindo Lietuvos apeliaciniams teismui iš naujo tirti pateiktus įrodymus ir atlikti jų vertinimą. Kaip teisingai nurodė suinteresuoti asmenys, pareiškėjo skunde pateikiami argumentai nėra susiję su KAĮ 50 straipsnyje 3 dalyje nurodytų pagrindų taikymu, o susiję su bylos nagrinėjimu iš esmės Lietuvos apeliaciniame teisme. Aukščiau šioje nutartyje pacituotoje teismų praktikoje yra nurodytas draudimas peržiūrėti arbitražo teismo sprendimo turinį, o tai yra vienas pagrindinių arbitražo proceso principų.

35. Apibendrindama išdėstytą, teisėjų kolegija nusprendžia, kad nenustatė aplinkybių, kurios būtų pagrindas panaikinti Vilniaus komercinio arbitražo teismo sprendimą dėl KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punkto pažeidimo.

Dėl Vilniaus komercinio arbitražo teismo sprendimo panaikinimo KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkte nustatytu pagrindu

36. Nesutikdamas su Vilniaus komercinio arbitražo teismo sprendimu šioje dalyje pareiškėjas skunde nurodė, kad ginčijamų Akcijų pirkimo–pardavimo ir Opciono sutarčių nepripažinimas negaliojančiomis, t. y. tolimesnis šių sandorių egzistavimas Lietuvos Respublikos teisinėje sistemoje pažeidžia pacta sunt servanda imperatyvą (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punktas).

37. Viešosios tvarkos išlygos taikymas galimas tik tokiu atveju, kai imperatyviųjų įstatymų normų pažeidimas yra absoliučiai akivaizdus ir juo paminamos ne bet kokios, o pačios fundamentaliausios ir reikšmingiausios valstybės ir visuomenės vertybės, pripažintos tarptautiniu lygmeniu. Tarptautinės viešosios tvarkos sampratos turinys taip aiškinamas tiek taikant nacionalinio arbitražo panaikinimo procedūrą, tiek ir sprendžiant užsienio arbitražų sprendimų pripažinimo Lietuvoje klausimą (KAĮ 50, 51 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-469/2014).

38. Įstatymas nepateikia viešosios tvarkos sąvokos, tačiau klausimu dėl viešosios tvarkos kaip arbitražo sprendimo panaikinimo yra išsamiai pasisakęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas. Į viešosios tvarkos išlygos ribas paprastai nepatenka arbitražo teismo sprendimo patikrinimas imperatyviųjų teisės normų tinkamo taikymo aspektu. Viešosios tvarkos išlygos taikymas galimas tik tokiu atveju, kai imperatyviųjų įstatymų normų pažeidimas yra akivaizdus ir juo paminamos ne bet kokios, o pačios fundamentaliausios ir reikšmingiausios valstybės ir visuomenės vertybės, pripažintos tarptautiniu lygmeniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-469/2014). Viešoji tvarka, atsižvelgiant į jos tikslą apsaugoti pagrindinius, gyvybiškai svarbius valstybės, visuomenės interesus, aiškinama kaip tarptautinė viešoji tvarka, apimanti fundamentalius sąžiningo proceso principus, taip pat imperatyviąsias teisės normas, įtvirtinančias pagrindinius ir visuotinai pripažintus teisės principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, valstybės ir visuomenės funkcionavimas. Taigi, viešoji tvarka tokiame procese turi būti suprantama siauriau nei nacionalinė viešoji tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-68-611/2021).

39. Kadangi Vilniaus komercinio arbitražo teismas išsamiai ir motyvuotai pasisakė dėl ginčo esmės (t. y. sakant atmetė ieškinio reikalavimus), pacta sunt servanda principo pažeidimas neegzistuoja. Iš esmės sutarties privalomumo principas yra reikšmingas visos Skėtinės taikos sutarties apimtyje, o ne tik tose pasirinktose dalyse, kuriuose pareiškėjas reiškė reikalavimą dėl sandorių negaliojimo.

40. Nagrinėjamo ginčo atveju teisėjų kolegija nenustatė, kad Vilniaus komercinio arbitražo teismas būtų atlikęs kokius nors procedūrinius pažeidimus. Svarbu yra atkreipti dėmesį, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreipimasis į Lietuvos apeliacinį teismą prašant panaikinti nacionalinio arbitražinio teismo sprendimą dėl jo prieštaravimo viešajai tvarkai vertintinas kaip išimtinio pobūdžio galimybė šaliai, dėl kurios priimtu arbitražinio teismo sprendimu galbūt buvo padaryta šiurkščių galiojančios teisinės tvarkos pažeidimų, neigiamai veikiančių visos valstybės teisinės sistemos stabilumą ir dėl to netoleruotinų, apginti savo teises ir kartu viešąjį interesą. KAĮ 37 straipsnio 5 dalies 2 punkte įtvirtinta galimybė bendrosios kompetencijos teismui peržiūrėti arbitražinio teismo sprendimą yra ribota ir gali būti pateisinama tik siekiant apsaugoti Lietuvos valstybės viešąją tvarką bei pamatinius teisės principus, vertybes, bet jokiu būdu negali būti aiškinama per daug plačiai, t. y. taip, kad leistų bendrosios kompetencijos teismui patikrinti arbitražinio teismo sprendimą iš esmės, pakartotinai išnagrinėjant šalių ginčą ir taip paneigiant arbitražo teismo, kaip savarankiškos ginčus nagrinėjančios institucijos, esmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-104/2011). Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija tokių šiurkščių galiojančios teisinės tvarkos pažeidimų, neigiamai veikiančių visos valstybės teisinės sistemos stabilumą, nenustatė.

41. Apibendrindama išdėstytą teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo pareiškėjo skundo tenkinimui ir Vilniaus komercinio arbitražo teismo sprendimo panaikinimui KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkte nustatytu pagrindu.

Dėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-122-381/2024 priėmimo ir joje nustatytų aplinkybių reikšmės šiai nagrinėjamai bylai

42. Pareiškėjas T. T. pateikė prašymą priimti į bylą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-122-381/2024. Nurodė, kad nutartis ir joje padarytos išvados yra tiesiogiai susijusios su byloje nagrinėjamomis aplinkybėmis ir yra reikšmingos teisingam pareiškėjo 2024 m. balandžio 15 d. skundo išnagrinėjimu.

43. Suinteresuoti asmenys atsiliepimuose į pareiškėjo prašymą nurodė, kad nesutinka, jog nurodyta kasacinio teismo nutartis būtų priimta prie bylos ir mano, kad joje nustatytos aplinkybės nėra susijusios su pareiškėjo skundu dėl arbitražo teismo sprendimo panaikinimo.

44. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CPK 314 straipsnio nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, taip pat negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje įvykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018). Teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-943/2021).

45. Pažymėtina, kad teismo priimami procesiniai sprendimai bei kitose bylose teikiami šalių procesiniai dokumentai nėra įrodymais CPK 178 straipsnio prasme, kadangi negali nei patvirtinti, nei paneigti šioje byloje nagrinėjamų aplinkybių. Be to, teismui tokie duomenys yra prieinami Lietuvos teismų informacinės sistemoje (LITEKO), kadangi teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija netenkina pareiškėjo prašymo priimti į bylą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-122-381/2024.

46. Pareiškėjas taip pat nurodė, kad minėtoje nutartyje kasacinis teismas patvirtino, jog Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei Opciono sutartis sudarytos atsižvelgiant į M. Z. ir A. Ž. atsisakymus nuo pretenzijų P. Sokolovui bei Open Banking LT, UAB. Taigi, skundžiamu arbitražo teismo sprendimu padaryta išvada prieštarauja viešajai tvarkai, kadangi nurodyta, kad suinteresuotų asmenų apgaulė neturėjo įtakos pareiškėjo valiai sudarant ginčytas Akcijų pirkimo–pardavimo ir Opciono sutartis. Taip pat kasacinis teismas patvirtino pareiškėjo išvadas dėl A. Ž., taigi ir M. Z. nesąžiningo elgesio ir apgaulės. Pirma, kasacinis teismas nustatė aplinkybę, kad apie A. Ž. sudarytą reikalavimo teisių į Open Banking LT, UAB perleidimo sandorį nebuvo informuotas skolininkas (Open Banking LT, UAB) ir kitos Skėtinės taikos sutarties šalys. Antra, kasacinio teismo nutartyje konstatuota, kad A. Ž. veiksmai atleidžiant Open Banking LT, UAB nuo prievolės įvykdymo prieš tai slapta perleidus tą patį reikalavimą kitam asmeniui yra nesąžiningi.

47. Teisėjų kolegija su pareiškėjo argumentais nesutinka. Susipažinus su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-122-381/2024 argumentais nenustatyta, kad kasacinis teismas būtų apskritai pasisakęs dėl suinteresuotų asmenų sąžiningumo aspektų. Kasacinis teismas sprendė dėl aplinkybių, kurios yra išimtinai aktualios pareiškėjo A. S. finansinio reikalavimo tvirtinimo (pagrįstumo) atsakovės bankrutuojančios Open Banking LT, UAB bankroto byloje. Kitaip sakant, kasacinis teismas, priešingai nei savo prašyme interpretuoja pareiškėjas, nepasisakė, kokią įtaką suinteresuotų asmenų elgesys turėjo pareiškėjo valiai sudaryta Skėtinę taikos sutartį (kas buvo išimtinai arbitražo teismo nagrinėjamos bylos dalykas).

48. Be to, šioje civilinėje byloje yra sprendžiamas ginčas dėl Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2024 m. kovo 14 d. sprendimo arbitražo byloje Nr. V-0104/2023 (ne)panaikinimo, kurioje be kita ko, yra vertinamas arbitražo teismo teisėtumas ir pagrįstumas KAĮ 50 straipsnio 3 dalyje įtvirtintais pagrindais, kas nebuvo civilinės bylos Nr. e3K-3-122-381/2024 nagrinėjimo dalykas. Kasacinio teismo išnagrinėtoje byloje buvo sprendžiamas A. S. finansinio reikalavimo tvirtinimo (pagrįstumo) atsakovės bankrutuojančios Open Banking LT, UAB bankroto byloje klausimas. Nurodytas asmuo šioje civilinėje byloje nedalyvauja jokia procesine forma. Pažymėtina ir tai, kad įmonė Open Banking LT, UAB arbitražo byloje Nr. V-0104/2023e jokia procesine forma taip pat nedalyvavo.

49. Teisėjų kolegijos vertinimu, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-122-381/2024 ir joje pateikti išaiškinimai neturi įtakos sprendžiant šioje civilinėje byloje Nr. e2A-313-798/2024 kilusį ginčą, todėl teisėjų kolegija joje pateiktais išaiškinimais šioje byloje nesivadovauja.

Dėl bylos medžiagos pripažinimo nevieša

50. Suinteresuoti asmenys pateikė prašymą pripažinti civilinės bylos e2A-313-798/2024 medžiagą nevieša.

51. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 117 straipsnio 1 dalis nustato, kad visuose teismuose bylos nagrinėjamos viešai. Teismo posėdis gali būti uždaras žmogaus asmeninio ar šeimyninio gyvenimo slaptumui apsaugoti, taip pat jeigu viešai nagrinėjama byla gali atskleisti valstybinę, profesinę ar komercinę paslaptį.

52. Tačiau viešo bylų nagrinėjimo teisme principas nėra absoliutus. Pagal CPK 9 straipsnio 1 dalį žmogaus asmeninio ar šeiminio gyvenimo slaptumui apsaugoti, taip pat kai viešai nagrinėjama byla gali atskleisti valstybės, tarnybos, profesinę ar komercinę paslaptį, teismo posėdis gali būti uždaras.

53. Dar viena bylų nagrinėjimo viešumo išimtis civiliniame procese – bylos medžiagos ar jos dalies viešumo ribojimas. CPK 10 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad gali būti ribojamas bylos medžiagos ar jos dalies viešumas, kai reikia apsaugoti žmogaus asmens, jo privataus gyvenimo ir nuosavybės slaptumą, informacijos apie žmogaus sveikatą konfidencialumą, taip pat jeigu yra pagrindas manyti, kad bus atskleista valstybės, tarnybos, profesinė, komercinė ar kita įstatymų saugoma paslaptis. Tokiais atvejais teismas, priimdamas viešame teismo posėdyje sprendimą ar procesą užbaigiančią nutartį, turi teisę dalyvaujančių byloje asmenų prašymu ar savo iniciatyva motyvuota nutartimi nustatyti, kad bylos medžiaga ar jos dalis yra nevieša.

54. Kasacinio teismo išaiškinta, kad teismas, gavęs šalies prašymą dėl byloje pateiktos informacijos saugumo užtikrinimo ir (ar) bylos nagrinėjimo uždarame posėdyje, visų pirma turėtų spręsti, ar pateikta informacija laikytina saugotina, ar yra pagrindas visą ar dalį pateiktos informacijos laikyti nevieša. Jei teismas nustato tokios apsaugos būtinumą, jis turėtų spręsti dėl bylos neviešumo apimties. Pirmenybė turi būti teikiama kuo mažesniam viešumo ribojimui, t. y. tik saugotinos informacijos neviešumo užtikrinimui. Tik išimtiniais atvejais, atsižvelgiant į saugotinos informacijos ir ginčo pobūdį, jo dalyką, šalių ypatumus ir kitas reikšmingas aplinkybes, kai bylos medžiagos dalies neviešumas negali užtikrinti privataus ar viešo intereso apsaugos, teismas gali skirti uždarą teismo posėdį atskirų įrodymų nagrinėjimui arba uždarą visos bylos nagrinėjimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-72-421/2017, 68 punktas).

55. Nagrinėjamu atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, byloje pateikta informacija yra saugotina, todėl visą bylos medžiagą būtina pripažintina nevieša. Tokią išvadą teisėjų kolegija daro, atsižvelgdama į ginčo dalyką ir pobūdį, šalių tarpusavio santykius, arbitražo bylos proceso konfidencialumą.

Dėl proceso baigties ir bylinėjimosi išlaidų

56. Teisėjų kolegija nenustatė KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 ir 6 punktuose įtvirtintų pagrindų panaikinti arbitražo teismo sprendimą, todėl jis paliekamas nepakeistas, o pareiškėjo skundas atmetamas.

57. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

58. CPK 98 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.

59. Nepatenkinus pareiškėjo skundo, jo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

60. Suinteresuotas asmuo S. S.-Z. pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, kuriame prašė priteisti iš pareiškėjo T. T. 2 178 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti už atsiliepimo į pareiškėjo skundą parengimą. Pateikė bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius įrodymus.

61. Suinteresuotas asmuo A. Ž. pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, kuriame prašė priteisti iš pareiškėjo T. T. 1 452 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti už atsiliepimo į pareiškėjo skundą parengimą. Pateikė bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius įrodymus

62. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).

63. Teisėjų kolegija nusprendžia, kad suinteresuotų asmenų patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių, todėl jos visa apimtimi priteistinos suinteresuotų asmenų naudai iš pareiškėjo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 301 straipsnio 5 dalimi, Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo 50 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

pareiškėjo T. T. skundą dėl Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2024 m. kovo 14 d. sprendimo arbitražo byloje Nr. V-0104/2023e atmesti.

Pripažinti Lietuvos apeliaciniame teisme išnagrinėtos civilinės bylos Nr. e2A-313-798/2024 medžiagą nevieša.

Priteisti iš pareiškėjo T. T. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 178 Eur (du tūkstančius vieną šimtą septyniasdešimt aštuonis eurus) išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti už atsiliepimo į pareiškėjo skundą parengimą suinteresuoto asmens S. S.-Z. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.

Priteisti iš pareiškėjo T. T. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 452 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus penkiasdešimt du eurus) išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti už atsiliepimo į pareiškėjo skundą parengimą suinteresuoto asmens A. Ž. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.

Teisėjai Jadvyga MardosevičAntanas RudzinskasAldona Tilindienė