Vilniaus apygardos teismo nutartis

susidedanti iš teisėjų Onos Gasiulytės, pirmininko (pranešėjo) Henricho Jaglinskio ir Aldonos Tilindienės apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „RDMX“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 27 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1886-859/2017 pagal bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Virica“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „RDMX“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Bylos esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovė UAB „RDMX“, atstovaujama advokato Raimondo Kalverš, apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 27 d. sprendimą ir ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovės visas byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas, numatant pareigą jas atlyginti iš administravimo išlaidų. Nurodė, kad ieškovė ginčijo ne visą su atsakove 2015 m. gruodžio 1 d. sudarytą daikto pirkimo - pardavimo sutartį ir 2015 m. gruodžio 1 d. priėmimo - perdavimo aktą, o tik 2015-12-01 sutarties 2.2. punkto pagrindu atliktą įskaitymą. Pirmosios instancijos teismas nesiaiškino 2015-12-01 sutarties sąlygų tarpusavio ryšio, sutarties esmės, tikslo, neatsižvelgė, jog vienos iš jos esminių sąlygų pripažinimas negaliojančia ne tik daro negaliojančia visą pirkimo-pardavimo sutartį, tačiau taip pat yra nesąžiningas atsakovės atžvilgiu. 2017-03-27 teismo sprendimu numatyta UAB „RDMX“ pareiga įsigyti Stakles (savo esme) visiškai kitokiomis sąlygomis, nei jos buvo šalių sutartos sudarant šią sutartį. Numatyta UAB „RDMX“ piniginė prievolė, kokios UAB „RDMX“ neprisiėmė ir nebūtų prisiėmusi sutarties sudarymo metu. 2015-12-01 sutarties esmė ir tikslas buvo UAB „Virica“ piniginių prievolių sumažinimas, skundžiamame sprendime 2015-12-01 sutarties sąlygos liko iš esmės iškreiptos: įtvirtinta atvirkštinė UAB „RDMX“ piniginė prievolė ieškovei. Teismas taip pat neanalizavo, ar 2017-03-27 sprendimo rezoliucinėje dalyje nurodytos atskiros 2015-12-01 sutarties ir Priėmimo-perdavimo akto sąlygos (pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis), gali būti vertinamos kaip atskiras sandoris. 2015-12-01 sutarties pagrindinis tikslas buvo ne įsigyti Stakles, o tokiu būdu gauti bent dalinį UAB „Virica“ skolų grąžinimą. Ieškovės netinkamai suformuluotas ieškinio reikalavimas jai neginčijus visos 2015-12-01 sutarties ir nesiekus Staklių susigrąžinimo, negalėjo būti tenkinamas. Apeliaciniame skunde atsakovė pažymėjo, kad šiuo atveju restitucija yra negalima, nes teismo motyvai nesudaro pagrindo laikyti, kad teismo pripažintų negaliojančiomis atskirų 2015-12-01 sutarties ir Priėmimo-perdavimo akto sąlygų, kurias teismas pripažino įskaitymo sandoriu, pagrindu UAB „RDMX“ gavo iš UAB „Virica“ piniginių lėšų, kurias turi grąžinti. Dėl teismo nustatytų visų actio Pauliana sąlygų, nurodo, kad teismas nepagrįstai neatsižvelgė į dviejų sąlygų (trečiojo asmens, su skolininku sudariusio sandorį, nesąžiningumas bei skolininko neprivalėjimas sudaryti sutartį) nebuvimą. Dėl trečiojo asmens nesąžiningumo, skundžiamame teismo sprendime nepateikiama jokių duomenų, sudarančių pagrindą išvadai, jog 2015-12-01 sutarties ir Priėmimo-perdavimo akto sudarymo metu UAB „RDMX“ žinojo, jog šiuo sandoriu bus pažeisti kitų UAB „Virica“ kreditorių interesai. Pirmosios instancijos teismas sprendime nepateikė UAB „RDMX“ sąžiningumo vertinimo pagal teismų praktikoje suformuotus kriterijus. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė ir neįvertino, jog UAB „RDMX“ jai prieinamomis priemonėmis domėjosi, ar 2015-12-01 sutartis nepažeis kitų UAB „Virica“ kreditorių teisių. Teismas taip pat neatsižvelgė į tai, kad UAB „RDMX“, būdama UAB „Virica“ viena iš didžiausių kreditorių, taip pat turėjo teises siekti atgauti kuo didesnę skolos dalį. Net jei sudarydama 2015-12-01 sutartį UAB „Virica“ veikė nesąžiningai kitų kreditorių atžvilgiu, tai savaime nesudaro pagrindo UAB „Virica“ (ar jos valdymo organų) atsakomybės perkelti UAB „RDMX“, taip pat esančiai UAB „Virica“ kreditoriumi. Dėl privalėjimo skolininkei sudaryti 2015-12-01 sutartį, pirmosios instancijos teismas neįvertino aplinkybių, kad po UAB „RDMX“ pranešimo UAB „Virica“ pranešimo dėl galimo kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo, siekiant išvengti tokio kreipimosi, buvo pradėta aktyviai tartis su UAB „RDMX“ dėl galimų skolos grąžinimo būdų, 2015 m. rugsėjo 1 d. susitarimu ieškovei buvo suteiktas papildomas terminas skolai sumokėti, kartu numatytas UAB „Virica“ prievolės įvykdymo papildomas užtikrinimas Staklių verte. Be to, susitarimo tikslas buvo ne tik apsaugoti įmonę nuo ieškinių, tačiau ir išsaugoti medžiagų tiekėją – UAB „RDMX“. Taip pat pažymėjo, kad liudytojo V. R. parodymai fiksuoti nepilnai ir netiksliai. 2015-12-01 sutartis turėjo aiškų ekonominį pagrindą, atitiko įprastą verslo logiką ir praktiką bei buvo būtina UAB „Virica“. Apeliantės manymu, teismas, aiškindamas CK 1.80 ir 6.930¹ straipsnio normas, nesilaikė teismų praktikos ir akcentavo CK 6.930¹ straipsnio normų imperatyvumo ir ieškovės finansinės padėties vertinimą, tačiau nevertino, ar minėtos normos pažeidimo pasekmė yra 2015-12-01 sutarties, priėmimo-perdavimo akto atskirų sąlygų negaliojimas. Dėl CK 1.81 straipsnio normų aiškinimo, apeliantė pažymėjo, kad skundžiamame sprendime nepateiktas joks 2015-12-01 sutarties, priėmimo-perdavimo akto ar jų atskiros sąlygos vertinimas geros moralės požiūriu. Teismas nenagrinėjo šalių ketinimų, teismo pripažintų negaliojančiomis sąlygų tikslų santykio su viešosios tvarkos vertybėmis. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Virica“, atstovaujama bankroto administratorės, nurodo su apeliaciniu skundu nesutinkanti, prašo jį atmesti ir skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Pažymėjo, kad 2015-12-01 priėmimo-perdavimo aktu šalys užfiksavo parduoto turto perdavimą-priėmimą, konstatavo 5346,26 Eur sumos įskaitymo faktą, minimo akto pripažinimas negaliojančiu įskaitymo dalyje pagrįstas. Kitų reikalavimų dėl 2015-12-01 sutarties likusioje dalyje pripažinimo negaliojančia arba kitos restitucijos būdo taikymo pareikšta nebuvo. Byloje nustatyta aplinkybė, jog atsakovės nupirktas iš ieškovės turtas perduotas trečiajam asmeniui, daro reikalavimą dėl turto grąžinimo, jeigu toks būtu pareikštas, neįvykdomu. Dėl actio Pauliana pagrindų nurodė, kad teismas pagrįstai nustatė visų actio Pauliana sąlygų buvimą. Prieš sutarties sudarymą šalys vykdė derybas, atsakovė turėjo ir galėjo susipažinti su nemokios įmonės ilgalaikio turto struktūra ir suprasti, kad po naudojamo gamyboje turto pardavimo skolininkė neketina bei neturės galimybės tęsti įprastos veiklos, skirtos pajamų uždirbimui. Sudarydama ginčijamus sandorius, ieškovė prioritetą suteikė ekonomiškai stipriems, dominuojantiems rinkoje kontrahentams ir patalpų nuomotojui, su kuriais ją siejo ilgalaikiai bendradarbiavimo santykiai. Nagrinėjamos bylos duomenimis, jokio teisinio arba faktinio privalomumo (atsiskaitymo pirmenybės teisės) sudaryti sandorį nenustatyta. Prieštaraujantis CK 6.930¹ straipsnio imperatyvui bei viešajai tvarkai ir gerai moralei įskaitymo sandoris bankroto administratoriaus ginčijamas CK 6.66 straipsnio pagrindu, o CK 1.80 straipsnis nustato absoliučiai visų prieštaraujančių imperatyvioms įstatymo normoms sandorių negaliojimą.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai

Apeliacinis skundas atmestinas.

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Išnagrinėjusi šią bylą apeliacine tvarka, teisėjų kolegija nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 dalis, 3 dalis).Teismų praktikoje suformuota nuostata, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-252/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis c. b. 3K-3-52/2011 ir kt.).Byloje kilo ginčas dėl tarp šalių sudarytų pirkimo-pardavimo sutarties, priėmimo-perdavimo akto, 5346,26 EUR sumos įskaitymo sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento ir restitucijos taikymo. Teisėjų kolegija nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4060-794/2016 UAB „Virica“ iškelta bankroto byla ir paskirtas bankroto administratorius. Bankroto administratorius nustatė, kad UAB „Virica“ 2015 m. įsigijo iš UAB “RDMX” 19188,02 EUR bendros (su PVM) vertės medines plokštes pagal PVM sąskaitas-faktūras, kurių apmokėjimo terminai sutampa su jų išrašymo datomis. Šalys pasirašė 2015 m. rugsėjo 1 d. susitarimą dėl tarpusavio atsiskaitymo dėl neapmokėtos pagal 2015 m. gegužės 25 d. sąskaitos-faktūros RDMX Nr. 0008761, 5881,13 EUR skolos dalies, kuriuo atsakovė įsipareigojo 5881,13 EUR skolą sumokėti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo Susitarimo pasirašymo dienos. Šalys susitarė, kad nustatytu terminu nepadengus skolos, ieškovė įsipareigojo įkeisti atsakovės naudai Briaunų laminavimo stakles 5 346,26 EUR vertės. Ieškovė 2015 m. lapkričio 30 d. garantiniu raštu atsakovei garantavo, kad 2015 m. gruodžio 1 d. daikto pirkimo – pardavimo sutartis nepažeis ieškovės kreditorių teisių. Nurodyta, kad su kitais kreditoriais taip pat yra atsiskaitoma. 2015 m. gruodžio 1 d. priėmimo - perdavimo aktu Nr. RDMx 2015/12-01 ieškovė perdavė atsakovei 5346,26 EUR vertės frezavimo gręžimo stakles. Kaip pagrindas 2015 m. gruodžio 1 d. priėmimo - perdavimo aktui Nr. RDMx 2015/12-01 pasirašyti nurodomas šalių 2015 m. rugsėjo 1 d. Susitarimas. Pažymėta, kad ieškovės įsiskolinimas atsakovei sumažėja nurodytų staklių vertės suma. Pagal 2015 m. gruodžio 1 d. Daikto pirkimo-pardavimo sutartį, kurios 1 dalyje „Sutarties objektas“, 1.1. punkte nurodoma, kad Sutartis sudaryta dėl to, kad ieškovė neatsiskaitė su atsakove pagal šalių pasirašytą 2015 m. rugsėjo 1 d. Susitarimą ir yra Susitarimo 3 punkto sąlygos, pagal kurias ieškovė perleidžia atsakovei materialinį turtą – 5 346,26 EUR bendros vertės (su PVM) frezavimo gręžimo stakles. Sutarties 2.2. punkte nustatyta, kad pirkėjas (atsakovas) sumoka Daikto kainą pardavėjui (ieškovei) Sutarties pasirašymo dieną, t.y. pardavėjas perleisto reikalavimo suma sumažina savo įsiskolinimą pirkėjo atžvilgiu 5 346,26 EUR. 2015 m. gruodžio 1 d. ieškovė išrašė atsakovei 5 346,26 EUR PVM sąskaitą-faktūrą SUT Nr. 1201, kurią atsakovė privalėjo apmokėti iki 2015 m. gruodžio 1 d. 2015 m. gruodžio 31 d. aktu Nr. RDMx 2015/12-31 atsakovė perdavė frezavimo gręžimo stakles, 5883,02 EUR vertės, UAB „Storė“ nuosavybėn. 2016 m. birželio 22 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtintas bakrutuojančios ieškovės kreditorių reikalavimų sąrašas, kuris tikslintas vėlesnėmis teismo nutartimis. Kaip trečios eilės kreditorius pripažintas ir atsakovė dėl 534,87 EUR. 2015 m. rugpjūčio 12 d. VMI atliktu operatyviu patikrinimu konstatuota, kad įmonė, būdama skolinga biudžetui ir vykdydama atsiskaitymus su kitais kreditoriais, nesilaikė civilinio kodekso 6.930¹ straipsnio nuostatų reikalavimų ir nustatyta tvarka ir terminais nemokėjo deklaruotų mokesčių. 2015 m. lapkričio 3 d. iš ieškovės į biudžetą nuspręsta išieškoti mokestinę 12.186,68 EUR nepriemoką iš ieškovės turto. Ieškovei buvo taikytos VSDĮ numatytos sankcijos: nuo 2015 m. spalio mėnesio kredito įstaigoms pateikti mokėjimo nurodymai dėl lėšų pervedimo ne ginčo tvarka įmokų įsiskolinimui padengti. 2015 m. gruodžio 14 d. VSDFV areštavo ieškovės automobilį. Ieškovė nesilaikė mokėjimo įsipareigojimo grafiko. 2016 m. pradžioje ieškovė atleido 16 įmonės darbuotojų (liko 3 darbuotojai), t. y. faktiškai nebevykdė veiklos. Nuo 2015 m. spalio 14 d. ieškovės skola VSDF buvo 6790,05 EUR, kuri iki 2015 m. gruodžio mėnesio padidėjo iki 13 189,22 EUR, kurią nuspręsta išieškoti per antstolio kontora 2015 m. gruodžio 29 d. sprendimu. 2016 m. balandžio 2 d. duomenimis ieškovės turto ir įsipareigojimų santykis 2015 m. buvo 77.488 EUR / 171.037 EUR, įmonė patyrė 54.754,17 EUR nuostolių. CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformavęs teismų praktiką, kokiais kriterijais vadovaujantis sprendžiama dėl teisės normos imperatyvaus pobūdžio. CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintam sandorių negaliojimo pagrindui taikyti reikia nustatyti tokias sąlygas: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovės teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvi; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Imperatyvi įstatymo norma pripažintina tokia, kurios teisinių santykių subjektai negali panaikinti ar pakeisti tarpusavio susitarimu. Imperatyvi nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto (skirtingai nei esant dispozityviai teisės normai), o privalo elgtis taip, kaip yra nustatyta imperatyvioje teisės normoje. Jeigu teisės normoje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, vadovaujamasi civilinės teisės normų aiškinimo principais: atsižvelgiama į tam tikros teisės normos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. (CK 1.9 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009). Apeliacinės instancijos teismo vertinumu, pirmosios instancijos teismas ginčijamus sandorius pagrįstai pripažino negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, kadangi ieškovės įsiskolinimo dalis atsakovei buvo padengta ginčijamos 2015 m. gruodžio 1 d. Sutarties pagrindu, ieškovė perleisto reikalavimo suma sumažino savo įsiskolinimą atsakovės atžvilgiu 5 346,26 EUR ir nevykdė CK 6.930¹ straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytų imperatyvių reikalavimų. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į nutarties 14 punkte nurodytą kasacinio teismo praktiką, pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo CK 6.930¹ straipsnio normų imperatyvumą ir ieškovės finansinės padėties vertinimą. Minėto vertinimo rezultatas - pagrįstai nustatytas ginčijamų sandorių negaliojimas.CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).Sutiktina su skundžiamo sprendimo motyvais, kad šalių veiksmai, siekiant įvykdyti ieškovės prievolę atsakovei, ieškovės įsiskolinimams kitiems kreditoriams tik didėjant, pažeidžiant atsiskaitymo su kreditoriais tvarką, pažeidė viešosios tvarkos ir geros moralės reikalavimus. Priešingai atsakovės teiginiui, pirmosios instancijos teismas tinkamai ir pakankamai įvertino 2015-12-01 sutarties, priėmimo-perdavimo akto vertinimą geros moralės požiūriu. Dėl actio Pauliana sąlygų nustatymo, teisėjų kolegija pažymi, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias actio Pauliana būtinas taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-79-313/2017 ir kt.).Apeliantės teigimu, byloje ginčijami sandoriai pripažinti negaliojančiais nesant visų actio Pauliana instituto sąlygų, t. y. trečiasis asmuo, sudaręs sandorį, buvo sąžiningas ir skolininkė privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį (CK 6.66 straipsnis).Taikant actio Pauliana institutą, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). Sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Trečiojo asmens, sudariusio su skolininku sandorį, nesąžiningumo turinį sudaro tai, kad trečiasis asmuo žinojo arba turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. Pagal kasacinio teismo praktiką „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. S. v. T. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-898/2002; 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Neringos žuvis“ v. A. P. IĮ ,,Altana“, bylos Nr. 3K-3-168/2007). Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013).Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad šalys, sudarydamos sandorį dalyje dėl skolos dalies įskaitymo, buvo nesąžiningos, nes pagal aptartas aplinkybes žinojo, kad sudaromu sandoriu dalyje dėl ieškovės skolos dalies atsakovei įskaitymo pažeis kitų kreditorių, kurių sąrašas patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 18 d. nutartimi, teises. Atsakovė, būdama verslininke, privalėjo prieš atlikdama įskaitymus pasidomėti ieškovės finansine padėtimi. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2016 m. kovo 2 d. viešai specialioje interneto svetainėje paskelbė, jog teisme priimtas pareiškimas iškelti atsakovei UAB ,,Virica“ bankroto bylą (ĮBĮ 9 straipsnio 3 dalis, CPK 179 straipsnio 3 dalis); 2016 m. kovo 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr.B2-4060-794/2016, UAB „Virica“ iškelta bankroto byla. UAB „Virica“ 2015 m. įsigijo iš UAB “RDMX” 19188,02 EUR bendros (su PVM) vertės medines plokštes pagal PVM sąskaitas-faktūras, kurių apmokėjimo terminai sutampa su jų išrašymo datomis. Šalys pasirašė 2015 m. rugsėjo 1 d. susitarimą dėl tarpusavio atsiskaitymo dėl neapmokėtos pagal 2015 m. gegužės 25 d. sąskaitos-faktūros RDMX Nr. 0008761, 5881,13 EUR skolos dalies, kuriuo atsakovė įsipareigojo 5881,13 EUR skolą sumokėti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo Susitarimo pasirašymo dienos. Šalys susitarė, kad nustatytu terminu nepadengus skolos, ieškovė įsipareigojo įkeisti atsakovės naudai Briaunų laminavimo stakles 5 346,26 EUR vertės. 2015 m. gruodžio 1 d. priėmimo - perdavimo aktu Nr. RDMx 2015/12-01 ieškovė perdavė atsakovei 5346,26 EUR vertės frezavimo gręžimo stakles UNITEAM/SPRINT 4012M. Aplinkybės, kad atliekant ginčijamus sandorius ieškovė buvo skolinga eilei kreditorių, patvirtina atsakovės nesąžiningumą. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė ginčo sandorių sudarymo metu turėjo pagrindą suabejoti ieškovės mokumu, tačiau kaip apdairus ir rūpestingas juridinis asmuo nepasidomėjo, ar ieškovė neturi atsiskaitymo ir su kitais kreditoriais sunkumų, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai, nors tokią galimybę turėjo. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nustatytų aplinkybių pakanka atsakovės UAB „RDMX“ nesąžiningumui atliekant įskaitymus konstatuoti (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). Apeliantės nurodyti teiginiai, kad ji prieinamomis priemonėmis domėjosi, ar 2015-12-01 sutartis nepažeis kitų UAB „Virica“ kreditorių teisių, kad ji, būdama ieškovės kreditore, turėjo teises siekti atgauti kuo didesnę skolos dalį ir kad teismas nepagrįstai perkėlė jai atsakomybę, yra atmetami kaip nepagrįsti, kadangi šie argumentai apeliantės nesąžiningumo nepaneigia. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformavęs praktiką, kad viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininko neprivalėjimas sudaryti sandorio suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384-916/2015). Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė UAB „RDMX“ nepateikė įrodymų, kad buvo būtina sudaryti ginčijamus įskaitymo sandorius (CPK 178 straipsnis). Aplinkybė, kad atsakovė UAB „RDMX“ turėjo reikalavimo teisę į ieškovę, nėra pakankamas pagrindas laikyti, jog atsakovė turėjo teisinę prievolę sudaryti sandorius. Šioje situacijoje ginčijamų sandorių sudarymas buvo išimtinai atsakovės pasirinkimas, siekiant padengti dalį savo kreditorinio reikalavimo. Apeliantės nurodytos aplinkybės, kad po UAB „RDMX“ pranešimo UAB „Virica“ dėl galimo kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo, siekiant išvengti tokio kreipimosi, buvo pradėta aktyviai tartis su UAB „RDMX“ dėl galimų skolos grąžinimo būdų, kad 2015 m. rugsėjo 1 d. susitarimu ieškovei buvo suteiktas papildomas terminas skolai sumokėti, kartu numatytas UAB „Virica“ prievolės įvykdymo papildomas užtikrinimas Staklių verte nepateisina skolininkės veiksmų – 2015-12-01 Sutarties sudarymo, kai ji sudarė ginčijamus sandorius, nors turėjo ir privalėjo žinoti, jog šie sandoriai pažeidžia kreditorių teises, ir konstatuojama, kad minėti veiksmai neatitiko protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais tomis aplinkybėmis, elgesio standarto (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Restitucija - civilinių teisių gynimo būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi. CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims; tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais (CK 6.146 straipsnis). Nagrinėjamu atveju nei pirmosios instancijos teismas, nei teisėjų kolegija, skundžiamą sprendimą nagrinėjusi apeliacine tvarka, pagrindų, paneigiančių restitucijos taikymo galimybę, nenustatė. Byloje konstatuota, kad šalių įskaitymo sandoris yra niekinis ir negaliojantis nuo jo sudarymo momento. Atsižvelgiant į tai, pagrindas taikyti restituciją pirmosios instancijos teismo nustatytu būdu išlieka. Atsižvelgiant į aukščiau nustatytas teisiškai reikšmingas aplinkybes ir padarytas teisines išvadas, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas skundžiamu 2017 m. kovo 27 d. sprendimu tinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių pripažinimą niekiniais ir actio Pauliana institutą. Dėl nurodytų priežasčių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškinys tenkintas, paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).Atsakovės apeliacinį skundą atmetus, jos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nusprendžia:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.