Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:, Nijolios Indreikienės, Leono Jachimavičiaus, Virginijos Lozoraitytės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Ecomodus“, uždarosios akcinės bendrovės „Elpreka“ ir atsakovo R. K. apeliacinius skundus dėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 19 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-9742-199/2014 pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Ecomodus“, uždarosios akcinės bendrovės „Elpreka“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Nordea Finance Lithuania“, R. K., tretiesiems asmenims S. R., V. A., A. A., N. O. A., J. P. B., J. B., A. B., K. B., B. B., Z. D., A. D., Z. N. J., J. J., P. J., A. K., V. K., V. K., V. K., A. K., G. K., D. M., E. M., A. M., G. P., G. P., L. R., P. S., V. P., V. S., V. Š., R. Z., V. Ž., G. Ž., P. J., M. V., E. R., A. Š., P. Č., uždarajai akcinei bendrovei „Krasta Auto Vilnius“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai

1. Apžvelgiant kasacinės instancijos teismo praktiką, sprendime netinkamai nurodyta, kokios aplinkybės turi būti nustatytos, norint pripažinti ginčijamą sutartį negaliojančia. Sprendžiant, kad reikalinga nustatyti, jog 2014 m. vasario 3 d. finansinės nuomos sutartis prieštarauja privataus juridinio asmens UAB „Elpreka“ veiklos tikslams, netinkamai išaiškintos CK 1.82 straipsnio 1 dalies nuostatos. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje yra numatyti du skirtingi savarankiški sandorių negaliojimo pagrindai, t. y. jei sandoris: i) sudarytas privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ir/ar ii) prieštarauja juridinio asmens tikslams. Taigi tam, kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje nurodytais pagrindais, nereikalaujama, jog būtinai egzistuotų abu sandorio negaliojimo pagrindai. Ieškovės 2014 m. vasario 3 d. finansinės nuomos (lizingo) sutartį ginčijo tuo pagrindu, jog ji buvo sudaryta bendrovės vienasmenio valdymo organo – direktoriaus R. K., pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatyme ir UAB „Elpreka“ įstatuose nustatytą jo kompetenciją, todėl nepagrįstai aiškintasi, ar sandoris prieštaravo bendrovės tikslams. Netinkamai išaiškinta kasacinės instancijos teismo praktika. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012, yra apibendrinti tam tikri teismo skundžiamame sprendime nurodyti išaiškinimai. Kasacinės instancijos teismas nurodė, kad sandoris prieštaraus juridinio asmens teisnumui ir jei jis prieštaraus jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl: i) juridinio asmens paskirties, ir/ar ii) tikslų ir/ar iii) jo valdymo organų kompetencijos, iv) kitų aplinkybių, tačiau teismas aiškinosi ne tik dėl kompetencijos, bet ir dėl prieštaravimo bendrovės tikslams.

2. Ne visos nurodytos kasacinės instancijos teismo nutartys galėtų būti taikomos tiesiogiai šiai bylai, nes nurodytose nutartyse faktinė situacija daugeliu atveju buvo skirtinga, t. y. ieškiniai buvo grindžiami tuo, kad ginčijami sandoriai prieštaravo juridinio asmens tikslams, o ne juridinio asmens organo kompetencijai, taip pat ieškinius reikšdavo sandorį sudariusios šalies akcininkai (pačioms sandorio šalims pritariant sandoriui), o ne pati sandorio šalis. Šiuo atveju pati bendrovė pareiškė ieškinį dėl to, jog buvo pažeista bendrovės organų kompetencija, bendrovė nepritarė sandoriui.

3. Nepagrįstai spręsta, jog nebuvo pažeista UAB „Elpreka“ valdymo organo narių kompetencija, Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 6 punkto nuostatos, netinkamai aiškintas finansinės nuomos (lizingo) sutarties turinys. Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 6 punktas numato, kad valdyba turi priimti sprendimus dėl bet kokiu būdu (sandoriu) įsigyjamo ilgalaikio turto, jei atitinkamo įsigyjamo turto kaina yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, o ne tik dėl pirkimo–pardavimo sandorio būdu įsigyjamo turto. Dėl to nesvarbu, kad ginčo automobilis buvo įsigyjamas finansinės nuomos (lizingo) sutarties pagrindu, o ne pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu. Šiuo atveju buvo būtinas valdybos sprendimas įsigyti ginčo automobilį ir finansinės sutarties (lizingo) pagrindu, jei turto kaina buvo didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo.

4. Nepagrįstai atsižvelgta į tai, jog nuosavybės teisės į ginčo automobilį dar nebuvo perduotos ieškovei UAB „Elpreka“, t. y. jog sutartis nebuvo visiškai įvykdyta iki ieškinio pareiškimo momento. Nei Civilinis kodeksas, nei kiti įstatymai nenumato, jog tik tinkamu įvykdymu pasibaigusi sutartis galėtų būti ginčijama teisme. Aplinkybės dėl sutarties užbaigimo turėtų reikšmę tik pripažinus sutartį negaliojančia ir taikant restituciją, o ne sutartį pripažįstant negaliojančia. Ginčo sutartis buvo sudaryta su nuosavybės perleidimo sąlyga, t. y. dėl turto įsigijimo. Dėl to pirmosios instancijos teismas, neatsižvelgdamas į tai, jog ginčo sutartyje buvo numatyta sąlyga, jog įvykdžius visas sutarties sąlygas nuosavybės teisės į automobilį pereis UAB „Elpreka“, netinkamai taikė CK 6.567 straipsnio 1 dalį, Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 6 punkto nuostatas, nepagrįstai sprendė, jog ginčo sutartis buvo sudaryta ne dėl ginčo turto įsigijimo.

5. Netinkamai išaiškinus Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 6 punkto nuostatas, sprendžiant, ar buvo reikalingas valdybos pritarimas ginčo automobiliui įsigyti, vadovautasi ne sutarties kaina, o kitais kriterijais. 2014 m. vasario 3 d. finansinės nuomos sutarties Nr. 201400396 specialiosios dalies 2 punkte nurodyta, kad naudoto „BMW 520“ kaina (be palūkanų ir administravimo mokesčio) yra 34 175,16 Eur (117 999,99 Lt). UAB „Elpreka“ įstatinis kapitalas yra 550 000 Lt, todėl 1/20 įstatinio kapitalo yra lygi 27 500 Lt. Taigi ginčijama finansinės nuomos (lizingo) sutartimi įsigyjamo automobilio kaina 4,3 karto viršijo 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Be to, UAB „Elpreka“ pagal ginčijamą sutartį iš viso yra sumokėjusi tris įmokas: 24 690,56 Lt (nors pinigai buvo pervesti UAB „Krasta Auto Vilnius“, tačiau tai buvo padaryta remiantis sutartimi ir atitinkama įmoka užskaityta kaip įmoka atsakovui, tai patvirtina ir įmokos užskaitymo aktas), 1 810,54 Lt ir 1 710,66 Lt, iš viso 28 211,75 Lt. Ši suma taip pat yra didesnė už 27 500 Lt (1/20 UAB „Elpreka“ įstatinio kapitalo). Dėl to automobilio įsigijimui buvo būtinas UAB „Elpreka“ valdybos sprendimas, o teismas, konstatuodamas, kad toks sprendimas buvo nereikalingas, priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, tuo pažeisdamas ir CPK 263 straipsnio nuostatas.

6. Netinkamai išaiškinus 2013 m. balandžio 16 d. valdybos posėdžio protokolo turinį, taip pat ir Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, nepagrįstai spręsta, jog UAB „Elpreka“ valdyba buvo priėmusi sprendimą įsigyti ginčo automobilį. Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 6 punktas numato, jog valdyba priima sprendimą dėl ilgalaikio turto įsigijimo, kurio vertė yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, o 20 straipsnio 1 dalies 20 ir 21 punktai numato, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimus dėl pelno (nuostolių) paskirstymo ir rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo. Taigi sprendimas įsigyti konkretų ilgalaikį turtą ir sprendimas patvirtinti pelno (nuostolio) paskirstymą ar sprendimą dėl rezervų naudojimo yra skirtingi sprendimai. Be to, sprendimą įsigyti ilgalaikį turtą už kainą didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo gali priimti tik bendrovės valdyba, o ne visuotinis akcininkų susirinkimas, kadangi pagal įstatymą šis klausimas priskirtas bendrovės valdybos kompetencijai. UAB „Elpreka“ valdyba 2013 m. balandžio 16 d. posėdyje tik pritarė 2012 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektui, o 2013 m. balandžio 26 d. akcininkų susirinkimas patvirtino atitinkamą paskirstymą, tačiau sprendimas dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20, įsigijimo nebuvo priimtas. Tai, jog UAB „Elpreka“ visuotinis akcininkų susirinkimas leido bendrovei iš sukaupto rezervo panaudoti 150 000 Lt mechanizmų ir transporto įsigijimui, nereiškia, kad dėl konkretaus turto įsigijimo, kurio vertė didesnė kaip 1/20 įstatinio kapitalo, nebuvo būtinas valdybos sprendimas. Akcininkų susirinkimas leido bendrovei iš jos turimų rezervų panaudoti lėšas mechanizmų ir transporto įsigijimui, tačiau koks konkretus turtas už atitinkamas lėšas turėjo būti įsigytas, turėjo nuspręsti bendrovės valdyba. Bendrovės vadovas R. K. nebuvo įgaliotas priimti sprendimą, kaip iš rezervų skirta atitinkama suma turėtų būti panaudota, koks turtas už ją įsigytas. Įsiteisėjusiame Kauno apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 8 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2-14758-920/2014, yra konstatuota, jog valdyba nėra priėmusi sprendimo dėl automobilio įsigijimo, todėl pagrįstai R. K. dėl jo kaltės buvo atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų.

9. Neatsižvelgta, kad ginčo automobilio vertė galėjo sumažėti tik dėl natūralaus jo nusidėvėjimo (kitokių įrodymų dėl vertės pasikeitimo byloje nėra), todėl už atitinkamas aplinkybes ieškovė UAB „Elpreka“ neatsako ir neprivalo kompensuoti vertės sumažėjimo. Automobilis buvo grąžintas pakankamai greitai nuo ginčijamos sutarties sudarymo, t. y. praėjus tik aštuoniems mėnesiams nuo sutarties sudarymo, jis buvo naudojamas tik nepilnus tris mėnesius, todėl automobilio vertė negalėjo pasikeisti taip žymiai, jog galėtų būti negrąžinti už automobilį sumokėti pinigai. Be to, kadangi yra konstatuotas UAB „Nordea Finance Lithuania“ nesąžiningumas, bet kokios restitucijos išlaidos ir kitos galimos neigiamos pasekmės tenka UAB „Nordea Finance Lithuania“ (CK 6.147 str. 2 d., 6.148 str. 2 d., 6.151 str. 2d., 6.152 str. 2 d.).

10. Nepagrįstai konstatuota aplinkybė dėl lizingo davėjos informavimo apie UAB „Elpreka“ valdymo organų narių pasikeitimą. Šioje byloje nebuvo svarbu nustatyti šią aplinkybę ir ji net nebuvo įrodinėjama.

Atsakovas R. K. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 19 d. sprendimo dalį, kuria atsakovui R. K. iš ieškovių nepriteistos bylinėjimosi išlaidos, išspręsti klausimą iš esmės ir priteisti atsakovo R. K. turėtas išlaidas.

Atsiliepime į atsakovo R. K. apeliacinį skundą ieškovės UAB „Ecomodus“ ir UAB „Elpreka“ prašo jį atmesti. Teigia, kad R. K. nenurodo jokių argumentų, kodėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo yra neteisėta ir nepagrįsta. Jei apeliacinės instancijos teismas pradėtų ieškoti atsakovo R. K. nenurodytų galbūt pirmosios instancijos teismo padarytų pažeidimų atitinkamoje skundžiamo sprendimo dalyje, būtų pažeisti šalių rungimosi (CPK 12 str.) ir lygiateisiškumo (CPK 17 str.) principai. Pirmosios instancijos teismas sprendime pakankamai aiškiai ir nuosekliai motyvavo, kodėl netenkina atsakovo R. K. prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Atsakovas R. K. nepagrindė ir neįrodė, jog pirmosios instancijos teismas šioje sprendimo dalyje netinkamai taikė teisės normas ar padarė kitokius pažeidimus.

Atsiliepime į ieškovių UAB „Ecomodus“ ir UAB „Elpreka“ apeliacinį skundą atsakovė UAB „Nordea Finance Lithuania“ prašo sprendimo nekeisti. Nurodo, kad, sprendžiant klausimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pažeidus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nepakanka nustatyti tik fakto, jog sandoris prieštarauja juridinio asmens valdymo organų kompetencijai. Aiškinant finansinės nuomos (lizingo) sandorį, dominuoja pozicija, jog finansinė nuoma (lizingas) yra viena iš nuomos rūšių. Akcinių bendrovių įstatyme nėra numatyta, kad sudarant kokios nors rūšies nuomos sutartį yra privalomas valdybos sprendimas, todėl ginčo sutarčiai sudaryti nebuvo reikalingas UAB „Elpreka“ valdybos sprendimas. Turto įvedimo į eksploataciją kaip ilgalaikio turto aktas, ilgalaikio turto priėmimo–perdavimo aktas, ilgalaikio turto apskaitos inventorinė kortelė nereiškia, jog automobilis kaip ilgalaikis turtas buvo įgytas UAB „Elpreka“ nuosavybėn. Ilgalaikio turto apskaitos dokumentai buvo įforminti tik mokestine prasme, UAB „Elpreka“ laikantis privalomų 20-ojo verslo apskaitos standarto „Nuoma, lizingas (finansinė nuoma) ir panauda“ reikalavimų. 2013 m. balandžio 16 d. UAB „Elpreka“ valdybos protokole aiškiai ir nedviprasmiškai išreikšta UAB „Elpreka“ valdybos valia UAB „Elpreka“ įsigyti ilgalaikį turtą, viršijantį 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Atsakovė UAB „Nordea Finance Lithuania“ nedalyvavo apeliančių minimoje civilinėje byloje Nr. 2-14758-920/2014, todėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 8 d. nutartimi nustatyti faktai neturi res judicata galios atsakovės UAB „Nordea Finance Lithuania“ atžvilgiu. Akcinių bendrovių įstatymas nenumato, kokio konkretumo laipsnio turi būti valdybos sprendimai dėl ilgalaikio turto įgijimo. Atsakovas R. K., bendrovės vadovas, sudarydamas ginčo sutartį dėl turto finansinės nuomos vykdė UAB „Elpreka“ valdybos sprendimą, kuriuo buvo nutarta 150 000 Lt sumą skirti mechanizmams ir transportui, todėl nėra pagrindo teigti, jog atsakovas R. K. pažeidė privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nuspręsta nepritarti, kad UAB „Elpreka“ įsigytų automobilį, priėmimas po ginčo sutarties sudarymo negali būti laikomas pagrindu šią sutartį pripažinti negaliojančia. Apeliantės klaidina teismą, teigdamos, kad Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 6 punkto sąlygos yra imperatyvios ir draudžiančios bendrovėms įstatuose numatyti didesnę sandorio dėl ilgalaikio turto įsigijimo kainą, kuriai turi būti gautas bendrovės valdybos sprendimas. Paminėtoje teisės normoje numatyta sąlyga – jeigu įstatuose nenurodyta kitokia kaina, reiškia ir tai, kad įstatuose gali būti numatyta ir mažesnė, ir didesnė kaina nei nurodyta Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 6 punkte. Taigi ši teisės norma, priešingai nei teigia apeliantės, nėra imperatyvi. Atsižvelgiant į tai, kad juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 6 punkto norma yra dispozityvi ir įstatais gali būti pakeista, lizingo sandorį laikant viena iš nuomos rūšių, bendrovės įstatinio kapitalo dydžio žinojimas negali būti laikomas pagrindu pripažinti sandorio šalį nesąžininga. Atsakovės UAB „Nordea Finance Lithuania“ užsakytoje „Credit Info“ ataskaitoje buvo nurodyta, kad UAB „Elpreka“ atstovavo valdymo organas – UAB „Elpreka“ direktorius R. K., kuris veikė kaip vienasmenis valdymo organas. Atsakovė UAB „Nordea Finance Lithuania“, sudarydama ginčo sutartį, taip pat rėmėsi atsakovo R. K., kaip UAB „Elpreka“ vienasmenio vadovo, pareiškimais ir patvirtinimais, kurie numatyti ginčo sutarties bendrųjų sąlygų 7.1 punkte. Ginčo automobilis buvo grąžintas vadovaujantis sutarties bendrųjų sąlygų 8 skirsnio nuostatomis, t. y. todėl, kad sutartis buvo nutraukta UAB „Elpreka“ nevykdant nustatytų mokėjimų, o ne bylos šalims susitarus dėl dalinės restitucijos. Atsakovė UAB „Nordea Finance Lithuania“ nėra sutikusi su restitucijos taikymu šioje byloje. Pagal ginčo sutarties nuostatas UAB „Elpreka“ grąžinus automobilį po sutarties nutraukimo pagal sutarties nuostatas, atsakovė UAB „Nordea Finance Lithuania“ neprivalo grąžinti UAB „Elpreka“ jos pagal sutartį sumokėtų mokėjimų, kompensuoti už pagerinimus. Ginčo automobilis atsakovės UAB „Nordea Finance Lithuania“ buvo įsigytas nuosavybėn už 118 000 Lt su PVM sumą, o 2014 m. spalio 31 d. parduotas už 102 504 Lt su PVM sumą. Automobilio vertės pokytis – 15 496 Lt su PVM, todėl teismui nusprendus tenkinti apeliančių reikalavimus taikyti restituciją, UAB „Elpreka“ turėtų kompensuoti atsakovei UAB „Nordea Finance Lithuania“ ginčo automobilio vertės sumažėjimą.

Kitų atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 263 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2, 3 dalys).

Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Elpreka“, atstovaujama direktoriaus R. K. ir UAB „Nordea Finance Lithuania“ sudarė finansinės nuomos sutartį, kuria lizingo davėjas (UAB „Nordea Finance Lithuania“) lizingo gavėjo (UAB „Elpreka“) prašymu įsipareigojo nuosavybės teise įsigyti daiktą, t. y. naudotą automobilį BMW 520, ir finansinės nuomos pagrindu automobilį išnuomoti lizingo gavėjui (CK 6.567 str. 1 d.). Pastarajam įvykdžius visas prievoles pagal sutartį ir neturint kitų įsipareigojimų lizingo davėjui, pastarasis įsipareigojo perduoti nuosavybės teisę į automobilį, kurio kaina 34 175,46 Eur), lizingo gavėjui. Lizingo gavėjas įmokėjo pradinę įmoką 6 950,88 Eur (24 000 Lt) ir dvi įmokas (1810,54 Lt ir 1710,66 Lt). Kitų įmokų nemokant, lizingo davėjas sutartį nutraukė, automobilis grąžintas pardavėjui. Ieškovės UAB „Ekomodus“ (UAB „Elpreka“ akcininkas) ir UAB „Elpreka“ prašė pripažinti negaliojančia minėtą automobilio finansinės nuomos sutartį CK 1.82, 2.83 straipsnių pagrindu. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, su kuo nesutinka ieškovės. Atsakovas R. K. ginčija sprendimo dalį, kurioje jam nepriteistos iš ieškovių bylinėjimosi išlaidos.

Dėl ieškovių UAB „Ekomodus“ ir UAB „Elpreka“ apeliacinio skundo

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str.), būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: 1) sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; 2) prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; 3) jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; 4) konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

Vertindamas juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimą reglamentuojančias teisės normas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Darytina išvada, kad, pagal kasacinio teismo praktiką CK 1.82 straipsnio taikymas (egzistuojant visoms šio straipsnio taikymui svarbioms aplinkybėms) pateisinamas, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose ir teismas konstatuoja aiškų, akivaizdų sandorio nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių.

Apeliančių teigimu, sudarant ginčijamą sandorį, kurį pasirašė įmonės direktorius R. K., buvo būtinas valdybos sprendimas, netinkamai aiškintas finansinės nuomos sutarties turinys. UAB „Elpreka“ įstatų 7 straipsnio 7 dalies 10 punkte įtvirtinta, kad bendrovės valdyba sprendžia dėl ilgalaikio turto įsigijimo už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Nagrinėjamu atveju sudarant ginčijamą sandorį toks valdybos sprendimas priimtas nebuvo. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad automobilis UAB „Elpreka“ nebuvo įsigytas nuosavybės teise, kadangi už automobilį nebuvo sumokėta visa kaina, o sumokėtos įmokos nesudarė 1/20 įstatinio kapitalo, todėl nebuvo pažeistos imperatyvios normos.

Iš lizingo sutarties apibrėžimo CK 6.567 straipsnio 1 dalyje matyti, kad daikto nuosavybės teisės perėjimas iš lizingo davėjo lizingo gavėjui, tinkamai įvykdžiusiam sutartį, nėra būtinas lizingo sutarties požymis, t. y. šalys gali susitarti, kad daikto nuosavybės teisė pereis lizingo gavėjui šiam sumokėjus visas įmokas pagal sutartį, tačiau gali susitarti ir kitaip, pavyzdžiui, kad lizingo gavėjas, tinkamai įvykdęs lizingo sutartį, įgis teisę nusipirkti iš lizingo davėjo daiktą už likutinę vertę, arba kad daikto nuosavybės teisė liks lizingo davėjui ir pan. Tačiau tais atvejais, kai šalys susitarė, kad pasibaigus lizingo sutarčiai nuosavybės teisė bus perduota lizingo gavėjui, tokia sutarties sąlyga sutarties šalims tampa esminė, o nuosavybės teisės perėjimo sąlygos buvimas tiesiogiai lemia įmokų, lizingo gavėjo mokamų lizingo davėjui, sandarą, t. y. į įmokų sandarą papildomai įtraukiamos ir daikto vertės išpirkimo įmokos, nes lizingo gavėjas nuo sutarties įsigaliojimo momento pradeda įgyvendinti savo teisę įgyti nuosavybės teisę, periodinėmis įmokomis palaipsniui išpirkdamas daiktą iš lizingo davėjo. Kasacinis teismas savo praktikoje nurodęs, kad lizingo gavėjas neturi nuosavybės teisės į daiktą, tačiau turi iš lizingo sutarties kylančias prievolines teises, kurių vertė priklauso nuo daikto vertės rinkoje ir įmokėtų įmokų pagal sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-99/2012; 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

Įvertinusi nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad sudarant ginčijamą lizingo sutartį buvo pažeista juridinio asmens UAB „Elpreka“ kompetencija, o pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog sudarant finansinės nuomos sutartį nebuvo reikalingas valdybos sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-523/2013).

Apeliančių teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino 2013 m. balandžio 16 d. valdybos posėdžio protokolo turinį. Iš šio protokolo spręstina, kad valdyba svarstė klausimą dėl pelno (nuostolių) projekto ruošimo ir tvirtinimo ir nutarė pritarti projektui, kuriame buvo numatyta 150 000 Lt skirti mechanizmams ir transporto priemonėms įsigyti. 2013 m. balandžio 26 d. visuotiniame susirinkime buvo patvirtintas šis projektas. Teisėjų kolegija iš šių nutarimų negali daryti vienareikšmiškos išvados, jog tokiu būdu buvo aiškiai išreikštas pritarimas ginčijamam lizingo sandoriui sudaryti. Be to, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į 2013 metų balansą, iš kurio matyti, kad bendrovės 2012 metais turėtų transporto priemonių vertė buvo 80 148 Lt, kai 2013 metais – 157 148 Lt, kas leidžia manyti, kad šios priemonės buvo įsigytos iš anksčiau aptartų lėšų. Kartu teisėjų kolegija pastebi, kad sudarius lizingo sutartį, buvo įmokėta pradinė įmoka ir sumokėtos dvi įmokos, numatytos mokėti pagal sudarytą sutartį. Bendrovės akcininkė UAB „Ekomodus“ 2014 m. balandžio 1 d. kreipėsi į teismą dėl 2014 m. vasario 25 d. sudarytos finansinės nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia, 2014 m. balandžio 25 d. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė nepritarti ginčo automobilio įsigijimui ir toliau nebuvo mokamos įmokos, dėl ko lizingo davėjas sutartį nutraukė. Nors dvi įmokos ir buvo įmokėtos, tačiau kiti akcininkų veiksmai leidžia pagrįstai teigti, kad sandoris nebuvo patvirtintas (CK 1.79 str.).

Apeliantės nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kuria atsakovė UAB „Nordea Finanse Lithuania“ nepripažinta nesąžininga. Apeliančių teigimu, lizingo davėjai buvo pateikti UAB „Elpreka“ įstatai, iš kurių ji žinojo ar turėjo žinoti, kad ieškovės vadovas neturėjo teisės sudaryti lizingo sutarties be valdybos pritarimo, turėjo žinoti įstatymo nuostatas, be to, jai, kaip finansinei įstaigai, keliami didesni rūpestingumo ir atidumo reikalavimai.

Kaip minėta, privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177 str., 178 str., 185 str.).

Iš pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies matyti, kad teismas vertino, jog steigimo dokumentų viešumas bei kitos sandorio šalies supažindinimas su tokiu dokumentų turiniu nepatvirtina kitos sandorio šalies nesąžiningumo. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su tokia išvada. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantėmis, kad Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 6 punkto sąlygos yra imperatyvios ir draudžiančios bendrovėms įstatuose numatyti didesnę sandorio dėl ilgalaikio turto įsigijimo kainą, kuriai turi būti gautas bendrovės valdybos sprendimas. Minėtoje teisės normoje numatyta sąlyga – jeigu įstatuose nenurodyta kitokia kaina, reiškia ir tai, kad įstatuose gali būti numatyta ir mažesnė, ir didesnė kaina nei nurodyta Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 6 punkte. Atsižvelgiant į tai, kad juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 6 punkto norma yra dispozityvi ir įstatais gali būti pakeista, todėl bendrovės įstatinio kapitalo dydžio žinojimas negali būti laikomas pagrindu pripažinti sandorio šalį nesąžininga. Atsakovė UAB „Nordea Finance Lithuania“, sudarydama ginčo sutartį, rėmėsi atsakovo R. K., kaip UAB „Elpreka“ vienasmenio vadovo, pareiškimais ir patvirtinimais, kurie numatyti ginčo sutarties bendrųjų sąlygų 7.1 punkte. Iš visų nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija sprendžia, kad UAB „Nordea Finance Lithuania“ elgesys gali būti vertinamas, kaip nepakankamai rūpestingas ir atidus, tačiau, nėra pakankamo teisinio pagrindo spręsti, kad lizingo sutarties pasirašymas su tinkamos kompetencijos neturinčiu juridinio asmens organu – direktoriumi vertintinas, kaip nesąžiningas sutarties šalies elgesys.

Teisėjų kolegija nesutinka su apeliančių argumentu, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo aiškinosi aplinkybes dėl sandorio prieštaravimo bendrovės tikslams. Pagal CK 6.227 straipsnio 3 dalį teisę pareikšti ieškinį dėl sutarties nuginčijimo turi asmuo, kurio teises ar teisėtus interesus ta sutartis pažeidė. Jeigu ieškinį reiškia privataus juridinio asmens dalyvis – akcininkas – dėl bendrovės sudarytos sutarties nuginčijimo tuo pagrindu, kad buvo pažeista juridinio asmens valdymo organų kompetencija, tai jis turi įrodyti, kad jo teises arba teisėtus interesus ta sutartis pažeidė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007). Analogiško turinio reikalavimai yra CPK 5 straipsnyje, nes teisė į teisminę gynybą siejama su pažeistos ar ginčijamos teisės ar įstatymų saugomo intereso gynimu. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ieškovės pagrindinės veiklos rūšį, pagrįstai konstatavo, kad automobilis, įsigytas finansinės nuomos (lizingo) sutarties pagrindu, buvo reikalingas įmonei ir jos naudojamas, ieškovės neįrodė savo teisių pažeidimo (CPK 178 str.).

Šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą. Šių santykių reglamentavimas inter alia grindžiamas į nacionalinę teisę perkeltomis Europos Bendrijų Tarybos pirmosios direktyvos 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo nuostatomis, todėl aiškintinas atsižvelgiant į direktyvoje įtvirtintus tikslus, vienas iš kurių yra siekis užtikrinti trečiųjų šalių apsaugą, priimant nuostatas, kiek įmanoma ribojančias pagrindus, kuriais remiantis bendrovės vardu prisiimti įsipareigojimai negalioja.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teisių pažeidimo motyvavimas vien tik imperatyvių įstatymų normų pažeidimu ir kitos sandorio šalies nesąžiningumu yra pernelyg abstraktus, todėl sutarties nuginčijimas tuo pagrindu, kad pažeista juridinio asmens organų kompetencija, nekeliant sutarties nuostolingumo (jeigu jis negali būti pašalintas kitu būdu, pavyzdžiui, peržiūrint sutartį, pašalinant esminę sutarties šalių nelygybę, akcininkui priteisiant nuostolius iš bendrovės valdymo organų narių dėl nuostolingos sutarties sudarymo ir vykdymo) ar kitų svarbių aspektų, neatitinka reikalavimo paisyti sutartinių santykių stabilumo ir sutartis pripažinti negaliojančiomis tik tada, jeigu pažeistų teisių negalima apginti kitais būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).

Dėl atsakovo R. K. apeliacinio skundo

Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai jam nepriteisė bylinėjimosi išlaidų, todėl prašo jas priteisti. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantu.

Iš priimto pirmosios instancijos teismo sprendimo nevisiškai aišku, kodėl teismas, priimdamas sprendimą, netenkino atsakovo prašymo priteisti bylinėjimosi išlaidas. CPK 93 straipsnio 1 dalis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Teisėjų kolegijos nuomone, byloje nebuvo pagrindo taikyti CPK 93 straipsnio 4 dalį ir bylinėjimosi išlaidų nepriteisti. Kaip matyti iš bylos medžiagos, atsakovas R. K. teikė atsiliepimus tiek į ieškovės UAB „Ekomodus“ ieškinį, tiek į patikslintą ieškovių UAB „Ekomodus“ ir UAB „Elpreka“ ieškinį, turėjo atstovę, kuri dalyvavo teismo posėdžiuose, todėl ieškinio dalį dėl lizingo sutarties pripažinimo negaliojančia atmetus, kitą dalį dėl pirkėjo teisių perkėlimo nutraukus ieškovėms atsisakius ieškinio, manytina, kad atsakovas turėjo pagrįstų išlaidų, jos įrodytos pateiktais dokumentais – atsakovas turėjo 3 000 Lt išlaidų, kaip pats nurodo 1 000 Lt už atsiliepimo surašymą ir 2 000 Lt už atstovavimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad išlaidos už atsiliepimo į ieškinį surašymą neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos advokatų tarybos pirmininko 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų 8.2 punkte nurodytą rekomenduojamą priteisti maksimalų užmokesčio dydį, todėl šios išlaidos priteistinos. Tačiau išlaidos 2 000 Lt už atstovavimą teisme (teismo posėdžiai užtruko 4 valandas) (Rekomendacijų 9 punktas), viršija Rekomendacijų 8.18 punkte nustatytą maksimalų dydį, todėl mažintinos iki 621 Lt.

Kiti apeliacinių skundų argumentai teisiškai nereikšmingi ir neturintys įtakos apskųsto teismo sprendimo teisėtumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų atskirai nepasisako.

Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl jo keisti ar naikinti nėra pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Atsakovas R. K. apeliacinės instancijos teisme patyrė 550 Eur atstovavimo išlaidų, atsižvelgus į atstovavimo paslaugų suteikimo metu galiojusių Rekomendacijų 8.11 punktą, atsakovui iš apeliančių priteistina po 224,82 Eur (iš viso 449,64 Eur) išlaidų, patirtų apeliaciniame procese

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Palikti Kauno apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 19 d. sprendimą iš esmės nepakeistą.

Priteisti atsakovui R. K., a. k. (duomenys neskelbtini), iš ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Ekomodus“ įmonės kodas 300045824, ir uždarosios akcinės bendrovės „Elpreka“, įmonės kodas 133538922, po 234, 74 Eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti pirmosios instancijos teisme.

Priteisti atsakovui R. K., a. k. (duomenys neskelbtini), iš apeliančių uždarosios akcinės bendrovės „Ekomodus“ įmonės kodas 300045824, ir uždarosios akcinės bendrovės „Elpreka“, įmonės kodas 133538922, po 224, 82 Eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme.