- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-02-05
- Bylos Nr.
- 2A-523/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Kazys Kailiūnas, Dalia Vasarienė, Vigintas Višinskis
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Swedbank lizingas“
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Reklamos ir leidybos centras“
- Kategorijos
- 21.4.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Kazio Kailiūno, Dalios Vasarienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Aukštaitijos reklama“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2011 m. gruodžio 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Aukštaitijos reklama“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Swedbank lizingas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Reklamos ir leidybos centras“.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas BUAB „Aukštaitijos reklama“ pareikštu atsakovui UAB „Swedbank lizingas“ ieškiniu prašė pripažinti tarp ieškovo ir atsakovo sudarytas: 2006 m. vasario 6 d. lizingo sutartį Nr. LT028312 su visais jos priedais; 2006 m. vasario 6 d. lizingo sutartį Nr. LT028313 su visais jo priedais; 2006 m. vasario 6 d. lizingo sutartį LT028315 su visais jos priedais; 2006 m. kovo 20 d. lizingo sutartį Nr. LT030362; 2007 m. birželio 7 d. lizingo sutartį Nr. LT054077 su visais jos priedais; 2008 m. balandžio 21 d. lizingo sutartį Nr. LT072912 su visais jos priedais; 2008 m. balandžio 21 d. lizingo sutartį Nr. LT072913 su visais jos priedais; 2008 m. rugpjūčio 18 d. lizingo sutartį Nr. LT077601 su visais jos priedais, negaliojančiomis – niekinėmis nuo jų sudarymo momento, taikyti sandorio šalių abipusę (dvišalę) restituciją bei priteisti iš atsakovo ieškovo naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovas nurodė, kad ginčijamų sandorių pagrindu atsakovas įsigijo ir perdavė ieškovui valdyti ir naudoti finansinės nuomos pagrindais: tris naujus automobilius OPEL ASTRA (kurių kiekvieno vertė 50 000 Lt); du naujus dvipusius reklamos stendus (vertė 30 000 Lt); du naujus reklamos stendus (vertė 30 000 Lt); devynis lauko įrenginius (vertė 106 200 Lt); dešimt reklamos stendų (vertė 177 000 Lt); vieną reklaminę konstrukciją (vertė 158 000 Lt). Prie visų minėtų sutarčių buvo pasirašyti papildomi susitarimai. Šiuo metu atsakovo iniciatyva visos lizingo sutartys yra nutrauktos, automobiliai ir lauko įrenginiai grąžinti atsakovui. Ieškovo teigimu visi minėti sandoriai yra prieštaraujantys imperatyvioms teisės normoms, todėl yra niekiniai ir negalioja nuo jų sudarymo momento. Ieškovo įstatuose nurodyta, jog tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi kompetenciją pritarti administracijos vadovo sprendimams dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo; taip pat pritarti administracijos vadovo sprendimui dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigijimo. Bendrovėje nebuvo sudaryta valdyba, jos funkcijas, teises ir pareigas įgyvendino administracijos vadovas – direktorius. Bendrovės įstatinį kapitalą sudarė tik 10 000 Lt, o sudarytų lizingo sutarčių objektai yra didelės vertės, akivaizdžiai viršijančios visą bendrovės įstatinį kapitalą. Direktorius turėjo teisę pasirašyti visus ginčijamus sandorius tik gavęs išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą – sprendimą. Šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo bendrovės dokumentuose nėra, todėl darytina pagrįsta išvada, kad tokio sprendimo ir nebuvo. Ieškovo vienintelis akcininkas nuo 2002 m. balandžio 22 d. buvo ir yra UAB „Reklamos ir leidybos centras“. Ieškovo direktoriui sudarius sandorius, viršijančius jo kompetenciją – neturint išankstinio visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, buvo pažeisti bendrovės įstatai, tuo pačiu ir Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 1 dalis, t. y. buvo sudaryti sandoriai prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms. Ieškovo bendrovėje nebuvo profesionalių teisininkų, todėl ir buvo viršyta direktoriaus kompetencija, tačiau atsakovas, būdamas savo srities profesionalas, sandorio metu elgėsi nesąžiningai, nes jam rūpėjo tik sudaryti sutartis, tačiau visiškai nerūpėjo šių sandorių teisėtumas ir teisinės pasekmės.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Panevėžio apygardos teismas 2011 m. gruodžio 23 d. sprendimu atmetė ieškovo BUAB „Aukštaitijos reklama“ ieškinį atsakovui UAB „Swedbank lizingas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo; priteisė iš atsakovo bankroto procedūros administravimui skirtų lėšų 36,88 Lt teismo turėtų procesinių dokumentų įteikimo išlaidų į valstybės biudžetą.
Teismas sprendime pažymėjo, kad ieškovas, teikdamas ieškinį neprivalo nurodyti ieškinio teisinio pagrindo, kadangi teismas kiekvienu konkrečiu atveju nagrinėdamas kilusį ginčą pats parenka taikytinas teisės normas. Nepriklausomai nuo to, kad ieškovas ieškinyje prašė taikyti restituciją ir lizingo sandorius pripažinti negaliojančiais – niekiniais CK 1.80 straipsnio pagrindu, teismas sprendė, kad ieškovo pateiktos faktinės aplinkybės ir įrodymai nepatvirtina tokio pagrindo egzistavimo. Teismas padarė išvadą, kad ieškovo ieškinio reikalavimas pripažinti sandorius negaliojančiais galėtų būti grindžiamas CK 1.82 straipsnyje suformuluotomis teisės normomis, todėl pasisakė dėl ieškovo nurodytų aplinkybių, kuriomis grindžiami ieškinio reikalavimai, bei dėl CK 1.82 straipsnyje nurodyto sandorių negaliojimo pagrindo buvimo nagrinėjamoje byloje.
Teismas nustatė, kad ginčijamos lizingo sutartys sudarytos dviejų privačių juridinių asmenų ieškovo ir atsakovo. Ieškovo įstatų 16 punkte numatyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas yra 10 000 Lt. Minėtų įstatų 73 punktas nustato, kad bendrovės valdymo organas – administracijos vadovas turi teisę vadovaudamasis bendrovės įstatais sudaryti bendrovės sandorius, tačiau administracijos vadovas negali priimti nutarimo dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigijimo be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Visi lizingo sandoriai buvo sudaryti ieškovo vardu, kuris buvo atstovaujamas sandorio sudarymo metu direktoriaus pareigas ėjusių asmenų. Sudarytais sandoriais įgyto turto vertė daug kartų viršijo bendrovės įstatinio kapitalo dydį, tačiau nei ieškovas, nei atsakovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovo visuotinis akcininkų susirinkimas pritarė lizingo sutarčių sudarymui. Teismas sutiko su ieškovo pateiktais argumentais, jog lizingo sandoriai formaliai prieštaravo įmonės teisnumui, kadangi buvo sudaryti viršijant bendrovės valdymo organo kompetenciją, tačiau pažymėjo, kad tokių sandorių pripažinimas negaliojančiais galimas tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens kontrahento sąžiningumas yra preziumuojamas, todėl asmuo, ginčijantis sandorio teisėtumą, turi įrodyti jo nesąžiningumą, ir juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas (CK 1.82 str. 1 d.). Ieškovas atsakovo nesąžiningumo faktą įrodinėjo aplinkybe, kad prieš sudarant lizingo sutartis, atsakovui buvo pateikti visi bendrovės dokumentai, patvirtinantys direktoriaus statusą, jo teises, bendrovės įstatai, todėl atsakovas turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai viršys ieškovo administracijos vadovo kompetenciją. Teismas pažymėjo, kad šis ieškovo teiginys yra nepagrįstas. Teismo vertinimu, steigimo dokumentų viešumas bei kitos sandorio šalies supažindinimas su tokių dokumentų turiniu nepatvirtina kitos sandorio šalies nesąžiningumo. Teismas, įvertinęs ieškovo pagrindinės veiklos rūšį, padarė išvadą, kad automobilių, reklaminių stendų bei reklaminių konstrukcijų įsigijimas lizingo sutarčių pagrindu negali būti laikomas priešingu juridinio asmens veiklos tikslams, nes tokių gamybos priemonių įgijimui ieškovas neturėjo piniginių resursų. Ieškovas visas ginčijamas sutartis sudarė ne vienu metu, bet ilgesniu nei dviejų metų laikotarpiu, o nuo sandorių sudarymo iki lizingo sutartys buvo nutrauktos, įsigytas turtas buvo naudojamas komercinei ieškovo veiklai, iš šio turto nuomos buvo gaunamos pajamos. Nors ieškovo visuotinis akcininkų susirinkimas kiekvienam iš lizingo sandorių nedavė aiškiai išreikšto pritarimo, tačiau, kadangi pagal bendrovės įstatus, visuotinis akcininkų susirinkimas tvirtindavo metinę finansinę atskaitomybę bei administracijos vadovo pateiktą bendrovės veiklos ataskaitą, bendrovės akcininkai turėjo žinoti apie sudarytas lizingo sutartis bei įsigytą turtą, generuojantį bendrovės pajamas. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad sudaryti sandoriai bendrovės akcininkų nebuvo ginčijami, o iš sudarytų sandorių gautų gamybos priemonių ieškovas eilę metų, t. y. nuo 2006 iki 2010 metų vykdė veiklą ir gavo finansinės naudos, padarė išvadą, kad sandoriai neprieštaravo bendrovės veiklos tikslams, o priešingai, juos atitiko, todėl atsakovas negali būti pripažintas nesąžininga sutarties šalimi ieškovo ginčijamų sandorių atžvilgiu. Teismas taip pat padarė išvadą, kad ginčijamais lizingo sandoriais nebuvo pažeisti ieškovo interesai, todėl, vadovaudamasis CPK 1.82 straipsniu, sprendė nesant pagrindui šiuos sandorius pripažinti negaliojančiais bei taikyti restituciją, nes ieškinio patenkinimas būtų aiškiai nesąžiningas. Ieškovui virš 4 metų be jokių kliūčių ir apribojimų naudojus versle lizingo sutarčių pagrindais gautu turtu ir eilę metų iš to gavus pajamų, nenustačius jokių ieškovo teisių pažeidimo, o tik ekonominės naudos gavimą, teismo vertinimu, nėra jokio pagrindo ieškinio tenkinimui ir abipusės restitucijos taikymui.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu apeliantas BUAB „Aukštaitijos reklama“ prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2011 m. gruodžio 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinį skundą grindžia šiais esminiais argumentais:
1. Ieškovas, prašydamas teismo pripažinti sudarytus sandorius negaliojančiais – niekiniais, ieškinio reikalavimą grindė CK 1.80 straipsniu. Ieškinyje nurodė imperatyvią įstatymo normą – Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 1 dalį, kuriai prieštarauja visi sudaryti sandoriai, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką panašiu klausimu, kuria rėmėsi nagrinėjamoje byloje. Pirmosios instancijos teismo motyvų dalis dėl CK 1.82 straipsnio taikymo prieštarauja materialinėms teisės normoms, formuojamai teismų praktikai. Teismas pirmiausiai pripažino, jog Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 1 dalis yra imperatyvi įstatymo norma, kurios privaloma laikytis ir negalima pažeisti, tačiau toliau konstatuoja, jog šios imperatyvios įstatymo normos nesilaikymas nedaro šių sandorių niekiniais. Atsižvelgiant į tai, jog minėta įstatymo norma yra teisėkuros subjektų suformuluota visuotinai privaloma elgesio taisyklė, kuri nustato privalomo žmonių elgesio ribas bei laisvės mastą ir jai privalo paklusti ir tie, kurie pritaria, ir tie, kurie jai nepritaria, jos nepaisymas sudarant sandorius, t. y. nesivadovavimas įmonės įstatais sandorių sudarymo metu ir juos grubiai pažeidžiant, yra ne kas kitas, kaip imperatyvios įstatymo normos pažeidimas. Iš to tik seka išvada, jog sudaryti sandoriai prieštarauja šiai imperatyviai įstatymo normai, todėl nuo sudarymo momento yra niekiniai. Teismo nurodyti motyvai dėl sudarytų sandorių prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, nagrinėjamu atveju galėtų būti tik papildomas sandorių negaliojimo pagrindas (CK 1.82 str.), tačiau ieškovas šiuo pagrindu sudarytų sandorių neginčijo.
2. Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 1 dalyje įstatymo leidėjas imperatyviai nurodė, jog bendrovės įstatai yra teisinis dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Taigi, bendrovės direktoriai, neturėdami visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo ginčijamiems sandoriams sudaryti, sudarė sandorius ir tokiais savo veiksmais pažeidė bendrovės įstatus, tuo pačiu pažeidė ir Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 1 dalį, t. y. imperatyvią įstatymo normą. Dėl minėtos normos pažeidimo visi ginčijami sandoriai yra niekiniai (CK 1. 80 str.) ir negalioja nuo jų sudarymo momento. Niekinio sandorio šalys negali patvirtinti (CK 1.78 str. 1 d.), nors šalys ir vykdė prievoles kylančias iš šių sandorių.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Swedbank lizingas“ prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime atsakovas nurodė, kad tiek remiantis teisės normomis (CK 1.82 str.), tiek atsižvelgiant į nuoseklią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, formuojamą panašiose bylose, sandoriai, sudaryti, pažeidžiant privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, yra nuginčijami, o ne niekiniai, kaip teigia apeliantas. Dėl to, pirmosios instancijos teismas ne tik teisėtai ir pagrįstai ginčo santykiams taikė CK 1.82 straipsnyje įtvirtintą teisės normą, bet ir tinkamai išsiaiškino visas teismų praktikoje nurodomas šios normos taikymo sąlygas bei priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kuris turi būti paliktas galioti nepakeistas.
Trečiasis asmuo UAB „Reklamos ir leidybos centras“ atsiliepimo į apelianto apeliacinį skundą nepateikė.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,
Motyvuojamoji dalis
teisiniai argumentai ir išvados
Nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl sandorių, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, galiojimo ir jų sukeltų pasekmių. Ieškovas teigia, kad įmonės administracijos vadovo – direktoriaus sudaryti lizingo sandoriai turėtų būti pripažįstami niekiniais, kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms. Atsakovas teigia, kad šie sandoriai sukelia prievoles juridiniam asmeniui, kadangi juridinis asmuo savo veiksmais juos patvirtino (ratifikavo) ir nėra pagrindo pripažinti juos negaliojančiais.
Apeliantas grindžia savo pozicija tuo, kad visi ginčijami sandoriai prieštarauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – LR ABĮ) 4 straipsnio 1 daliai, kurioje įtvirtinta, jog „Bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje“. Apeliantas šią normą laiko imperatyvia teisės norma, o ginčijamus sandorius, kaip sudarytus pažeidžiant minimą normą, prašo teismo pripažinti niekiniais. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra teisinio pagrindo sutikti su tokiu vertinimu, kadangi nagrinėjamu atveju LR ABĮ 4 straipsnio 1 dalies pažeidimas negali būti kvalifikuojamas, kaip imperatyvios įstatymo normos pažeidimas, kadangi šioje normoje neįtvirtinta jokio tiesioginio imperatyvo ir ji savyje neturi įpareigojančio elemento reguliuojamų santykių dalyviams, kuris šiame kontekste galėtų būti pažeistas. Spręstina, kad teisės norma įtvirtinta LR ABĮ 4 straipsnio 1 dalyje yra deklaracinė ir įtvirtinamoji, t. y. šioje normoje skelbiama ir įtvirtinama, kad bendrovės įstatai yra dokumentas ir kad šiuo dokumentu bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Aptariamoje taisyklėje nėra reikalaujama konkretaus teisinių santykių dalyvio elgesio, o tiesiog įtvirtinama bendrovės įstatų teisinė reikšmė ir jų forma, t. y. tai, kad šiam taisyklių rinkiniui, kaip dokumentui, keliami tam tikri formos ir turinio reikalavimai. Tuo pačiu teisėjų kolegija sprendžia, kad analizuojama norma įtvirtina bendrovės įstatų teisinį statusą – tai ne šiaip dokumentas, bet toks, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Taigi atsižvelgiant į pasakytą, teisėjų kolegija sprendžia, kad LR ABĮ 4 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtintos elgesio taisyklės pažeidimas negali sąlygoti ginčo sandorių pripažinimo niekiniais CK 180 straipsnio pagrindu, tačiau ginčijami sandoriai, pažeidė pačiuose bendrovės įstatuose – poįstatyminiame teisės akte, įtvirtintas taisykles, o tokių normų pažeidimas galėtų būti pagrindas pripažinti sandorius negaliojančiais. Apeliantas teigia, kad sudarant ginčijamus sandorius, kuriuos pasirašė įmonės direktorius, buvo pažeistos UAB „Aukštaitijos reklama“ įstatų 73 straipsnio nuostatos, įtvirtinančios bendrovės administracijos vadovo kompetencijos ribas sudarant sandorius, kurių vertė yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Šioje normoje yra įtvirtinta, kad bendrovės administracijos vadovas sudarydamas sandorius, kurių vertė yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo privalo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (b. l. 96-106). Nagrinėjamu atveju sudarant ginčijamus sandorius toks sutikimas nebuvo gautas – ginčo dėl šio fakto byloje nėra. Taigi teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant apelianto – UAB „Aukštaitijos reklama“ valdymo organo kompetenciją, prieštarauja šio juridinio asmens teisnumui, todėl byloje vertintinas jų nuginčijimo teisinis pagrindas.
Šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą. Šių santykių reglamentavimas inter alia grindžiamas į nacionalinę teisę perkeltomis Europos Bendrijų Tarybos pirmosios direktyvos 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo nuostatomis, todėl aiškintinas atsižvelgiant į direktyvoje įtvirtintus tikslus, vienas iš kurių yra siekis užtikrinti trečiųjų šalių apsaugą, priimant nuostatas, kiek įmanoma ribojančias pagrindus, kuriais remiantis bendrovės vardu prisiimti įsipareigojimai negalioja ().
Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Jeigu juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris kartu pažeidžia imperatyviąsias įstatymo normas, jam taikomos niekinių sandorių negaliojimo taisyklės, įtvirtintos CK 1.80 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai. Su CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu koreliuoja CK 2.83 straipsnio normos, reglamentuojančios sandorių, sudarytų pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, teisines pasekmes. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtoja praktiką dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, pagal kurią sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).
Vertindamas juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimą reglamentuojančias teisės normas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Darytina išvada, kad, pagal kasacinio teismo praktiką CK 1.82 straipsnio taikymas (egzistuojant visoms šio straipsnio taikymui svarbioms aplinkybėms) pateisinamas, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose ir teismas konstatuoja aiškų, akivaizdų sandorio nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių.
Juridinio asmens organo kompetencijos pažeidimas reiškia, kad sandoris turi valios trūkumą, kuris gali būti pašalintas juridiniam organui pritarus jo sudarymui (CK 1.79 str., 2.84 str.). Juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalies normos, kuriose įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais pagal juridinio asmens kreditorių, juridinio asmens valdymo organo, juridinio asmens dalyvio ar kitų įstatymuose nustatytų asmenų ieškinius, jeigu sprendimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Aptariamos įstatymo normos nustato savarankiškus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais. Kaip jau buvo minėta aukščiau, nagrinėjamu atveju ginčo sandoriai buvo sudaryti administracijos vadovo – direktoriaus, pažeidžiant jo kompetenciją, t. y. negavus UAB „Aukštaitijos reklama“ įstatų 73 straipsnyje reikalaujamo visuotinio akcininkų susirinkimo, konkrečiu atveju – vienintelio akcininko UAB „Reklamos ir leidybos centras“, pritarimo. Dėl šios aplinkybės ginčo byloje nėra, taigi teisėjų kolegija konstatuoja, kad sudarant ginčijamas lizingo sutartis buvo pažeista juridinio asmens UAB „Aukštaitijos reklama“ kompetencija.
Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177 str., 178 str., 185 str.). Teisėjų kolegija sprendžia, kad CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma. Teisėjų kolegija pažymi, kad CK 6.67 straipsnyje nustatytos aplinkybės negali tapti išankstiniu teisiniu vertinimu, lemiančiu įrodinėjimo naštos paskirstymą, kai sprendžiamas klausimas dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, tačiau jos gali būti taikomos kaip sąžiningumo vertinimo matas, įrodinėjant kitos sandorio šalies nesąžiningumą (taikant sąžiningumo prezumpciją).
Kaip jau buvo minėta, vertinat ar sandoris pripažintinas prieštaraujančiu juridinio asmens teisnumui svarbu įrodyti sandorį sudariusio asmens nesąžiningumą. Apeliantas nurodo, kad atsakovas AB Swedbank lizingas“ yra nesąžininga sandorio šalys, nes jam buvo pateikti UAB „Aukštaitijos reklama“ įstatai iš kurių jis žinojo, jog ieškovo vadovas neturėjo teisės sudaryti lizingo sutarčių be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Iš pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies matyti, kad teismas vertino, jog steigimo dokumentų viešumas bei kitos sandorio šalies supažindinimas su tokiu dokumentų turiniu nepatvirtina kitos sandorio šalies nesąžiningumo. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su tokia išvada. Teisėjų kolegija sprendžia, kad banko elgesys gali būti vertinamas, kaip nepakankamai rūpestingas ir atidus, tačiau, nėra pakankamo teisinio pagrindo spręsti, kad lizingo sutarčių pasirašymas su tinkamos kompetencijos neturinčiu juridinio asmens organu – direktoriumi vertintinas, kaip nesąžiningas sutarties šalies elgesys.
Minėta, kad būtina privačiojo juridinio asmens sandorio nuginčijimo CK 1.82 straipsnyje nustatytais pagrindais, sąlyga – ieškinį pareiškusio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Pirmos instancijos teismas, įvertinęs ieškovo pagrindinės veiklos rūšį, pagrįstai konstatavo, kad automobiliai, reklaminiai stendai bei reklaminės konstrukcijos, įsigytos lizingo sutarčių pagrindu, buvo naudojami komercinei ieškovo veiklai, iš šio turto nuomos buvo gaunamos pajamos. Nors ieškovo visuotinis akcininkų susirinkimas kiekvienam iš lizingo sandorių nedavė aiškiai išreikšto pritarimo, tačiau iš į bylą pateiktų įrodymų, t. y. sprendimų Nr. 2007/3, Nr. 2008/1, Nr. 2009/1 ir Nr. 2010/1, kuriais vienintelis UAB „Aukštaitijos reklama“ akcininkas UAB „Reklamos ir leidybos centras“ tvirtino ieškovo veiklos bei finansines ataskaitas už atitinkamai 2006, 2007, 2008, 2009 metus bei sprendė pelno (nuostolių) paskirstymo klausimus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad bendrovės akcininkas žinojo apie sudarytas lizingo sutartis bei įsigytą turtą, generuojantį bendrovės pajamas. Pirmos instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad sudaryti sandoriai vienintelio bendrovės akcininko nebuvo ginčijami, o iš sudarytų sandorių gautų gamybos priemonių ieškovas eilę metų, t. y. nuo 2006 iki 2010 metų vykdė veiklą ir gavo finansinės naudos, teisėtai ir pagrįstai sprendė, kad sandoriai neprieštaravo bendrovės veiklos tikslams, o priešingai, juos atitiko, todėl atsakovas negali būti pripažintas nesąžininga sutarties šalimi ieškovo ginčijamų sandorių atžvilgiu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad privačiojo juridinio asmens dalyvis, ginčijantis bendrovės sudarytą nuomos nutartį tuo pagrindu, jog ją sudarant buvo pažeista juridinio asmens organų kompetencija, turi įrodyti, kad ta sutartis pažeidė jo subjektines teises ar teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teisių pažeidimo motyvavimas vien tik imperatyvių įstatymų normų pažeidimu ir kitos sandorio šalies nesąžiningumu yra pernelyg abstraktus, todėl pajamas bendrovei duodančios sutarties nuginčijimas tuo pagrindu, kad pažeista juridinio asmens organų kompetencija, nekeliant sutarties nuostolingumo (jeigu jis negali būti pašalintas kitu būdu, pavyzdžiui, peržiūrint sutartį, pašalinant esminę sutarties šalių nelygybę, akcininkui priteisiant nuostolius iš bendrovės valdymo organų narių dėl nuostolingos sutarties sudarymo ir vykdymo) ar kitų svarbių aspektų, neatitinka reikalavimo paisyti sutartinių santykių stabilumo ir sutartis pripažinti negaliojančiomis tik tada, jeigu pažeistų teisių negalima apginti kitais būdais.
Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro įstatyme nustatytų pagrindų naikinti apeliacine tvarka skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Palikti Panevėžio apygardos teismo 2011 m. gruodžio 23 d. sprendimą nepakeistą.