Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „Planner5D“ direktoriui A. U. bei atstovui advokatui Mariui Brasiūnui,

trečiųjų asmenų A. S., A. U., I. M., Atsany Limited, Farminers Limited atstovui advokatui Matui Balėnui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. N. ieškinį atsakovei UAB „Planner5D“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys A. S., A. U., I. M., Atsany Limited, Farminers Limited.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Sprendžiant, ar ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra teisėti, reikia nustatyti, ar ginčijami sprendimai atitiko ir buvo būtini pagal bendrovės veiklos rezultatus. Primena, jog ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai buvo priimti tuomet, kuomet bendrovės finansinė padėtis buvo itin blogai ir net galima spręsti, jog bendrovė yra nemoki.

Dėl siekio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais sumažinti ieškovo turimų akcijų dalį bendrovėje nurodo, jog ieškovo sprendimas pasirinkti įsigyti ar ne naujai išleidžiamas bendrovės akcijas proporcingai valdomai akcijų daliai šiuo metu yra apribotas. Nurodo, jog bendrovė yra nemoki, todėl nesąžininga versti ieškovą investuoti papildomas lėšas. Kitiems bendrovės akcininkams tai yra naudinga todėl, kad jie gauna finansinę naudą iš bendrovės darbo teisinių santykių ar kitų sutartinių teisinių santykių pagrindu, tuo tarpu ieškovas negauna jokios finansinės grąžos iš bendrovės.

Nurodo, jog 2023-05-29 bendrovės vadovas A. U. pateikė neteisingą informaciją, kad pagrindinė bendrovės veikla yra savarankiškai išsilaikanti ir toliau auga, tačiau bendrovės finansiniai duomenys patvirtina priešingas aplinkybes.

Pasak ieškovo, priimant ginčijamus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus yra sukuriama tik imitacija dėl tariamai reikalingų lėšų naujai verslo krypčiai. Prieš priimant sprendimus nebuvo pateikti jokie investiciniai projektai/planai dėl naujos verslo krypties naudingumo bendrovei bei deklaruojamo siekio uždirbti pelną. Kapitalo didinimo motyvai yra deklaratyvūs, apsimestiniai, padidinimu pritrauktos lėšos nedarys jokios realios ir reikšmingos įtakos blogai bendrovės finansinei situacijai. Nurodo, jog pasirinktas įstatinio kapitalo padidinimo dydis yra nukreiptas prieš ieškovą, nes ieškovui palikus 4,97 proc. akcijų, kiti bendrovės akcininkai pasinaudotų galimybe įsigyti ieškovo akcijas. Tokie likusių bendrovės akcininkų veiksmai yra tendencingi. Prieš priimant ginčijamus sprendimus nebuvo nustatinėjama reali naujai išleidžiamų bendrovės akcijų emisijos kaina, o naujai išleidžiamos akcijos planuojamos įsigyti už nominali vertę – 0,29 Eur, o tai patvirtina, jog ginčijamų sprendimų dominuojantis siekis yra sumažinti ieškovo turimų akcijų dalį bendrovėje, o ne veikti bendrovės interesais.

Nurodo, jog ieškinys ir balsavimas prieš sprendimus vertinamas kaip siekis daryti spaudimą bendrovei ir akcininkams išpirkti ieškovui priklausančias akcijas už pageidaujamą kainą, nes ieškovas nebesuinteresuotas bendrovės veikla, nori iš jos pasitraukti. Nurodo, jog ieškinio 34 p. nurodyti argumentai nepagrįsti, nes A. U. balsavo todėl, jog tiki projekto sėkme, nauda tiek bendrovei, tiek akcininkams. Turimi darbo santykiai balsavimui įtakos neturėjo. Pažymi, jog už A. U. paskyrimą į generalinio direktoriaus pareigas, tiek už gaunamo atlyginimo dydį balsavo pats ieškovas. Pabrėžia, jog bendrovės finansinė ataskaita nerodo blogos bendrovės finansinės padėties. Prie tokios ataskaitos prisidėjo bylinėjimasis JAV ir investicijos į bendrovės veiklos plėtrą. Teigia, jog tokie finansiniai rodikliai būdingi ne vienam sparčiai besivystančiam startuoliui.

Trečiasis asmuo Atsany Limited prašo ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog turi apie 35,89 proc. bendrovės akcijų. Nurodo, jog Atsany Limited iki susirinkimo pateikė visus reikiamus dokumentus, medžiagą, kuriais atliktas naujos veiklos krypties vertinimas. Akcininkas balsavo už sprendimus, nes iš įstatinio kapitalo didinimo metu gautų lėšų bus finansuojamas projektas „Planner 5D Pro“, kurį akcininkas mato kaip svarbią detalę Bendrovei siekiant brandos. Projektas yra svarbi bendrovės verslo projekto dalis. Nurodo, jog sprendimų pagrindu Atsany Limited įsigijo 708 750 bendrovės akcijų už 205 537,50 Eur kainą. Mano, jog ši investicija ilguoju laiku yra kur kas pelningesnė nei kiti tradiciniai investavimo įrankiai. Nurodo, jog ieškovo siekis yra trikdyti bendrovės veiklą vardan savo interesų. Tokiu elgesiu ieškovas siekia priversti akcininkus išpirkti ieškovo turimas akcijas už jo pageidaujamą kainą. Atsany Limited patvirtina, jog bendrovė yra moki, neturi jokių pradelstų mokėjimų. Ieškovas nepagrįstai spekuliuoja finansinėmis ataskaitomis ir nepagrįstai teigia, kad vien bendrovės praeityje sugeneruotas nuostolis parodo jos nemokumą.

Teismas 2024-01-05 nutartimi nutarė atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės ir įpareigoti atsakovę priėmimo pateikti teismo nutarties motyvuojamojoje dalyje nurodytus įrodymus, paaiškinimus.

Atsakovė 2024-01-19 pateikė rašytinius paaiškinimus bei 2022 m. finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą ir 2023-05-31 tarpinį balansą. Atsakovė pateikė išsamius paaiškinimus dėl 783 000 Eur poreikio ir projekto Planner 5D PRO biudžeto. Nurodė, kad Bendrovė neturėjo sukaupusi papildomų 790 807,43 Eur laisvų lėšų, kurios reikalingos projektui vystyti, tad buvo nuspręsta kreiptis į akcininkus ir pasiūlyti jiems investuoti į Bendrovės veiklą bei naujo produkto vystymą. To nepadarius, Bendrovė objektyviai neturėtų lėšų produkto Planner 5D PRO vystymui, o jo nevystant negalėtų uždirbti suplanuoto pelno. Taip akcininkai patirtų žalą. Teigia, kad visi akcininkai, įskaitant į patį ieškovą, turėjo teisę ir galėjo investuoti į Bendrovę. Visiems akcininkams be išimties buvo sudarytos vienodos sąlygos dalyvauti Bendrovės įstatiniame kapitale, tačiau pats ieškovas laisva valia to atsisakė. Nurodo, kad nei CK, nei ABĮ, nei joks kitas teisės aktas nenustato reikalavimų biudžeto turiniui. Kiekviena bendrovė ir jos akcininkai atitinkamo dokumento turinį, informacijos pakankamumą ir pagrįstumą nustato ir vertina pagal tos konkrečios įmonės vidinį poreikį. Biudžetas ir siūlomi sprendimai yra skirti išimtinai akcininkams ir turi būti tokio informuotumo lygio, kad akcininkams būtų sudarytos galimybės priimti informuotą sprendimą. Teigia, kad atsakovės akcininkai, įskaitant ir patį ieškovą, pripažino biudžetą pagrįstu, išsamiu ir jokių klausimų dėl planuojamų sąnaudų, o taip pat pastabų, nepareiškė. Ieškovas to neginčijo ir byloje. Nurodo, kad nei ginčijamo VAS sprendimo priėmimo metu, nei po jo Bendrovės nuosavas kapitalas netapo mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo. Tokia padėtis buvo dar iki ginčijamo VAS sprendimo priėmimo, o taip pat ir tuo metu, kai S. N. ėjo Bendrovės vadovo pareigas. Pats S. N. niekada nesiėmė jokių veiksmų, kurių dabar pradėjo reikalauti iš Bendrovės ir akcininkų, kadangi nemanė ir šiuo metu nemano, jog Bendrovė yra nemoki. Šį argumentą S. N. naudoja išimtinai tik siekdamas kažkaip pagrįsti savo poziciją. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 7 d. nutartyje, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-445-912/2022, Panevėžio apygardos teismo 2022 m. birželio 7 d. nutartyje, civilinėje byloje Nr. e2A-265-739/2022 išaiškinta, kad „ABĮ imperatyviai nenustatyta akcininko pareiga bendrovės nuosavą kapitalą atkurti akcininkų įnašais ar priimti sprendimą dėl bendrovės likvidavimo“. Teigia, kad Bendrovės mokymo klausimas buvo svarstomas 2023-05-29 akcininkų susirinkimo metu. Įvertinę visas aplinkybes akcininkai nutarė nesiimti jokių papildomų priemonių, kadangi Bendrovė yra moki, turi teigiamą pinigų srautą ir neturi pradelstų skolų, laiku atsiskaito su visais kreditoriais. Priimtas sprendimas padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą leis dar labiau pagerinti Bendrovės finansinę padėtį. Be paties ieškovo teiginių, nėra jokių įrodymų, kad Bendrovė yra nemoki. Atsakovė yra veiklą vykdanti bendrovė, turinti 97 specialistus, dirbančius pagal įvairias veiklos formas – darbo sutartį, paslaugų teikimo ir kt., bendrovės metinė apyvarta nuolat auga, bendrovė vykdo įsipareigojimus kreditoriams ir neturi pradelstų skolų. Nurodo, kad bendrovės nuostolį ir tokią padėtį balanse lėmė bylinėjimasis JAV. Atsakovė teikia bendrovės tarpinę pelno (nuostolių) ataskaitą 2023-06-30, kurioje parodytas Bendrovės finansinis rezultatas su išlaidomis, kurios patirtos dėl bylinėjimosi JAV ir be šių išlaidų. Jei ne bylinėjimosi išlaidos JAV, Bendrovė veiktų pelningai. Vadinasi grynasis Bendrovės veiklos ir vystomo verslo rezultatas yra teigiamas (pelningas). Didžiausias Bendrovės kreditorius yra viena jos akcininkių ir trečiasis asmuo šioje byloje bendrovė ATSANY LIMITED, kuri Bendrovei yra paskolinusi pinigų, skirtų finansuoti bylinėjimąsi JAV. ATSANY LIMITED paskolą iš Bendrovės gali reikalauti grąžinti ne anksčiau kaip 2026-08-05, ką patvirtina išrašas iš paskolos sutarties. Toks beveik trejų metų laikotarpis yra pakankamas pasiekti tokią Bendrovės finansinę padėtį, kuri leistų sklandžiai su ATSANY LIMITED atsiskaityti pagal aptariamą paskolos sutartį. Nurodo, kad paties ieškovo vadovavimo metu bendrovė veikė nuostolingai, tačiau ieškovas tame jokios problemos nematė ir jokių atitinkamų veiksmų taip pat nesiėmė, kadangi suprato, jog bendrovės finansinis rezultatas yra teigiamas. Nurodo, kad ieškovo teiginiai apie projekto „Planner 5D Pro“ dirbtinumą (realų nevykdymą), Bendrovės blogą finansinę padėtį Susirinkimo dieną, nepagrįstą Bendrovės akcijų kainą didinant įstatinį kapitalą Sprendimų pagrindu yra nepagrįsti, jų nepatvirtina jokie paaiškinimai ir įrodymai.

Teismo posėdžio metu dalyvaujantys byloje asmenys palaikė savo pozicijas procesiniuose dokumentuose nurodytais argumentais.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Byloje kilo klausimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais dėl jų prieštaravimo protingumo ar sąžiningumo principams.

Iš dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimų ir VĮ Registrų centro 2023-04-19 išrašo apie juridinio asmens dalyvius nustatyta, kad ieškovas S. N. (160 430 akcijų) ir tretieji asmenys A. S. (92 050 akcijų), A. U. (10 520 akcijų), I. M. (32 875 akcijų), Atsany Limited (138 075 akcijų), Farminers Limited (92 050 akcijų) yra Bendrovės akcininkai. VĮ Registrų centro 2023-04-19 išrašas patvirtina, kad UAB „Planner5D“ įstatyinis kapitalas yra 152 540 Eur, akcijų skaičius – 526 000 vnt. Ieškovui priklauso 30,5 proc. Bendrovės akcijų.

Į bylą pateiktas 2023-05-29 UAB „PlannerD“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, kurio I punktu nuspręsta padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą 783 000 Eur, t. y. nuo 152 540 Eur iki 935 540 Eur, Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas Bendrovės akcininkų papildomais piniginiais įnašais. Nurodyta, kad Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant 2 700 000 paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurios kiekvienos nominali vertė yra lygi 0,29 Eur, o bendra visų išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi 783 000 Eur. Išleidžiamos akcijos suteikia turtines ir neturtines teises, nurodytas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme ir Bendrovės įstatuose.

Protokolo II punktu nuspręsta patvirtinti tvarką dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo bei terminų bei pagrindines Akcijų pasirašymo sutarties sąlygas (pridedama kaip priedas Nr. 1). Protokolo III punktu, atsižvelgiant į tai, kad buvo nuspręsta padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą, nuspręsta pakeisti Bendrovės įstatų 4.1 punktą ir jį išdėstyti taip: „4.1. Bendrovės įstatinio kapitalo dydis yra 935 540 Eur. Įstatinis kapitalas yra padalintas į 3 226 000 paprastųjų vardinių akcijų. Vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 Eur“, Bendrovės įstatus išdėstyti nauja redakcija ir patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją (pridedama kaip priedas Nr. 2).

Protokole nurodyta, kad susirinkime dalyvauja 5 iš 6 Bendrovės akcininkų, 1 iš 6 akcininkų balsavo iš anksto raštu, visų 6 Bendrovės akcininkų turimos akcijos iš viso suteikia 160 000 (100%) balsų. Kaip protokolo priedas Nr. 3 pateiktas susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas.

Pagal bendrovės įstatų 8.5 p. sprendimai visuotiniame akcininkų susirinkime laikomi priimtais, jei už sprendimą balsuoja 2/3 susirinkime dalyvaujančių ir balsų teisę turinčių akcininkų, kas sudaro 66,67 proc. balsų. Ginčijamais protokolo klausimais „už“ balsavo 365 570 (69,5 % balsų), „prieš“ - 160 430 (30,5 % balsų), ką patvirtina balsavimo biuleteniai. „Prieš“ minėtais klausimais balsavo tik ieškovas.

Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.

Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje yra numatytas 30 dienų terminas pareikšti ieškinį Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais.

Ieškinys dėl 2023-05-29 UAB „PlannerD“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų paduotas 2023-06-22, tad terminas ieškiniui paduoti nėra praleistas.

Pasak atsakovės, įstatinio kapitalo didinimo procedūra, vykdant Sprendimus, buvo baigta dar iki 2023-07-05 teismo nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Akcininkai sudarė akcijų pasirašymo sutartis, jas vykdydami apmokėjo nurodytas sumas už akcijas ir atliko privalomą techninį veiksmą – įregistravo įstatus. Iš viešų registrucentras.lt duomenų matyti, kad VĮ Registrų centrui ginčo protokolas ir susiję dokumentai pateikti 2023-06-28.

Ieškovas ieškinį grindžia tuo, kad sprendimas didinti įstatinį kapitalą prieštarauja sąžiningumo ir protingumo principams, nes neatitinka Bendrovės finansinių rodiklių ir veiklos rezultatų, siekiama tik drastiškai (nuo 30,5 proc. iki 4,97 proc., jei nepasinaudos teise įsigyti akcijų) sumažinti ieškovo turimų akcijų dalį Bendrovėje, tokiu būdu pažeidžiant ieškovo teises ir teisėtus interesus.

Ieškovas teigia, kad įmonė negauna ekonominės naudos, nesiima priemonių atkurti įmonės nuosavo kapitalo arba inicijuoti likvidavimo procedūrą. Teigia, kad vadovas inicijavo įstatinio kapitalo didinimą ne įmonės nuosavo kapitalo atkūrimo tikslu, bet akcininkų papildomais įnašais papildomos veiklos vykdymo tikslu. Ieškovas nurodo, kad jis, norėdamas išlaikyti turimą akcijų procentinį kiekį Bendrovės įstatiniame kapitale (30,5 proc.), turėtų sumokėti net 238 815 Eur, o įstatinio kapitalo didinimas yra skiriamas naujos veiklos vykdymui, nors Bendrovė jau šiuo metu yra nemoki. Teigia, kad jis yra priverstas investuoti didžiules papildomas pinigines lėšas į nemokios Bendrovės įstatinį kapitalą.

Atsakovė nurodo, kad ieškovas ieškiniu siekia ne apginti savo ar Bendrovės neva pažeistas teises ar teisėtus interesus, bet piktnaudžiauja savo teise į teisminę gynybą, siekdamas išimtinai savanaudiškų tikslų, o sprendimai yra pagrįsti ir teisėti, neprieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams.

Sprendžiant dėl juridinio asmens organų sprendimų negaliojimo dėl jų prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, sąžiningumo principas vertintinas tuo aspektu, ar priimdamas sprendimą juridinio asmens organas veikė gera valia, o protingumo principas – ar juridinio asmens organo sprendimas buvo pakankamai pagrįstas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-234-469/2017; 2021 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-823/2021).

Kaip matyti iš bylos duomenų, sprendimas didinti įmonės įstatinį kapitalą 2023 metais buvo priimtas du kartus: 2023-03-09 protokolu ir ginčijamu 2023-05-29 protokolu.

UAB „PlannerD“ 2023-03-09 protokolu vienbalsiai nutarta didinti įstatinį kapitalą nuo 46 400 Eur iki 152 540 Eur, jį didinant akcininkų papildomais piniginiais įnašais, už balsavo 69,50 proc. balsavusiųjų. Prokotole nurodo, kad siekiant užtikrinti Bendrovės mokumą, Bendrovės akcininkai yra kviečiami pasiūlyti lėšų pritraukimo galimybes ir siūlyti kitas idėjas, kurios galėtų padėti Bendrovei išlaikyti savo mokumą ir nenutrūkstamą veiklos vykdymą. Nė vienas iš akcininkų nepasiūlė jokių alternatyvių lėšų pritraukimo galimybių, kad būtų išlaikytas Bendrovės mokumas, todėl buvo sprendžiamas ir priimtas sprendimas dė Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais.

Ginčijamu 2023-05-29 protokolu nuspręsta padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą 783 000 Eur suma, t. y. nuo 152 540 Eur iki 935 540 Eur.

Iš UAB „PlannerD“ 2022 m. Balanso duomenų matyti, kad įmonė turi 618 961 Eur vertės turto (485 188 Eur yra per vienerius metus gautinos sumos, 85 232 Eut materialus turtas), įmonės nuostoliai sudaro 5 087 426 Eur (po vienų metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai – 4 611 217 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 1 035 055 Eur). Iš 2022 m. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad įmonės grynas nuostolis sudarė 3 336 066 Eur, nuostolis 2021 m. buvo 1 1145 877 Eur, pardavimo pajamos – 5 761 054 Eur, pardavimo savikaina – 5 854 083 Eur.

Teisminio nagrinėjimo metu atsakovė UAB „PlannerD“ patvirtino, kad 2023 m. neturi sudariusi tarpinės finansinės atskaitomybės, tad iki ginčijamo protokolo priėmimo akcininkams nebuvo atskleisti aktualūs įmonės finansiniai duomenys. Atsakovė su 2024-01-19 rašytiniais paaiškinimais pateikė tarpinę finansinę atskaitomybę, tačiau ieškovo atstovė teismo posėdžio metu nurodė, kad ataskaitos sudarymo metu į įmonės turtą nepagrįstai įtrauktas padidintas įstatinis kapitalas. Įvertinus, kad įstatai su padidėjusiu įstatiniu kapitalu įregistruoti vėliau nei sudaryta pati tarpinė finansinė atskaitomybė, teismas sprendžia, kad tarpinės atskaitomybės duomenys nėra tikslūs, tad jais nėra pagrindo vadovautis.

Nagrinėjamu atveju teismas vertina, kad įstatinis kapitalas 2023-05-29 protokolu buvo didinamas Akcinių bendrovių įstatymo 50 straipsnio pagrindu (įstatinio kapitalo didinimas papildomais įnašais). Nors ieškovas teigia, kad įmonė buvo nemoki, tad negalėjo būti didinamas įstatinis kapitalas, tačiau teismas pažymi, kad ABĮ 50 straipsnio 2 dalis numato galimybę didinti įstatinį kapitalą ir nemokiai įmonei, tačiau šiuo atveju pažymėtina, kad tokie duomenys akcininkams nebuvo atkleisti ir nenurodyta, kad didinamas nemokios įmonės įstatinis kapitalas. Teismas pažymi, kad būtent ginčijamu sprendimu akcininkai nusprendė vystyti naują projektą, į jį investuoti ir gauti iš jo grąžą. Teismas, įvetinęs atsakovės finansinės atskaitomybės duomenis, taip pat sutinka su atsakovės argumentais, kad įmonės finansinė padėtis nebuvo gera jau kurį laiką. Byloje nėra ginčo, kad ieškovas vadovavo įmonei, kai jos finansinė padėtis taip pat nebuvo gera, tačiau jis nesikreipė dėl jos bankroto, likvidavimo, nesiėmė kitų priemonių. Tad vien ieškovo argumentas, kad įmonės finansinė padėtis buvo bloga, nėra pagrindas tenkinti ieškinį.

Remiantis 2023-05-29 protokolu ir dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimais, įstatinis kaiptalas buvo didinamas, kadangi bendrovė siekė pradėti vykdyti naują veiklą. Nurodo, kad įstatinį kapitalą prireikė didinti „įrankio „Planner 5D PRO“, profesionalams skirtos platformos, siūlančios aukščiausios klasės funkcionalumą pagal abonentinį mokestį“ 28 kūrimo ir integravimo tikslu. „Planner 5D PRO“ įrankis skirtas interjero dizaineriams, kurie dirba su klientais ir ieško profesionalių įrankių savo darbo efektyvumui didinti. Nurodo, kad veiklai vykdyti reikalingos papildomos apyvartinės lėšos, kad numatoma, jog bendrovė 2025 m. papildomai uždirbs apie 4 mln. Eur pajamų ir 1,2 mln. EUR EBITDA.

Į bylą pateiktas naujos veiklos, t.y. Planner 5D Pro, prezentacija, P5D biudžetas 2023 m. Iš prezentacijos matyti, kad 2022 m. spalį pristatyta P5D Pro yra eksperimentinė profesionalams skirta platforma, kurioje siūlomi aukščiausios klasės įrankiai už 10-15 kartų didesnę kainą nei įprastai. Tikslas – išbandyti atitikimą rinkai ir nustatyti šio į specialistus orientuoto pasiūlymo potencialą dabartinėje rinkos aplinkoje.

Byloje nėra ginčo, kad iki ginčo susirinkimo ieškovui buvo žinoma apie projektą Planner 5D Pro apie jo biudžetą. Iki susirinkimo pradžios jokių klausimų ar nesutikimo su siūlomo ginčo sprendimais argumentų ieškovas nepateikė.

Iš protokolos matyti ir kiti akcininkai neginčija, kad susirinkimo metu buvo pristatytas naujas projektas ir jo biudžetas. Į bylą pateiktas minėtas biudžetas, atsakovė 2024-01-19 rašytiniuose paaiškinimuose detaliai nurodė minėtų sumų pagrįstumą.

Nagrinėjamu atveju akcininkai ginčijamu sprendimu nusprendė padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 152 540 Eur iki 935 540 Eur, kad galėtų vykdyti naują veiklą (projektas Planner 5D Pro) ir gauti pajamas. Apie būtinybę pritraukti lėšų akcininkai svarstė jau 2023-03-09 susirinkime. Ieškovas nepateikė duomenų, kad jis, kaip akcininkas, siūlė būdus ar priemones, kaip užtikrinti bendrovės mokumą/pritraukti lėšų. Tad vien formalus ieškovo nesutikimas iš esmės negali sudaryti kliūtis įmonei/kitiems akcininkams vykdyti veiklą.

Vien tai, kad ieškovui, nesutikusiam su įstatinio kapitalo didinimu, sumažėja turimų akcijų skaičius, iš esmės negali paneigti atsakovės veiklos tęstinumo ir būtinumo pripažinti negaliojančiu ginčijamą sprendimą. Ieškovas iš esmės pats apsisprendė balsuoti „prieš“ ir nedalyvauti įstatinio kapitalo didinime, tad suvokė viso to pasekmes. Kaip jau minėta, ieškovas neteikė pasiūlymų dėl įmonės veiklos sričių ar lėšų pritraukimo.

Teismas atkreipia dėmesį, kad nagrinėdamas bylą jis neturi teisės kištis į bendrovės komercinę veiklą. Teismas, ištyręs bylos duomenis, išklausęs proceso dalyvius, sprendžia, kad akcininkų sprendimas didinti įstatinį kapitalą naujam projektui vystyti, išaiškinant akcininkams projekto esmę, biudžetą, yra pakankamai pagįstas, akcininkai veikė gera valia, t.y. bendovės naudai. Dėl nurodytų priežasčių teismas nenustatė, kad ginčijamas sprendimas prieštarutų sąžiningumo ar protingumo principams, todėl reikalavimas pripažinti negaliojančiais UAB „Planner5D“ 2023-05-29 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta padidinti UAB „Planner5D“ įstatinį kapitalą iki 783 000 Eur papildomais piniginiais įnašais negali būti tenkinamas, todėl atmestinas.

Netenkinus ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti UAB „Planner5D“ įstatinį kapitalą, teismas neturi pagrindo tenkinti ir likusių susijusių ieškinio reikalavimų, todėl jie atmestini.

Ieškinį atmetus, ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra atlyginamos.

Teismas sprendžia, kad kiti dalyvaujančių asmenų argumentai neturi teisinės reikšmės teisingai išnagrinėti bylą.

Teismas šioje byloje patyrė 106,24 Eur pašto išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, kurios priteisiamos į valstybės biudžetą iš ieškovo (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

Teismas klausimą dėl kitų bylinėjimosi išlaidų išspręs papildomu sprendimu.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268–270 straipsniais, 430 straipsnio 6 dalies 1 punktu,

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti valstybei iš ieškovo S. N., a. k. (duomenys neskelbtini), 106,24 Eur (vieną šimtą šešis eurus 24 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmokos kodas 5662.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.