- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-06-07
- Bylos Nr.
- e2A-265-739/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-48-3-01345-2020-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Eigirdas Činka, Dalia Pranckienė, Ritos Dambrauskaitės
- Atsakovas
- N. V.
- Kategorijos
- 2.1.2.4.1.3Tariamas sandoris
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Eigirdo Činkos, Ritos Dambrauskaitės ir Dalios Pranckienės (pirmininkė ir pranešėja), veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Architelio statyba“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo Trakų rūmų 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2‑250‑1124/2021 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Architelio statyba“ ieškinį (patikslintą) atsakovei N. V. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir be pagrindo įgyto turto grąžinimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Architelio statyba“ (toliau ir – ieškovė, bendrovė), atstovaujama bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Draugo petys“, kreipėsi į teismą, prašydama: 1) pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento paskolos sutartis – 2012 m. gegužės 2 d. paskolos sutartį dėl 28 962 Eur, 2012 m. birželio 20 d. paskolos sutartį dėl 28 962 Eur, 2012 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutartį dėl 17 377,20 Eur, 2012 m. rugsėjo 14 d. paskolos sutartį dėl 13 612,14 Eur (toliau ir – Paskolos sutartys); 2) pripažinti atsakovės N. V. įmokas, mokėtas pagal 2012 metų Paskolos sutartis ir kasos pajamų orderius, akcininkės įnašais UAB „Architelio statyba“ nuostoliams dengti ir nuosavam kapitalui atkurti; 3) pripažinti ieškovės mokėjimus atsakovei pagal kasos išlaidų orderius niekiniais ir negaliojančiais – pagal 2012 m. lapkričio 30 d. kasos išlaidų orderį Nr. 347, suma – 13 612,14 Eur (47 000 Lt), pagal 2013 m. sausio 31 d. kasos išlaidų orderį Nr. 419, suma – 28 962 Eur (100 000 Lt), pagal 2013 m. kovo 29 d. kasos išlaidų orderį Nr. 463, suma – 17 377,20 Eur (60 000 Lt), pagal 2015 m. gruodžio 1 d. kasos išlaidų orderį be numerio, suma – 15 000 Eur, pagal 2016 m. gegužės 30 d. kasos išlaidų orderį be numerio, suma – 13 962 Eur (toliau ir – Kasos išlaidų orderiai); 4) priteisti ieškovės naudai iš atsakovės N. V. 88 913 Eur sumą, kaip be pagrindo įgytas pinigines lėšas; 5) priteisti ieškovės naudai iš atsakovės N. V. 5 proc. metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; 6) priteisti ieškovės naudai iš atsakovės visas jos šioje civilinėje byloje turėtas išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti.
2. Nurodė, kad N. V. nuo 2010 m. vasario 4 d. iki 2016 m. spalio 10 d. buvo UAB „Architelio statyba“ vienintelė akcininkė bei šios bendrovės darbuotoja. Teismas 2016 m. gruodžio 14 d. nutartimi iškėlė UAB „Architelio statyba“ bankroto bylą. Iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Architelio statyba“ vadovavo atsakovės sutuoktinis A. V..
Žemesnės instancijos teismas
3. Atsižvelgiant į tai, kad bendrovė kelis metus iš eilės patirdavo nuostolius, o jos nuosavas kapitalas buvo mažesnis nei 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, tiek bendrovės vadovas, tiek akcininkė pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (toliau – ir ABĮ) privalėjo priimti sprendimus tokiai situacijai spręsti. Mažinti įstatinį kapitalą, jam ir taip esant minimaliam (2 896 Eur), galimybės nebuvo, todėl turėjo būti priimami kiti įstatyme numatyti sprendimai, t. y. akcininko įnašais padengti nuostolius ir bandyti atkurti bendrovės nuosavą kapitalą. Duomenys byloje (paskolos sutartys, kasos pajamų orderiai) patvirtina, kad akcininkė realiai ir atliko tokius veiksmus, kuriais buvo siekiama padengti atsiradusius nuostolius ir atkurti bendrovės nuosavą kapitalą iki kritinės ribos. Pasak ieškovės, tai sudarė pagrindą teigti, kad akcininkės suteiktos paskolos yra apsimestiniai sandoriai, kuriais buvo bandoma pridengti įstatymuose nustatytos prievolės vykdymą – atkurti bendrovės nuosavą kapitalą iki įstatyme nustatytos kritinės ribos, t. y. ne mažiau 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio.
Atsiliepimas
4. Atsakovė atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad ieškovės teiginiai dėl akcininkės bendrovei suteiktų paskolų pripažinimo akcininkės įnašais yra tik samprotavimai, kurie yra visiškai neįrodyti, kaip ir argumentai dėl imperatyvių įstatymo normų pažeidimo, grąžinant paskolas atsakovei. Atsakovės teigimu, ieškovė neįrodė, kad akcininkės bendrovei suteiktos paskolos turėtų būti pripažintos akcininkės įnašais. Mažinti įstatinį kapitalą, jam ir taip esant minimaliam, galimybės nebuvo, o bendrovės nelikvidavimas, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes dėl bendrovės veiklos ir perspektyvų, buvo visiškai pateisinamas, kadangi bendrovė 2013–2014 metais dirbo pelningai ir didino įstatinį kapitalą. Nei ABĮ, nei kiti įstatymai nenumato akcininkų pareigos padengti bendrovės patirtus nuostolius akcininkų įnašais tiek, kad bendrovės nuosavas kapitalas nebūtų mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio. ABĮ šiuo atveju numato tik akcininkų teisę, o ne pareigą, dėl akcininkų įnašų atlikimo dengiant bendrovės nuostolius.
Šalies argumentai
5. Ieškovė dublike papildomai nurodė, kad byloje yra rašytiniai įrodymai apie visas atsakovės gautas pajamas – tiek susijusias su darbo santykiais, tiek gautas iš sandorių, kuriuose dalyvavo atsakovė ar jos šeimos nariai. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2‑442‑855/2021 buvo atlikta BUAB „Architelio statyba“ ekonominė ekspertizė. Teismo ekspertas, įvertinęs jam pateiktus dokumentus, padarė labai tikėtiną išvadą, kad N. V. finansinių galimybių 2010 m. suteikti UAB „Architelio statyba“ 129 600 Lt paskolą, 2012 m. – 307 000 Lt ir 2014 m. – 340 000 Lt dydžio paskolas grynaisiais pinigais neturėjo. Anot eksperto, įformintos neva N. V. suteiktos paskolos, labai tikėtina, buvo A. V. pasisavinti BUAB „Architelio statyba“ pinigai už butų apdailą. Dėl Paskolos sutarčių kaip apsimestinių sandorių (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.87 straipsnis) nurodė, kad nors akcininkų susirinkimas / akcininko sprendimas dėl piniginių įnašų nebuvo priimtas, tačiau faktinės aplinkybės ir rašytiniai įrodymai patvirtina, jog tam tikra pinigų suma buvo apskaityta kaip įnašas, kuriuo buvo mažinami nuostoliai.
Atsiliepimas
6. Atsakovė triplike papildomai nurodė, kad nėra jokio pagrindo akcininkės (atsakovės) bendrovei suteiktas paskolas pripažinti akcininkės įnašais. Atsakovė pateikė į bylą duomenis iš bendrovės buhalterinės apskaitos, iš kurių matyti, kad bendrovės finansinė situacija 2012 m. pradžioje ir 2013 m. pradžioje buvo gera, bendrovė dirbo pelningai, bendrovės nuosavas kapitalas buvo visiškai atkurtas. Atkūrus bendrovės nuosavą kapitalą, atsakovė kaip akcininkė neturėjo jokio pagrindo įnešinėti įnašų į bendrovę, tuo pačiu nėra pagrindo pagal Paskolų sutartis suteiktas sumas pripažinti akcininko įnašais.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus regiono apylinkės teismo Trakų rūmai 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimu ieškinį atmetė.
8. Teismas nustatė, kad ieškovė pinigų neperdavimą pagal Paskolų sutartis iš esmės įrodinėjo argumentų grupe, kad ginčo Paskolos sutarčių sudarymo metu atsakovė neturėjo finansinių galimybių (lėšų) paskolinti ieškovei atitinkamas Paskolos sutartyse nurodytas piniginių lėšų sumas. Tačiau teismas sprendė, kad ir atsakovei neturint galimybių suteikti bendrovei visų ar dalies paskolų, tai savaime nereikštų, kad atsakovė neturėjo finansinių galimybių suteikti ir nesuteikė bendrovei paskolų būtent pagal ginčo Paskolų sutartis 88 913,34 Eur sumai. Pažymėjo, kad nors pagal byloje pateiktus duomenis atsakovės pajamos buvo santykinai nedidelės, tačiau atsakovė taip pat pateikė į bylą duomenis apie jos, jos šeimos sudarytus turto pardavimo sandorius viso 495 000 Lt (143 362 Eur) sumai.
9. Teismas atkreipė dėmesį, kad nors vienas iš nurodytų sandorių buvo sudarytas žymiai anksčiau, negu ginčo Paskolos sutartys (1999 m.), tačiau, net ir nevertinant lėšų, gautų iš šio sandorio, atsakovės (jos) šeimos pajamos iš paminėtų sandorių sudarė daug didesnę (beveik dvigubai) sumą (455 000 Lt (131 777,11 Eur)), nei atsakovė ginčo Paskolų sutartimis paskolino bendrovei (88 913 Eur). Be to, nurodė, kad atsakovė turi sutuoktinį, kuris taip pat gaudavo pajamas. Byloje ieškovės prašymu liudytoju apklaustas atsakovės sutuoktinis A. V. taip pat paaiškino, kad atsakovė lėšas bendrovei skolino iš bendrų šeimos santaupų, daugiausiai tai buvo santaupos iš parduoto nekilnojamojo turto, dar buvo vykdoma įvairi individuali veikla. Liudytojas paaiškino, kad jis užsiėmė individualia veikla, tapė paveikslus, gamino papuošalus, atlikinėjo remonto darbus. Teismo vertinimu, bylos įrodymų visetas buvo pakankamas konstatuoti, kad atsakovė turėjo finansines galimybes paskolinti bendrovei ginčo Paskolų sutartyse nurodytas piniginių lėšų sumas.
10. Teismas nurodė, kad nors ieškovė, įrodinėdama, kad atsakovė neturėjo finansinių galimybių suteikti bendrovei paskolas pagal ginčo Paskolų sutartis, rėmėsi ekspertizės, atliktos kitoje civilinėje byloje, t. y. Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2‑442‑855/2021, ekspertizės aktu, šį dokumentą teismas priskyrė kitai įrodinėjimo priemonių rūšiai – rašytiniam įrodymui.
11. Įvertinęs ekspertizės aktą, kaip rašytinį įrodymą, pažymėjo, kad ekspertas, darydamas atitinkamas išvadas, didelę dalį atsakovės pajamų, gautų pagal sudarytus nekilnojamojo turto pardavimo sandorius, vertino kritiškai tik dėl to, kad gautos sumos nebuvo deklaruotos atsakovės arba jos sutuoktinio VMI gyventojo (šeimos) turėto turto deklaracijoje. Be to, ekspertas, viena vertus, darydamas (labiau tikėtiną) išvadą, kad atsakovė neturėjo finansinių galimybių suteikti atitinkamo dydžio paskolas bendrovei, kita vertus, nustatė, kad bendrovei faktiškai buvo suteikta 204 645,51 Eur paskolų. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad atsakovė nedeklaravo pajamų iš sudarytų turto pardavimo sandorių, pati savaime nesudaro pagrindo spręsti, jog atsakovė iš tikrųjų faktiškai negavo šių pajamų. Pažymėjo, kad ieškovė nepateikė kitų įrodymų, kurie sudarytų pagrindą konstatuoti, kad atsakovė negavo pajamų iš sudarytų nekilnojamojo turto pardavimo sandorių.
12. Teismas atkreipė dėmesį ir į pačios ieškovės pozicijos prieštaringumą byloje – viena vertus, ieškovė byloje laikėsi pozicijos (įrodinėjo), kad atsakovė neturėjo finansinių galimybių suteikti ieškovei ginčo Paskolos sutartyse nurodytas piniginių lėšų sumas, kita vertus, ieškovė tuo pačiu įrodinėjo, kad atsakovė tas pačias piniginių lėšų sumas atsakovei suteikė (įnešė jas į bendrovės kasą), tačiau, ieškovės vertinimu, tai buvo ne atsakovės bendrovei suteiktos paskolos, o atsakovės, kaip akcininkės, įnašai pagal ABĮ. Ieškovė, keldama abejones dėl atsakovės finansinių galimybių, tuo pačiu pripažino, kad atsakovė pinigines lėšas ieškovei suteikė, tik kita forma. Taigi, pati ieškovė tokiu būdu byloje iš esmės pripažino, kad atitinkamos piniginių lėšų sumos pagal Paskolų sutartis buvo sumokėtos (įneštos į bendrovės kasą), o taip pat ir tai, kad atsakovė (jos šeima) disponavo tokiomis piniginių lėšų sumomis.
13. Dėl įmokų pripažinimo akcininko įnašais teismas nurodė, kad bendrovės jau 2012 m. pirmąjį ketvirtį gautas pelnas iš esmės visiškai padengė bendrovės paėjusių, t. y. 2011 metų, nuostolius. Esant tokiai bendrovės finansinei situacijai, kai parengus bendrovės 2011 metų finansinės atskaitomybės dokumentus, bendrovės 2011 metų nuostoliai iš esmės buvo beveik visiškai padengti per einamųjų metų pirmuosius mėnesius – nepadengtų nuostolių likutis 2012 metų kovo mėnesio pabaigai, t. y. dar iki ginčo Paskolų sudarymo, siekė vos 433,78 Eur (1 497,76 Lt), visuotinis akcininkų susirinkimas neturėjo pareigos (pagrindo) spręsti dėl nuostolių dengimo akcininko įnašais, o atsakovė – įnešti šiuos įnašus.
14. Teismas sprendė, kad nėra jokio pagrindo atsakovės pagal Paskolų sutartis bendrovei perduotas (į jos kasą įneštas) piniginių lėšų sumas laikyti akcininkės įnašais, tuo pačiu nėra pagrindo Paskolos sutartis pripažinti negaliojančiomis ieškovės ieškinyje nurodomais pagrindais bei tenkinti ieškinio reikalavimą dėl atsakovės N. V. įmokų, mokėtų pagal 2012 metų Paskolos sutartis ir kasos pajamų orderius, pripažinimo akcininkės įnašais UAB „Architelio statyba“ nuostoliams dengti ir nuosavam kapitalui atkurti.
15. Netenkinus, atmetus kaip nepagrįstus pagrindinius ieškinio reikalavimus dėl Paskolos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei atsakovės N. V. įmokų, mokėtų pagal 2012 metų Paskolos sutartis ir kasos pajamų orderius, pripažinimo akcininkės įnašais UAB „Architelio statyba“ nuostoliams dengti ir nuosavam kapitalui atkurti, teismo vertinimu, nebuvo pagrindo tenkinti taip pat ir išvestinių ieškinio reikalavimų pripažinti ieškovės mokėjimus atsakovei pagal Kasos išlaidų orderius niekiniais ir negaliojančiais.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
16. Apeliaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Vilniaus regiono apylinkės teismo Trakų rūmų 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškinį, priteisti iš atsakovės N. V. ieškovės BUAB „Architelio statyba“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.
16.1. Apeliantė nesutinka su teismo išvadomis, nes jos priimtos netinkamai įvertinus byloje esančius įrodymus, nepagrįstai suteikiant vieniems įrodymams didesnę įrodomąją vertę bei tinkamai nevertinant oficialių rašytinių įrodymų. Teigia, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas nesudarė galimybių apklausti atsakovės, kuri būtų galėjusi atskleisti reikšmingas aplinkybes tiek dėl pinigų turėjimo, jų kilmės ir paskolos suteikimo tikslo. Byloje buvo apklaustas tik atsakovės sutuoktinis, kuris buvo įmonės (ieškovo) vadovas ir įmonės kasininkas. Įmonės vadovas nesugebėjo tinkamai paaiškinti kokių projektų vykdymui buvo reikalinga paskola. Abejotinos ir liudytojo nurodytos aplinkybės apie disponavimą pinigais ir paskolos suteikimą, nes byloje esantys duomenys patvirtina, jog tokio dydžio piniginėmis lėšomis nei asmeniškai atsakovė, nei visa jos šeima negalėjo disponuoti, todėl tikėtina nebuvo galimybės liudytojui nuvykti į namus ir per kelis kartus atvežti bei į įmonės kasą įnešti 307 000 Lt.
16.2. Mano, kad įvertinus atsakovės šeimos pajamas ir vidutines vartojimo išlaidas, bei parduoto ir įsigyto turto sandorius bei jų vertes, galima daryti prielaidą, jog atsakovė ir jos šeima 2012 metais galėjo disponuoti maždaug 87 000 Lt. Todėl 2012 m. gegužės 2 d. paskolos sutarties datai atsakovė ir jos šeima iš savų turimų grynųjų pinigų namuose neturėjo galimybės suteikti paskolos UAB „Architelio statyba“. Išanalizavus Ekspertizės akto duomenis bei atsakymus į kitus klausimus, labai tikėtina, jog šios lėšos galėjo būti pačios įmonės gautos iš fizinių asmenų, kuriems atliekamos apdailos, o paskolos sutarties forma, buvo pasirinkta tik tokių lėšų pateisinimui ir įmonės apskaitymui, bet tai nebuvo atsakovės lėšos, kuriomis ji disponavo ir galėjo paskolinti.
16.3. Apeliantė mano, jog neturint piniginių lėšų, negali būti sukurti paskoliniais teisniai santykiai ir nėra pagrindo tikėtis atgauti pinigus, kurių nesi paskolinęs, nepaisant to, jog sutartyse tokia informacija ir buvo užfiksuota. Nagrinėjamu atvejų, pasak ieškovės, reikšminga aplinkybė yra tai, jog paskolos sutartis ir kasos dokumentus pasirašinėjo susiję asmenys, kurie bet kada galėjo dokumentus koreguoti ir tikslinti pagal aplinkybes, kurios jiems buvo žinomos ir tuo metu reikalingos patvirtinti.
16.4. Byloje nebuvo ginčo dėl to, kad nebuvo priimtas visuotinis akcininkų susirinkimas dėl nuostolių dengimo papildomais įnašais. Sprendimai nebuvo priimami, nes įmonė buvo valdoma šeimos, kurie tik aptardavo bendras tendencijas, bet juridiškai nesistengdavo jų tinkami įforminti. Tačiau byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, jog akcininko įnašais dengti nuostolius, tokia praktika įmonėje buvo ir teismas nepaneigė tokios praktikos egzistavimo. Įmonės akcininkė buvo atsakovė, o vadovas jos sutuoktinis, kuris nurodė, kad apie 2011 metų nuostolius sužinojo 2012 m. pavasarį, todėl, nepaisant to, kad įmonėje nebuvo rašytinio akcininkų sprendimo dėl akcininkų įnašų nuostolių padengimui ir nuosavo kapitalo atstatymui, byloje esantys rašytiniai įrodymai, tarp kurių ir oficialūs rašytiniai įrodymai (finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinys gautas iš VĮ „Registrų centras“) patvirtina, jog įmonėje realiai buvo vykdomi akcinių bendrovių įstatymo reikalavimai ir dengiami nuostoliai akcininkės įnašais.
16.5. Pasak apeliantės, įvertinus tai, jog 2012 metais atsakovės įmokos galėjo būti laikomos akcininkės įnašais nuostoliams dengti, tai jų grąžinimas buvo galimas tik dividendų forma ir tik esant tam tikroms sąlygoms, t. y. nesant ABĮ 59 str. 6 d. nustatytų sąlygų. Tačiau byloje esantys oficialūs rašytiniai įrodymai (finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinys gautas iš VĮ „Registrų centras“) patvirtina, kad sprendimas dėl dividendų išmokėjimo negalėjo būti priimtas, o patys dividendai negalėjo būti išmokėti, nes įmonė tiek 2011 m., tiek 2012 metus pabaigė turėdama nuostolius (ABĮ 59 str. 6 d. 2 p. ir 3 p.). Atitinkamai laikytina, kad pagal paskolos sutartis paskolos grąžintos pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas (ABĮ 59 str. 6 d.) ir nesant akcininkų sprendimo dėl dividendų išmokėjimo, kas leidžia šiuo mokėjimus pripažinti niekiniais ir negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu.
16.6. Apeliantė taip pat teigia, kad byloje buvo pateikti duomenys, jog kitoje byloje ekspertas nustatė, jog paskola akcininkei buvo permokėta 20 273,40 Eur (70 tūkst. Lt) sumoje. Tačiau pirmosios instancijos teismas tokių ieškovės dublike nurodytų argumentų nevertino ir dėl jų nepasisakė, todėl neatskleidė bylos esmės dėl atsakovės iš ieškovo gautos 20 273,40 Eur sumos. Mano, kad šioje dalyje pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir grąžintinas nagrinėti iš naujo.
Atsiliepimas
17. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė N. V. prašo ieškovės BUAB ,,Architelio statyba” apeliacinį skundą atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš ieškovės administravimui skirtų lėšų atsakovės turėtas bylinėjimosi išlaidas.
17.1. Atsakovė teigia, kad ieškovė į bylą pateiktų kasos pajamų orderių neginčijo, kas reiškia pripažinimą fakto dėl pinigų paskolinimo bendrovei, o tai reiškia, kad nėra pagrindo taikyti CK 1.86 straipsnio dėl tariamo sandorio sudarymo. Kita vertus, ieškovei įrodinėjant, neva atsakovė neturėjo finansinių galimybių skolinti pinigus, nelieka galimybės taikyti CK 1.87 straipsnio dėl apsimestinio sandorio sudarymo, kadangi tokiu atveju pripažįstamas pinigų skolinimo faktas, tik turi būti įrodyta, koks kitas sandoris buvo pridengtas.
17.2. Pažymi, kad kviesti liudytoju A. V. prašė ne atsakovė ir ne teismas nutarė dėl šio liudytojo reikalingumo, tačiau pati ieškovė prašė šioje byloje A. V. apklausti kaip liudytoją. A. V. paaiškinimai buvo nuoseklūs, jo paaiškinimus patvirtino ir kitos byloje nustatytos aplinkybės. Be to, teismas neatmetė galimybės apklausti atsakovės, tačiau atsakovė byloje buvo atstovaujama advokato ir kviesti ją į bylą duoti paaiškinimų ar atsakyti į klausimus nebuvo jokio pagrindo.
17.3. Mano, kad teismas pagrįstai laikė, jog akcininkas turi teisę, bet ne pareigą savo įnašais dengti bendrovės patirtus nuostolius, tokia pareiga atsirastų tik visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą padengti bendrovės nuostolius papildomais akcininkų įnašais ir tik tuo atveju, jeigu akcininkas balsavo „už“ tokio sprendimo priėmimą. Be to, 2012 m. I ketv. ir 2013 m. I ketv. bendrovės finansinė situacija buvo visiškai kita, nei nurodo ieškovė, t. y. bendrovė uždirbo pelno, kuris visiškai padengė anksčiau patirtus nuostolius, bendrovės nuosavas kapitalas buvo atkurtas.
17.4. Nors ieškovė taip pat nurodo, kad 2012 metų nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitoje 19 552,83 Eur (67 512 Lt) suma buvo fiksuota kaip įnašas nuostoliams dengti, ieškovė nutyli, kad būtent 67 512 Lt suma buvo fiksuota kaip 2010 m. bendrovės pelnas, kurį buhalterinę apskaitą tvarkiusi įmonė 2012 metų nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitoje priskyrė į eilutę „įnašas nuostoliams dengti“, todėl ši 2010 m. bendrovės uždirbto 67 512 Lt pelno suma neturi jokio ryšio su atsakovės 2012 m. pagal Paskolų sutartis suteiktomis paskolomis.
17.5. Teigia, kad ieškovė nurodė dar vieną aplinkybę, neva grąžinant paskolą akcininkei buvo permokėta 20 273,40 Eur (70 tūkst. Lt). Šios ekspertizės akte nurodytos prielaidos ieškovė niekaip neįrodinėjo, teismas jos nevertino, todėl nėra jokio pagrindo šioje dalyje pirmosios instancijos teismo sprendimą naikinti ir grąžinti nagrinėti iš naujo.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
19. Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas bankrutuojančios įmonės ieškinys akcininkei dėl paskolos sutarčių negaliojimo, dėl akcininkės mokėjimų pripažinimo akcininko įnašais ir kasos išlaidų orderių pripažinimo negaliojančiais, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
20. Asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, taip pat teise į gynybą (CK 1.137 straipsnio 1 dalis, CPK 5 straipsnis). Dispozityvumo principas užtikrina proceso dalyviui teisę laisvai disponuoti procesinėmis teisėmis, be kita ko, ir pasirinkti vieną arba kelis savo pažeistų teisių gynimo būdus, juos sujungiant viename ieškinyje (CPK 13 straipsnis). Nebaigtinis civilinių teisių gynybos būdų sąrašas yra išvardintas CK 1.138 straipsnyje, tačiau dažniausiai civilinių teisių gynybos būdus nustato teisės normos, reguliuojančios konkretų teisinį santykį.
21. Tam, kad ieškovo, kuris kreipėsi į teismą dėl pažeistos teisės ar teisėto intereso gynybos, reikalavimas būtų teisingai išspręstas, turi būti teisingai identifikuotas jo kreipimosi į teismą tikslas, materialinis teisinis santykis, kuris sieja ginčo šalis, ir iš jo kylanti ieškovo reikalavimo teisė. Todėl ieškovas turi nurodyti konkrečius faktus, leidžiančius teismui įvertinti, ar jo teisės bei įstatymu saugomi interesai iš tiesų buvo pažeisti tų asmenų, kuriems per teismą nukreipti reikalavimai, atliktais veiksmais, neveikimu arba sudarytais sandoriais, bei šiuos faktus pagrįsti įrodymais. Teisinio savo reikalavimų pagrindo ieškovas nurodyti neprivalo, bet tą padaryti gali. Jei ieškovas nurodo ieškinio teisinį pagrindą, jis teismui nėra privalomas ir nevaržo teismo, sprendžiant ginčą, jį keisti ar taikyti kitą, nei nurodė ieškovas, teisinį pagrindą, nes teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra išskirtinė bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva ir principo iura novit curia (teismas žino teisę) įgyvendinimo forma. Būtent teismas, ištyręs ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes ir atsakovo atsikirtimus, atlieka nustatytų faktų teisinį vertinimą, kvalifikuoja ginčo santykius, aiškina teisės normas ir taiko jas ginčo santykiui. Apie tokį ieškovo ir teismo procesinių pareigų balansą ne kartą pasisakyta kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2012; 2015 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-492-313/2015; 2016 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-117-687/2016).
22. Nagrinėjamoje byloje pareikšto ir vėliau patikslinto ieškinio, dubliko turinys bei jame išdėstytos faktinės aplinkybės leidžia teigti, kad, šiuo konkrečiu atveju, apeliantės kreipimosi į teismą tikslas yra pripažinti atsakovės įneštas pinigines lėšas į įmonės sąskaitą ne kaip paskolintas lėšas, bet kaip akcininkės įnašus ABĮ 59 straipsnio prasme. Tuo pačiu pažymėtina, kad apeliantė šioje byloje pareiškė du alternatyvius, tačiau iš esmės vienas kitą paneigiančius reikalavimus, t. y. dėl paskolos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis kaip tariamus sandorius, kurių iš tiesų, pasak ieškovės, nebuvo, nes atsakovė neturėjo finansinių galimybių suteikti įmonei tokio dydžio paskolų, ir dėl atsakovės įmokų pripažinimo apsimestiniais sandoriais, t. y. pripažįstant, kad atsakovės visgi perduoti įmonei pinigai buvo ne paskola, o akcininko įnašai nuostoliams dengti, taip pat pripažįstant negaliojančiais ir įmokų grąžinimą, kaip atliktą pažeidžiant ABĮ nuostatas.
23. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė šios bylos esmę, ieškovės pareikštų reikalavimų pobūdį, išsprendė klausimus dėl visų ieškovės pareikštų reikalavimų, todėl dėl kiekvieno iš jų, neperžengdama apeliacinio skundo ribų, pasisakys teisėjų kolegija.
Dėl paskolos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio pagrindu
24. Byloje nustatyta ir nėra ginčo, kad N. V. laikotarpiu nuo 2010 m. vasario 4 d. iki 2016 m. spalio 10 d. buvo vienintelė BUAB „Architelio statyba“ akcininkė. Ieškovė BUAB „Architelio statyba“ ieškiniu ginčija UAB „Architelio statyba“ ir atsakovės, kaip šios bendrovės akcininkės, sudarytas Paskolų sutartis – 2012 m. gegužės 2 d. paskolos sutartį dėl 28 962 Eur, 2012 m. birželio 20 d. paskolos sutartį dėl 28 962 Eur, 2012 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutartį dėl 17 377,20 Eur, 2012 m. rugsėjo 14 d. paskolos sutartį dėl 13 612,14 Eur, prašydama šias Paskolų sutartis pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento CK 1.86 straipsnio pagrindu, t. y. pripažinti kaip tariamuosius sandorius.
25. Įstatyme paskolos sutartis apibrėžiama kaip sutartis, kuria viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba rūšies požymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės kitų daiktų ir mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita (CK 6.870 str. 1 d.). Paskolos sutartis yra realinė – pripažįstama sudaryta nuo pinigų arba daiktų (paskolos dalyko) perdavimo paskolos gavėjui momento (CK 6.870 straipsnio 2 dalis). Todėl rašytine ar kita forma šalių išreikštas susitarimas skolinti pinigus arba daiktą bei įsipareigojimas juos priimti nustatyta tvarka ir terminu grąžinti nereiškia paskolos sutarties sudarymo, jeigu paskolos dalykas paskolos davėjo neperduotas.
26. Tariamojo sandorio negaliojimą reglamentuojančio CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017 43 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
27. Nors ieškovė teigia, kad teismas nenustatė tikrosios sandorio šalių valios sudaryti paskolos sutartį, nes neapklausė atsakovės, byloje tiek buvęs įmonės vadovas, tiek teisėtas atsakovės atstovas patvirtino paskolų sudarymo aplinkybės. Nors apeliantė teigia, kad nėra pagrindo tikėti šiais liudytojo parodymais, nes jis yra atsakovės sutuoktinis ir suinteresuotas bylos baigtimi, tačiau būtent pati ieškovė pareiškė prašymą apklausti buvusį įmonės vadovą, toks prašymas nurodomas dublike. Be to, šio liudytojo parodymai dėl bylai reikšmingų aplinkybių, t. y. dėl akcininkės įmonei teiktų paskolų, ne įnašų nuostoliams dengtini, iš esmės pasitvirtino kitų byloje esančių įrodymų visumą. Atsižvelgusi į tai, teisėjų kolegija neturi pagrindo pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu pažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias procesinės teisės normas. Spręsti, kad nebuvo pasiekti teisiniai padariniai, kurių paskolos sandorio šalys gali pagrįstai tikėtis, taip pat nėra teisinio pagrindo, nes ieškovė iš esmės neginčijo, kad paskolos dalykas – pinigai, buvo apskaityti įmonės buhalterinėje apskaitoje ir iš esmės panaudoti, kaip teigė byloje apklaustas buvęs įmonės vadovas, apyvartinėms lėšoms, t. y. paskolos dalykas realiai perduotas.
28. Ieškovės argumentai, kad atsakovė neturėjo finansinių galimybių skolinti, kai byloje nenuginčytas pinigų perdavimo faktas, iš esmės yra teisiškai nereikšmingi ir juo labiau neįrodyti, kadangi ieškovės sudaryti nekilnojamojo turto sandoriai ginčui aktualiu laikotarpiu nebuvo paneigti. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad net jeigu byloje ir būtų nustatyta, jog atsakovė neturėjo finansinių galimybių suteikti bendrovei visų ar dalies paskolų, tai savaime nereikštų, kad atsakovė nesuteikė bendrovei paskolų būtent pagal ginčo paskolų sutartis 88 913,34 Eur sumai. Svarbu tai, kad ieškovė savo teiginius, jog atsakovė neturėjo finansinių galimybių skolinti įmonei, iš dalies grindė Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2‑199-855/2022 eksperto pateikta išvada, kurioje ekspertas, išsikėlęs sau klausimus, iškėlė versiją, kad įmonės vadovo pasisavinti įmonės pinigai už visą butų apdailą buvo įnešti į įmonės kasą kaip akcininkės paskolos. Tačiau tuo pačiu svarbu ir tai, kad minėtoje byloje buvo vertinami sandoriai dėl nekilnojamojo turto įsigijimo sudaryti per laikotarpį nuo 2013 m. lapkričio 28 d. iki 2017 m. vasario 13 d., todėl teismas kritiškai vertina ieškovės pasvarstymus apie atsakovės sutuoktinio pasisavintus įmonės pinigus už apdailos darbus ir jų apskaitymą kaip akcininkės paskolas įmonei, kadangi ginčo paskolos sudarytos 2012 m. laikotarpiu, t. y. 2012 m. paskolos sutartys neturi ryšio su nuo 2013 m. atliktais butų apdailos darbais ir atsiskaitymais už jos. Nei minėtoje, nei šioje byloje nebuvo atliekama jokia išsami finansinė įmonės atliktų butų apdailos darbų 2012 m. laikotarpiu analizė, gautų pajamų už apdailos darbus apskaitymo vertinimas ir pan., todėl ieškovės argumentai dėl atsakovės paskolintų lėšų kilmės yra hipotetiniai ir niekaip neįrodyti. Teisėjų kolegijos vertinimu, deklaratyvūs ieškovės teiginiai apie neteisėtą pajamų šaltinį ne paneigia atsakovės finansines galimybes, bet iš esmės paneigia pačios ieškovės argumentus apie atsakovės lėšų neturėjimą.
29. Nagrinėjamu atveju duomenys apie akcininkės įmonei suteiktas paskolas užfiksuoti rašytinės formos dokumentuose, buvęs įmonės vadovas teismo proceso metu patvirtino, kad paskolos bendrovei visgi buvo reikalingos apyvartinėms lėšoms, šiuos liudytojo teiginius iš esmės patvirtina jau minėtos ekspertizės akte eksperto nurodyta aplinkybė, kad įmonei nuolat trūko apyvartinių lėšų (65–67 ekspertizės akto lapai), todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas turėjo teisėtą pagrindą spręsti, kad tarp atsakovės ir įmonės paskolos teisiniai santykiai visgi buvo susiklostę ir pinigai realiai buvo perduoti.
Dėl įmokų pripažinimo akcininkės įnašais
30. Kaip matyti iš ieškovės apeliacinio skundo, kuriame labiau sukonkretinti sandorių negaliojimo pagrindai, CK 1.87 straipsnyje numatytu sandorių negaliojimo pagrindu ieškovė siekė įrodyti, kad paskolos sutartys buvo apsimestiniai sandoriai, kuriais buvo siekiama tik pridengti kito pobūdžio veiksmus – akcininko įnašus, kurių susigrąžinimui taikomos ne paskolų grąžinimą reglamentuojančios paskolos bei CK nuostatos, bet Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo normos.
31. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris buvo sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinančioje CK 1.87 straipsnio 1 dalies normą, nurodoma, kad apsimestiniu laikomas sandoris, sudarytas kitam sandoriui pridengti; tokiu atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas. Apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė sandorio šalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2009).
32. Dėl apsimestiniam sandoriui būdingos specifinės dvisluoksnės konstrukcijos apsimestinio sandorio atveju pirmiausia turi būti sprendžiamas klausimas dėl tikrojo sandorio nustatymo, t. y. dėl dengiamojo sandorio buvimo ir jo galiojimo, o tik tuomet sprendžiama dėl apsimestinio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Tik nustatęs tikrąją šalių valią, išreikštą dengiamuoju sandoriu, teismas gali konstatuoti, jog pridengiamuoju sandoriu (ginčijamu sandoriu) nėra išreikšta tikroji šalių valia, todėl yra pagrindas jį pripažinti negaliojančiu ir pripažinti tą sandorį, kurio teisinių padarinių šalys ir siekė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-91-1075/2022, 37 punktas).
33. Apeliaciniame skunde apeliantė teigia, kad byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, jog akcininko įnašais buvo dengiami nuostoliai, tokia praktika įmonėje buvo ir teismas nepaneigė tokios praktikos egzistavimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, įvertinus tiek įstatyminį šios ieškinio dalies reglamentavimą, tiek byloje esančius leistinus įrodymus, nėra pagrindo sutikti su ieškovės argumentais, kad įmonėje buvo nusistovėjusi praktika dėl akcininko įnašų ir jais dengiamų įmonės nuostolių.
34. Iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių matyti, kad 2012 metų pradžioje įmonės įstatinis kapitalas buvo mažesnis nei ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo (10 000 Lt) dydžio, įmonė praėjusius metus baigė su nuostoliais, ginčo dėl šių nustatytų aplinkybių byloje nėra. Minėtu laikotarpiu galiojusi ABĮ 38 straipsnio 3 dalies redakcija numatė, kad jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo dienos, kurią sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį, privalo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turi svarstyti klausimus dėl sprendimų, nurodytų šio Įstatymo 59 straipsnio 9 dalies 2 punkte ir 10 dalyje. Bendrovėje susidariusi padėtis turi būti ištaisyta ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dienos, kurią valdyba sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį. Ginčo laikotarpiu galiojusi ABĮ 59 straipsnio 9 dalies 2 punkto redakcija numatė, kad akcininkai gali padengti nuostolius akcininkų įnašais – bendrovės nuosavas kapitalas turi būti atkurtas taip, kad jis nebūtų mažesnis kaip ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio. Tačiau visuotiniam akcininkų susirinkimui nepriėmus sprendimo padengti nuostolius akcininkų įnašais arba priėmus tokį sprendimą, tačiau neatkūrus nuosavo kapitalo iki ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, visuotinis akcininkų susirinkimas turi svarstyti klausimą inter alia ir dėl bendrovės likvidavimo (ABĮ 59 str. 10 d. 3 p.).
35. Visų pirma, teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip teisingai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, ABĮ imperatyviai nenumato akcininkui pareigos įmonės nuosavą kapitalą atkurti akcininkų įnašais ar priimti sprendimą dėl įmonės likvidavimo. ABĮ 38 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad jeigu įmonės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio akcininkų susirinkimas turi svarstyti klausimus dėl sprendimų, nurodytų šio Įstatymo 59 straipsnio 9 dalies 2 punkte ir 10 dalyje. Tuo tarpu ginčo laikotarpiui aktualios redakcijos ABĮ 59 straipsnio 9 dalies 2 punktas reglamentavo, kad akcininkai gali padengti nuostolius akcininkų įnašais, o ABĮ 59 straipsnio 10 dalis numatė atvejus, kai visuotinis akcininkų susirinkimas nepriima sprendimo padengti nuostolius akcininkų įnašais, tada turi svarstyti klausimą inter alia ir dėl įmonės likvidavimo. Taigi atsakovė, kaip įmonės akcininkė, neturėjo imperatyvios pareigos naudoti savo lėšas tam, kad stabilizuotų įmonės finansinę situaciją, nes ABĮ imperatyviai nenumato tokios pareigos, o tik nurodo alternatyvius būdus susidariusiai situacijai spręsti.
36. Be to, svarbu tai, kad pagal ginčui aktualiu laikotarpiu galiojusią ABĮ 38 straipsnio 3 dalį, visuotinis akcininkų susirinkimas, sužinojus apie susidariusią padėtį, turėjo būti šaukiamas ne vėliau kaip per 3 mėnesius, o bendrovėje susidariusi padėtis turėjo būti ištaisyta ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dienos, kurią valdyba sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį. Taigi įstatymas suteikia galimybę visuotiniam akcininkui susirinkimui ne iškart po nuosavo kapitalo sumažėjimo, bet realiai per ne ilgesnį nei 9 mėnesių laikotarpį nuspręsti dėl įmonėje susidariusios situacijos sprendinių ir išeičių. Pagal ieškovės ir atsakovės teiktus byloje esančius rašytinius įrodymus matyti, kad 2012 m. įmonė finansinius metus baigė ženkliai padengusi nuostolius uždirbtu pelnu, iš ieškovės pateiktos auditorės ataskaitos matyti, kad 2012 m. pradžioje įmonė gavo dideles pajamas, o jau 2013 m. įmonė uždirbo pelno, kuris padengė anksčiau patirtus nuostolius ir bendrovės nuosavas kapitalas buvo atkurtas. Todėl, darytina išvada, kad sudarant ginčo paskolos sutartis atsakovė iš esmės neprivalėjo vadovautis ABĮ 38 straipsnio 3 dalimi ir tokiu būdu spręsti ABĮ 59 straipsnyje nurodytų klausimų, nes įmonės veiklos perspektyvos, pagal tuo metu buvusius finansinius rodiklius, sudarytas sutartis ir planuotas gauti pajamas, buvo teigiamos.
37. Nors ieškovė teigia, kad įmonėje tokia praktika, kai akcininkė nuostolius dengė savo įnašais, buvo įprasta, jau minėta, kad liudytojo, buvusio įmonės vadovo, parodymus, jog paskolos buvo suteikiamos įmonėje trūkstant apyvartinių lėšų, patvirtina ekspertizės aktas, kuriuo remiasi pati ieškovė, ir kuriame dažnai kartojama, kad įmonei pastoviai trūkdavo apyvartinių lėšų. Be to, ekspertizės akte netgi nurodyta, kad visgi akcininkė nuostolių nepadengė (191 ekspertizės akto lapas). Ieškovė, teigdama, kad įmonėje vyravo praktika dėl nuostolių dengimo akcininko įnašais, šią aplinkybę, be kita ko, įrodinėja prie ieškinio pridėta Sąskaitų aktyvumo ataskaita, kurioje nurodoma, kad nuo 2014 m. sausio 6 d. iki 2014 m. spalio 30 d. akcininkė įnešinėjo įnašus. Nors šie duomenys iš esmės nėra niekaip susiję su ginčo 2012 m. paskolomis, ne tik pirminiai akcininkės piniginių lėšų suteikimo 2013 m. – 2014 m. dokumentai (priedai prie ekspertizės akto), tokie kaip paskolos sutartys ir kasos pajamų orderiai, patvirtina, kad Sąskaitų aktyvumo ataskaitoje, kuria remiasi ieškovė, nurodytos pinigų sumos įmonei suteiktos pagal paskolų sutartis, tačiau ir kiti eksperto vertinti duomenys, pvz., akcininkės, įmonės ir banko sudarytos piniginių prievolių subordinavimo sutartys (12-17 ekspertizės akto priedai), kuriose aiškiai nurodoma, kad tarp akcininkės ir įmonės buvo sudaromos paskolos sutartys, o ne akcininkės įnašais dengiami nuostoliai.
38. Ieškovė kaip vieną iš argumentų nurodo ir aplinkybę, kad 2012 metų nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitoje 19 552,83 Eur (67 512 Lt) suma buvo fiksuota kaip įnašas nuostoliams dengti, tačiau šiuo atveju visiškai sutiktina su atsakove, kad būtent ši 67 512 Lt suma buvo 2010 m. bendrovės nepaskirstytas pelnas, todėl labiau tikėtina, kad 2012 metų nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitoje būtent ši suma priskirta kaip „įnašai nuostoliams padengti“, bet ji nėra susijusi nei su ginčo paskolomis, nei iš esmės su akcininko įnašais ABĮ kontekste.
39. Atsižvelgusi į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas atmesti ieškinio dalį dėl įmokų pripažinimo akcininko įnašais yra teisėtas ir pagrįstas, ieškovė neįrodė, kad akcininkės įmonei skolintos lėšos buvo skirtos ne apyvartinėms lėšoms, bet kapitalui atkurti, todėl apeliacinės instancijos teismas pritaria skundžiamo teismo sprendimo motyvams ir jų nekartoja.
Dėl neatskleistos bylos esmės
40. Apeliantė skunde nurodo, kad byloje buvo pateikti duomenys, jog paskola akcininkei buvo permokėta 20 273,40 Eur (70 tūkst. Lt). Tačiau pirmosios instancijos teismas tokių ieškovės dublike nurodytų argumentų nevertino ir dėl jų nepasisakė, todėl neatskleidė bylos esmės. Pažymėtina, kad ieškovė šioje byloje nei ieškinyje, nei patikslintame ieškinyje, nei galiausiai dublike nereiškė reikalavimo dėl pagal paskolos sutartis grąžintų lėšų permokos priteisimo ir aplinkybių dėl paskolų likučio, paskolų grąžinimo niekaip neįrodinėjo ir negrindė jokiais teisiniais argumentais, o dublike tik pažymėjo, kad ekspertas nustatė labai tikėtinas aplinkybes dėl paskolų grąžinimo permokos. Pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga. Teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų, išskyrus įstatyme nustatytus atvejus. Sprendime neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų, išskyrus CPK numatytus atvejus (CPK 265 straipsnio 2 dalis). Taigi teisminio nagrinėjimo dalykas nustatomas atsižvelgiant į pareikšto ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą, taip pat į atsakovo atsikirtimų pagrindu nurodytas aplinkybes. Kadangi ieškovė nereiškė reikalavimo dėl pagal paskolos sutartis grąžintų lėšų permokos priteisimo, tuo pačiu ir atsakovė dėl tokių reikalavimų atsikirtimų neteikė, apeliantės argumentai, kad nebuvo atskleista bylos esmė, laikytini nepagrįstais, todėl atmestini.
Dėl kitų ieškovės reikalavimų
41. Teisėjų kolegijai pripažinus, kad skundžiamu sprendimu pagrįstai netenkinti ieškovės reikalavimai dėl įmokų pripažinimo akcininkės įnašais, tiek ieškinio, tiek apeliacinio skundo argumentų dėl paskolintų lėšų grąžinimo tik dividendų forma ir tik esant tam tikroms sąlygoms, t. y. nesant ABĮ 59 str. 6 d. nustatytų sąlygų, vertinimas nebeaktualus. Todėl spręstina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovės argumentus dėl BUAB „Architelio statyba“ 2012 m. lapkričio 30 d., 2013 m. sausio 31 d., 2013 m. kovo 29 d., 2015 m. gruodžio 1 d. ir 2016 m. gegužės 30 d. atliktų mokėjimų atsakovei pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu laikė išvestiniais ir atmestinais, neįrodžius paskolų sutarčių negaliojimo pagrindų.
Dėl bylos procesinės baigties
42. Apibendrinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės reikalavimus, tinkamai taikė tiek sandorių negaliojimą, tiek akcininko pareigas reglamentuojančias materialinės teisės normas, todėl priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį panaikinti apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo. Dėl to ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus regiono apylinkės teismo Trakų rūmų 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
43. Bendroji bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklė numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegijai atmetus apeliantės apeliacinį skundą, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme įgijo atsakovė. Atsakovė pateikė teismui įrodymus apie apeliacinės instancijos teisme patirtas 900 Eur bylinėjimosi išlaidas. Šios bylinėjimosi išlaidos neviršija rekomenduojamų dydžių (Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų teisingumo ministro 2004 balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 8.11 punktas), todėl atsakovei iš ieškovės priteisiama 900 Eur bylinėjimosi išlaidų, atsakovės patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalis 1 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus regiono apylinkės teismo Trakų rūmų 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei N. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Architelio statyba“ (įmonės kodas 302330448) bankroto administravimui skirtų lėšų 900 Eur (devynis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.