- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-10-24
- Bylos Nr.
- e2A-586-467/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00353-2022-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vigintas Višinskis, Rasa Gudžiūnienė, Alma Urbanavičienė
- Atsakovas
- A. Žilinskio
- Kategorijos
- 2.6.1.6.1Actio Pauliana
- 3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės A. Žilinskio ir ko uždarosios akcinės bendrovės apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. gegužės 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Optas LT“ ieškinį atsakovei A. Žilinskio ir ko uždarajai akcinei bendrovei dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Optas LT“, atstovaujama nemokumo administratorės B. M., kreipėsi į teismą su ieškiniu ir, jį patikslinusi, prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ieškovės ir atsakovės A. Žilinskio ir ko uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) sudarytus įskaitymo sandorius, kurių pagrindu buvo atliktas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas – 80 000 Eur, ieškovės apskaitoje apskaitytas 2020 m. spalio 20 d., ir 30 000 Eur, ieškovės apskaitoje apskaitytas 2020 m. gruodžio 16 d.; priteisti iš atsakovės 110 000 Eur, 6 proc. palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad Šiaulių apygardos teismas 2021 m. birželio 10 d. nutartimi UAB „Optas LT“ iškėlė bankroto bylą; nutartis įsiteisėjo 2021 m. birželio 21 d. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. spalio 12 d. nutartimi patvirtintas UAB „Optas LT“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas iš viso 1 270 099,29 Eur. Administratorė nustatė, kad šalys 2020 m. rugsėjo 25 d. sudarė mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. 04-140 ir 2020 m. lapkričio 25 d. mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. 04-17. Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) viršininkas 2020 m. spalio 20 d. ir 2020 m. gruodžio 16 d. priėmė sprendimus dėl mokestinės nepriemokos perėmimo, kuriais patenkino mokesčių mokėtojo prašymus ir sutiko, kad mokesčių mokėtojas UAB „Optas LT“ perimtų A. Žilinskio ir ko UAB mokestinę nepriemoką bei su ja susijusias sumas – iš viso 110 000 Eur, šia suma sumažinant A. Žilinskio ir ko UAB įsiskolinimą ieškovei. Tokiu būdu po atsakovės ir ieškovės suderintų veiksmų ieškovė neteko galimybės atgauti 110 000 Eur, kurie galėjo būti panaudoti atsiskaityti su ieškovės kreditoriais.
3. Ginčijamais užskaitų sandoriais, atsiskaitant su susijusiu asmeniu, buvo sumažinta ieškovės galimybė atsiskaityti su tuo metu buvusiais ieškovės kreditoriais, nes atsakovei buvo suteikta neteisėta atsiskaitymo pirmenybė. Ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė buvo faktiškai nemoki, jos įsipareigojimai viršijo turto vertę, būtinybės sudaryti šiuos sandorius nebuvo. Sandoriai ieškovei nebuvo ekonomiškai naudingi, atlikti įskaitymai neužtikrino nei įmonės veiklos tęstinumo, nei atsiskaitymo su kitais kreditoriais. Abi įmonės buvo susijusios per valdymo organus, akcininkus, abiejose įmonėse buhalterinę apskaitą tvarkė tas pats asmuo. Vieno iš ginčijamų sandorių sudarymo metu sutapo atsakovės ir ieškovės buveinių registracijos adresas – (duomenys neskelbtini). Ginčijami užskaitų sandoriai pažeidė ieškovės kreditorių teises bei interesus, todėl ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę. Ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumas preziumuojamas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.67 straipsnio 7 punkto pagrindu. Nesąžiningos buvo tiek ieškovė, tiek atsakovė, todėl sandoriai pripažintini negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu. Ieškovė vienerių metų ieškinio senaties termino nėra praleidusi.
Šalies argumentai
4. Atsakovė A. Žilinskio ir ko UAB su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį ir jį atmesti. Nurodė, kad ginčijamos sutartys buvo sudarytos dar iki tol, kol atsakovės vadovas buvo informuotas apie ieškovės turimus finansinius sunkumus. Ieškovės 2020 m. rugsėjo 30 d. balansas rodo ieškovės finansinę būklę po 2020 m. rugsėjo 25 d. sandorio sudarymo dienos ir iki ginčo 2020 m. lapkričio 25 d. sandorio sudarymo dienos, tai reiškia, jog šie duomenys nepatvirtina ieškovės faktinio nemokumo 2020 m. rugsėjo 25 d. ir 2020 m. lapkričio 25 d. sutarčių sudarymo metu. Ieškovė neįrodė, kad sandorių sudarymo metu buvo faktiškai nemoki. Ginčo sandoriai patys savaime nėra neteisėti ar draudžiami, prieštaraujantys verslo logikai. Sutarčių sudarymo metu kreditorių teisės nebuvo pažeistos – dėl sutarčių sudarymo nebuvo sumažintas ieškovės turtas, į kurį galima nukreipti išieškojimą. Tai yra pagrindas atmesti ieškovės prašymą pripažinti sandorius negaliojančiais. Šalių 2020 m. rugsėjo 25 d. sudarytas sandoris atitiko ieškovės ekonominį interesą tęsti veiklą, naudojant atsakovės mechanizmus, ir gauti pajamas iš vykdomos veiklos – taigi, buvo būtinas ieškovei.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Kauno apygardos teismas 2023 m. gegužės 23 d. sprendimu ieškinį patenkino – pripažino niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento 2020 m. spalio 20 d. ieškovės ir atsakovės sudarytą įskaitymo sandorį, kurio pagrindu buvo atliktas 80 000 Eur priešpriešinių reikalavimų įskaitymas, ir 2020 m. gruodžio 16 d. sudarytą įskaitymo sandorį, kurio pagrindu buvo atliktas 30 000 Eur priešpriešinių reikalavimų įskaitymas; taikė restituciją ir priteisė iš atsakovės ieškovei 110 000 Eur, pripažino atsakovei 110 000 Eur reikalavimo teisę į ieškovę; priteisė ieškovei iš atsakovės 6 proc. palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. birželio 21 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 9 828,23 Eur bylinėjimosi išlaidas; priteisė iš atsakovės valstybei 1 800 Eur žyminį mokestį ir 13,44 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu.
6. Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, nustatė, kad daugumos ieškovės kreditorių reikalavimo teisės atsirado 2020 m. rugsėjo – gruodžio mėn., t. y. praktiškai ginčijamų sandorių sudarymo metu arba 2021 m., t. y. po ginčijamų sandorių sudarymo. Tai, teismo vertinimu, leidžia daryti išvadą, kad UAB „Optas LT“ turėjo pradelstų įsiskolinimų kitiems kreditoriams. Teismas nusprendė, jog nemokumo administratorė, ginanti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ir gali ginčyti įmonės prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus sandorius visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu.
7. Teismas nurodė, kad byloje nustatytos aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti, jog sudaryti ginčijami sandoriai lėmė ieškovės ar atsakovės nemokumą, tačiau labiau tikėtina, jog jų sudarymo metu UAB „Optas LT“ turėjo finansinių sunkumų ir jau buvo nepajėgi vykdyti savo turtinių prievolių kreditoriams.
8. Iš byloje esančių duomenų teismas nustatė, kad ieškovė buvo skolinga atsakovei 336 094,51 Eur pagal 2019 m. gruodžio 31 d. dokumentą Nr. (duomenys neskelbtini) ir 306 671,64 Eur pagal 2020 m. vasario 29 d. dokumentą Nr. (duomenys neskelbtini). 2020 m. rugsėjo 25 d. mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2020 m. lapkričio 25 d. mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) ieškovė ir atsakovė susitarė dėl tarpusavio prievolių įskaitymo. Prievolių perėmimas buvo patvirtintas VMI viršininko sprendimais, kurių pagrindu pasirašyti tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktai. Įvertinęs nustatytas aplinkybes bei vadovaudamasis aktualia teismų praktika, teismas nurodė, kad, nors įstatymai nedraudžia sudaryti tarpusavio įskaitymo sandorių, tačiau byloje nustačius, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonė faktiškai buvo nemoki, sandoriais nustatytas atsiskaitymo būdas, kuriuo ieškovė neteko galimybės iš mokesčių administratoriaus atgauti 110 000 Eur, kurie galėjo būti panaudoti atsiskaitymui ir su kitais ieškovės kreditoriais, vertintinas kaip pažeidžiantis įmonės ir jos kreditorių interesus, nes nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė vienam iš kreditorių, tuo pačiu iš esmės sumažinant ieškovės turtą, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas.
9. Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, nusprendė, kad ieškovė ginčijamų sandorių sudaryti neprivalėjo.
10. Teismas konstatavo, kad ieškovė žinojo apie savo nemokumą ginčijamų sandorių sudarymo metu. Tai patvirtina teismo nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Optas LT“ nurodyti ieškovės finansinės atskaitomybės duomenys už 2020 m. ataskaitinį laikotarpį. Kad bendrovė turėjo finansinių sunkumų, patvirtina ir liudytojo Ž. G., apklausto 2022 m. spalio 11 d. teismo posėdžio metu, parodymai apie bendrovės finansines problemas. Teismas nustatė, kad ieškovė ir atsakovė buvo tarpusavyje susijusios įmonės – atsakovės vadovas Ž. Ž. buvo abiejų įmonių akcininkas, vieno iš ginčijamų sandorių sudarymo metu (2020 m. gruodžio 16 d.) sutapo ieškovės ir atsakovės buveinių registracijos adresas, buhalterinę apskaitą abiejose įmonėse tvarkė tas pats asmuo – E. F. (buv. R.). Teismas padarė išvadą, jog Ž. G., E. R., Ž. Ž. žinojo ieškovės finansinę padėtį, todėl turėjo pareigą įvertinti, ar atliekama užskaita nepažeidžia įstatymų ir kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Atsakovė nesiaiškino, kokio pobūdžio finansinius sunkumus turi ieškovė, ar sudaryti sandoriai nepažeis kitų kreditorių interesų, nesustiprins skolininko nemokumo ir pan. Dėl išdėstytų argumentų teismas nusprendė, kad atsakovė, sudarydama ginčo sandorius, elgėsi nesąžiningai.
11. Teismas, spręsdamas dėl ieškinio senaties taikymo, nustatė, kad bankroto byla UAB „Optas LT“ iškelta Šiaulių apygardos teismo 2021 m. birželio 10 d. nutartimi, nutartis įsiteisėjo 2021 m. birželio 21 d., o ieškovės, atstovaujamos bankroto administratorės, ieškinys teismui pateiktas 2022 m. birželio 21 d., t. y. laikantis tokio reikalavimo pareiškimo termino. Pradiniame ieškinyje ieškovė prašė pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ieškovės ir atsakovės 80 000 Eur įskaitymo sandorį, atliktą šalių sudarytos 2020 m. rugsėjo 25 d. mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), pagrindu, taip pat pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ieškovės ir atsakovės 30 000 Eur įskaitymo sandorį, atliktą šalių sudarytos 2020 m. lapkričio 25 d. mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), pagrindu. Tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktai (2020 m. spalio 20 d. ir 2020 m. gruodžio 16 d., pasirašyti tik atsakovės buhalterės), teismui pateikti 2022 m. spalio 7 d. Patikslintas ieškinys teismui paduotas 2022 m. rugpjūčio 29 d., įvertinus atsakovės atsiliepime į ieškinį ir triplike nurodytas aplinkybes. Šias aplinkybes įvertinęs teismas nusprendė, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas.
12. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos actio Pauliana (Pauliano ieškinys) sąlygos. Byloje esančios aplinkybės patvirtina tai, kad šalys žinojo arba turėjo žinoti apie ieškovės nemokumą ir sudarydamos ginčo sandorį elgėsi nesąžiningai, todėl 2020 m. spalio 20 d. ir 2020 m. gruodžio 16 d. sudaryti tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktai, pagal kuriuos buvo užskaityta 110 000 Eur, pripažįstami negaliojančiais nuo sudarymo momento. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Šiaulių apygardos teismo 2021 m. spalio 12 d. nutartimi su vėlesniais patikslinimais ieškovės bankroto byloje patvirtinta iš viso 1 270 099,29 Eur kreditorių finansinių reikalavimų suma. Tuo tarpu byloje ginčijami sandoriai, kuriais buvo atlikti 110 000 Eur įskaitymai. Dėl šių priežasčių kreditorių reikalavimas gali būti nukreipiamas į visą 110 000 Eur sumą, todėl šią sumą priteisė iš atsakovės. Taip pat teismas priteisė iš atsakovės ieškovei 6 proc. procesines palūkanas, skaičiuojamas už priteisiamą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
13. Teismas nurodė, kad atsakovei, grąžinus ginčo sandorių pagrindu gautą sumą (įskaitymą), išlieka teisė reikšti (jei dar nebuvo pareikštas) kreditoriaus finansinį reikalavimą BUAB „Optas LT“ nemokumo byloje.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Atsakovė A. Žilinskio ir ko UAB pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. gegužės 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
14.1. Teismas nagrinėdamas actio Pauliana sąlygas, vertindamas ginčijamo sandorio įtaką kreditorių teisėms, klaidingai nustatė faktines aplinkybes ir tuo pačiu ginčo objektą. Teismas pažeidė įrodymų tyrimo taisykles (nenagrinėjo byloje esančių rašytinių įrodymų – ieškinio 5, 6 priedų ir jų teksto bei užskaitos aktų ir jų reikšmės), ko pasėkoje buvo supainiotas ginčo objektas: vietoje ieškovės ginčijamų dviejų užskaitos aktų buvo įvertintos dvi mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartys, kurių ieškovė neginčijo. Teismui nusprendus dėl kreditorių teisės pažeidimo remiantis tuo, kad sandoriu ieškovė prarado teisę atgauti 100 000 Eur iš mokesčių administratoriaus, kai tokia ieškovės teisė pasibaigė įsigaliojus sutartims, darytina išvada, jog teismas skundžiamą sprendimą priėmė klaidingai vertindamas ne ginčo sandorių, o sutarčių atitikimą actio Pauliana taikymo aplinkybėms. Atsižvelgiant į tai, visi kiti sprendimo motyvuojamojoje dalyje pateikiami teismo sprendimo motyvai taip pat yra ne ginčo sandorių galiojimo vertinimas, o sutarčių galiojimo vertinimas. Tačiau teismas nepripažino sutarčių negaliojančiomis – jis pripažino įskaitymo sandorius negaliojančiais, remdamasis motyvais, kurie buvo taikyti ne ginčo sandoriams.
14.2. Teismas klaidingai nustatė faktinę aplinkybę, t. y. kad šalys sudarė 2020 m. spalio 20 d. ir 2020 m. gruodžio 16 d. įskaitymo aktus. Įskaitymo aktai buvo sudaryti vienasmeniškai, juos sudarė tik atsakovė, t. y. vienašaliai sandoriai.
14.3. Teismas, nagrinėdamas kreditorių galiojančios reikalavimo teisės, kaip actio Pauliana taikymo sąlygą, egzistavimą, vertino ieškovės kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą, t. y. vertino, kad kreditorius CK 6.66 straipsnio prasme yra ieškovės kreditorių visuma. Teismas vertino ir nustatė, kad būtent ieškovė turėjo finansinių sunkumų ginčijamų sandorių sudarymo metu ir negalėjo atsiskaityti su visais kreditoriais, t. y. ieškovė ir jos veiksmai CK 6.66 straipsnio kontekste yra vertintini kaip skolininko. Jei ieškovė yra laikoma skolininku, nėra faktinių aplinkybių visumos, sudarančios pagrindą taikyti CK 6.66 straipsnį. Pagal CK 6.66 straipsnį kreditoriui leidžiama ginčyti skolininko sudarytą sandorį, tačiau šiuo atveju ginčijamų sandorių ieškovė nesudarė, juos vienasmeniškai sudarė atsakovė. Ieškovė nesuteikė atsakovei pirmenybės, kadangi ieškovė neatliko jokių veiksmų.
14.4. Pagal teisinį reglamentavimą, įskaitymui pakanka vienos šalies pareiškimo įskaitymui įsigalioti, todėl darytina išvada, kad ieškovė neturėjo teisės tokio sandorio nesudaryti. Teismo teigimu, pagrįstu teismų praktika, jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu negalima, tačiau į atsakovės argumentus dėl būtinybės sudaryti įskaitymo sandorį iš ieškovės pusės (jeigu galima teigti, kad vienašalis įskaitymo sandoris tapo dvišaliu) teismas nepasisakė, kitaip sakant, ignoravo atsakovės pateiktus atsikirtimus.
14.5. Teismas ignoruodamas faktą, kad ginčijami sandoriai yra vienašaliai, klaidingai nustatė actio Pauliana taikymo sąlygą – sandorį sudariusių šalių nesąžiningumą. Teismas, remdamasis teismų praktika, šią sąlygą aiškina kaip sandorio šalių pasidomėjimą, ar sandorio kontrahentas neturi įsipareigojimų savo kreditoriams ir ar sandoris nepažeis sandorio kontrahento kreditoriaus teisių. Vienašalį sandorį sudariusi atsakovė šiame sandoryje neturėjo kontrahento, kurio kreditoriais būtų reikėję domėtis, nes tai buvo vienašalis sandoris, kuriam actio Pauliana nėra taikomas.
14.6. Teismui nepateikus motyvų dėl to, kad įskaitymo sandoris buvo sudarytas vienašališkai, atsakovės procesiniai dokumentai ir juose pateikti argumentai buvo apskritai nenagrinėjami, tokiu būdu teismas pažeidė šalių lygiateisiškumo ir betarpiškumo principą procese ir nemotyvavo savo sprendimo.
14.7. Teismas nepagrįstai pritaikė restituciją, kadangi pagal įskaitymo sandorį atsakovė turto negavo – teismui pripažinus įskaitymo sandorį negaliojančiu, nėra sandorio, kuris suteikė teisę ieškovei gauti 110 000 Eur iš atsakovės. Įskaitymo sandoriu atsakovė atsisakė ieškovės piniginės prievolės įvykdymo – pasibaigė ieškovės piniginė prievolė sumokėti skolą pagal užskaitų aktuose nurodytas sąskaitas iš viso už 110 000 Eur, vadinasi, teismui nusprendus, kad įskaitymo sandoris negalioja, ieškovės piniginė prievolė lieka neįvykdyta ir teismas nusprendė, jog atsakovė turi teisę reikšti savo kaip kreditoriaus reikalavimą šiai sumai. Tačiau kokiu pagrindu ieškovė turi teisę reikalauti 110 000 Eur iš atsakovės iš teismo motyvų yra neaišku ir nesuprantama.
Atsiliepimas
15. Ieškovė BUAB „Optas LT“ atsiliepime prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti, o Kauno apygardos teismo 2023 m. gegužės 23 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
15.1. Teismas tinkamai įvertino bylos įrodymus ir teisingai nustatė esmines faktines aplinkybes, tinkamai taikė CK 6.66 straipsnio nuostatas ir teisingai nustatė visas būtinas actio Pauliana sąlygas ginčo sandoriams pripažinti negaliojančiais bei tinkamai išsprendė restitucijos klausimą.
15.2. Atsakovė nepagrįstai 2020 m. spalio 20 d. ir 2020 m. gruodžio 16 d. tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktus traktuoja kaip vienašalius įskaitymo sandorius, atliktus atsakovės. Nurodytus aktus parengė buhalterė E. R., kuri vedė abiejų įmonių apskaitą. Šių aktų pagrindu ieškovės ir atsakovės apskaitoje buvo apskaitytos ginčo užskaitos, t. y. 2020 m. spalio 20 d. apskaityta 80 000 Eur užskaita, o 2020 m. gruodžio 16 d. – 30 000 Eur užskaita. Taigi tuo atlikta dvišalė užskaita. Iškėlus ieškovės bankroto bylą, nurodyti užskaitos aktai nebuvo perduoti ieškovės nemokumo administratorei. Tik teismui įpareigojus atsakovę pateikti šiuos aktus, atsakovė juos pateikė į bylą.
15.3. Atsakovė nei atsiliepime į ieškinį, nei triplike neteigė, kad įskaitymas buvo atliktas atsakovės vienašaliu pareiškimu. Atsakovė nepateikė įrodymų, jog atliko vienašalį įskaitymą CK 6.131 straipsnyje nustatyta tvarka.
15.4. Pirmosios instancijos teismas, tinkamai įvertinęs byloje surinktus įrodymus, reikšmingus vertinant ieškovės ekonominę padėtį, buvusią ginčo įskaitymo sandorių metu, pagrįstai konstatavo, kad ginčo sandorių sudarymo metu UAB „Optas LT“ buvo faktiškai nemoki Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 7 dalies prasme, nes įmonės skolos viršijo įmonės turto balansinę vertę, tai iš esmės reiškia, kad įmonė neturėjo pakankamai turto atsiskaityti su visais kreditoriais.
15.5. Teismas teisingai konstatavo kreditoriaus teisių pažeidimą, kaip būtiną actio Pauliana taikymo sąlygą, kuri pasireiškia tiek tuo, kad, sudarant ginčo įskaitymo sandorius, ieškovė (skolininkė), būdama faktiškai nemoki, suteikė atsakovei atsiskaitymo pirmenybę prieš kitus kreditorius, tiek tuo, jog kitaip buvo pažeistos kreditoriaus teisės. Ginčo įskaitymo sandoriai sumažino ieškovės turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę ir sumažėjusios vertės turto neužtenka ieškovės kitų kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti.
Žemesnės instancijos teismas
15.6. Atsakovės pagrindinis ir vienintelis apeliacinio skundo argumentas, kad tariamai kreditoriaus teisių pažeidimo aspektu pirmosios instancijos teismas vertino ne įskaitymo sandorius, o mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartis, yra nepagrįstas ir neatitinka skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio bei esmės.
15.7. Atsakovė nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei apeliaciniame skunde neginčija savo prievolės pagal aptartas mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartis sumokėti 110 000 Eur, t. y. neteigia ir neįrodinėja, kad šios sutartys buvo neatlygintinės, taip pat neteigia ir neįrodinėja, jog atsakovė turėjo sumokėti ne 110 000 Eur, o kitą sumą. Teismas pagrįstai konstatavo, kad būtent įskaitymo sandoriai pažeidė ieškovės teises.
15.8. Atsakovės argumentai dėl ginčo sandorių sudarymo privalomumo nepagrįsti, nes, sprendžiant sandorio būtinumo aspektu, turi būti vertinama ne ginčo sandorio rūšis (vienašalis ar dvišalis sandoris), o teisinės prievolės sudaryti ginčo įskaitymo sandorius buvimas / nebuvimas ir ekonominis naudingumas nemokiai skolininkei, t. y. ieškovei.
15.9. Byloje nėra atsakovės pateikto vienašalio pareiškimo, kurio pagrindu CK 6.131 straipsnyje nustatyta tvarka atsakovė būtų atlikusi vienašalį įskaitymą. Todėl atsakovės versija, kad ji atliko vienašalį įskaitymą, su kuriuo ieškovė neturėjo teisinio pagrindo nesutikti, yra nepagrįsta ir neatitinka bylos aplinkybių.
15.10. Atsakovė neįrodė nei, kad buvo teisinė prievolė sudaryti ginčo įskaitymo sandorius, t. y. buvo iš įstatymo ar sutarties kylanti prievolė sudaryti ginčo sandorius, nei, kad šie sandoriai ieškovei buvo ekonomiškai būtini. Ginčo sandoriai neužtikrino ieškovės veiklos tęstinumo, atsiskaitymo su kitais kreditoriais ar ieškovės mokumo atkūrimo. Ginčo sandoriais buvo siekiama atsakovei suteikti atsiskaitymo pirmenybę prieš kitus kreditorius.
15.11. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos aplinkybes ir išsamiai nurodė argumentus, kodėl sandorio šalys pripažintos nesąžiningomis. Atsakovė apeliaciniame skunde neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių ir išvadų dėl sandorio šalių nesąžiningumo. Nagrinėjamu atveju ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumas preziumuojamas CK 6.67 straipsnio 7 punkto pagrindu. Nors pirmosios instancijos teismas netaikė nesąžiningumo prezumpcijos, tai nekeičia pirmosios instancijos teismo sprendimo esmės, nes juo vis tiek yra konstatuotas ginčo sandorių šalių nesąžiningumas.
15.12. Teismas pagrįstai taikė restituciją ir ieškovei iš atsakovės priteisė 110 000 Eur. Ieškovė patikslintame ieškinyje buvo suformavusi atskirą reikalavimą priteisti šią sumą. Jeigu apeliacinės instancijos teismas nuspręstų, kad nėra pagrindo priteisti 110 000 Eur taikant restituciją, ši suma gali būti priteista kitu apeliacinės instancijos teismo parinktu teisiniu pagrindu, nes būtent teismas privalo parinkti konkretų ieškinio tenkinimo teisinį pagrindą (pvz., 110 000 Eur gali būti priteista kaip skola pagal 2020 m. rugsėjo 25 d. mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. 04-140 ir 2020 m. lapkričio 25 d. mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. 04-171).
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
17. Apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti apeliacinio skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas skundo ribų.
18. Apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkinti ieškovės ieškinio reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu ir restitucijos taikymo. Atsakovė apeliaciniame skunde kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendimą, teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė faktinę aplinkybę, jog šalys sudarė ginčijamus įskaitymo aktus, kadangi tai yra vienašaliai sandoriai, todėl nėra faktinių aplinkybių taikyti actio Pauliana institutą. Taigi apeliacinės bylos nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimo pagrindus.
Dėl nustatytų faktinių aplinkybių
19. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2021 m, birželio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-358-267/2021 iškėlė UAB „Optas LT“ bankroto bylą; nemokumo administratore paskyrė B. M.; nutartis įsiteisėjo 2021 m. birželio 21 d.
Žemesnės instancijos teismas
20. Šaulių apygardos teismo 2021 m. spalio 12 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Optas LT“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas 2021 m. lapkričio 18 d., 2021 m. gruodžio 14 d., 2022 m. sausio 20 d., 2022 m. kovo 22 d., 2022 m. gegužės 3 d. nutartimis, bendra patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro 1 270 099,29 Eur.
21. Iš Valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro 2021 m. gegužės 10 d. išrašo nustatyta, kad ieškovės UAB „Optas LT“ pavadinimas iki 2021 m. sausio 6 d. buvo UAB „Energetikos tinklų automatika“.
22. 2020 m. rugsėjo 25 d. atsakovė A. Žilinskio ir ko UAB ir ieškovė UAB „Optas LT“ sudarė mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kuria ieškovė (skolos perėmėjas) perėmė atsakovės (mokesčių mokėtojas) 80 000 Eur mokestinę nepriemoką.
24. 2020 m. spalio 20 d. ieškovė UAB „Optas LT“ ir atsakovė A. Žilinskio ir ko UAB sudarė tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktą, kurio pagrindu atliktas 80 000 Eur priešpriešinių reikalavimų įskaitymas.
25. 2020 m. lapkričio 25 d. atsakovė A. Žilinskio ir ko UAB ir ieškovė UAB „Optas LT“ sudarė mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kuria ieškovė (skolos perėmėjas) perėmė atsakovės (mokesčių mokėtojas) 30 000 Eur mokestinę nepriemoką.
27. 2020 m. gruodžio 16 d. ieškovė UAB „Optas LT“ ir atsakovė A. Žilinskio ir ko UAB sudarė tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktą, kurio pagrindu atliktas 30 000 Eur priešpriešinių reikalavimų įskaitymas.
28. Ieškovė BUAB „Optas LT“ pareikštu ieškiniu, kurį vėliau patikslino, įrodinėjo 2020 m. spalio 20 d. ir 2020 m. gruodžio 16 d. sudarytų įskaitymo sandorių prieštaravimą kreditorių interesams (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Reikalavimų faktinis pagrindas – ieškovė, būdama nemoki bei pažeisdama kitų kreditorių teises, neturėdama pareigos sudarė ginčijamus sandorius, kurie jai buvo ekonomiškai nenaudingi, ginčijamus sandorius sudariusios šalys buvo nesąžiningos, jų nesąžiningumas preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą.
29. Pirmosios instancijos teismas ieškinį patenkino – ginčijamus sandorius pripažino negaliojančiais CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu bei pritaikė restituciją. Atsakovė su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutinka, pateikė apeliacinį skundą, kurį grindžia proceso ir materialiosios teisės pažeidimais, t. y., kad pirmosios instancijos teismas klaidingai nustatė ginčo objektą; priešingai, nei nustatė pirmosios instancijos teismas, šalys nesudarė ginčijamų sandorių, kadangi šiuos sandorius sudarė tik atsakovė, todėl ginčijami sandoriai yra vienašaliai sandoriai, kuriems actio Pauliana nėra taikomas; pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė restituciją. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje dalyvaujančių asmenų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismams nurodytus argumentus, byloje esančius įrodymus, sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija ir vertinimu.
Dėl apeliacinio skundo argumentų ir actio Pauliana sąlygų
30. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
31. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktą).
32. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ginčijamų sandorių negaliojimo aptariamu pagrindu, nustatė visas actio Pauliana sąlygas ir ginčijamus sandorius pripažino negaliojančiais bei pritaikė restituciją. Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė ginčo objektą – vietoj ginčijamų užskaitos aktų (ne)teisėtumo buvo įvertintas mokestinės nepriemokos perėmimo sutarčių, kurių ieškovė neginčijo, (ne)teisėtumas. Teisėjų kolegija, susipažinusi su skundžiamu teismo sprendimu, bylos medžiaga, šalių procesiniais dokumentais, neturi pagrindo sutikti su šiuo apeliacinio skundo argumentu.
33. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė sudarė dvi mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartis: 2020 m. rugsėjo 25 d. sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią skolos perėmėja ieškovė perėmė mokesčių mokėtojo atsakovės 80 000 Eur mokestinę nepriemoką, ir 2020 m. lapkričio 25 d. sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią skolos perėmėja ieškovė perėmė mokesčių mokėtojo atsakovės 30 000 Eur mokestinę nepriemoką (elektroninės bylos I tomas, b. l. 60-62, 64-66). VMI 2020 m. spalio 20 d. sprendimu Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2020 m. gruodžio 16 d. sprendimu Nr. (duomenys neskelbtini) buvo patenkinti mokesčių mokėtojo prašymai ir sutikta, jog mokesčių mokėtojo (atsakovės) mokestines nepriemokas – 80 000 Eur ir 30 000 Eur bei su jomis susijusias sumas perimtų skolos perėmėjas (ieškovė) (elektroninės bylos b. l. 68-69, 70-71). Šalys 2020 m. spalio 20 d. sudarė tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktą, kuriuo buvo sumažinta ieškovės atsakovei mokėtina suma 80 000 Eur pagal 2019 m. gruodžio 31 d. dokumentą Nr. (duomenys neskelbtini) (elektroninės bylos II tomas, b. l. 179). Taip pat 2020 m. gruodžio 16 d. šalys sudarė tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktą, kuriuo ieškovės atsakovei mokėtina suma sumažinta 30 000 Eur pagal 2020 m. vasario 29 d. dokumentą Nr. (duomenys neskelbtini) (elektroninės bylos II tomas, b. l. 180). Aktuose nurodyta, kad jie įsigalioja nuo jų pasirašymo dienos ir yra pagrindas buhalterinėms operacijoms atlikti. Iš byloje esančios ieškovei pateiktos kliento A. Žilinskio ir ko UAB lentelės „Atsiskaitymai“ už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. matyti, kad ieškovės buhalterinėje apskaitoje 2020 m. spalio 20 d. buvo apskaityta 80 000 Eur, 2020 m. gruodžio 16 d. – 30 000 Eur, šiomis sumomis sumažinant ieškovės atsakovei mokėtiną skolą (elektroninės bylos II tomas, b. l. 91-98).
34. Įvertinus šiuos bylos duomenis, sutiktina su atsakovės apeliaciniame skunde nurodyta aplinkybe, kad ieškovė galimybę atgauti lėšas iš mokesčių administratoriaus prarado ne ginčijamais tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktais, o 2020 m. rugsėjo 25 d. ir 2020 m. lapkričio 25 d. mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartimis, mokesčių administratoriui jas patvirtinus, tačiau, sudarius šias sutartis ir mokesčių administratoriui jas patvirtinus, ieškovė įgijo tokio paties dydžio, t. y. 110 000 Eur (80 000 Eur ir 30 000 Eur) reikalavimo teisę į atsakovę. Todėl ginčijamais tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktais ieškovė prarado galimybę reikalauti iš atsakovės jai grąžinti 110 000 Eur, kurie galėjo būti panaudoti atsiskaitymams su ieškovės kreditoriais. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas, nors ir suklydo nurodydamas, kad ginčijamais aktais ieškovė prarado galimybę atgauti 110 000 Eur iš mokesčių administratoriaus, o ne iš atsakovės, tačiau tai nesudaro pagrindo spręsti, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė ginčo objektą ir (ar) įvertino ne ginčijamus tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktus, o mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartis kaip šalių tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktų sudarymo pagrindą.
35. Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog ginčijamus tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktus sudarė abi šalys, nes, apeliantės teigimu, ginčijamus aktus sudarė tik atsakovė ir tai yra vienašaliai sandoriai, todėl nebuvo pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio nuostatas. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiuo apeliacinio skundo argumentu.
36. Iš byloje esančių duomenų nustatyta ir atsakovė neginčija, kad ieškovė ir atsakovė yra tarpusavyje susijusios įmonės, atsakovės vadovas Ž. Ž. buvo abiejų įmonių akcininkas, vieno iš ginčijamų sandorių sudarymo metu (2020 m. gruodžio 16 d.) sutapo ieškovės ir atsakovės buveinių registracijos adresas, buhalterinę apskaitą abiejose įmonėse tvarkė tas pats asmuo (E. F. (buv. R.). Ginčijamų tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktų pirmojoje pastraipoje nurodyta: „Uždaroji akcinė bendrovė A. Žilinskio ir ko UAB, įmonės kodas 158102142, viena šalis, atstovaujama buhalterės E. R., iš vienos pusės, ir UAB „Energetikos tinklų automatika“, įmonės kodas 304846680, kita šalis, atstovaujama ___, iš kitos pusės, sudarome tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą“; taip pat aktuose nurodyti abiejų įmonių parašų rekvizitai, tačiau pasirašyti tik atsakovės buhalterės E. R.. Be to, byloje nėra ginčo dėl to, kad abi šalys savo buhalterinėse apskaitose apskaitė ginčo užskaitas.
37. Nors ginčijami aktai yra pasirašyti buhalterės E. R. tik atsakovės vardu, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad E. R., kaip minėta, tvarkė abiejų bendrovių buhalteriją, abi bendrovės buvo susijusios įmonės, taip pat į tai, jog ginčo aktai ieškovės nemokumo administratorei kartu su ieškovės dokumentais nebuvo perduoti ir juos į bylą pateikė atsakovė tik pirmosios instancijos teismui įpareigojus tai padaryti 2022 m. rugsėjo 28 d. nutartimi, pačių aktų turinį, daroma išvada, kad šie ginčijami aktai buvo šalių sudaryti kaip dvišaliai sandoriai. Teisėjų kolegija pažymi, kad faktinių aplinkybių visuma, o būtent: 2020 m. rugsėjo 25 d. ir 2020 m. lapkričio 25 d. mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutarčių sudarymas, mokesčių administratoriaus 2020 m. spalio 20 d. ir 2020 m. gruodžio 16 d. įsakymai bei atitinkamai tomis pačiomis dienomis sudaryti ginčijami tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktai, neleidžia abejoti, jog sudaryti ginčijamus aktus buvo abiejų šalių valia.
38. Apeliantė teisingai nurodo, kad pagal CK 6.131 straipsnio 1 dalies nuostatas, vienašaliam įskaitymui pakanka vienos šalies valios, tačiau nagrinėjamu atveju byloje tokio atsakovės pareiškimo nėra ir atsakovė neįrodė, kad ji tokį pareiškimą ieškovei teikė. Todėl, atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija nusprendžia, kad šiuo atveju nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentu, jog ginčijami sandoriai buvo vienašaliai įskaitymo sandoriai. Priešingai, byloje esančių duomenų visetas sudaro pagrindą išvadai, kad ginčijami tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktai yra dvišaliai sandoriai.
39. Taigi, nesutikus su atsakovės apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais, kad ginčijami sandoriai yra vienašaliai sandoriai, atmetami kaip nepagrįsti apeliacinio skundo motyvai, jog šiuo atveju ginčo objektui nebuvo pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatas, t. y. actio Pauliana institutą, o ieškovė neturėjo teisės atsisakyti tokį sandorį sudaryti, nes įskaitymui pakanka vienos šalies pareiškimo. Kaip jau buvo nurodyta pirmiau, apeliantė nepateikė įrodymų, kad ji būtų teikusi ieškovei pareiškimą dėl vienašalio įskaitymo, o byloje nustatyta, jog ginčijami tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktai buvo sudaryti mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutarčių pagrindu abiejų sandorio šalių valia ir sutarimu.
40. Byloje nustatyta ir apeliantė šios aplinkybės iš esmės neneigia, kad ginčijami tarpusavio įsiskolinimo įskaitymo sandoriai sudaryti ieškovei esant nemokiai, o jos daugumos kreditorių reikalavimo teisės atsirado 2020 m. rugsėjo – gruodžio mėnesiais.
41. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įmonei atsidūrus tokioje būsenoje, kai ji negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus atvejus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Pažeidus šias įstatymo nuostatas, nemokios įmonės sudarytas sandoris gali būti nuginčytas CK 6.66 straipsnio pagrindu, o sumokėtos lėšos išreikalautos iš jas neteisėtai gavusio sąžiningo kreditoriaus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Pagal kasacinio teismo praktiką, būtinais sandoriais laikomi tokie sandoriai, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).
42. Šiuo atveju byloje nustatyta, kad ieškovė neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, todėl galėjo sudaryti tik jai ekonomiškai naudingus sandorius. Įvertinus byloje esančius duomenis apie tai, jog ieškovės turtinė padėtis nebuvo gera, ginčijamų sandorių sudarymo metu ji buvo nemoki ir neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais; byloje nėra duomenų, sudarančių pagrindą manyti, kad ieškovė šiuos sandorius sudaryti privalėjo, ar kad jie jai buvo naudingi – priešingai, ginčijamais sandoriais buvo suteiktas nepagrįstas pirmumas (pranašumas) atsakovei, kuri, būdama susijusi su ieškove įmonė, neabejotinai žinojo apie ieškovės finansinę situaciją, teisėjų kolegija konstatuoja, jog ieškovė ne tik kad neprivalėjo, bet ir neturėjo teisės sudaryti ginčijamus sandorius, todėl pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių.
43. Teisėjų kolegija nepagrįstu pripažįsta ir apeliacinio skundo argumentą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, jog sandorio šalys yra nesąžiningos, kadangi vienašalį sandorį sudariusi atsakovė šiame sandoryje neturėjo kontrahento, kurio kreditoriais būtų reikėję domėtis.
44. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018 47 punktą).
45. Pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas dėl atsakovės nesąžiningumo, sudarant ginčijamus sandorius, rėmėsi tuo, kad ieškovė ir atsakovė buvo tarpusavyje susijusios įmonės, atsakovės vadovas Ž. Ž. buvo abiejų įmonių akcininkas, vieno iš ginčijamų sandorių sudarymo metu (2020 m. gruodžio 16 d.) sutapo ieškovės ir atsakovės buveinių registracijos adresas, buhalterinę apskaitą abiejose įmonėse tvarkė tas pats asmuo (E. F. (buv. R.), todėl buvusiam ieškovės direktoriui Ž. G., abiejų bendrovių buhalterinę apskaitą tvarkusiam asmeniui E. R. bei atsakovės direktoriui Ž. Ž. neabejotinai buvo žinoma ieškovės finansinė padėtis, todėl atsakovė turėjo pareigą įvertinti, ar jos sudaroma užskaita nepažeidžia įstatymų ir kitų asmenų teisių bei teisėtų interesų. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su šia pirmosios instancijos teismo išvada, juolab kad apeliantė, nurodydama, jog ji neturėjo pareigos domėtis ieškovės finansine padėtimi, nes, sudarydama ginčijamus sandorius, neturėjo kontrahento, neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių dėl atsakovės nesąžiningumo. Taigi, atsakovei neįrodžius, kad ginčijami sandoriai yra vienašaliai sandoriai ir neginčijant pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių dėl jos nesąžiningumo, sprendžiama, jog atsakovė nepaneigė pirmosios instancijos teismo nustatytos actio Pauliano taikymo sąlygos, t. y., atsakovės nesąžiningumo.
46. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumas preziumuojamas CK 6.67 straipsnio 7 punkto pagrindu, todėl, nors pirmosios instancijos teismas ir netaikė nesąžiningumo prezumpcijos, tai nekeičia pirmosios instancijos teismo sprendimo esmės, nes jame vis tiek yra konstatuotas ginčo sandorių šalių nesąžiningumas. Pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai arba netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.). Kaip minėta pirmiau, šiuo atveju byloje nustatyta, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu Ž. Ž. buvo atsakovės vadovas, valdybos narys, vienas iš akcininkų ir tuo pačiu metu buvo ieškovės vienintelis akcininkas. Ieškovės direktorius Ž. G. tuo pačiu metu dirbo pas atsakovę turto padalinio direktoriumi (šio liudytojo parodymai 2020 m. spalio 11 d. teismo posėdyje). Abiejų bendrovių apskaitą tvarkė ta pati buhalterė E. R.. Taigi, ginčo, jog abi bendrovės (ieškovė ir atsakovė) yra susiję asmenys, byloje nėra. Atsakovė preziumuotino nesąžiningumo nepaneigė (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-687/2019). Priešingai, pirmiau aptartos bylos aplinkybės neleidžia paneigti preziumuojamo atsakovės nesąžiningumo.
47. Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepasisakė dėl apeliantės procesiniuose dokumentuose nurodytų aplinkybių, jog ginčijami sandoriai yra vienašaliai sandoriai, todėl buvo pažeistas šalių lygiateisiškumo principas. Teisėjų kolegija iš dalies sutinka, kad pirmosios instancijos teismas dėl šių apeliantės nurodytų aplinkybių sprendime konkrečiai nepasisakė, tačiau iš skundžiamo sprendimo turinio akivaizdu, kad teismas vertino ir pasisakė dėl ginčijamų tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktų (ne)teisėtumo CK 6.66 straipsnio prasme. Dėl nurodytų priežasčių, teisėjų kolegijos vertinimu, ši aplinkybė nesudaro pagrindo konstatuoti sprendimo neteisėtumą ir (ar) jį panaikinti. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020).
48. Apeliantė kitų pirmosios instancijos teismo nustatytų actio Pauliano sąlygų neginčija, todėl teisėjų kolegija dėl jų atskirai nepasisako. Atsižvelgiant į tai, jog nenustatyta, kad ginčijami sandoriai yra vienašaliai sandoriai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčijamus tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktus vertino kaip dvišalius sandorius bei pagrįstai taikė CK 6.66 straipsnio nuostatas ir, nustatęs visas actio Pauliano instituto taikymui sąlygas, teisingai ginčijamus sandorius pripažino negaliojančiais.
49. Atsakovė apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo taikyta restitucija, nurodo, kad pagal įskaitymo sandorius atsakovė turto negavo, o teismui šiuos sandorius pripažinus negaliojančiais, nėra kito sandorio, kuris suteiktų ieškovei teisę gauti 110 000 Eur. Teisėjų kolegija šiuos apeliacinio skundo argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
50. Restitucija – bendrasis prievolių teisės institutas, reglamentuojamas CK šeštosios knygos I dalies ,,Bendrosios nuostatos“ X skyriaus normų; restitucijos esmė – asmens (asmenų) grąžinimas į buvusią padėtį. Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalies normą, restitucijos pagrindu gali būti skirtingais pagrindais atsiradusios asmens prievolės grąžinti kitam asmeniui turtą: restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos.
51. Restitucija, kaip sandorio negaliojimo padarinys, yra taikoma siekiant eliminuoti pasekmes, kurios atsirado pagal neteisėtą ir todėl negaliojančiu pripažintą sandorį. Visgi restitucijos, kaip sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės, taikymui nėra būdingas absoliutumas – CK 6.145 straipsnio 2 dalis nurodo, jog teismas išimtiniais atvejais gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos, atitinkamai, pagerėtų. Šios nuostatos patvirtina, kad restitucijos taikymo sąlygiškumas gali pasireikšti tais atvejais, jeigu jos taikymas suponuotų sandorio šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros išbalansavimą. Tačiau, ką nurodo ir pats įstatymų leidėjas, restitucijos netaikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, vadinasi, sandorio šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros išbalansavimas CK 6.145 straipsnio 2 dalies prasme turi būti esminis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2019).
52. Kasacinis teismas, pateikdamas restituciją reglamentuojančių teisės normų aiškinimą, yra taip pat nurodęs, kad restitucijos taikymas kiekvienu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji negali būti taikoma mechaniškai, privalu atsižvelgti į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas bei jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-687/2016).
53. Kaip minėta, iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė sudarė dvi mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartis, pagal kurias ieškovė perėmė atsakovės bendrą 110 000 Eur mokestinę nepriemoką. Minėtos sutartys įsigaliojo VMI sprendimų pagrindu. Taigi šių sprendimų pagrindu ieškovė neteko galimybės gauti 110 000 Eur mokestinę permoką iš mokesčių administratoriaus, tačiau įgijo tokio paties dydžio reikalavimo teisę į atsakovę pagal nuginčytus sandorius. Ginčijamais tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktais ieškovė prarado galimybę reikalauti iš VMI grąžinti jai 110 000 Eur permoką, kuri galėjo būti panaudota atsiskaitymams su ieškovės kreditoriais. Tai, kad iš karto įsigaliojus mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartims, šalys tą pačią dieną sudarė ginčijamus tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktus, kuriais buvo įskaitytos analogiškos sumos, dėl kurių perėmimo buvo susitarta mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartimis, sudaro pagrindą daryti išvadą, kad ginčijamais aktais atsakovė užskaitė ir pripažino savo prievolę ieškovei iš viso už 110 000 Eur. Taigi ginčijamus tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo aktus pripažinus negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu, ieškovė įgyja teisę reikalauti iš atsakovės 110 000 Eur pagal mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartis. Todėl, priešingai, nei teigia apeliantė, pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, atsakovei atsiranda pareiga sumokėti ieškovei 110 000 Eur. Dėl to teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovės 110 000 Eur.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme paskirstymo
54. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus, šalių procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir nurodytas aplinkybes, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai taikė ir aiškino nagrinėjamam klausimui aktualias materialiosios teisės normas, nenukrypo nuo kasacinio teismo nurodymų, ginčui aktualios teismų praktikos ir, tenkindamas ieškinį, priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti atsakovės apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo, todėl jis paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
55. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Apeliacinį skundą atmetus, apeliantės turėtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos, o ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos ieškovei priteisiamos iš atsakovės. CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato teisine pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.
56. Byloje yra pateikti įrodymai, kad ieškovė apeliacinės instancijos teisme patyrė 2 469,85 Eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti bei pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus: 2023 m. birželio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą serija FIDE Nr. 23-327 už 2 469,85 Eur bei 2023 m. birželio 29 d. mokėjimo nurodymą Nr. 30, patvirtinantį minėtos PVM sąskaitos faktūros apmokėjimą (elektroninės bylos III tomas, b. l. 82, 83). Iš PVM sąskaitos faktūros matyti, kad prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidas sudaro atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimas 2 469,85 Eur (maksimali Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatymo (toliau – Rekomendacijos) suma pagal 8.11 punktą – 2 547,87 Eur).
57. Kadangi ieškovės prašoma priteisti 2 469,85 Eur išlaidų už advokato teisines paslaugas suma neviršija Rekomendacijų pagrindu apskaičiuotų maksimaliai leistinų priteisti atstovavimo išlaidų sumos, todėl ši bylinėjimosi išlaidų suma ieškovei priteisiama iš atsakovės.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2023 m. gegužės 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės A. Žilinskio ir ko uždarosios akcinės bendrovės, juridinio asmens kodas 158102142, ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Optas LT“, juridinio asmens kodas 304846680, 2 469,85 Eur (du tūkstančius keturis šimtus šešiasdešimt devynis eurus 85 ct) bylinėjimosi išlaidas.