- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-10-31
- Bylos Nr.
- e2-636-933/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00324-2024-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Irmantas Šulcas
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Cross financing company“
- Ieškovas
- Dreymoor Fertilizers Overseas Pte Ltd
- Kategorijos
- 3.1.18.1.1.1Grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui
- 3.1.18.1.1.2Tikėtinas ieškinio pagrįstumas
- 3.1.18.2.6Draudimas atsakovui dalyvauti tam tikruose sandoriuose arba imtis tam tikrų veiksmų
- 3.1.18.2.3Kilnojamųjų daiktų, piniginių lėšų ar turtinių teisių, priklausančių atsakovui ir esančių pas atsakovą arba trečiuosius asmenis, areštas
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Cross financing company“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 20 d. nutarties, kuria iš dalies patenkintas ieškovo Dreymoor Fertilizers Overseas Pte Ltd prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ir 2024 m. birželio 27 d. nutarties, kuria patenkintas ieškovo Dreymoor Fertilizers Overseas Pte Ltd prašymas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, civilinėje byloje pagal ieškovo Dreymoor Fertilizers Overseas Pte Ltd ieškinį atsakovėms likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „ARVI“ ir ko ir uždarajai akcinei bendrovei „Cross financing company“ dėl priėmimo–perdavimo akto pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, V. L.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas Dreymoor Fertilizers Overseas Pte Ltd (toliau – ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti atsakovių likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „ARVI“ ir ko bei uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Cross financing company“ 2021 m. gruodžio 28 d. priėmimo–perdavimo aktą, kuriuo atsakovei (įkaito turėtojai) UAB „Cross financing company“ buvo perduotas turtas – UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijos (614 137 vnt. paprastosios vardinės akcijos) už 2 738 000 Eur, negaliojančiu ir taikyti dvišalę restituciją, grąžinant šalis į pirminę iki akto sudarymo buvusią padėtį (grąžinant atsakovei LUAB „ARVI“ ir ko UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas (614 137 vnt. paprastąsias vardines akcijas), o atsakovei UAB „Cross financing company“ atsakovės LUAB „ARVI“ ir ko sumokėtas lėšas); priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškiniu ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovei UAB „Cross financing company“ perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti nuosavybės teisę į 614 137 vnt. paprastąsias vardines UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas; uždrausti atsakovei LUAB „ARVI“ ir ko priimti sprendimus dėl UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo. Ieškovas nurodė, kad pareikštas ieškinys yra preliminariai pagrįstas. Atsakovei UAB „Cross financing company“ pardavus turimas UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas taps beprasmis tiek šis ieškinys, tiek restitucija, todėl bus tiesiogiai pažeistos kreditorių teisės atsakovės LUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje. Ginčo akcijų perleidimas savaime apsunkintų ir padarytų neįmanomą teismo sprendimo įvykdymą. Sprendimai sumažinti ar padidinti UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinį kapitalą užkirstų kelią visa apimtimi taikyti restituciją natūra ir atkurti padėtį, buvusią iki ginčijamo sandorio sudarymo. Grėsmę galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui taip pat patvirtina Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos (toliau – Konkurencijos taryba) 2024 m. gegužės 30 d. nutarimas leisti vykdyti koncentraciją.
3. Ieškovas 2024 m. birželio 21 d. pateikė prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – uždrausti atsakovei UAB „Cross financing company“ priimti sprendimus dėl UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo. Ieškovas nurodė, kad pradinis prašymas uždrausti atsakovei LUAB „ARVI“ ir ko priimti sprendimus, o ne ginčo akcijų savininkei UAB „Cross financing company“, buvo techninė klaida (rašymo apsirikimas).
II. Pirmosios instancijos teismo nutarčių esmė
Dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 20 d. nutarties
4. Kauno apygardos teismas 2024 m. birželio 20 d. nutartimi ieškovo Dreymoor Fertilizers Overseas Pte Ltd prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino iš dalies: ieškinio reikalavimų vykdymui užtikrinti pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė atsakovei UAB „Cross financing company“ perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti nuosavybės teisę į 614 137 vnt. paprastąsias vardines UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas.
5. Teismas nurodė, kad ieškovas ieškinio reikalavimus tikėtinai pagrindė. Teismas nenustatė akivaizdžių aplinkybių, kurios šioje bylos nagrinėjimo stadijoje leistų daryti išvadą, kad pagal ieškovo pareikštus reikalavimus negalėtų būti priimtas jam palankus teismo sprendimas.
6. Teismas pažymėjo, kad ieškovas įrodinėja, jog ginčijamu sandoriu, esant nesąžiningiems atsakovių veiksmams, ginčo akcijos buvo perleistos už jų realios vertės neatitinkančią kainą. Ieškinio patenkinimo atveju, t. y. pripažinus ginčo akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir taikius restituciją, akcijos grįžtų atsakovės, kuriai šiuo metu yra iškelta bankroto byla, nuosavybėn. Nepritaikius draudimo perleisti ar kitaip apsunkinti atsakovei UAB „Cross financing company“ nuosavybės teise priklausančias akcijas, atsakovė iki sprendimo priėmimo turės galimybę ginčo akcijas perleisti kitiems asmenims, tokiu būdu apsunkinant būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Apie ketinimą perleisti ginčo akcijas, teismo vertinimu, patvirtina ir kartu su ieškiniu pateiktas Konkurencijos tarybos 2024 m. gegužės 30 d. nutarimas leisti vykdyti koncentraciją S.A.P.I.-SOCIETA AZIONARIA PRODOTTI INDUSTRIALI-SOCIETA PER AZIONI kartu su Imlitex Holdings, UAB, ir UAB „Duetra“ netiesiogiai per UAB „Cross Financing Company“ įsigyjant UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ir SIA Reneta bendrąją kontrolę pagal pateiktą pranešimą apie koncentraciją.
7. Teismas taip pat nurodė, kad draudimas atsakovei UAB „Cross financing company“ perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti nuosavybės teisę į 614 137 vnt. paprastąsias vardines UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas iki šioje byloje bus priimtas galutinis teismo procesinis sprendimas nepažeis atsakovės UAB „Cross financing company“ interesų, bet, priešingai, užtikrins padėties bylos nagrinėjimo metu tarp šalių stabilumą (status quo), kadangi atsakovė gali ginčo turtą perleisti kitiems asmenims ir (ar) kitaip apsunkinti kitais turto suvaržymais. Laikinoji apsaugos priemonė – draudimas atsakovei perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti nuosavybės teisę į ginčo akcijas, yra susijusi su pareikštais ieškinio reikalavimais, o jos taikymas nepažeidžia šalių interesų pusiausvyros ir ekonomiškumo principų.
8. Teismas teigė, kad ieškovas nepaaiškino ir nenurodė, kaip konkrečiai ir kokiu būdu atsakovė LUAB „ARVI“, neturėdama nuosavybės teisių į ginčo akcijas, galėtų įtakoti UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinio kapitalo mažinimą ar didinimą. Teismo vertinimu, draudimu atsakovei LUAB „ARVI“ ir ko priimti sprendimus dėl UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo nebūtų užtikrinamas ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas, todėl teismas ieškovo prašymo dalies netenkino.
Dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 27 d. nutarties
9. Kauno apygardos teismas 2024 m. birželio 27 d. nutartimi ieškovo 2024 m. birželio 21 d. prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino – uždraudė atsakovei UAB „Cross financing company“ priimti sprendimus dėl UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo.
10. Teismas vertino, kad ieškinys preliminariai pagrįstas.
11. Teismas nurodė, kad ieškinio patenkinimo atveju, t. y. pripažinus ginčo akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir taikius restituciją, ginčo akcijos grįžtų atsakovės, kuriai šiuo metu yra iškelta bankroto byla, nuosavybėn. Teismas sutiko su ieškovu, kad nepritaikius draudimo atsakovei UAB „Cross financing company“ priimti sprendimus dėl UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo, atsakovė turėtų teisę priimti tokius sprendimus, o tai atitinkamai lemtų ir kontroliuojamų akcijų vertės pasikeitimą. Teismo vertinimu, ieškovo prašomos taikyti papildomos laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai orientuotos į galimai jam palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis iš esmės siekiama užtikrinti galimos restitucijos natūra taikymą, t. y. UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų sugrąžinimą atsakovei LUAB „ARVI“ ir ko. Teismas priėjo prie išvados, kad, nepritaikius ieškovo prašomų papildomų laikinųjų apsaugos priemonių, ieškinio galimo patenkinimo atveju restitucijos natūra taikymo galimybė būtų apsunkinta. Teismas pažymėjo, kad teismų praktikoje taip pat laikomasi aptartos pozicijos dėl tokio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo.
12. Teismo vertinimu, draudimas atsakovei UAB „Cross financing company“ priimti sprendimus dėl UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo iki šioje byloje bus priimtas galutinis teismo procesinis sprendimas nepažeis jos interesų ir nesuvaržys daugiau teisių nei yra būtina užtikrinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą, taip pat užtikrins padėties bylos nagrinėjimo metu tarp šalių stabilumą (status quo). Laikinoji apsaugos priemonė yra susijusi su pareikštais ieškinio reikalavimais, o jos taikymas nepažeidžia šalių interesų pusiausvyros ir ekonomiškumo principų.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Atsakovė (apeliantė) UAB ,,Cross financing company“ atskiruoju skundu prašo: panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 20 d. nutarties dalį, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti visiškai; panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartį, kuria pritaikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės, ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
13.1. Ieškinys nėra prima facie (preliminariai) pagrįstas: teismas neatsižvelgė į tai, kad ieškiniu ginčijamas aktas pasirašytas LUAB „ARVI“ ir ko kreditorių susirinkimo sprendimo, kuris nebuvo ginčijamas ir yra įsiteisėjęs, pagrindu; akcijų vertė nustatyta remiantis nenuginčyta turto vertinimo ataskaita; ieškovas klaidina teismą, siekdamas sudaryti nepagrįstą įspūdį, kad UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ buvo perimta „vos ne už centus“; ieškovas kartu su ieškiniu nepateikė įrodymų apie tai, kad UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų vertė 2021 m. gruodžio 28 d. neva buvo didesnė nei ta, už kurią pastarosios buvo perduotos apeliantei; ieškovas savo reikalavimą ir tariamą akcijų kainos nepagrįstumą grindžia 2018 m. ir 2020 m. ekspertizės aktais, kurie ne tik nėra susiję su UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, bet ir buvo atlikti tuo metu, kai UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ nebuvo iškelta bankroto byla; ieškovas klaidina teismą, nurodydamas, kad neva kiti kreditoriai siūlė pirkti UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas už gerokai didesnę kainą.
13.2. Ieškovas neįrodė, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių galimai ieškovui palankaus sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas. Konkurencijos tarybos nutarimas nepatvirtina nei apeliantės tariamo ketinimo perleisti akcijas, nei aplinkybės, kad apeliantė perleis jai priklausančias UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas. Konkurencijos tarybos nutarime: nėra suteiktas leidimas apeliantei vykdyti UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų perleidimo; nėra nurodyta, kad apeliantė tariamai vykdo ar vykdys UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų pardavimą; nėra nurodyta, kam konkrečiai apeliantė neva perleidinėja UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas.
13.3. Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių kyla rizika, kad apeliantę finansuojančios kredito įstaigos ar kiti asmenys atsisakys suteikti kreditus, vertins apeliantę kaip nepatikimą verslo subjektą. Toks laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra nepagrįstas ir prieštarauja pagrindiniams teisės principams bei apeliantės, sąžiningai įgijusios akcijas ir jomis disponuojančios daugiau nei tris metus, interesams.
Žemesnės instancijos teismas
13.4. Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartimi pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis ieškovas siekia ne akcijų išsaugojimo, o nepagrįstai užkirsti kelią apeliantei inicijuoti UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ visuotinius akcininkų susirinkimus, priimti kitus esminius sprendimus. Apeliantės teisių suvaržymas yra perteklinis, eliminuoja apeliantę iš UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ valdymo. Tuo pačiu paralyžiuota ir UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ veikla, nes apeliantei eliminuota teisė spręsti esminius bendrovės tęstinumo užtikrinimo klausimus.
Atsiliepimas
14. Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovas Dreymoor Fertilizers Overseas Pte Ltd prašo atskirojo skundo netenkinti ir Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 20 d. nutartį bei 2024 m. birželio 27 d. nutartį palikti nepakeistas. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodomi šie pagrindiniai atkirtimai į atskirojo skundo argumentus:
14.1. Ieškovas aiškiai atskleidė ginčo akcijų vertės nepagrįstumą perleidimo dieną ir pagrindė įrodymais, patvirtinančiais ieškinio argumentus, kurių nelogiškumo pirmosios instancijos teismas nenustatė.
14.2. Konkurencijos tarybos nutarimas pagrindžia grėsmę galimai ieškovui palankaus sprendimo įvykdymui. Visą UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ir SIA Reneta kontrolę bei lemiamą įtaką daro apeliantė, o iš 2024 m. gegužės 30 d. nutarimo aišku, kad siekiama šį teisinį santykį pakeisti, šią kontrolę perleisti. Tai reiškia, kad ieškinio tenkinimo atveju restitucija, t. y. šalių sugrąžinimas į tą pačią padėtį, taps arba negalimas arba apsunkintas. Be to, teisminėje praktikoje pats restitucijos natūra reikalavimo pobūdis paprastai lemia restitucijos objekto perleidimo kitiems asmenims suvaržymą.
14.3. Restitucijos objekto areštas savaime nelemia jo savininkui ypatingų nepatogumų, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad tokia laikinoji apsaugos priemonė neatitinka ekonomiškumo ar proporcingumo principų. Turto, kuris yra apeliantės kontrolėje, areštas ieškovui savaime nesuteikė pranašumo, kadangi nėra gaunamos naudos, juo labiau restitucijos siekiama net ne ieškovo, o LUAB „ARVI“ ir ko naudai. Taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis nė vienai iš šalių nebuvo suteiktas pranašumas.
14.4. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis nėra ribojama ar kitaip įtakojama apeliantės veikla. Ieškovo reikalavimas yra taikyti restituciją sugrąžinant akcijas, o tai reiškia sugrąžinimą visų turtinių ir neturtinių teisių visa apimtimi. Jei nebus užtikrintas 100 proc. akcijų sugrąžinimas, restitucija neteks prasmės, kadangi šalys nebus sugrąžintos į pradinę padėtį. Pritaikyti ribojimai yra tiesiogiai orientuoti į faktinės padėties išsaugojimą, mažiausiai varžantys, o apeliantė realiai nepajus nepatogumų.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).
16. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 338 straipsnis). Apskųstų pirmosios instancijos teismo nutarčių absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
Žemesnės instancijos teismas
17. Apeliacijos objektas yra Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 20 d. nutarties dalies, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – atsakovei UAB „Cross financing company“ uždrausta perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti nuosavybės teisę į 614 137 vnt. paprastąsias vardines UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas, ir Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartis, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – atsakovei UAB „Cross financing company“ uždrausta priimti sprendimus dėl UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikra.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų
18. Siekiant užtikrinti, kad ieškovui galimai palankaus sprendimo įvykdymas nepasunkėtų arba nepasidarytų nebeįmanomas, CPK numato laikinųjų apsaugos priemonių institutą. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Pareigą įrodyti šias aplinkybes turi šalis, prašanti taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, įrodoma, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018; 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2‑78‑1120/2021).
Dėl tikėtino ieškinio reikalavimų pagrįstumo
19. Sprendžiant dėl pirmosios būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – tikėtino ieškinio reikalavimų pagrįstumo, ieškovo pareikštų reikalavimų ir pateiktų įrodymų preliminarus vertinimas turi suponuoti teismui įsitikinimą, kad, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje šiuo aspektu nuosekliai pasisakoma, kad ieškinio pripažinimas preliminariai pagrįstu pagal prima facie doktriną negali būti suprantamas kaip teismo pareiga jau šioje bylos proceso stadijoje, t. y. dar tik sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių instituto taikymo galimybės, nuodugniai įvertinti kiekvieną šalies argumentą ar įrodymą, turintį teisinės reikšmės ieškinio reikalavimų patenkinimui ar nepatenkinimui, t. y. tokios sąlygos (ieškinio preliminaraus pagrįstumo) įvertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų, pateiktų įrodymų analize (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2‑159‑464/2017; 2019 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2‑90‑464/ 2019; 2020 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2‑27‑370/2020). Preliminarus ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti pagrįstą prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-159-464/2017; 2019 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-90-464/2019; 2020 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2‑27‑370/2020).
20. Nagrinėjamoje byloje ieškovas pareikštu ieškiniu reiškia reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2021 m. gruodžio 28 d. priėmimo–perdavimo aktą, kuriuo atsakovei (įkaito turėtojai) UAB „Cross financing company“ buvo perduotas turtas – UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijos (614 137 vnt. paprastosios vardinės akcijos) už 2 738 000 Eur, ir taikyti dvišalę restituciją – atsakovės LUAB „ARVI“ ir ko nuosavybėn grąžinti perleistas akcijas, o atsakovei UAB „Cross financing company“ grąžinti jos sumokėtus pinigus už akcijas. Ieškovas, ginčydamas nurodytą sandorį, įrodinėja, kad atsakovei LUAB „ARVI“ ir ko nuosavybės teise priklausiusios UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijos nesąžiningai buvo perleistos atsakovei UAB „Cross financing company“ už jų realios vertės neatitinkančią kainą, tokiu būdu buvo pažeistos atsakovės LUAB „ARVI“ ir ko ir jos kreditorių teisės ir interesai bei viešasis interesas. Ieškovas ieškiniu, be kita ko, įrodinėja, kad LUAB ,,ARVI“ ir ko nemokumo administratoriaus veiksmais kreditoriai buvo suklaidinti dėl sudaryto sandorio aplinkybių, todėl negalėjo tinkamai išreikšti savo valios vykusiame kreditorių susirinkime dėl akcijų perleidimo UAB „Cross financing company“. Aplinkybes, kad akcijos perleistos už mažesnę nei rinkos kainą, ieškovas grindžia 2018 m. lapkričio 9 d. Ekspertizės aktu Nr. 1808/59E dėl UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ verslo vertės ir 2020 m. rugsėjo 10 d. Ekspertizės aktu Nr. 2004/68-1E dėl UAB ,,Vyrja“ verslo vertės (ekspertizės metu nustatyta ir UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, kaip UAB ,,Vyrja“ dukterinės įmonės, akcijų rinkos vertė).
21. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs ieškinio turinį ir prie jo pridėtus įrodymus, neturi pagrindo šioje proceso stadijoje konstatuoti, kad ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą. Ieškovas aiškiai suformulavo ieškinio pagrindą ir dalyką, išdėstė faktines aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus, pateikė reikalavimus tikėtinai pagrindžiančius įrodymus, dėl kurių įrodomosios vertės bus sprendžiama tik bylos nagrinėjimo iš esmės metu. Apeliantės atskirajame skunde keliami klausimai dėl LUAB „ARVI“ ir ko kreditorių susirinkimo sprendimo ir turto vertinimo ataskaitos neginčijimo, ieškovo ieškinyje nurodomų aplinkybių ir dėstomos pozicijos (ne)pagrįstumo, ekspertizės aktų įrodomosios reikšmės ir pan. yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas. Apeliantės nurodoma tirtinų aplinkybių apimtis, taikant laikinąsias apsaugos priemones, neatitinka preliminaraus ieškinio pagrįstumo įvertinimo apimties, kuri taikytina sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Tai, kad atsakovė turi kitą nuomonę dėl ieškinio pagrįstumo ir ieškovui, tikėtina, palankaus teismo sprendimo priėmimo galimybės, nesudaro pagrindo teigti, jog ieškinio reikalavimai nėra tikėtinai pagrįsti (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-874-943/2016). Nesant aplinkybių, iš kurių jau šioje proceso stadijoje būtų aiškiai matyti, kad reikalavimai negalėtų būti tenkinami, nėra pagrindo teigti, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymas dėl pareikštų reikalavimų preliminaraus nepagrįstumo yra negalimas. Taigi pirmoji būtinoji sąlyga taikyti laikinąsias apsaugos priemones – tikėtinas ieškinio pagrįstumas – tenkinama.
22. Konstatavus, kad ieškovas ieškinio reikalavimus tikėtinai pagrindė, kiek tai yra svarbu sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, toliau vertinama kita laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtina sąlyga – grėsmė galbūt ieškovui palankaus būsimo teismo sprendimo įvykdymui.
Dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui
23. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kaip įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo, priimto toje konkrečioje byloje, įvykdymą. CPK nuostatos neįtvirtina pavyzdinių kriterijų, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika, sąrašo. Šis klausimas gali būti teisingai išspręstas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2‑835‑464/2017; 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-195-943/2018).
24. Grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui pripažinimą lemia asmens, kurio atžvilgiu prašoma taikyti tokias priemones, nesąžiningumas ir konkretūs veiksmai. Nei didelė ieškinio reikalavimų suma, nei sunki to asmens finansinė padėtis nėra savaime pakankamos aplinkybės sprendimo neįvykdymo grėsmei konstatuoti, jeigu laikinųjų apsaugos priemonių taikymo prašanti šalis neįvardija ir neįrodo nesąžiningų veiksmų, nukreiptų turtui paslėpti, jo masei ar vertei sumažinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-241-467/2022).
25. Kiekvienu atveju vertinant aplinkybes, kuriomis šalis įrodinėja grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui, bei nusprendžiant dėl jų pakankamumo, išvadai, kad egzistuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumas, padaryti turi būti atsižvelgiama į tokių aplinkybių visumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1146-330/2022). Deklaratyvūs teiginiai dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui taip pat nesudaro pagrindo varžyti kito asmens teises. Kuo prašomos taikyti konkrečios laikinosios apsaugos priemonės yra labiau varžančio pobūdžio, tuo svaresni argumentai turi pagrįsti jų taikymą (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-990/2010; 2012 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-71/2012).
Dėl laikinosios apsaugos priemonės – draudimo perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti nuosavybės teisę į 614 137 vnt. paprastąsias vardines UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas
26. Apeliantė atskirajame skunde teigia, kad, priešingai nei nurodoma pirmosios instancijos teismo 2024 m. birželio 20 d. nutartyje, neegzistuoja grėsmė galimai ieškovui palankaus sprendimo įvykdymui, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra nepagrįstas ir prieštarauja pagrindiniams teisės principams bei apeliantės, sąžiningai įgijusios akcijas ir jomis disponuojančios daugiau nei tris metus, interesams.
27. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad tuo atveju, kai ieškovas siekia sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, t. y. sandorių šalių grąžinimo į tokią padėtį, kokia buvo iki ginčijamo sandorio sudarymo, sandorio pagrindu perleisto objekto išsaugojimas yra itin svarbus užtikrinant restitucijos, taigi ir ieškovui galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymo realią galimybę. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių ginčo turtui, yra jo perleidimo tretiesiems asmenims grėsmė ir dėl to būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali būti apsunkintas arba tokio sprendimo vykdymas pasidarytų nebeįmanomas. Taigi, jeigu nėra duomenų, kad paduotas ieškinys akivaizdžiai neperspektyvus, teismas paprastai turi tenkinti pareiškėjo prašymą ir taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-636-178/2015; 2016 m. sausio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-74-516/2016; 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-947-943/2020; 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-654-881/2021 15 punktas).
28. Įvertinęs pirmosios instancijos teismo nutartį ir šalių argumentus, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad laikinosios apsaugos priemonės (draudimas perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti nuosavybės teisę į akcijas) yra tiesiogiai orientuotos į galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis iš esmės siekiama užtikrinti galimos restitucijos natūra taikymą, t. y. UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų sugrąžinimą LUAB „ARVI“ ir ko. Atsižvelgiant į šį tikslą, restitucijos natūra taikymo galimybė, sudarius pakartotinį ginčo akcijų perleidimo sandorį, būtų apsunkinta, kadangi tokiu atveju šias akcijas įgiję tretieji asmenys galėtų būti traktuojami kaip sąžiningi įgijėjai, be to, egzistuoja ir šių akcijų įkeitimo, hipotekos ar kitokio jų apsunkinimo tikimybė, dėl ko teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, apeliantė šias akcijas galėtų perleisti tretiesiems asmenims, todėl, apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, laikinųjų apsaugos priemonių (draudimo perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti nuosavybės teisę į akcijas) taikymas yra būtinas, siekiant išsaugoti patį ginčo objektą, t. y. užtikrinant ginčo šalių status quo (faktinės arba teisinės padėties išsaugojimą). Aptartos pozicijos laikomasi ir ankstesnėje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-74-516/2016; 2018 m. kovo 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2‑280‑236/2018; 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-654-881/2021).
29. Viena vertus, Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodoma, kad byloje ir nesant duomenų apie atsakovės ketinimus perleisti tretiesiems asmenims ginčo akcijas ir tokiu būdu apsunkinti ar padaryti neįmanomą teismo sprendimo įvykdymą, būtinybę taikyti disponavimo akcijomis apribojimus pagrindžia tai, jog atsakovei yra visos prielaidos arba, kitaip tariant, nėra teisinių kliūčių tai padaryti (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-280-236/2018 19 punktas). Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad grėsmę galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui taip pat patvirtina Konkurencijos tarybos 2024 m. gegužės 30 d. nutarimas leisti vykdyti koncentraciją S.A.P.I.-SOCIETA AZIONARIA PRODOTTI INDUSTRIALI-SOCIETA PER AZIONI kartu su Imlitex Holdings, UAB, ir UAB „Duetra“ netiesiogiai per UAB „Cross Financing Company“ įsigyjant UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ir SIA Reneta bendrąją kontrolę pagal pateiktą pranešimą apie koncentraciją. Pagal Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 5 dalį koncentracija – tai: 1) susijungimas, kai prie ūkio subjekto, kuris tęsia veiklą, prijungiami vienas ar keletas kitų ūkio subjektų, kurie kaip savarankiški ūkio subjektai baigia veiklą, arba kai įsteigiamas naujas ūkio subjektas iš dviejų ar daugiau ūkio subjektų, kurie kaip savarankiški ūkio subjektai baigia veiklą; 2) kontrolės įgijimas, kai tas pats fizinis asmuo ar tie patys fiziniai asmenys, kurie turi vieno ar daugiau ūkio subjektų kontrolę, arba ūkio subjektas ar keletas ūkio subjektų, veikdami susitarimo pagrindu, kartu steigia naują ūkio subjektą (išskyrus atvejus, kai toks naujas ūkio subjektas neatlieka autonomiško ūkio subjekto funkcijų) arba įgauna kito ūkio subjekto kontrolę įsigydami įmonę ar jos dalį, visą ūkio subjekto turtą ar turto dalį, akcijas ar kitus vertybinius popierius, balsavimo teises, sudarydami sutartis ar kitu būdu. Nors Konkurencijos tarybos nutarime, kaip teigia apeliantė, tiesiogiai neįvardijamas UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų perleidimas, pranešimas apie koncentraciją ir Konkurencijos tarybos nutarimas, kuriuo leista vykdyti koncentraciją, patvirtina siekį ir konkrečius planus perleisti UAB ,,Rietavo veterinarinė sanitarija“, kurią šiuo metu kontroliuoja UAB „Cross financing company“, kontrolę. Įvykdžius koncentraciją bet kokiu būdu ir perleidus UAB ,,Rietavo veterinarinė sanitarija“ kontrolę kitam juridiniam asmeniui restitucijos natūra taikymo galimybė būtų apsunkinta.
30. Atsižvelgęs į aptartus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad egzistuoja antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – grėsmė galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui.
31. Apeliantės argumentai dėl pernelyg varžančio pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pobūdžio atmetami kaip deklaratyvūs. Apeliantė nepateikė teismui įrodymų, kokiu būdu apeliantės teisės yra pernelyg suvaržomos, taip pat įrodymų, patvirtinančių, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės trukdo įmonės ūkinei – komercinei veiklai. Priešingai, apeliantės ūkinė – komercinė veikla dėl draudimo disponuoti UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijomis nėra apribota. Apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, šiuo atveju laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su esamos padėties (status quo) išsaugojimu, o jų taikymas adekvatus, nepažeidžia proporcingumo, ekonomiškumo principų ir proceso šalių interesų pusiausvyros (CPK 145 straipsnio 2 dalis).
Dėl laikinosios apsaugos priemonės – draudimo priimti sprendimus dėl UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo
32. Apeliantė atskirajame skunde teigia, kad, priešingai nei nurodoma pirmosios instancijos teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartyje, neegzistuoja grėsmė galimai ieškovui palankaus sprendimo įvykdymui, o šių laikinųjų apsaugos priemonių taikymu ieškovas siekia ne akcijų išsaugojimo, o nepagrįstai užkirsti kelią apeliantei inicijuoti UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ visuotinius akcininkų susirinkimus, priimti kitus esminius sprendimus. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apeliantės pozicija.
33. Kaip teisingai nurodo pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju egzistuoja rizika, kad ginčo akcijos gali būti ne tik perleistos tretiesiems asmenims, bet ir sumažinta jų vertė arba akcijos kitaip apsunkintos, nes apeliantė turi teisę priimti sprendimus dėl UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo. Sprendimai sumažinti ar padidinti UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinį kapitalą užkirstų kelią visa apimtimi taikyti restituciją natūra ir atkurti padėtį, buvusią iki ginčijamo sandorio sudarymo. Padidinus įstatinį kapitalą (išleidus papildomą akcijų skaičių), restitucijos taikymo natūra atveju atsakovė LUAB „ARVI“ ir ko neturėtų galimybės vėl įgyti šimtaprocentinės UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų kontrolės. Sumažinus įstatinį kapitalą (sumažinus akcijų nominalias vertes) galimybė taikyti restituciją natūra taip pat būtų apsunkinta, nes LUAB „ARVI“ ir ko atgautų nuosavybės teisę į akcijas, kurių nominali vertė būtų mažesnė, nei jų perleidimo metu. Apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, laikinųjų apsaugos priemonių (draudimo priimti sprendimus dėl UAB ,,Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinio kapitalo didinimo ir mažinimo) taikymas yra būtinas, siekiant išsaugoti ginčo objektą nepakitusį, t. y. užtikrinant ginčo šalių status quo (faktinės arba teisinės padėties išsaugojimą). Aptartos pozicijos laikomasi ir ankstesnėje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-309-178/2018).
34. Atsižvelgęs į aptartus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad egzistuoja antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga (grėsmė galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui).
35. Apeliantės argumentai, kad pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis nepagrįstai užkertamas kelias inicijuoti UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ visuotinius akcininkų susirinkimus, priimti kitus esminius sprendimus, atmetami, kaip nepagrįsti. Pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis laikinai apribojama apeliantės teisė priimti sprendimus dėl UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatinio kapitalo didinimo ir mažinimo, tačiau neribojamos teisės priimti kitus esminius sprendimus dėl UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ valdymo ar šaukti bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus. Apeliantė nepagrindžia, kokias neproporcingai neigiamas pasekmes jai gali sukelti (sukelia) pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, šiuo atveju laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su esamos padėties (status quo) išsaugojimu, o jų taikymas adekvatus, nepažeidžia proporcingumo, ekonomiškumo principų ir proceso šalių interesų pusiausvyros (CPK 145 straipsnio 2 dalis). Be to, nors apeliantė teigia, kad bus paralyžiuota ir pačios UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ veikla, nes apeliantei eliminuota teisė spręsti esminius bendrovės tęstinumo užtikrinimo klausimus, tačiau pažymėtina, jog apeliantei ketinant priimti jau konkrečius sprendimus, susijusius su esminiais bendrovės tęstinumo užtikrinimo klausimais, jeigu jų priėmimą riboja pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, ji turi teisę kreiptis į teismą su prašymu pakeisti laikinąsias apsaugos priemones arba sumažinti jų apimtį.
Dėl bylos procesinės baigties
36. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties (ne)pagrįstumui ir (ne)teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako.
37. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas pirmiau nurodytas aplinkybes, nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas apskųstoje Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 20 d. nutarties dalyje ir Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartyje teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė proceso normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, todėl priėmė teisėtus bei pagrįstus procesinius sprendimus, kurių naikinti atskirojo skundo motyvais pagrindo nėra (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinis teismas , vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 20 d. nutartį ir 2024 m. birželio 27 d. nutartį palikti nepakeistas.