Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Kazio Kailiūno ir Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi apelianto A. K. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 10 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-785-450/2017 pagal ieškovės bankrutavusios kredito unijos (toliau – BKU) „Vilniaus taupomoji kasa“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Verslo konsultantai“, ieškinį atsakovui A. K. dėl susitarimo pripažinimo negaliojančiu, skolos ir palūkanų priteisimo (trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų viešoji įstaiga (toliau – VšĮ) „Belvederio dvaras“) ir dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 19 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-4161-781/2017 pagal ieškovo A. K. ieškinį atsakovei BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia (trečiasis asmuo – VšĮ „Belvederio dvaras“),

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismo sprendimų esmė

Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Apeliantas A. K. apeliaciniame skunde dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 10 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-785-450/2017, prašo: 1) panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; 2) iš kredito unijos apeliantui priteisti visas turėtas bylinėjimosi išlaidas.Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:Nesutiktina su teismo išvada, kad kredito unija teisėtai tapo kitos įmonės vertybinių popierių savininke, nepažeidė nei jos įstatuose, nei KUĮ nustatytos veiklos pobūdžio, kuria ji gali verstis, o sudarydama akcijų pirkimo–pardavimo sutartį taip pat veikė teisėtai:Byloje nebuvo surinkta dokumentų, kurie patvirtintų kredito unijos aptariamų vertybinių popierių įgijimą nuosavybės teise. Kredito unija, neturėdama nuosavybės teisės į UAB „Vadybos klinika“ akcijas, šių akcijų negalėjo perleisti ir apeliantui.Nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui; 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010). Nagrinėjamu atveju kredito unija į bylą nepateikė įrodymų (o teismas jų neišreikalavo), kurie pagrįstų jos įgytą nuosavybės teisę į UAB „Vadybos klinika“ akcijas. Kredito unija privalėjo pateikti akcijas perleidusio S. E. L. ir šias akcijas įgijusios kredito unijos vertybinių popierių sąskaitas, kuriose būtų užfiksuotas nematerialiųjų akcijų perleidimo faktas.Pirmosios instancijos teismas taip pat neįvertino argumento, kad nuosavybės teisė į akcijas atsiranda ne nuo sandorio sudarymo momento, tačiau nuo įrašo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje padarymo.Nesutiktina su teismo išvada, kad sukuriamų teisinių pasekmių aspektu negali būti tapatinamos abi sutartys – 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir 2013-05-17 susitarimas:Sutartis ir susitarimas buvo sudaryti galiojant tai pačiai KUĮ redakcijai, kuri numatė draudimą kredito unijai būti įmonių dalyve. Sutarties 7 punkte esantis patvirtinimas, kad kredito unijai nuosavybės teise priklauso nuosavybės vertybiniai popieriai – UAB „Vadybos klinika“ akcijos, reiškia, jog kredito unija yra UAB „Vadybos klinika“ dalyvė. Teismas neatsižvelgė į tai, kad susitarimas tapo sutarties tąsa, nes susitarimu buvo pakeista sutartimi nustatyta atsiskaitymo už vertybinius popierius tvarka, numatytos neatsiskaitymo pasekmės, todėl susitarimą pripažinus negaliojančiu, tais pačiais pagrindais turėjo būti pripažinta negaliojančia ir sutartis, t. y. kredito unija negalėjo teisėtai perleisti to, ką įgijo ir valdė neteisėtai. Nesutiktina su teismo išvada, kad kredito unija, perimdama įkeistą turtą, gali įgyti nuosavybės teisę į akcijas, nes imperatyvioji norma, kuria rėmėsi tiek kredito unija, tiek teismas, jokių išlygų nenumatė.Teismui pripažinus, kad kredito unija galėjo įgyti nuosavybės teises į UAB „Vadybos klinika“ akcijas, o taip pat jas vėliau realizuoti, nenuosekliais laikytini argumentai, kad akcijų perleidimo sandorio šalys neva negalėjo susitarti, kad esant tam tikroms sąlygoms UAB „Vadybos klinika“ akcijos grįžtų kredito unijos nuosavybėn. Nesutiktina, kad tais atvejais, kuomet kredito unija perėmė įkaito (akcijų) nuosavybę ir šių akcijų vėlesnis valdymas, vertinant iš kredito unijos pozicijų, buvo teisėtas, kredito unijai būtų draudžiama pirkimo–pardavimo sutarties neįvykdymo atveju susigrąžinti akcijas iš sutarties nevykdžiusio pirkėjo, nes pastaruoju atveju pagrindas, kuriuo kredito unija būtų įgijusi akcijas, nepasikeistų – ji ir toliau jas valdytų dėl to, kad jas buvo perėmusi iš įkaito davėjo.Nesutiktina su teismo vertinimu dėl apelianto nesąžiningumo sudarant 2013-05-17 susitarimą:CK 6.156 straipsnio 1 dalis įtvirtina šalių teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, todėl kredito unija ir apeliantas galėjo susitarti dėl sąlygos, jog apeliantui nesumokėjus likusios sumos, ieškovei yra grąžinamas dalininko įnašas, ir toks susitarimas nenulėmė disproporcijos tarp kredito unijos ir apelianto teisių. Nesutiktina su teismo motyvu, kad apeliantas, sudarydamas susitarimą, turėjo žinoti, kad kredito unija negali būti viešosios įstaigos dalininke.Teismas niekaip nepagrindė, kuo skirtųsi kredito unijos turimų akcijų valdymas iki pat šios dienos (tokiu atveju, jeigu jis būtų) nuo tokio tęstinio valdymo, kurio metu buvo susitarta dėl akcijų perleidimo, nors pastarasis sandoris nebuvo iki galo įvykdytas, dėl to šiuo metu akcijų valdymas yra grįžęs kredito unijai ne kaip naujo sandorio dėl akcijų atpirkimo sudarymo pasekmė, o kaip pasekmė neįvykdymo to sandorio, kuriuo kredito unija siekė perleisti akcijas.Nesant pagrindo susitarimo pripažinti negaliojančiu, reikalavimas kredito unijai priteisti skolą yra nepagrįstas. Be to, nesutiktina su teismo atliktu palūkanų apskaičiavimu. Teismas neįvertino apelianto argumento, kad kredito unijos reikalaujamos palūkanos negalėjo būti skaičiuojamos nuo 2014-04-25.Atsiliepime į apeliacinį skundą kredito unija teismo prašo palikti nepakeistą skundžiamą teismo sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:Pirmosios instancijos teismas išsamiai ir teisingai įvertino bylos aplinkybes, o teismo atliktas jų teisinis įvertinimas apeliaciniame skunde nepaneigtas: pirmosios instancijos teismo sprendimu argumentuotai paneigti A. K. apeliacinio skundo teiginiai, neva kredito unija negalėjo nuosavybės teise valdyti UAB „Vadybos klinika“ akcijų ir neva tai gali reikšti, kad ji apskritai neturėjo teisės sudaryti 2012-04-25 sutarties; taip pat pagrįstai ištirta ir nustatyta, kad 2013-05-17 susitarimas prieštarauja kredito unijos interesams ir veiklos tikslams bei imperatyvioms įstatymo nuostatoms; kad kredito unija neperėmė ir negalėjo perimti VšĮ „Belvederio dvaras“ dalininko įnašų; taip pat pagrįstai remtasi ekspertizės aktu konstatuojant, kad A. K. 2013-05-17 susitarimu kredito unijai vietoj skolos siekė perduoti iš esmės bevertį turtą (dalininko įnašus). Sprendime pagrįstai įvertinti ir apelianto veiksmų nesąžiningumo požymiai.2013-05-17 susitarimas, numatantis, kad A. K. nesumokėjus visos sutarties kainos iki 2014-12-31, 2013-05-17 sutartis nutrūksta nuo 2015-01-01 ir A. K. įsipareigoja perduoti kredito unijai nuosavybės teises į dalininko įnašą proporcingai nesumokėtai sutarties kainos daliai (199 946,69 Lt sumai), pagrįstai pripažintas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, atsižvelgiant į tai, kad imperatyvios teisės normos draudė kredito unijai būti viešųjų juridinių asmenų dalyve (KUĮ 4 str. 7 d. ir įstatų 2.8 p.; KUĮ 4 str. 9 d. ir įstatų 2.10 p.).2013-05-17 susitarimas pagrįstai pripažintas negaliojančiu, kaip prieštaraujantis kredito unijos teisnumui (veiklos tikslams) ir jos kreditorių interesams (CK 1.82 str.) dėl šių aplinkybių:Kredito unija pagal KUĮ 4 straipsnio 7, 9 dalis bei įstatų 2.8 ir 2.10 punktus negalėjo būti viešųjų juridinių asmenų dalyve, todėl laikytina, kad ginčo susitarimu pažeistas jos teisnumas.Susitarimu apeliantui nesąžiningai išvengus prievolės kredito unijai sumokėti 57 908,56 Eur (199 946,69 Lt), sumažėjo jai priklausantis turtas, iš kurio galėtų būti dengiami kreditorių reikalavimai. Tokiu būdu nebuvo užtikrinta saugi, stabili, patikima kredito unijos veikla (KUĮ 4 str. 10 d., FĮĮ 32 str. 3 d., įstatų 1.5 p.), o susitarimas vertintinas kaip kredito unijai ekonomiškai nenaudingas ir prieštaraujantis jos veiklos bei komerciniams (pelno, finansinio stabilumo) tikslams.Apeliantas buvo ir yra nesąžininga susitarimo šalis. Tai patvirtina susitarimu sukurtas nepagrįstas jo pranašumas kitos šalies atžvilgiu, A. K. paliekant galimybę vienašališkai spręsti, ar apmokėti likusią akcijų dalį, ar ne, nepatiriant jokių neigiamų pasekmių. Be to, laikytina, kad apeliantas turėjo žinoti, jog kredito unija negali būti viešosios įstaigos dalininke. Apelianto nesąžiningumą pagrindžia ir jo tvirtinimas, kad kredito unijai perėjo nuosavybės teisė į dalininko įnašą.Atsižvelgiant į tai, kad kredito unijai yra iškelta bankroto byla, praktiškai nėra kitų jos pažeistų teisių gynybos būdų kaip tik bankroto administratorės ieškinys dėl susitarimo, prieštaraujančio imperatyvioms įstatymo normoms ir veiklos tikslams, pripažinimo negaliojančiu (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.). A. K. apeliaciniame skunde dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 19 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-4161-781/2017, prašo: 1) panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 19 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; 2) priteisti bylinėjimosi išlaidas.Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:Nesutiktina su teismo motyvais, kurių pagrindu atsisakyta 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia kaip sudarytą dėl suklydimo ir apgaulės (CK 1.90 str., 1.91 str.): A. K., įsigydamas akcijas, veikė ne kaip įmonės vadovas, atstovaudamas įmonei, o kaip fizinis asmuo. Be to, apeliantas, nors ir buvo įregistruotas įmonės vadovu, tačiau nedalyvavo įmonės veikloje, nepriiminėjo sprendimų ir nebuvo supažindintas su įmonės dokumentais, taip pat ši aplinkybė nepatvirtina, jog apeliantas žinojo tikrąją akcijų vertę. Tokių prezumpcijų neįtvirtina ir joks teisės aktas. Teismas nepagrįstai, spręsdamas dėl apelianto galimybės žinoti UAB „Vadybos klinika“ akcijų vertę, neatsižvelgė ir nevertino aplinkybių, kad faktinis įmonės vadovas ir akcininkas buvo S. E. L.. Tai, kad apeliantas nežinojo UAB „Vadybos klinika“ akcijų vertės, patvirtina ir byloje nustatytos aplinkybės, kad šio turto vertinimas nei akcijas perimant kredito unijos nuosavybėn, nei jas perleidžiant apeliantui, nei bet kuriuo kitu metu atliktas nebuvo. Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-785-450/2017 buvo paskirta ekspertizė, siekiant nustatyti, kokia buvo VšĮ „Belvederio dvaras“ dalininko 199 946,69 Lt (57 908,56 Eur) įnašo tikroji rinkos vertė 2013-05-17 ir 2014-12-31. Ekspertė D. A., atlikusi ekspertizę nustatė, kad VšĮ „Belvederio dvaras“ 92,59 proc. dalininko dalies rinkos vertė buvo lygi 0 Lt. Tai leidžia daryti prielaidą, jog ir akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu (2012-04-25), akcijų vertė rinkoje taip pat buvo 0 Lt, tačiau apie tai apeliantui sutarties sudarymo metu nebuvo žinoma. Byloje turėjo būti skirta ekspertizė, siekiant nustatyti tikrąją akcijų rinkos vertę sandorio sudarymo metu, kurios išvados galbūt būtų lėmusios kitokį teismo sprendimą, pagrįstą įsitikinimu, jog kredito unija pardavė ne 215 946,69 Lt vertės, o 0 Lt vertės akcijas. Teismas, priimdamas sprendimą, visiškai neanalizavo apgautosios sandorio šalies valios formavimo proceso, jos tikrųjų ketinimų, nesiaiškino, ar apeliantas sandorį priėmė savarankiškai, ar veikiamas kitų, pašalinių veiksnių, nors pagal teismų praktiką, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo dėl apgaulės, šios aplinkybės turėjo būti tirtos ir vertintos. Buvęs kredito unijos vadovas D. Č., kuris betarpiškai dalyvavo sudarant 2012-04-25 sutartį, apklaustas teismo posėdyje savo parodymais patvirtino, kad A. K. apie tai, kad akcijų vertė iš tiesų buvo 0 Lt, nesakė. Apeliantas buvo suklaidintas ir apgautas ir dėl kitų sandorio sąlygų (papildomo susitarimo), ką taip pat patvirtina liudytojo parodymai, tačiau teismas, priimdamas sprendimą, į šiuos liudytojo parodymus neatsižvelgė, netgi dėl jų nepasisakė. Laikotarpis nuo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo iki ieškinio pareiškimo teismui dienos pateisinamas tuo, kad tik Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-785-450/2017 atlikus ekspertizę, paaiškėjo akcijų rinkos vertė 2013-05-17, kuri leido spręsti, kad ir 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu jų vertė buvo lygi 0 Lt. Ginčo sutartį apeliantas sutiko sudaryti dėl to, jog buvo įtikintas, kad nesumokėjus akcijų kainos, jos grįš kredito unijos nuosavybėn, t. y. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta esant klaidingam apelianto įsitikinimui dėl sandorio esmės, kadangi jų įgyti savo nuosavybėn jis neplanavo.Nesutiktina su teismo motyvais, kurių pagrindu atsisakyta 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia, kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.):Teismas nepagrįstai vertino, kad tuo atveju, jei kredito unija akcijas įgyja kaip kreditorė, su kuria neatsiskaitė skolininkas, KUĮ 4 straipsnio nuostatos negalioja, t. y. kredito unijai leidžiama tapti įmonių dalyve ir įsigyti jų akcijų. Tai, jog kredito unija priėmė sprendimą sutikti su UAB „Vadybos klinika“ akcijų įkeitimu, o vėliau, skolininkui negrąžinus paskolos, priėmė šį turtą neva savo nuosavybėn, nedaro šio įgijimo teisėto. Kredito unija turėjo inicijuoti įkeistų akcijų viešą pardavimą, kad būtų tenkinami (visiškai ar iš dalies) kredito unijos finansiniai reikalavimai. Taigi, kredito unijai negalėjus būti nuosavybės vertybinių popierių (akcijų) savininke, ji negalėjo šių akcijų perleisti kitiems asmenims.Nesutiktina su teismo motyvu, kad ginčo metu A. K. buvo atsakingas už vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialiųjų akcijų savininkų registravimą bendrovėje. Pagal Vyriausybės 2004-08-23 nutarimu Nr. 1041 patvirtintų uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 17 punktą, „Bendrovės materialių akcijų perleidimo ar akcijų paveldėjimo atvejais akcijų apskaitos tvarkytoją apie bendrovės akcijų savininko pasikeitimą informuoja akcijas įsigijęs asmuo, pateikdamas šių Taisyklių 14.11 arba 14.12 punktuose nurodytus dokumentus ir jų kopijas, o bendrovės nematerialių akcijų perleidimo atveju – akcijas perleidę ir jas įsigiję asmenys, pateikdami šių Taisyklių 14.10 punkte nurodytą sutartį, kurios pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į nematerialią akciją, ir jos kopiją.“ Atsižvelgiant į tai, kad kredito unija apeliantui nepateikė jokių dokumentų, jam nekilo pareiga daryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose.Nesant įrašo vertybinių popierių sąskaitoje, nuosavybės teisė į akcijas kredito unijai nebuvo atsiradusi, t. y. kredito unija perdavė apeliantui teisę, kurios pati neturėjo, todėl akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti pripažinta negaliojanti kaip imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris (CK 1.80 str.).Atsiliepime į apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 19 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-4161-781/2017, kredito unija teismo prašo apeliacinį skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:Nesutiktina su apeliacinio skundo argumentais, kuriais grindžiamas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojimas CK 1.90 ir 1.91 straipsnių pagrindais:Teismas pagal byloje esančius įrodymus teisingai nustatė, kad apeliantas, daugiau kaip metus iki ginčijamos sutarties sudarymo buvo UAB „Vadybos klinika“ vadovas, atstovavo bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis, bendrovės vardu sudarė sandorius bei organizavo jos veiklą ir šių aplinkybių pagrindu pagrįstai sprendė, kad apeliantas geriausiai žinojo (turėjo žinoti) bendrovės finansinę padėtį (įskaitant ir jos akcijų vertę).Apelianto nurodomas argumentas, kad nebuvo nustatyta UAB „Vadybos klinika“ akcijų vertė nėra reikšmingas, atsižvelgiant į tai, kad šalys yra laisvos susitarti dėl perkamų akcijų kainos, o teisės aktai nenustato pareigos vertybinius popierius perleisti tik už realią kainą.Bylos duomenys patvirtina, kad apeliantas iki sutarties sudarymo turėjo visas galimybes objektyviai įvertinti ne tik įsigyjamų akcijų vertę, bet ir su jų įsigijimu susijusią riziką, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad apeliantui tokia akcijų kaina buvo priimtina. Vien tai, kad bendrovės verslas nepasiekė apelianto planuotų rezultatų, neturi jokios įtakos sutarties galiojimui. Apeliantas nei Vilniaus apygardos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje dėl 2013-05-17 susitarimo pripažinimo negaliojančiu, nei šios bylos nagrinėjimo metu fakto dėl savo vadovavimo UAB „Vadybos klinika“ nereiškė, o šią versiją pateikė tik teisminio nagrinėjimo pabaigoje kredito unijai pateikus išsamius argumentus dėl apelianto, kaip vadovo, pareigų vykdymo ir dalyvavimo bendrovės veikloje. Be to, civilinėje byloje Nr. e2-785-450/2017 jis taip pat jokių klausimų dėl akcijų kainos ar jos nustatymo aplinkybių nekėlė. Priešingai, apeliantas tvirtino, kad šalys yra laisvos susitarti dėl akcijų perleidimo ir nustatyti šio perleidimo sąlygas. Toks apelianto pozicijos nenuoseklumas ir šios civilinės bylos inicijavimas praėjus 5 metams po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ir tik po to, kai Vilniaus apygardos teismas kitoje civilinėje byloje priėmė jam nepalankų sprendimą, patvirtina jo nesąžiningumą.Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, pagrįstai vadovavosi byloje esančių duomenų visuma, o ne vien apelianto pasitelkto liudytojo parodymais, kurių tikrumas ir objektyvumas yra abejotinas. Tai, kad apeliantas nei sutarties sudarymo metu, nei po jos sudarymo jokių klausimų dėl įsigytų bendrovės akcijų nekėlė, patvirtina, kad jis, kaip bendrovės vadovas, įvertinęs jam prieinamą bendrovės dokumentaciją, įmonės akcijas vertino jų įsigijimo ar net didesne verte, o vien klaidingas teisių ir pareigų bei sandorio perspektyvų įsivaizdavimas, rizikų nepasiteisinimas nesudaro pagrindo pripažinti sandorio negaliojančiu dėl suklydimo ir (ar) suklaidinimo.Nesutiktina su apeliacinio skundo argumentais, kuriais grindžiamas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojimas CK 1.80 straipsnio pagrindu:Teismas tinkamai taikė bei aiškino KUĮ 4 straipsnio 7, 8, 9 dalyse įtvirtintas normas bei KUĮ 47 straipsnio 5 dalį, ir pagrįstai konstatavo, kad įkeitimo ar kitų prievolių užtikrinimo priemonių taikymas yra tiesiogiai susijęs su finansinių paslaugų teikimu (skolinimu). Atsižvelgiant į tai, kad lėšų skolinimas, neužtikrinant prievolės įvykdymo, buvo imperatyviai draudžiamas, kredito unija CK 4.129 straipsnyje nustatyta tvarka perimdama savo skolininko turtą, kurio įkeitimu buvo užtikrintas paskolos sutarties vykdymas, teisėtai įgijo UAB „Vadybos klinika“ akcijas ir galėjo jomis laisvai disponuoti.Apelianto teiginiai apie tariamą įrašo vertybinių popierių sąskaitoje nebuvimą nepagrįsti. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas akcininkų sąrašas ir prašymas dėl akcininkų duomenų pakeitimo, kurių pagrindu kredito unija buvo įregistruota UAB „Vadybos klinika“ savininke. Vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 13 dalies, 12 straipsnio 10 dalies, 41¹ straipsnio 2, 6, 7 dalių normomis, minėti dokumentai gali būti sudaryti tik bendrovės vadovo tvarkomų bendrovės vertybinių sąskaitų duomenų pagrindu. Atsižvelgiant į tai, kad duomenų Juridinių asmenų registrui pateikimo metu bendrovės vadovas buvo apeliantas, darytina išvada, kad būtent jis vertybinių popierių sąskaitos pagrindu sudarė, pasirašė ir pateikė minėtus duomenis viešajam registrui.Tai, kad apeliantui negalėjo būti nežinomos aplinkybės dėl UAB „Vadybos klinika“ akcijų perleidimo kredito unijai, patvirtina ne tik tai, kad jis teikė šią informaciją Juridinių asmenų registrui, tačiau ir byloje nustatytos aplinkybės, kad pats apeliantas dalyvavo derybose su kredito unija dėl sutarties sudarymo, pasirašė su akcijų įsigijimu susijusius dokumentus.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl faktinių bylos aplinkybių ir bylos nagrinėjimo apimties

Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir S. E. L. 2011-09-26 sudarė paskolos sutartį Nr. 11-00372LTL, pagal ją kredito unija S. E. L. suteikė 397 600 Lt paskolą, kurios grąžinimas iki nustatyto termino (2011-10-26, o 2011-11-14 susitarimu dėl paskolos sutarties pakeitimo – iki 2012-04-14) be kita ko buvo užtikrintas ir UAB „Vadybos klinika“ (nuo 2012-10-19 – VšĮ „Belvederio dvaras“) 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų įkeitimu. S. E. L. tinkamai nevykdžius paskolos sutarties nuostatų, kredito unijos valdyba (2012-04-19 protokolas Nr. 77) nutarė vadovaujantis CK 4.219 straipsnio 5 dalimi, Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo hipotekos skyriuje 2011-10-17 įregistruotu sutartinio įkeitimo lakštu, identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), 2011-09-26 paskolos sutartimi Nr. 11-00372 LTL, perimti 100 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Vadybos klinika“ akcijų už bendrą skolos sumą atskaičius S. E. L. turimą papildomą pajų (59 640 Lt), t. y. už 215 946,69 Lt. Perimto turto vertę nutarė nustatyti 215 946,69 Lt iki kol bus atliktas turto vertinimas. Atsižvelgiant į tai kredito unija, S. E. L. ir O. L. 2012-04-19 sudarė įkeisto kilnojamojo turto priėmimo–perdavimo aktą, kuriuo šalys patvirtino, kad šio akto sudarymo dieną S. E. L. skola kredito unijai pagal 2011-09-26 paskolos sutartį Nr. 11-00372 LTL sudarė 275 586,69 Lt (262 785,78 Lt negrąžintos paskolos suma ir 10 173,05 Lt priskaičiuotų ir nesumokėtų palūkanų, 2 627,86 Lt priskaičiuotų ir nesumokėtų delspinigių), taip pat kredito unija iš įkaito davėjų S. E. L. ir O. L. priėmė 100 vnt. UAB „Vadybos klinika“ akcijų, kurių bendra vidutinė rinkos vertė nustatyta – 215 946,69 Lt (iš turimos skolos (275 586,69 Lt atėmus turimo pajaus (59 640 Lt) dydį). Akto 5 punkte įtvirtinta, kad kredito unija priimtą turtą (akcijas) realizuoja įstatymų nustatyta tvarka.Iš byloje esančio Juridinių asmenų registro išrašo apie VšĮ „Belvederio dvaras“ (buvusi UAB „Vadybos klinika“ (2004-10-04–2012-10-19)) nustatyta, kad laikotarpiu nuo 2004-10-04 iki 2012-07-22 (paskyrimo (išrinkimo) data 2004-09-24, įgaliojimų pabaigos data – 2010-04-01), bendrovės vadovas buvo G. L.; laikotarpiu nuo 2010-07-22 iki 2011-06-07 (paskyrimo (išrinkimo) data 2010-07-15, įgaliojimų pabaigos data – 2011-05-31) – S. E. L.; laikotarpiu nuo 2011-06-07 iki 2012-10-19 (paskyrimo (išrinkimo data) –2011-06-01) – A. K., kuris, pertvarkius UAB „Vadybos klinika“ į VšĮ „Belvederio dvaras“, įstaigos vadovu registre registruotas nuo 2012-10-19 (paskyrimo (išrinkimo data 2012-09-19). Iš Juridinių asmenų registro išrašo taip pat nustatyta, kad bendrovės akcininkas laikotarpiu nuo 2004-10-04 iki 2012-05-14 buvo S. E. L., laikotarpiu nuo 2012-05-14 iki 2012-05-14 – kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ (registravimo pagrindas – 2012-04-27 akcininkų sąrašas, gautas 2012-05-10, įregistruotas 2012-05-14 ir 2012-04-27 prašymas registruoti Juridinių asmenų registre dėl akcininko duomenų įregistravimo, gautas 2012-05-10, įregistruotas 2012-05-14); laikotarpiu nuo 2012-05-14 iki 2012-10-19 įmonės akcininkas – A. K.. A. K. (pirkėjas) ir kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, atstovaujama administracijos vadovo pavaduotojos E. P., veikiančios pagal kredito unijos 2009-10-21 įgaliojimą ir 2012-04-24 valdybos nutarimą, (pardavėja) 2012-04-25 sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria A. K. iš kredito unijos įsigijo 100 paprastųjų vardinių UAB „Vadybos klinika“ akcijų (sutarties 1 p.), vienos akcijos pardavimo kaina – 2 159,46 Lt (sutarties 4 p.), bendra sutarties suma – 215 946,69 Lt, kurią A. K., pagal sutarties 5 punktą įsipareigojo sumokėti kredito unijai iki 2014-04-25 grynaisiais arba banko pavedimu tokia tvarka: 16 000 Lt sumokama iki 2012-05-01, 199 946,69 Lt iki 2014-04-25. Sutartyje nurodyta, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis kartu yra perdavimo–priėmimo aktas, patvirtinantis nuosavybės teisės į parduodamas UAB „Vadybos klinika“ akcijas perdavimą A. K.. Kredito unija 7 punkte nurodė, kad visos parduodamos akcijos priklauso jai nuosavybės teise ir yra visiškai apmokėtos.A. K. ir kredito unija, atstovaujama administracijos vadovo D. Č., 2013-05-17 sudarė susitarimą dėl 2012-04-25 UAB „Vadybos klinika“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų pakeitimo (2013-05-17 Susitarimas), kuriuo šalys sutarė pakeisti 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5 punktą ir jį išdėstyti taip: „5. Bendra sutarties suma yra 215 946,69 Lt (du šimtai penkiolika tūkstančių devyni šimtai keturiasdešimt šeši litai ir 69 ct). Šią sumą Pirkėjas įsipareigoja sumokėti pardavėjui iki 2014-12-31 dienos grynais arba pavedimu į Pardavėjo sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią „Swedbank“, AB, šia tvarka: 16 000 Lt sumokama iki 2012-11-05, 199 946,69 Lt sumokama iki 2014-12-31. Pirkėjui nesumokėjus visos Sutarties kainos iki 2014-12-31 dienos, Sutartis nutrūksta nuo 2015-01-01 dienos ir Pirkėjas įsipareigoja perduoti Pardavėjui nuosavybės teises į dalininko įnašą proporcingai nesumokėtai Sutarties kainos daliai, t. y. 199 946,69 Lt sumai“. A. K. iki nustatyto termino pinigų nesumokėjo, todėl 2015-01-05, kaip VšĮ „Belvederio dvaras“ direktorius, išdavė dalininko pažymėjimą Nr. 3, kuriame nurodyta, kad kredito unijai priklauso 57 908,56 Eur (199 946,69 Lt) dalis VšĮ „Belvederio dvaras“ kapitale.Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi iškelta bankroto byla; joje nustatyta, kad kredito unija kapitalo pakankamumo normatyvo nevykdo nuo 2013-06-30, todėl Lietuvos banko valdyba 2014 m. sausio 17 d. nutarimu Nr. 03–12 „Dėl kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ nemokumo, kredito unijos licencijos atšaukimo ir kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo“ pripažino kredito uniją nemokia, visam laikui atšaukė licenciją ir nutarė kreiptis į Vilniaus apygardos teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.Kredito unija, atstovaujama bankroto administratorės, 2015-03-17 kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama pripažinti negaliojančiu kredito unijos ir A. K. 2013-05-17 sudarytą Susitarimą CK 1.80 ir (ar) 1.82 straipsnių pagrindais bei priteisti iš A. K. 60 479,64 Eur (208 824,1 Lt) pagal 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (skola su palūkanomis) ir procesines palūkanas. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 10 d. sprendimu ieškinys tenkintas.A. K. 2017-04-27 kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas pripažinti negaliojančia 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį CK 1.80, 1.90, 1.91 straipsnių pagrindais ir taikyti restituciją A. K. iš kredito unijos grąžinant pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sumokėtą 4 633,92 Eur sumą. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 19 d. sprendimu ieškinys atmestas.A. K. pateikus apeliacinius skundus dėl abiejų pirmosios instancijos teismo sprendimų, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 14 d. nutartimi civilinės bylos, pradėtos pagal apelianto skundus, sujungtos. Taigi, nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 10 d. ir 2017 m. rugsėjo 19 d. sprendimų, kuriuose spręsta dėl šalių 2012-04-25 sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir 2013-05-17 susitarimo (ne)galiojimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas pagal apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus. Absoliutūs teismo sprendimo negaliojimo pagrindai, taip pat aplinkybės, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinių skundų ribos, nenustatyti (CPK 320 str. 1, 2 d.).

Dėl 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties

Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstytais motyvais, kurių pagrindu atsisakyta 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia, kaip prieštaraujančia imperatyvioms KUĮ normoms, reglamentuojančios kredito unijų veiklą. Apelianto teigimu, kredito unija, negalėjusi perimti (įgyti) UAB „Vadybos klinika“ akcijų, jų negalėjo perduoti ir apeliantui, juolab kad nėra duomenų, patvirtinančių kredito unijos nuosavybės teisės į akcijas perėmimą, kuris siejamas su įrašo vertybinių popierių sąskaitoje padarymu. Esant šioms aplinkybėms apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančią CK 1.80 straipsnio pagrindu ir taikyti restituciją apeliantui iš kredito unijos grąžinant pagal negaliojančią (niekinę) sutartį sumokėtą pinigų sumą.Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, jog CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintam sandorių negaliojimo pagrindui taikyti reikia nustatyti tokias sąlygas: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvi; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Nustatant, teisės norma yra imperatyvi ar ne, svarbus lingvistinis normos aiškinimas – jeigu vartojami žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., tai darytina išvada, kad teisės norma yra imperatyvi. Jeigu teisės normoje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, vadovaujamasi civilinės teisės normų aiškinimo principais: atsižvelgiama į tam tikros teisės normos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. Nustačius, kad tam tikra teisės norma yra imperatyvi, reikia išsiaiškinti, ar konkretus sandoris sudarytas pažeidžiant šioje normoje įtvirtintą įsakmų reikalavimą arba draudimą ir ar šio pažeidimas lemia būtent sandorio negaliojimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2015 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015).Nagrinėjamu atveju apeliantas, teigdamas, kad 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu, remiasi ginčo sutarties sudarymo metu galiojusios aktualios KUĮ redakcijos 4 straipsnio, reglamentuojančio kredito unijos teikiamas finansines paslaugas ir kitą veiklą, 7 dalimi, kurioje įtvirtinta, kad kredito unija turi teisę įsigyti tik Lietuvos Respublikos Vyriausybės vertybinius popierius, Lietuvos banko vertybinius popierius, kitų Europos Sąjungos valstybių narių ir Europos ekonominės erdvės valstybių (toliau – Europos Sąjungos valstybių narių) vyriausybių vertybinius popierius, bei 9 dalimi, pagal kurią kredito unijai draudžiama steigti įmones, taip pat būti jų dalyve, išskyrus teisę būti Centrinės kredito unijos dalyve. Apelianto teigimu, kredito unija 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 7 punkte nurodydama, kad jai nuosavybės teise priklauso parduodamos akcijos, patvirtina aukščiau minėtų nuostatų pažeidimą.Teisėjų kolegijos vertinimu, nors šios KUĮ normos, sprendžiant iš jų turinio, laikytinos imperatyviomis, tačiau byloje nustatytos aplinkybės ir sisteminis KUĮ normų aiškinimas nesudaro pagrindo spręsti egzistuojant antrajai sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, sąlygai, t. y. konstatuoti, kad 2012-04-25 sutartimi buvo pažeistos minėtos įstatymo nuostatos. Pagal ginčui aktualios KUĮ redakcijos 4 straipsnio 1 dalį kredito unija privalo teikti šio straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatytą licencinę finansinę paslaugą ir turi teisę teikti šio straipsnio 2 dalies 2, 3 ir 4 punktuose ir 3 dalyje nustatytas finansines paslaugas, įskaitant finansines paslaugas užsienio valiuta, jeigu šios teisės neapribotos šio ar kitų įstatymų nustatyta tvarka. Viena iš nelicencinių finansinių paslaugų, kuria gali verstis kredito unija – skolinimas (įskaitant hipotekines paskolas) (KUĮ 4 str. 3 d. 2 p.), kurio ribojimai detaliai reglamentuoti KUĮ 47 straipsnyje. Nagrinėjamu atveju aktuali KUĮ 47 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta nuostata, pagal kurią kredito unija lėšas skolinti gali tik skolinimą užtikrinant bent viena CK numatyta prievolių užtikrinimo priemone, išskyrus šio straipsnio 3 dalyje nustatytą atvejį. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai teisiškai reikšmingomis aplinkybėmis laikė akcijų įsigijimo pagrindą, t. y., kad kredito unija UAB „Vadybos klinika“ akcijas perėmė S. E. L. pažeidus sudarytą paskolos sutartį, kurios tinkamas įvykdymas buvo užtikrintas 100 vnt. UAB „Vadybos klinika“ paprastųjų vardinių akcijų įkeitimu, t. y. vienu iš CK 6.70 straipsnyje įtvirtintų prievolių užtikrinimo būdų. Teisėjų kolegijos vertinimu, tiek paskolos sutarties turinys (2.14 p.), tiek 2012-04-19 įkeisto kilnojamojo turto priėmimo–perdavimo akto 5 punktas, tiek laikotarpis nuo akto pasirašymo iki ginčo sutarties sudarymo (6 dienos) suponuoja išvadą, kad kredito unijos tikslas nebuvo nukreiptas nuosavybės teise įsigijus UAB „Vadybos klinika“ akcijas jas valdyti, t. y. tikslas buvo nukreiptas parduotų akcijų verte padengti S. E. L. suteiktą, bet laiku negrąžintą paskolą. Kitoks susiklosčiusios situacijos vertinimas neatitiktų teisingumo ir protingumo principų, nes reikštų, kad kredito unija, įstatymo pagrindu užtikrindama prievolės įvykdymą kitos įmonės akcijų įkeitimu, įregistruotu hipotekos registre (identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)), esant paskolos sutarties pažeidimui (pinigų negrąžinimui per nustatytą terminą) negalėtų įgyvendinti savo reikalavimo teisės ir tokiu būdu patirtų nuostolių. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenustatė buvus pažeistas imperatyvias KUĮ 4 straipsnio 7 ir 9 dalių nuostatas, kredito unijai iš įkaito davėjų S. E. L. ir O. L. 2012-04-19 aktu perėmus UAB „Vadybos klinika“ akcijas siekiant šį turtą realizuoti įstatymų nustatyta tvarka (akto 5 p.). Nors pirmosios instancijos teismas nustatė, kad byloje įrodymų, patvirtinančių įrašų apie nematerialiųjų akcijų perleidimą akcijas perleidusio ir akcijas įgijusio asmens vertybinių popierių sąskaitose nėra, teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, neturi pagrindo sutikti su skundo argumentu, kad kredito unija apeliantui ginčo sutartimi pardavė akcijas, kurių nebuvo įgijusi nuosavybės teise vien dėl to, kad byloje nėra duomenų apie akcijų perleidimo fiksavimą perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 str. 1 d.). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-78-686/2017). Pagal byloje esantį 2012-04-19 įkeisto kilnojamojo turto priėmimo–perdavimo akto 4 punktą, šis aktas nurodytas kaip pagrindas įrašams, patvirtinantiems ir įrodantiems nuosavybės teisės į turtą perleidimą, o iš į bylą pateikto išrašo iš Juridinių asmenų registro apie VšĮ „Belvederio dvaras“ (buvusią UAB „Vadybos klinika“) matyti, kad kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ akcininke buvo registruota laikotarpiu nuo 2012-05-14 iki 2012-05-14, 2012-04-27 prašymo registruoti Juridinių asmenų registre ir tos pačios dienos akcininkų sąrašo pagrindu. Savo ruožtu ABĮ redakcijoje, galiojusioje ginčo sutarties sudarymo laikotarpiu, 41¹ straipsnio 7 dalyje įtvirtinta, kad pasikeitus akcininkų sąraše turimiems būti nurodytiems duomenims (to paties straipsnio 2 dalies 1–6 punktai), sudaromas naujas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas. Naujas sąrašas sudaromas nedelsiant po dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo. Už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui, akcininkų sąrašo sudarymą, taip pat už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams, atsakingas įmonės vadovas (ABĮ 37 str. 12 d. 6 p., 10 p., 37 str. 13 d.). Atsižvelgiant į šį teisinį reguliavimą ir tai, kad Juridinių asmenų registre yra padarytas įrašas apie kredito unijos, kaip UAB „Vadybos klinika“ buvimą akcininke, taip pat į bylą esant pateiktiems kitiems įrodymams (įkeisto kilnojamojo turto priėmimo–perdavimo aktas, S. E. L. paskolos dengimo sąskaitos išrašas, kvitų kopijos) atmestini kaip nepagrįsti apelianto argumentai, kad kredito unija nebuvo įgijusi nuosavybės teisių į bendrovės akcijas, todėl neturėjo teisės jų parduoti apeliantui. Be to, atsižvelgiant į byloje nustatytą apelianto A. K. vadovavimo UAB „Vadybos klinika“ laikotarpį (žr. į šios nutarties 54 p.), spręsti, kad jis, sudarydamas ginčo sandorį, nežinojo apie tai, kad bendrovės akcininkė yra kredito unija, nėra pagrindo, juolab kad visi apelianto veiksmai (sutarties sudarymas, pirmosios įmokos sumokėjimas, vėlesnis sutarties 5 punkto pakeitimas 2013-05-17 susitarimu vėlgi sudarytu su kredito unija, kaip buvusia UAB „Vadybos klinika“ akcininke, jau esant registre išviešintiems duomenims ne tik apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkų, bet ir apie juridinio asmens teisinės formos pasikeitimus) rodo, kad jis žinojo ir suprato, jog 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudaro su kredito unija, kaip UAB „Vadybos klinika“ akcininke, o argumentai dėl nuosavybės teisės perėjimo momento nurodyti tik bankroto administratorei kreipusis į teismą su ieškiniu dėl 2013-05-17 susitarimo pripažinimo negaliojančiu, t. y. beveik po 3 metų. Atsižvelgiant į tai, skundo argumentas apie jo, kaip bendrovės vadovo neinformavimą apie akcijų perleidimą, nesudaro pagrindo kitaip vertinti susiklosčiusios situacijos ir šiuo pagrindu pripažinti 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia.Apeliantas skunde nurodo, kad jis buvo suklaidintas ir (ar) suklydo dėl ginčo sutartimi įsigytų akcijų vertės, t. y. tuo atveju, jei jis būtų žinojęs tikrąją akcijų vertę (tikėtina, nulinę), jis nebūtų jų įsigijęs, todėl 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį siekia pripažinti negaliojančia CK 1.90 ir (ar) 1.91 straipsnių pagrindais.Teismų praktikoje suformuota taisyklė, kad tiek dėl suklydimo (CK 1.90 str.), tiek dėl apgaulės sudarytas sandoris (CK 1.91 str.) priskiriami prie sandorių, sudarytų prieš šalies valią (lot. contra voluntatem). Suklydimas yra ir vieno, ir kito teisinio sandorio negaliojimo pagrindo elementas, tačiau, apgaule laikomas tyčinis asmens elgesys, kuriuo siekiama suklaidinti sandorio šalį ir taip ją palenkti sudaryti sandorį. Nustačius, kad sandorio šalis suklydo dėl kito asmens tyčinių veiksmų (ar neveikimo), sandoris pripažįstamas negaliojančiu tik CK 1.91 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011). Savo ruožtu sandoris pripažįstamas negaliojančiu dėl suklydimo (CK 1.90 str.), nustačius, kad pirma, buvo suklysta, antra, suklydimas buvo esminis ir, trečia, buvo suklysta dėl esminių sandorio elementų, buvusių sandorio sudarymo metu, o ne dėl aplinkybių, atsiradusių po jo sudarymo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-213/2013). Suklydimo atveju neteisingai suvokiamas sandorio turinys arba neteisingai išreiškiama valia sudaryti sandorį. Esminiu laikytinas suklydimas dėl svarbių sudariusiam sandorį asmeniui aplinkybių, kurias teisingai suvokdamas jis sandorio nebūtų sudaręs (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J Nr. 3K-3-531/2009; 2012 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-518/2012). Šalies, teigiančios, kad ji suklydo, elgesys vertinamas, atsižvelgiant į apdairaus, atidaus žmogaus elgesį tokiomis pačiomis aplinkybėmis. Protingumo principas reiškia, kad, esant sutarties laisvei ir asmenų lygiateisiškumui, kiekvienas asmuo privalo pats rūpintis savo teisėmis ir pareigomis. Prieš atlikdamas bet kokį veiksmą, asmuo turi apsvarstyti galimus tokio veiksmo padarinius. Teisių ir pareigų klaidingas įsivaizdavimas negali būti pripažintas suklydimu, jeigu jis įvyko dėl sandorio šalies neapdairumo, nerūpestingumo, neatidumo. Be to, sprendžiant, ar asmuo suklydo, reikia atsižvelgti į sandorio šalies amžių, išsilavinimą, sandorio sudarymo ir kitas svarbias aplinkybes. Tik įvertinus nurodytų aplinkybių visumą, galima spręsti, ar yra pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu dėl suklydimo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2009; 2012 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-518/2012).Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, inter alia apelianto skundo argumentus, neturi pagrindo spręsti apie pirmosios instancijos teismo netinkamai nustatytas ir (ar) įvertintas bylos aplinkybes, darant išvadą apie sąlygų, suponuojančių ginčo sutartį pripažinti negaliojančia pagal CK 1.90 ir (ar) 1.91 straipsniuose įtvirtintus sandorių negaliojimo pagrindus, nebuvimą.Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju apeliantas, prašydamas ginčo sutartį pripažinti negaliojančia, kaip sudarytą dėl suklydimo, neįrodė šio pagrindo taikymo sąlygų (CPK 178 str.). Apeliantas tinkamai nepagrindžia, kokie sutarties punktai, jų turinys lėmė neteisingą įsigyjamų akcijų kainos (vertės) suvokimą ginčo sandorio sudarymo metu, juolab kad ginčijamos sutarties 5 punkte bendra sutarties suma (215 946,69 Lt) nurodyta paryškintu šriftu, taip pat pateiktas šios konkrečios sumos išskaidymas dalimis, nurodant mokėjimo terminus, o, bylos duomenimis, po metų sudarytas 2013-05-17 susitarimas būtent dėl šio sutarties punkto, keičiant kainos už akcijas sumokėjimo terminus ir nustatant papildomas sąlygas, tačiau nekvestionuojant akcijų vertės (kainos). Šios aplinkybės leidžia spręsti, kad apeliantas suvokė, jog sutartimi įsigyja UAB „Vadybos klinika“ akcijas, taip pat, už kokią kainą jos įsigyjamos, kokia tvarka yra apmokamos. Išvadą, kad tokios sutarties sąlygos (sutartyje sulygta kaina) apeliantą tenkino, patvirtina ir Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta aplinkybė, kad apeliantas iki ginčo sutarties sudarymo ir po jos vadovavo įmonei, kurios akcijas įsigijo iš kredito unijos. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, ar apeliantas suklydo (buvo suklaidintas) dėl perkamų akcijų kainos, pagrįstai atkreipė dėmesį ir teisiškai reikšminga aplinkybe laikė laiko tarpą, praėjusį nuo ginčo sutarties sudarymo dienos (2012-04-25) iki ieškinio pareiškimo teisme dienos (2017-04-27), sudariusį pagrindą spręsti, kad apeliantas turėjo pakankamai laiko suvokti sudaromo sandorio esmę, todėl reikalavimo dėl ginčo sutarties pripažinimo negaliojančia pateikimas tik po 5 metų, kuomet 2017 m. sausio 10 d. sprendimu buvo tenkintas kredito unijos, atstovaujamos bankroto administratorės, ieškinys dėl 2013-05-17 susitarimo negaliojimo ir nesumokėtos pinigų sumos, pagal 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, priteisimo, kartu įvertinant aukščiau nustatytas aplinkybes ir teisinius motyvus, sudaro pagrindą abejoti apelianto įrodinėjamu suklydimu, kaip sandorio negaliojimo pagrindu, dėl sudaryto sandorio ir akcijų tikrosios vertės. Apeliacinio skundo argumentas, kad anksčiau į teismą dėl 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo nealiojančia, kaip sudaryta dėl suklydimo ir (ar) apgaulės kreiptis negalėjo, nes tikroji akcijų vertė paaiškėjo tik atlikus ekspertizę dėl VšĮ „Belvederio dvaras“ dalininko 199 946,69 Lt įnašo tikrosios rinkos vertės, nepaneigia padarytų išvadų teisėtumo ir pagrįstumo, atsižvelgiant į tai, kad civilinė byla, kurioje buvo paskirta ekspertizė, atnaujinta 2016-06-20 nutartimi (CPK 179 str. 3 d.), A. K. priešieškinyje šioje byloje pateiktame 2016-12-01 (pirmosios instancijos teismas jį atsisakė priimti), nebuvo įrodinėjami CK 1.90 ir 1.91 straipsniuose įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai, tokį reikalavimą ir pagrindą formuojant tik 2017-04-27 ieškinyje.Skundo argumentas, kuriuo kvestionuojama pirmosios instancijos teismo išvada apie apelianto, kaip įmonės vadovo žinojimą (turėjimą žinoti) įmonės padėtį ir akcijų vertę, t. y. kad jis buvo tik formalus vadovas, todėl nežinojo ir neturėjo žinoti tikrosios akcijų vertės, teisėjų kolegijos vertinimu, ne tik, kad nėra tinkamai pagrįstas (CPK 178 str.), tačiau ir nepanaikina jo, kaip vadovo ir (ar) fizinio asmens, pareigos domėtis sudaromo sandorio aplinkybėmis. Bylos faktinių aplinkybių pagrindu spręstina, kad ginčo sutartis sudaryta laisva šalių valia ir apsisprendimu (byloje duomenų apie tai, kad apeliantas būtų turėjęs pareigą ar verčiamas sudaryti minėtą sutartį ar neturėjęs derybinės galios dėl kainos ir (ar) galimybės atsisakyti sudaryti sutartį joje nurodytoms sąlygoms, nėra), žinant sutarties sąlygas, o vien neatidumas, neapdairumas, nerūpestingumas nelemia pagrindo tokiomis aplinkybėmis sudaryto sandorio pripažinti negaliojančiu, kaip sudaryto dėl suklydimo. Šios aplinkybės kartu paneigia ir apelianto argumentą, kad teismas nepagrįstai atsisakė skirti ekspertizę, siekiant nustatyti tikrąją akcijų, įsigytų ginčo sutartimi, vertę 2012-04-25 datai. Pagal CPK 178 straipsnį šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Faktiniai duomenys nustatomi šalių ir trečiųjų asmenų paaiškinimais, liudytojų parodymais, rašytiniais įrodymais, daiktiniais įrodymais, apžiūrų protokolais, ekspertų išvadomis, nuotraukomis, vaizdo ir garso įrašais, padarytais nepažeidžiant įstatymų, ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis (CPK 177 str. 2 d.), o byloje reikšmingais laikytini tie įrodymai, kurie atitinka CPK 180 straipsnyje reglamentuojamą sąsajumo reikalavimą. Savo ruožtu ekspertizė (jos išvados), kaip viena iš įrodinėjimo priemonių, taip pat gali būti skiriama tik tiems klausimams išsiaiškinti, kurie susiję su byla ir gali patvirtinti ir (ar) paneigti bylai teisingai išnagrinėti reikšmingas aplinkybes (CPK 212 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju spręstina, kad nei faktinis, nei teisinis pagrindai, kuriais savo reikalavimą grindžia apeliantas, nesudarė pagrindo byloje skirti ekspertizę akcijų vertei ginčo sandorio sudarymo metu nustatyti, nes, nepriklausomai nuo jų vertės 2012-04-25 datai, apelianto pareiga veikti atidžiai ir rūpestingai, domėtis sudaromo sandorio esme ir galimomis pasekmėmis sandorio sudarymo metu išlieka, juolab, kad sutartyje aiškiai buvo įtvirtinta ir šalių sutarta akcijų kaina, o apeliantas, būdamas įmonės vadovas, turėjo ir (ar) galėjo žinoti akcijų vertę ir apsispręsti dėl sudaromo sandorio naudos, todėl ekspertizės, kuri negali pagrįsti argumentų dėl sandorio sudarymo suklydus, paskyrimas nagrinėjamoje byloje, nėra tikslingas.Teisėjų kolegijos vertinimu, taip pat nėra pagrindo spręsti apie tai, kad 2012-04-25 sandoris naikintinas, kaip sudarytas dėl apgaulės (CK 1.91 str.). Apeliantas, remdamasis šiuo sandorių negaliojimo pagrindu, turėjo pagrįsti, kad sąmoningais kredito unijos veiksmais (tikrovės neatitinkančiais teiginiais) ar neveikimu (nutylėjimu) jis buvo suklaidintas dėl įsigyjamų akcijų kainos ir tai lėmė jo apsisprendimą sudaryti ginčo sutartį, tačiau šių aplinkybių tinkamai nepagrindė (CPK 178 str., 185 str.). Apeliaciniame skunde suklaidinimo faktas grindžiamas išimtinai remiantis byloje apklausto liudytojo D. Č. parodymais. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija pažymi, kad liudytojų parodymuose išdėstyti faktiniai duomenys, ypač kai jie yra pagrindinis įrodymų šaltinis nustatant įrodinėjamą aplinkybę, teismo turi būti kruopščiai pasverti – ar jie detalūs, nuoseklūs ir patikimi. Vienas iš paaiškinimų ir parodymų patikimumo kriterijų yra tai, ar tokio įrodymo duomenis gali patvirtinti kiti byloje surinkti leistini įrodymai, kurių duomenys turi būti palyginti ir įvertinti kartu su šalių paaiškinimais ar liudytojų parodymais. Jų įrodomąją vertę teismas turi nustatyti juos įvertinęs kartu su byloje surinktų įrodymų visetu (CPK 185 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-429-701/2017). Taigi, įstatymas nenustato pareigos išimtinai remtis liudytojo parodymais, kaip neginčijamu faktu ir jų pagrindu daryti išvadas apie bylai reikšmingas aplinkybes. Todėl spręstina, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju vertindamas bylos duomenų visetą, tinkamai taikė ir vadovavosi įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklėmis.Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi šalys sulygo 215 946,69 Lt akcijų kainą, kuri atitiko sumą, už kurią kredito unija perėmė akcijas 2012-04-19 įkeisto turto priėmimo–perdavimo aktu, S. E. L. tinkamai neįvykdžius paskolos sutarties, taip pat, kad iš S. E. L. perimtų akcijų (turto) vertė nustatyta 215 946,69 Lt, nesant atlikto jų vertinimo. Byloje duomenų, kad iki 2012-04-25 sandorio sudarymo būtų buvęs atliktas perimtų akcijų vertės nustatymas, taip pat nėra, todėl teigti, kad kredito unija žinojo, tačiau sąmoningai apeliantui neatskleidė akcijų vertės, kuri, apelianto teigimu, yra nulinė, nėra pagrindo. Apelianto pozicijos šiuo klausimu nepatvirtina ir apeliaciniame skunde cituojami liudytojo D. Č. paaiškinimai, iš kurių matyti, kad jo subjektyviu vertinimu, akcijų vertė priklausė nuo vykstančių civilinių bylų baigties, kurių perspektyva buvo vertinama teigiamai.Sutiktina su atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentu, kad galiojant sutarčių laisvės principui šalys buvo laisvos susitarti dėl kainos ir kitų sutarties sąlygų, neprieštaraujančių imperatyvioms įstatymų normoms (CK 6.156 str.). Pirkimo–pardavimo sutartis yra dvišalis sandoris, kurį sudarantys asmenys nustato kainą savo nuožiūra (CK 6.156 str. 4 d., 6.313 str. 1 d.), o vien tai, kad akcijos parduotos už kainą, už kurią jos buvo perimtos iš S. E. L. (nesant atlikto akcijų vertės nustatymo), kartu atsižvelgiant į tai, kad ji aiškiai buvo įtvirtinta tiek 2012-04-25 sutartyje, tiek vėlesniame 2013-05-17 susitarime, nereiškia kredito unijos apgaulės apelianto atžvilgiu, juolab, kad D. Č. parodymais, aplinkybė, kad akcijų negali perleisti pigiau tam, kad nepatirtų nuostolių, kuri buvo laikoma pagrindine sąlyga, apeliantui buvo nurodyta ir žinoma (2017-08-24 informacinė pažyma (protokolas)). Teisėjų kolegijos vertinimu, rizikos, kuri nepasiteisino, prisiėmimas, negali būti pagrindu vėliau ginčyti sandorį kaip sudarytą dėl apgaulės ir (ar) suklydimo, juolab atsižvelgiant į byloje nustatytą aplinkybę, kad sandorio sudarymo metu apeliantas buvo įmonės vadovas, todėl žinojo (turėjo žinoti) įmonės padėtį, teisminius ginčus ir kitas aplinkybes, susijusias su įmonės valdymu, arba, bent jau, prieš įsigydamas akcijas, turėjo visas galimybes pasidomėti faktine situacija, akcijų verte ir priimti atitinkamą sprendimą. Vien tai, kad A. K. liudytojui, jo subjektyvia nuomone, nesudarė kvalifikuoto ekonomisto įspūdžio, nereiškia, kad jis nesuvokė sudaromo sandorio esmės ir (ar) negalėjo pasidomėti esminiais sutarties klausimais. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantas neįrodė, jog 2012-04-25 sutartį sudarė paveiktas nesąžiningų kredito unijos veiksmų (neveikimo) nuslepiant tikrąją akcijų vertę, todėl nėra pagrindo ginčo sutartį pripažinti negaliojančia pagal CK 1.91 straipsnį. Tai, kad apeliantas kitaip vertina byloje nustatytas aplinkybes ir siekia priešingo rezultato, nereiškia pirmosios instancijos teismo atliktų įrodymų tyrimo, vertinimo taisyklių ar kasacinio teismo formuojamos sandorių negaliojimo esant suklydimui praktikos pažeidimo. Tiek iš ieškinio, tiek iš pirmosios instancijos teismo nustatytų ir skunde neginčijamų faktinių aplinkybių matyti, kad A. K. 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojimą grindė suklydimu (suklaidinimu) dėl perkamų akcijų vertės. Savo ruožtu apeliaciniame skunde nurodoma, kad jis suklydo (buvo suklaidintas) ir dėl kitų sandorio sąlygų – galimybės, nesumokėjus akcijų kainos, akcijas grąžinti kredito unijai, nors CPK 306 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas draudimas apeliacinį skundą grįsti aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Kita vertus, bet kokiu atveju pagal byloje esančius duomenis nėra pagrindo spręsti apie tai, kad 2012-04-25 sutartis sudaryta dėl to, kad jis buvo įtikintas galimybe grąžinti akcijas kredito unijai atgal, nesumokėjus pinigų sumos per nustatytą terminą. Nors D. Č. teigė, kad tokia galimybė su apeliantu buvo aptarta, tačiau šiais parodymais, kaip pagrindžiančiais apelianto suklaidinimo faktą dėl sudaromo sandorio esmės, teisėjų kolegija neturi pagrindo vadovautis, kaip neatitinkančiais bylos duomenų viseto. Pažymėtina, kad D. Č., duodamas parodymus 2016-10-10 posėdyje nagrinėjant ginčą dėl 2013-05-17 susitarimo pripažinimo negaliojančiu, buvo nurodęs, kad su A. K. buvo sutarta, jog bus sumokėtas avansas ir nustatytas terminas susipažinti su turtu, dėl to suteiktas atsiskaitymo terminas, kuris buvo suėjęs ir pratęstas kelis kartus. Savo ruožtu byloje pateiktas tik vienintelis ginčijamas 2013-05-17 susitarimas dėl termino sumokėti akcijų kainai pratęsimo dar iki 2012-04-25 sutartyje nustatyto termino sumokėti kainą suėjimo, o pačioje sutartyje taip pat nebuvo aptartos minėtos išlygos. Atsižvelgiant į tai ir byloje nesant kitų įrodymų, teisėjų kolegija neturi pagrindo spręsti, kad apeliantas, sudarant 2012-04-25 sutartį, buvo suklaidintas dėl galimybės grąžinti akcijas, įsigytas 2012-04-25 pirkimo–pardavimo sutartimi ir tai turėjo lemiamą įtaką jo apsisprendimui sudaryti ginčo sutartį.Remiantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas 2017 m. rugsėjo 19 d. sprendime tinkamai nustatė visas reikšmingas bylos aplinkybes ir pagrįstai konstatavo nagrinėjamu atveju nesant pagrindo šalių 2012-04-25 sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia pagal CK 1.80, 1.90, 1.91 straipsniuose įtvirtintus sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindus (CPK 185 str.).

Dėl 2013-05-17 susitarimo

Kaip nustatyta byloje, A. K. ir kredito unija 2013-05-17 sudarė susitarimą dėl 2012-04-25 UAB „Vadybos klinika“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų pakeitimo, kuriuo šalys sutarė pakeisti 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5 punktą ir jį išdėstyti taip: „5. Bendra sutarties suma yra 215 946,69 Lt (du šimtai penkiolika tūkstančių devyni šimtai keturiasdešimt šeši litai ir 69 ct). Šią sumą Pirkėjas įsipareigoja sumokėti pardavėjui iki 2014-12-31 dienos grynais arba pavedimu į Pardavėjo sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią „Swedbank“, AB, šia tvarka: 16 000 Lt sumokama iki 2012-11-05, 199 946,69 Lt sumokama iki 2014-12-31. Pirkėjui nesumokėjus visos Sutarties kainos iki 2014-12-31 dienos, Sutartis nutrūksta nuo 2015-01-01 dienos ir Pirkėjas įsipareigoja perduoti Pardavėjui nuosavybės teises į dalininko įnašą proporcingai nesumokėtai Sutarties kainos daliai, t. y. 199 946,69 Lt sumai“. A. K. iki nustatyto termino pinigų nesumokėjo, todėl 2015-01-05, kaip VšĮ „Belvederio dvaras“ direktorius, išdavė dalininko pažymėjimą Nr. 3, kuriame nurodyta, kad kredito unijai priklauso 57 908,56 Eur (199 946,69 Lt) dalis VšĮ „Belvederio dvaras“ kapitale.Vilniaus apygardos teismas 2017 m. sausio 10 d. sprendimu tenkino kredito unijos, atstovaujamos bankroto administratorės ieškinį – pripažino 2013-05-17 susitarimą negaliojančiu CK 1.80 ir 1.82 straipsnių pagrindais, taip pat kredito unijai iš A. K. priteisė 57 908,56 Eur skolos, nesumokėtos pagal 2012-04-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, bei 2 571,08 Eur palūkanų, skaičiuojamų nuo prievolės neįvykdymo dienos (2014-04-26) iki ieškinio pateikimo teismui dienos. Teismas konstatavo, kad sudaryto susitarimo turinys, kuriuo A. K. nustatyta teisė nesumokėjus pinigų pagal 2012-04-25 sutartį iki nustatyto termino, perleisti nuosavybės teises į dalininko įnašą, prieštarauja imperatyvioms KUĮ normoms bei kredito unijos įstatams, jos veiklos tikslams (CK 1.80, 1.82 str.).Apeliantas A. K. skunde nesutinka su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu, jame padarytomis išvadomis, todėl apeliacinės instancijos teismo prašo sprendimą panaikinus, ieškinį atmesti. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, taip pat apelianto skundo argumentus, neturi pagrindo sutikti su A. K. pozicija.Pažymėtina, kad apeliantas, grįsdamas 2013-05-17 susitarimo galiojimą, iš esmės remiasi tais pačiais teisiniais argumentais ir aplinkybėmis (kredito unijos teise ir galimybėmis įgyti kitos įmonės akcijas ir jas perleisti), dėl kurių jau pasisakyta šioje nutartyje. Dėl to teisėjų kolegija, spręsdama 2013-05-17 sudaryto susitarimo teisėtumo klausimą, iš naujo nevertina ir nepasisako dėl šių skundo argumentų, nurodant, kad teisėjų kolegija jau yra konstatavusi, kad kredito unija, perimdama UAB „Vadybos klinika“ akcijas, nepažeidė KUĮ nuostatų, draudžiančių kredito unijai įsigyti kitų, nei numatyta įstatyme, vertybinių popierių, taip pat steigti įmones ir pan., atsižvelgiant į tai, kad jos perimtos kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė, S. E. L. tinkamai nevykdžius paskolos sutarties ir siekiant akcijas realizuoti, tokiu būdu dengiant nuostolius. Taip pat nustatyta, kad kredito unija buvo perėmusi akcijas (tapusi UAB „Vadybos klinika“ akcininke), todėl turėjo teisę (pareigą) ir galėjo šias akcijas realizuoti. Taigi, visi apelianto argumentai, susiję su 2012-04-25 sutartimi, jos galiojimo klausimais, atmestini kaip neįrodyti, dar kartą dėl jų nepasisakant. Papildomai teisėjų kolegija pažymi, kad pagal 2012-04-25 sutarties 6 punktą, sutartis, kuri kartu yra ir perdavimo–priėmimo aktas, patvirtina nuosavybės teisės į parduodamas UAB „Vadybos klinika“ akcijas perdavimą A. K., o iš byloje esančio išrašo iš Juridinių asmenų registro, matyti, kad apeliantas įmonės akcininku registre įregistruotas 2012-05-14 . Šis faktas kartu lemia ir tai, kad akcijos apeliantui buvo perėjusios nuosavybės teise, todėl atmestinas kaip nepagrįstas apelianto argumentas, kad tiek akcijų perėmimas iš įkaito davėjų, tiek 2013-05-17 susitarimu pakeista 2012-04-25 sutarties 5 punkto sąlyga, reikštų, kad kredito unija akcijas valdytų tuo pačiu pagrindu, t. y. kaip perimtas pagal neįvykdytą paskolos sutartį, juolab kad kredito unija perėmė UAB „Vadybos klinika“ akcijas, o 2013-05-17 susitarimu, atsiradus jame nurodytoms sąlygoms, turėjo tapti VšĮ „Belvederio dvaras“ dalininke. Byloje nustačius, kad kredito unija turėjo tapti viešosios įstaigos dalininke, 2013-05-17 susitarimo, kuris nesusijęs su skolinimo ir (ar) kita kredito unijos vykdoma veikla, pagrindu ir toks nuosavybės teisių perėjimas nėra susijęs su įsipareigojimų užtikrinimu (KUĮ 47 str. 5 d.), pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad šis susitarimas prieštarauja imperatyvioms KUĮ normoms (KUĮ 4 str. 7 ir 9 d.), todėl pripažintinas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu.Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo konstatuotu 2013-05-17 susitarimo negaliojimu ir CK 1.82 straipsnio pagrindu, nepagrįstai vadovaujasi CK 6.156 straipsnyje įtvirtintu sutarčių laisvės principu, siekdamas pagrįsti sudaryto susitarimo teisėtumą ir savo, kaip sandorio šalies, sąžiningumą. Teisėjų kolegija pažymi, kad šalys gali laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas tuo atveju, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 str. 1 d.), be to, šalys savo susitarimu negali pakeisti, apriboti ar panaikinti imperatyviųjų teisės normų galiojimo ir taikymo, nepaisant to, kokia teisė – nacionalinė ar tarptautinė – šias normas nustato (CK 6.157 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad pagal KUĮ normas (4 str. 7 ir 9 d.) kredito unija turėjo teisę įsigyti tik Lietuvos Respublikos Vyriausybės vertybinius popierius, Lietuvos banko vertybinius popierius, kitų Europos Sąjungos valstybių narių ir Europos ekonominės erdvės valstybių (toliau – Europos Sąjungos valstybių narių) vyriausybių vertybinius popierius, taip pat nustatytas draudimas steigti įmones, būti jų dalyve, išskyrus teisę būti Centrinės kredito unijos dalyve. Tokio pobūdžio ribojimai įtvirtinti ir kredito unijos įstatų 2.8 ir 2.10 punktuose. Atsižvelgiant į tai, kad 2013-05-17 susitarimas, kuriuo apeliantui neįvykdžius mokėjimo už akcijas sąlygos, kredito unija tampa VšĮ „Belvederio dvaras“ dalininke, ir tokio pobūdžio susitarimas nėra susijęs su kredito unijos teikiamų paslaugų pobūdžiu, jis pagrįstai vertintas kaip pažeidžiantis minėtas nuostatas, taip pat unijos veiklos tikslus (įstatų 1.5 p.), todėl negali būti laikomas teisėtu. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apelianto argumentą, kuriuo kvestionuojama pirmosios instancijos teismo išvada, kad jis, sudarydamas susitarimą, turėjo žinoti faktą, kad kredito unija negali būti viešosios įstaigos dalininke, paneigia paties apelianto pozicija, kuria ginčytas ankstesnis 2012-04-25 sandoris tomis pačiomis KUĮ normomis. Be to, įstatymų nežinojimas ar netinkamas jų nuostatų suvokimas neatleidžia nuo juose numatytų sankcijų taikymo ir nepateisina įstatymų reikalavimų nevykdymo ar netinkamo jų vykdymo (CK 1.6 str.).Pirmosios instancijos teismui nustačius, ištyrus ir įvertinus visas reikšmingas aplinkybes (sąlygas) CK 1.80 ir CK 1.82 straipsniuose įtvirtintiems sandorių negaliojimo pagrindams taikyti, o apeliantui nepateikiant argumentų dėl kitų pirmosios instancijos teismo motyvų, kurių pagrindu panaikintas 2013-05-17 susitarimas pagal CK 1.80 ir 1.82 straipsnius, apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų (negaliojimo pagrindų) taikymo pagrįstumo nagrinėjamu atveju nepasisako (CK 320 str. 1 d.).Apeliantas nesutinka su teismo paskaičiuotu palūkanų dydžiu nurodydamas, kad teismas nepagrįstai jas skaičiavo nuo 2014-04-25, nes pripažinus 2013-05-17 susitarimą negaliojančiu, tai neturi įtakos jame įtvirtinto 5 punkto dalies galiojimui dėl atsiskaitymo termino pratęsimo. Teisėjų kolegija su tokia apelianto pozicija nesutinka.Kiekviena sandorio šalis privalo tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles ir už sutartinių prievolių nevykdymą ar netinkamą vykdymą pažeidusiai šaliai gali būti taikoma civilinė atsakomybė ir įpareigojama atlyginti nuostolius ar sumokėti netesybas (CK 6.73, 6.245, 6.258 str.). Įstatyme nustatyta, kad piniginių prievolių pažeidimo atveju galimas papildomas kreditoriaus interesų gynimo būdas – teisė į kompensuojamąsias įstatymu numatytas palūkanas, kurios pripažįstamos minimaliais kreditoriaus nuostoliais ir tokia teisė įstatymu garantuojama kreditoriui tuo atveju, kai šalys sutartyje nenumatė kitokių prievolės neįvykdymo padarinių (netesybų ir (ar) kompensuojamųjų palūkanų) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2014).Nagrinėjamu atveju tenkinus kredito unijos ieškinį dėl 2013-05-17 susitarimo, kuriame iš esmės pakeistas vienintelis 2012-04-25 sutarties 5 punktas, pripažinimo negaliojančiu, konstatuotina, kad šalių tarpusavio santykiams taikytinas 2012-04-25 sutarties 5 punktas, pagal kurį apeliantas kredito unijai 199 946,69 Lt turėjo sumokėti iki 2014-04-25, tačiau šios pareigos neįvykdė. Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai palūkanas skaičiavo nuo 2014-04-26 iki kreipimosi į teismą dienos.

Dėl žyminio mokesčio ir bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme priteisimo

Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 27 d. nutartimi, byloje pagal apelianto skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 10 d. sprendimo, A. K. atidėjo žyminio mokesčio (1 124 Eur) už apeliacinį skundą sumokėjimą iki galutinio teismo procesinio sprendimo priėmimo byloje. Nors nagrinėjamu atveju apelianto skundas atmestas kaip nepagrįstas, tačiau žyminis mokestis iš A. K. valstybei nepriteistinas dėl to, kad apeliantas nuo mokėtino žyminio mokesčio atleistinas įstatymo pagrindu (CPK 83 str. 1 d. 8 p.).Į bylą nesant pateiktiems įrodymams apie patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinėje instancijoje, jos šalims (kredito unijai) nepriteistinos (CPK 93, 98 str.).

Dėl procesinės bylos baigties

Teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994-04-19 sprendimas byloje Nr. 16034/90, Van de Hurk v. Netherlands), svarbu, kad iš sprendimo turinio būtų aiškiai matyti, jog bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai (žr. Hirvisaari v. Finland, no. 4968/99, par. 30, 27 September 2001) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2008-12-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-603/2008). Iš skundžiamų teismo sprendimų turinio yra visiškai aišku, kodėl teismas išsprendė tarp šalių kilusius ginčus būtent taip, o teismo išvados yra grindžiamos pakankamais argumentais bei motyvais, kurių nepaneigia apeliacinių skundų argumentai. Taigi, konstatuotina, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas pripažinti negaliojančia apelianto ir kredito unijos 2012-04-25 sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį bei panaikindamas šalių sudarytą 2013-05-17 susitarimą ir šiuo pagrindu kredito unijai priteisdamas skolą pagal sutartį su palūkanomis, tinkamai nustatė ir įvertino reikšmingas bylai aplinkybes, taikė teisės normas, todėl naikinti teisėtų ir pagrįstų procesinių sprendimų nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p., 185 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-333 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.