- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2017-09-19
- Bylos Nr.
- e2-4161-781/2017
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jūratė Varanauskaitė
- Ieškovas
- A. K.
- Trečiasis asmuo
- VšĮ „Belvederio dvaras“
- Kategorijos
atsakovo bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“, kuriam atstovauja bankroto administratorius UAB „Verslo konsultantai“, atstovei advokatei S. Š.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. K. ieškinį atsakovui bankrutavusiai kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“, kuriam atstovauja bankroto administratorius UAB „Verslo konsultantai“, dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo VšĮ „Belvederio dvaras“, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Bylos esmė
Tarp šalių kilo ginčas dėl tarp ieškovo A. K. ir bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ 2012 m. balandžio 25 d. sudarytos UAB „Vadybos klinika“ (dabar – VšĮ „Belvederio dvaras“) akcijų pirkimo-pardavimo sutarties (toliau – akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, ginčo sutartis) pripažinimo negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.90, 1.91 ir 1.80 straipsnių pagrindu.
II. Šalių nurodytos aplinkybės ir argumentai
Ieškovas, manydamas, kad ginčo sutartis yra negaliojanti, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas: 1) pripažinti kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ir A. K. 2012 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia abi initio CK 1.80, 1.90 ir 1.91 straipsnių pagrindais; 2) taikyti restituciją ir A. K. naudai iš kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ priteisti 4633,92 Eur, kuriuos A. K. sumokėjo pagal 2012 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; 3) priteisti iš atsakovo ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas, šias išlaidas priteisiant iš atsakovo bankroto administravimo išlaidų.
Ieškovas ieškinyje ir jo atstovas teismo posėdžio metu nurodo, kad 2012 m. balandžio 25 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovas įsigijo iš atsakovo 100 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vadybos klinika“ akcijų; sutartyje numatyta vienos akcijos pardavimo kaina – 2159,46 Lt, bendra parduodamų akcijų kaina – 215 946,69 Lt (16 000 Lt sumokant atsakovui iki 2012 m. gegužės 1 d., o 199 946,69 Lt iki 2014 m. gegužės 25 d.). Ieškovas aiškina, kad 2013 m. gegužės 17 d. su atsakovu sudarė susitarimą dėl ginčo sutarties sąlygų pakeitimo, pagal kurį numatyta, jog bendra 215 946,69 Lt suma sumokama iki 2014 m. gruodžio 31 d. – 16 000 Lt sumokama iki 2012 m. lapkričio 5 d., o 199 946,69 Lt iki 2014 m. gruodžio 31 d.; pirkėjui nesumokėjus visos ginčo sutarties kainos iki 2014 m. gruodžio 31 d., sutartis nutrūksta nuo 2015 m. sausio 1 d. ir pirkėjas (ieškovas) įsipareigoja perduoti pardavėjui (atsakovui) nuosavybės teises į dalininko įnašą proporcingai nesumokėtai sutarties kainos daliai. Ieškovo teigimu, jam iki 2014 m. gruodžio 31 d. nesumokėjus visos sutarties kainos, atsakovui perėjo nuosavybės teisė į dalininko įnašą nesumokėtai sutarties kainos daliai, tačiau Vilniaus apygardos teismas 2017 m. sausio 10 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-785-450/2017, tenkinęs atsakovo ieškinį, pripažino minėtą susitarimą negaliojančiu (nurodytas sprendimas neįsiteisėjęs).
Ieškovas nurodo, kad nors ginčijama sutartimi vienos UAB „Vadybos klinika“ akcijos pardavimo kaina buvo nustatyta 2159,46 Lt, tačiau, ieškovo teigimu, vėliau paaiškėjo, jog ši akcijų kaina visiškai neatitiko rinkos vertės ir buvo neadekvačiai didelė. Pažymi, kad minėtoje civilinėje byloje Nr. e2-785-450/2017 buvo paskirta ekspertizė dėl VšĮ „Belvederio dvaras“ dalininko 199 946,69 Lt įnašo tikrosios rinkos vertės nustatymo 2013 m. gegužės 17 d. ir 2014 m. gruodžio 31 d. Ieškovas pažymi, kad ekspertė nustatė, jog minėtos dalininko dalies rinkos vertės turto vertinimo datoms (2013 m. gegužės 17 d. ir 2014 m. gruodžio 31 d.) teigiamu dydžiu išreikšti negalima, t. y. anot ieškovo, buvo nustatyta, jog minėtų akcijų vertė lygi 0 Lt. Atsižvelgiant į tai, ieškovo vertinimu, ir ginčo sutarties sudarymo metu akcijų vertė rinkoje taip pat buvo nulinė, tačiau ieškovui apie tai nebuvo žinoma. Ieškovas papildomai pabrėžia, kad atsakovas minėtas UAB „Vadybos klinika“ akcijas įgijo perėmęs įkeistą skolininko S. E. L. turtą, tačiau perimto turto vertė nebuvo nustatyta, o įvertinta kredito unijai nesumokėtos skolos dydžiu. Taigi, anot ieškovo, jis buvo apgautas dėl akcijų kainos, įsipareigodamas sumokėti ne akcijų rinkos vertę (kuri buvo nulinė), bet sumą, skirtą padengti galimus atsakovo nuostolius, kurie galėjo susidaryti, jeigu būtų paaiškėję, jog S. E. L. skolinių įsipareigojimų padengimui nepakanka įkeisto turto vertės. Ieškovo teigimu, jis, žinodamas tikrąją akcijų kainą, nebūtų sudaręs ginčijamo sandorio tokiomis nenaudingomis sąlygomis, todėl sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia ab initio vadovaujantis CK 1.90 ir 1.91 straipsnių nuostatomis. Ieškovo vertinimu, atsakovas, kaip finansines paslaugas teikiantis asmuo, žinojo, jog parduoda menkos vertės akcijas už didelę kainą, tokiu būdu sąmoningai suklaidindamas ieškovą. Ieškovas nurodo, kad sutartį pripažinus negaliojančia, jis turėtų reikalavimą į atsakovą tik į sumokėtą sutarties kainos dalį – 16 000 Lt, nes šiuo metu atsakovas turi dalininko dalį VšĮ „Belvederio dvaras“, kuri jam perėjo pagal 2013 m. gegužės 17 d. susitarimą.
Ieškovo vertinimu, nagrinėjamu atveju turi būti nustatyta ar atsakovas ginčo sutarties sudarymo metu buvo įgijęs nuosavybės teises į UAB „Vadybos klinika“ akcijas, nes nėra žinoma ar padarytas įrašas akcijas perleidusio S. E. L. ir šias akcijas įgijusio atsakovo vertybinių popierių sąskaitose apie nematerialiųjų akcijų perleidimą. Be to, ieškovas aiškina, kad atsakovas, būdamas kredito unija, negalėjo būti vertybinių popierių (akcijų) savininku, todėl negalėjo perleisti šių akcijų ir tretiesiems asmenims, nes kredito unijos turi teisę įsigyti tik Lietuvos Respublikos Vyriausybės vertybinius popierius, Lietuvos banko vertybinius popierius, kitų Europos Sąjungos valstybių narių ir Europos ekonominės erdvės valstybių vyriausybių vertybinius popierius.
Atsiliepimas
Atsakovas bankrutavusi kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, kuriam atstovauja bankroto administratorius UAB „Verslo konsultantai“, atsiliepime į ieškinį ir jo atstovė teismo posėdžio metu su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti. Atsakovas nurodo, kad ginčo sutartis buvo sudaryta pačiam ieškovui, kaip UAB „Vadybos klinika“ vadovui, išreiškus tokį norą. Atsakovas nesutinka su ieškovo teiginiais, kad ginčo sutartis buvo sudaryta dėl atsakovo tariamos apgaulės ir ieškovo atžvilgiu atliktų nesąžiningų veiksmų, nes ieškovas nepateikė jokių tai patvirtinančių įrodymų. Atsakovas pažymi, kad ieškovas nuo 2011 m. birželio 7 d. iki šiol yra UAB „Vadybos klinika“, kuris šiuo metu reorganizuotas į VšĮ „Belvederio dvaras“, direktorius, t. y. ieškovas beveik metus iki ginčo sutarties sudarymo vadovavo šiam juridiniam asmeniui, organizavo tuometinę ir planavo tolimesnę bendrovės veiklą, jam buvo prieinami ir žinomi visi šios bendrovės finansiniai duomenys, atitinkamai ir bendrovės finansinė padėtis, todėl, anot atsakovo, ieškovas turėjo visas galimybes įvertinti bei įvertino ginčo sutarties sudarymo pasekmes, galimas rizikas, akcijų kainą, bendrovės perspektyvas ir pan., todėl nėra pagrindo teigti, jog ieškovas suklydo ar buvo apgautas. Atsakovo vertinimu, ieškovo nurodyta aplinkybė, kad ginčo sutarties sudarymo metu nebuvo atliktas minėtų akcijų vertinimas, yra nereikšminga, nes teisės aktai nenumato, jog vertybiniai popieriai privalo būti parduodami tik atlikus jų rinkos vertinimą. Atsakovas pažymi, kad šiuo atveju jis nesiekė pasipelnyti iš ginčijamos sutarties, nes akcijos buvo parduotos už ne didesnę kainą nei buvo perimtos. Atsakovo teigimu, nagrinėjamu atveju akcijų kaina buvo nustatyta ne rinkos kainomis, o šalių susitarimu, kas savaime neprieštarauja teisės normoms ir atitinka įprastą rinkos praktiką. Pažymi, kad sudarant ginčo sutartį ieškovui akcijų kaina buvo priimtina ir jokių klausimų dėl akcijų vertės iki šio ieškinio pateikimo dienos ieškovas nekėlė. Atsakovo vertinimu, aplinkybė, kad ieškovo įsigytos bendrovės verslas galimai dėl jo paties, kaip bendrovės vadovo ir vienintelio akcininko, veiksmų nepasisekė ar bendrovė nepasiekė ieškovo planuotų rezultatų, neturi jokios įtakos sutarties galiojimui.
Atsakovas aiškina, kad visa su akcijų nuosavybės teisių perleidimu atsakovui susijusi informacija, įskaitant esanti atsakovo vertybinių popierių sąskaitoje, buvo žinoma ieškovui, nes ieškovas buvo tiesiogiai atsakingas už vertybinių popierių apskaitos tvarkymą bendrovėje, todėl, anot atsakovo, ieškovas nepagrindė ginčo sutarties tariamo prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms. Atsakovas taip pat nurodo, kad prieš atsakovui tapus UAB „Vadybos klinka“ akcininku, šios bendrovės akcijos priklausė atsakovo klientui S. E. L. bei buvo įkeistos atsakovo naudai siekiant užtikrinti tinkamą sudarytos paskolos sutarties vykdymą, o minėtam klientui tinkamai neįvykdžius savo įsipareigojimų, nuosavybės teisės į akcijas buvo perleistos atsakovui, todėl, atsakovo teigimu, darytina išvada, jis teisėtai tapo minėtų akcijų savininku (atitinkamai galėjo ir jomis disponuoti), nes įkeitimu ar kitų prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių taikymas yra susijęs su finansinių paslaugų teikimu (skolinimu).
Trečiasis asmuo savo pozicijos dėl ieškinio neišreiškė.
III. Byloje nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės
Nagrinėjamu atveju iš byloje esančios rašytinės medžiagos, šalių paaiškinimų, Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad bankrutavusi kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ 2011 m. rugsėjo 26 d. paskolos sutartimi Nr. 11-00372LTL (kuri iš dalies pakeista 2011 m. lapkričio 14 d.) paskolino S.E. L. 397 600 Lt; sutarties 2.14 punkte šalys susitarė, jog paskolos grąžinimo užtikrinimui už skolininką laikinai laiduoja UAB „Vadybos klinika“, bei įkeičiamos 100 vnt. UAB „Vadybos klinika“ paprastosios vardinės akcijos; 2011 m. spalio 17 d. sutartinis įkeitimas įregistruotas Hipotekos registre (indentifikavimo Nr. 01220110017283).
2012 m. balandžio 19 d. kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ valdybos posėdžio protokolas Nr. 77 patvirtina, kad jame buvo svarstytas klausimas dėl įkeisto už skolininko S. E. L. paskolą kilnojamojo turto perėmimo, bei kurio metu nutarta perimti 100 vnt., 100 litų nominalios vertės, UAB „Vadybos klinika“ paprastųjų vardinių akcijų už bendrą skolos sumą, atskaičius S. E. L. turimą papildomą pajų (59 640 Lt), t. y. perimti akcijas už 215 946,69 Lt (62 542,48 Eur). Nustatyta perimto turto vertė – 215 946,69 Lt, iki kol bus atliktas turto vertinimas. Akcijų perėmimą patvirtina 2012 m. balandžio 19 d. įkeisto kilnojamojo turto perėmimo-perdavimo aktas bei S. E. L. paskolos dengimo sąskaitos išrašas bei kvitų kopijos.
2012 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ pardavė atsakovui A. K. UAB „Vadybos klinika“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų už 215 946,69 Lt (62 542,48 Eur); šią sumą pirkėjas įsipareigojo sumokėti pardavėjui iki 2014 m. balandžio 25 d. tokia tvarka: 16 000 Lt iki 2012 m. gegužės 1 d.; 199 946,69 Lt iki 2014 m. balandžio 25 d. Ši sutartis buvo kartu ir akcijų perdavimo-priėmimo aktas, patvirtinantis nuosavybės teisės į parduodamas UAB „Vadybos klinika“ akcijas perdavimą pirkėjui.
Nuo 2012 m. spalio 19 d. UAB „Vadybos klinika“ pertvarkyta į VšĮ „Belvederio dvaras“.
2013 m. gegužės 17 d. susitarimu atsakovas ir ieškovas susitarė pakeisti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurį šalys susitarė, kad bendra 215 946,69 Lt suma sumokama iki 2014 m. gruodžio 31 d. – 16 000 Lt sumokama iki 2012 m. lapkričio 5 d., o 199 946,69 Lt iki 2014 m. gruodžio 31 d.; pirkėjui nesumokėjus visos ginčo sutarties kainos iki 2014 m. gruodžio 31 d., sutartis nutrūksta nuo 2015 m. sausio 1 d. ir pirkėjas (ieškovas) įsipareigoja perduoti pardavėjui (atsakovui) nuosavybės teises į dalininko įnašą proporcingai nesumokėtai sutarties kainos daliai.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-3304-781/2014 (dabar Nr. B2-2767-781/2017), atsakovui KU „Vilniaus taupomoji kasa“ iškelta bankroto byla.
Ieškovas A. K. iki minėtame susitarime numatyto termino (2014 m. gruodžio 31 d.) nesumokėjo likusios 199 946,69 Lt akcijų kainos, todėl jis, kaip VšĮ „Belvederio dvaras“ direktorius, perdavė atsakovui bankrutavusiai kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“ dalininko dalį VšĮ „Belvederio dvaras“ įstatiniame kapitale 57 908,56 Eur (199 946,69 Lt), išduodamas VšĮ „Belvederio dvaras“ dalininko pažymėjimą Nr. 3.
Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. sausio 10 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-785-450/2017, tenkinęs atsakovo ieškinį, pripažino minėtą 2013 m. gegužės 17 d. susitarimą negaliojančiu ir priteisė bankrutavusiai kredito unijai „ Vilniaus taupomoji kasa“ iš A. K. 57 906,56 Eur pagrindinės skolos bei 2571,08 Eur palūkanų (pagal ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartį); nurodytas sprendimas šiuo metu neįsiteisėjęs (apskųstas apeliacinės instancijos teismui).
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
IV. Teismo argumentai ir motyvai
Dėl sutarties pripažinimo negaliojančia dėl suklydimo ir (ar) suklaidinimo
Ieškovas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ginčija, be kita ko, motyvuodamas tuo, kad ji sudaryta ieškovui suklydus, t. y. jis nežinojo, jog perkamų akcijų rinkos vertė yra nulinė; taip pat, kad sutartis sudaryta dėl atsakovo suklaidinimo (apgaulės), t. y. atsakovas, žinodamas tikrąją parduodamų akcijų vertę, jos neatskleidė ieškovui, suklaidino dėl jų vertės ir pardavė jas ieškovui už nepagrįstai didelę kainą.
Vienas iš sandorio negaliojimo teisinių pagrindų yra jo sudarymas suklydus. Suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus sandorio sudarymo metu (CK 1.90 straipsnio 2 dalis). Suklydimas turi esminės reikšmės, kai buvo suklysta dėl paties sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų arba dėl kitos sandorio šalies civilinio teisinio statuso ar kitokių aplinkybių, jeigu normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis (CK 1.90 straipsnio 4 dalis). Suklydimas negali būti laikomas turinčiu esminės reikšmės, jeigu šalis suklydo dėl savo didelio neatsargumo arba dėl aplinkybių, dėl kurių riziką buvo prisiėmusi ji pati, arba, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, būtent jai tenka rizika suklysti (CK 1.90 straipsnio 5 dalis).
Kasacinis teismas yra nurodęs, kad suklydimas – tai neteisingas sudaromo sandorio suvokimas, klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus sandorio sudarymo metu. Suklydimo atveju neteisingai suvokiamas sandorio turinys arba neteisingai išreiškiama valia sudaryti sandorį. Dėl suklydimo sudaryti sandoriai turi jį sudariusios šalies valios trūkumų, nes ją nulemia neteisingai suvoktos esminės sandorio aplinkybės arba netiksli valios išraiška. Esminiu laikytinas suklydimas dėl svarbių sudariusiam sandorį asmeniui aplinkybių, kurias teisingai suvokdamas sandorio nebūtų sudaręs. Dėl suklydimo sudarytas sandoris pripažįstamas negaliojančiu, jeigu konstatuojama, kad suklydimas buvo esminis, tai yra konstatuojama dėl suklydimo fakto ir jo esmingumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2014). Vertinant, ar buvo suklysta, taikytinas protingumo kriterijus, tai yra šalies, teigiančios, kad ji suklydo, elgesys vertinamas atsižvelgiant į apdairaus, atidaus žmogaus elgesį tokiomis pačiomis aplinkybėmis. Protingumo principas reiškia, kad, esant sutarties laisvei ir asmenų lygiateisiškumui, kiekvienas asmuo privalo pats rūpintis savo teisėmis ir pareigomis. Prieš atlikdamas bet kokį veiksmą, asmuo turi apsvarstyti galimus tokio veiksmo teisinius padarinius. Kiekvieno sandorio pagrindu šalims atsiranda teisės ir pareigos, todėl kiekvienas asmuo, prieš sudarydamas sandorį, turi patikrinti, kokias pareigas pagal sandorį įgis, kokias – praras. Teisių ir pareigų klaidingas įsivaizdavimas negali būti pripažintas suklydimu, jeigu jis įvyko dėl sandorio šalies neapdairumo, neatidumo ar nerūpestingumo. Vertinant, ar apskritai buvo suklysta, reikia atsižvelgti į sandorio šalies amžių, išsilavinimą, sandorio sudarymo aplinkybes ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-72/2014).
CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sandorių, turinčių valios trūkumų, pripažinimas negaliojančiais. Pagal šią teisės normą apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį tokiomis sąlygomis, kokių jis siekia. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Kai reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytą sandorį, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieškovą), dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokio jis iš tikrųjų siekė, taip pat turi būti tiriamas bei vertinamas ir ieškovo elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-609/2008).
Žemesnės instancijos teismas
Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju ieškovas neįrodė, kad ginčo sutartis buvo sudaryta jam suklydus dėl sutarties esmės ir (ar) atsakovas ji suklaidino (apgavo).
Visų pirma, teismas pažymi, kad ieškovas jau nuo 2011 m. birželio 7 d. buvo UAB „Vadybos klinika“ vadovu, t. y. beveik metus iki ginčo sutarties sudarymo vadovavo šiam juridiniam asmeniui, todėl jam buvo žinoma/turėjo būti žinoma įmonės finansinė padėtis, atitinkamai ir jos akcijų tikroji vertė (iš esmės net geriau negu atsakovui), nes pagal kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo taisykles įmonės vadovas geriausiai žino (turi žinoti) įmonės finansinę būklę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 3K-3-496/2013; 2014 m. birželio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014). Taigi, vien ši aplinkybė, teismo vertinimu, paneigia ieškovo teiginius dėl galimo jo suklydimo ir (ar) suklaidinimo dėl perkamų akcijų kainos (vertės).
Antra, byloje nustatyta (ir šalys to neginčijo), kad atsakovo perimto turto (ginčo akcijų) vertė nebuvo nustatinėjama vertinimo būdu (planuojant jį tik atlikti ateityje), o įvertinta kredito unijai nesumokėtos skolos dydžiu. Kita vertus, pats ieškovas išreiškė norą pirkti nurodytas akcijas būtent už atsakovo nurodytą kainą (ieškovas šių aplinkybių iš esmės neginčijo); kaip minėta, būtent ieškovas, kaip šios bendrovės vadovas, geriausiai žinojo/turėjo žinoti perkamų akcijų vertę, todėl darytina išvada, jog ieškovą visiškai tenkino ginčo sutartyje nurodyta perkamų akcijų kaina. Sprendžiamam klausimui reikšminga ir ta aplinkybė, kad laiko tarpas, praėjęs nuo ginčijamo sandorio sudarymo iki ieškinio pareiškimo šioje byloje buvo pakankamas, jog ieškovas visapusiškai įvertintų sudaryto sandorio sąlygas, nupirktų akcijų vertę ir pan., tačiau reikalavimas dėl sutarties pripažinimo negaliojančia buvo pareikštas ne neuždelsiant (per protingą terminą), o tik po penkerių metų bei pirmosios instancijos teismui priėmus ieškovui nepalankų sprendimą dėl skolos priteisimo iš ieškovo atsakovui už nupirktas, bet neapmokėtas, minėtas ginčo akcijas. Teismo vertinimu, tikėjimasis, kad sudarant rizikingą sandorį jo vykdymo metu neatsiras rizikos veiksnių, dar nereiškia suklydimo dėl sudaromo sandorio esmės, o iš tokio sandorio atsiradusios neigiamos pasekmės negali būti prilyginamos suklydimui.
Atsižvelgdamas į nurodytus motyvus, teismas sprendžia, kad ieškovas neįrodė ir aplinkybių, jog atsakovas tyčia atliko veiksmus, nukreiptus į sąmoningą ieškovo apgaulę, t. y. sąmoningai suklaidino arba sąmoningai nutylėjo aplinkybę, jog ginčo akcijų vertė yra kitokia nei nurodoma ginčo sutartyje (CPK 178 straipsnis). Kita vertus, teismas pritaria atsakovo pozicijai, kad nagrinėjamu atveju šalys buvo laisvos susitarti dėl perkamų akcijų kainos, t. y. nagrinėjamu atveju parduodamų akcijų vertė neprivalėjo būti nustatoma kompetentingų vertintojų/ekspertų, tuo labiau jeigu šalys tarpusavyje susitarė dėl jų kainos.
Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus, o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenumatytus sandorius, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Sutarties laisvės principas reiškia, kad šalys sprendžia, kokią sutartį sudaryti, su kuo ją sudaryti ir kokiomis sąlygomis sudaryti. Versti kitą asmenį sudaryti sutartį draudžiama (CK 6.156 straipsnio 2 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sutarties laisvės principas valstybės pripažįstamas ir ginamas tikslingai – jis suteikia reikšmę suderintiems šalių tarpusavio ketinimams. Šalių pasiektas susitarimas, įformintas teisės aktų pripažįstama tvarka, tampa teisiškai įpareigojančiu aktu ir reikšminga visuomeninės savireguliacijos priemone. Šis aktas (susitarimas) nustato teises ir pareigas. Valstybė, siekdama ūkio našumo, įsipareigoja šias pareigas užtikrinti priverstinai, nustatydama teisinį reikalavimą laikytis sutarčių (pacta sund servanda), ir prireikus per teismą priverstinai įgyvendina. Sprendžiant ginčus, kylančius iš sutartinių santykių, nevalia ignoruoti sutarties šalių valios ir vadovautis vien įstatymo nuostatomis. Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-7-262/2010).
Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, teismas sprendžia, kad ieškovo reikalavimas dėl ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia dėl suklydimo ir (ar) suklaidinimo atmestinas kaip nepagrįstas ir neįrodytas, o ieškinys šioje dalyje atmestinas.
Dėl sutarties pripažinimo negaliojančia kaip prieštaraujančia imperatyvioms teisės normoms
Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalies nuostatą sandoris yra niekinis ir negalioja, jei jis prieštarauja imperatyviosioms teisės normoms.
Ieškovas 2012 m. balandžio 25 d. sutartį ginčija ir tuo pagrindu, kad nėra žinoma ar padarytas įrašas akcijas perleidusio S. E. L. ir šias akcijas įgijusio atsakovo vertybinių popierių sąskaitose apie nematerialiųjų akcijų perleidimą; be to, atsakovas, kaip kredito unija, negalėjo būti nuosavybės vertybinių popierių (akcijų) savininku.
Viena vertus, Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo (toliau – Kredito unijų įstatymas) 4 straipsnyje (redakcija, galiojusi nuo 2009 m. sausio 1 d. iki 2014 m. rugpjūčio 5 d.) nustatyta, kad kredito unija turi teisę įsigyti tik Lietuvos Respublikos Vyriausybės vertybinius popierius, Lietuvos banko vertybinius popierius, kitų Europos Sąjungos valstybių narių ir Europos ekonominės erdvės valstybių vyriausybių vertybinius popierius; Kredito unijų įstatymo 4 straipsnio 9 dalis numatė, kad kredito unijai draudžiama steigti įmones, būti jų dalyve, išskyrus teisę būti Centrinės kredito unijos dalyve.
Kita vertus, nagrinėjamu atveju nustatyta, kad atsakovas UAB „Vadybos klinika“ akcijas nuosavybės teisėmis įgijo kaip kreditorius, su kuriuo neatsiskaitė skolininkas pagal paskolos sutartį, kurio prievolių pagal paskolos sutartį įvykdymo užtikrinimui ir buvo įkeistos skolininkui nuosavybės teisėmis priklausiusios UAB „Vadybos klinika“ akcijos, t. y. paskolos gavėjui S. E. L. negrąžinus 2011 m. rugsėjo 26 d. paskolos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, vadovaujantis CK 4.219 straipsnio 5 dalimi, įkaito davėjas (skolininkas) perdavė šias akcijas (turtą) kreditoriui (atsakovui). Kadangi įkeitimo ar kitų prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių taikymas yra susijęs su finansinių paslaugų teikimu – skolinimu, o kredito unijai, kuri suteikė paskolą, svarbu užsitikrinti šios prievolės įvykdymą, tuo atveju jei paskolos gavėjas nesugebėtų įvykdyti savo įsipareigojimų pagal sutartį, todėl kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, teismo vertinimu, teisėtai tapo šių akcijų savininke, nepažeidė Kreditų unijų įstatyme numatytos veiklos pobūdžio, kuria ji gali vertis. Pažymėtina, kad atsakovas, teisėtai įgijęs nurodytas akcijas, turėjo teisę jomis ir disponuoti, t. y. jas parduoti ieškovui, todėl ieškovo argumentai šioje dalyje taip pat atmestini kaip nepagrįsti.
Teismas iš dalies sutinka su ieškovo pozicija, kad nėra žinoma ar buvo padarytas įrašas akcijas perleidusio S. E. L. ir šias akcijas įgijusio atsakovo vertybinių popierių sąskaitose apie nematerialiųjų akcijų perleidimą (tai patvirtinančių įrodymų byloje nepateikta). Kita vertus, kaip jau minėta, akcijų faktinį perėmimą patvirtina 2012 m. balandžio 19 d. įkeisto kilnojamojo turto perėmimo-perdavimo aktas, pagal kurį S. E. L. perdavė, o atsakovas priėmė ginčo akcijas, bei S. E. L. paskolos dengimo sąskaitos išrašas bei kvitų kopijos. Be to, teismas atkreipia dėmesį į tai, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 13 dalyje (redakcija, galiojusi ginčo metu) nustatyta, jog uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams. Kaip minėta, ginčo metu (2012 m. balandžio mėn.) UAB „Vadybos klinika“ vadovu buvo būtent A. K., todėl pats ieškovas buvo atsakingas už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, todėl ieškovas nepagrįstai nurodo, kad jam nėra žinomos aplinkybės dėl nurodytose sąskaitose atliktų įrašų ir ar atsakovas turėjo teisę parduoti ginčo akcijas. Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad ieškovo reikalavimas dėl ginčo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu atmestinas kaip nepagrįstas ir neįrodytas.
Ieškovo reikalavimo dėl ginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia netenkinus, netenkintinas ir ieškovo išvestinis reikalavimas dėl restitucijos taikymo.
Kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, nurodytus sprendimo motyvus ir padarytas išvadas, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Ieškinį atmetus, ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos jam neatlygintinos.
Atsakovas pateikė prašymą priteisti jo naudai iš ieškovo 2227,50 Eur (1815 Eur + 275 Eur + 137,50 Eur) išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Nurodytos išlaidos neviršija 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių, todėl priteistinos iš ieškovo atsakovo naudai (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1, 2 dalys).
Tiek ieškovas, tiek atsakovas atleisti nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 ir 9 punktai), todėl teismo patirtos bylinėjimosi išlaidos (dėl procesinių dokumentų siuntimo) apmokamos iš valstybės biudžeto lėšų (CPK 96 straipsnio 4 dalis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais,
nusprendžia:
Ieškovo A. K. ieškinį atsakovui bankrutavusiai kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“, kuriam atstovauja bankroto administratorius UAB „Verslo konsultantai“, dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo VšĮ „Belvederio dvaras“, atmesti.
Priteisti atsakovui bankrutavusiai kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“, j. a. k. 112040690, iš ieškovo A. K., a. k. (duomenys neskelbtini) 2227,50 Eur (du tūkstančius du šimtus dvidešimt septynis eurus 50 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.