- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-11-23
- Bylos Nr.
- 2A-1562/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alė Bukavinienė, Audronė Jarackaitė, Kazys Kailiūnas
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Inter partes“
- Trečiasis asmuo
- A. M.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Audronės Jarackaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Kazio Kailiūno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios akcinės bendrovės „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“, atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Inter partes“ ir trečiojo asmens A. M. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 6 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2260-262/2012 pagal ieškovo bankrutavusios akcinės bendrovės „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Inter partes“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo – A. M.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Vilniaus apygardos teismo 2005 m. vasario 21 d. nutartimi buvo iškelta AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Vermosa“, kuris 2007 m. lapkričio 15 d. apygardos teismo nutartimi buvo atstatydintas ir pakeistas bankroto administratoriumi UAB „Bankroto eiga“; 2005 m. rugpjūčio 18 d. to paties apygardos teismo nutartimi įmonė buvo pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (1 b. t., 8-9, 43, 151 l.).
Šalies argumentai
Ieškovas BAB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ ieškiniu, pareikštu 2009 m. liepos 22 d. atsakovui UAB „Inter partes“, prašė pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento: 1) ieškovo ir atsakovo 2004 m. rugsėjo 1 d. sudarytą skolos grąžinimo sutartį, kuria ieškovas įsipareigojo atsakovui iki 2005 m. kovo 31 d. grąžinti 83 218,52 Lt skolą, susidedančią iš 55 371,97 Lt skolos ir 15 116,55 Lt delspinigių pagal ieškovo ir AB „Šklėriai“ 2001 m. lapkričio 6 d. sudarytą pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 0111/06, bei 10 000 Lt ir 2 730 Lt delspinigių pagal 2004 m. kovo 8 d. paskolos sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir UAB „Gorila“ (toliau – Skolos grąžinimo sutartis); 2) 2004 m. rugsėjo 1 d. paprastąjį neprotestuotiną vekselį, pasirašytą trečiojo asmens (buvusio ieškovo direktoriaus) A. M., kuriuo ieškovas įsipareigojo iki 2004 m. gruodžio 10 d. atsakovui sumokėti 96 425,50 Lt; 3) ieškovo ir atsakovo 2004 m. gruodžio 23 d. sudarytą atsiskaitymo sutartį, kurioje ieškovas patvirtino, jog yra skolingas atsakovui 96 425,50 Lt pagal Skolos grąžinimo sutartį ir jos pagrindu pasirašytą 2004 m. rugsėjo 1 d. vekselį bei įsipareigojo grąžinti šią skolą atsakovui, atsiskaitydamas sutartyje numatytu būdu, t. y. perduodamas 5 ieškovui nuosavybės teise priklausančias puspriekabes, kurių vertė – 96 425,50 Lt (toliau – Atsiskaitymo sutartis; toliau Skolos grąžinimo sutartis, vekselis ir Atsiskaitymo sutartis bendrai vadinami ginčo sandoriais); taikyti restituciją natūra, o, paaiškėjus, jog restitucija natūra negalima, sumokėti turto vertės piniginį ekvivalentą – 140 000 Lt (1 b. t., 13-18 l.).
Nurodė, kad ginčo sandoriai prieštarauja ieškovo teisnumui, imperatyvioms įstatymo nuostatoms, yra nesąžiningi, nelygiaverčiai ir sudaryti, siekiant asmeninės naudos, todėl pripažintini negaliojančiais nuo jų sudarymo momento, be to, pripažintini negaliojančiais ir actio Pauliana pagrindu.
Ieškovo teigimu, 2004 m. kovo 8 d. paskolos sutartimi ieškovas pasiskolino iš savo dukterinės bendrovės UAB „Gorila“ 26 000 Lt sumą, kurią turėjo grąžinti iki 2004 m. birželio 1 d. bei sumokėti 8 proc. metines palūkanas, o už pradelstą paskolos grąžinimo terminą – 0,3 proc. įsiskolinimo sumos dydžio delspinigius už kiekvieną uždelstą sumokėti dieną. Ieškovas pažymėjo, kad paskolos paskirtis sutartyje nebuvo nurodyta, tačiau UAB „Gorila“ visą paskolos sumą tiesiogiai pervedė į ieškovo filialo „Tranzola“ sąskaitą. Pasak ieškovo, iki 2004 m. birželio 1 d. ieškovas grąžino UAB „Gorila“ 16 000 Lt ir liko skolingas 10 000 Lt. 2004 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Gorila“ sudarė su atsakovu skolos išieškojimo sutartį, pagal kurią atsakovas už sėkmės mokestį, kuris negali būti didesnis nei 16 000 Lt, įsipareigojo išieškoti iš ieškovo aukščiau paminėtos paskolos likutį (10 000 Lt), taip pat 55 371, 97 Lt skolą, kurią tariamai UAB „Gorila“ perėmė iš AB „Šklėriai“ pagal neva 2004 m. liepos 14 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį, kuri nebuvo pateikta ieškovui, todėl ieškovas sprendė, jog tokio reikalavimo nebuvo. 2004 m. rugsėjo 1 d. ieškovas su atsakovu sudarė Skolos grąžinimo sutartį, kurioje jau nurodyta nebe 55 371,97 Lt skola, bet 65 371,97 Lt skola ir 17 846,55 t delspinigiai, t. y. iš viso 83 218,52 Lt skola, kurios įvykdymo užtikrinimui ieškovo vadovas (trečiasis asmuo) pasirašė 2004 m. rugsėjo 1 d. vekselį, o 2004 m. gruodžio 23 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta Atsiskaitymo sutartis, kurioje ieškovas pripažino dar didesnę – 96 425,50 Lt skolą ir įsipareigojo grąžinti šią skolą, perleisdamas 5 puspriekabes, 96 425,50 Lt vertės.
Ieškovo nuomone, dėl nesąžiningų ir nepagrįstų ginčo sandorių ieškovas prarado didelės vertės turtą – 5 puspriekabes, kurių reali vertė Atsiskaitymo sutarties sudarymo metu buvo didesnė nei numatyta šioje sutartyje (vien draudimo kompanija jas įvertino po 28 000 Lt už kiekvieną, o reali rinkos kaina buvo dar didesnė).
Šalies argumentai
Ieškovas prašė netenkinti atsakovo prašymo dėl ieškinio senaties taikymo, nurodęs, kad su šiuo ginču susijusius dokumentus jis gavo tik 2008 m. rugsėjo 30 d., todėl ieškinio senaties termino nepraleido (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.). Teismui nustačius, kad ieškinio senaties terminas praleistas, prašė jį atnaujinti dėl svarbių šio termino praleidimo priežasčių (1 b. t., 255-256 l.).
Atsiliepimas
Atsakovas atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti (1 b. t., 66-70 l.). Nurodė, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą ir šiuo pagrindu prašė atmesti ieškovo ieškinį. Be to, pažymėjo, jog iš ginčo sandorių jis negavo papildomos naudos, išskyrus už skolos išieškojimo suteiktas paslaugas gautą sutartą mokestį, todėl nėra pagrindo ginčo sandorius pripažinti nesąžiningais. Atsakovo teigimu, šiuo atveju nėra visų CK 6.66 str. nustatytų sąlygų sandorius pripažinti nealiojančiais.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. sausio 6 d. sprendimu patenkino ieškinį: pripažino negaliojančiais nuo jų sudarymo momento ginčo sandorius ir pritaikė restituciją – priteisė iš atsakovo ieškovo naudai 140 000 Lt (1 b. t., 260-265 l.).
Nurodė, kad bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu; kad ieškovas reikalavimą dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais pareiškė actio Pauliana pagrindu ir nustatė, kad yra visos sąlygos, numatytos CK 6.66 straipsnyje, patenkinti ieškovo reikalavimą.
Teismo teigimu, atsakovas nepateikė rašytinių įrodymų, pagrindžiančių reikalavimą dėl 55 371,97 Lt skolos ir 15 116,55 Lt delspinigių pagal 2001-11-06 pirkimo pardavimo sutartį Nr. 0111/06, taip pat nepateikė ir 2004 m. liepos 14 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties, todėl šio reikalavimo perleidimo naujam kreditoriui pagrindas nėra aiškus. Be to, teismas pažymėjo, kad ieškovui negalėjo kilti prievolė atsiskaityti su nauju kreditoriumi, nes apie pirminį reikalavimo perleidimą, kuriuo AB „Šklėriai“ tariamai perleido reikalavimą UAB „Gorila“, nebuvo pranešta. Dėl aukščiau nurodyto teismas pripažino, kad ieškovas ginčo sandorių pagrindu neteko didelės vertės turto, t. y. 5 puspriekabių, o atsakovas nepagrįstai įgijo didelės vertės turtą, todėl ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę atsakovui.
Pasak teismo, ginčo sandoriai pažeidė ieškovo kreditorių interesus, be to, paminėti sandoriai prieštarauja įmonės veiklos tikslams, kadangi ieškovas, sudaręs šiuos sandorius, ženkliai sumažino savo mokumą, sąmoningai perleisdamas įmonei priklausantį vertingą turtą (5 puspriekabes) ginčo sandorių pagrindu, nesant pagrįsto tokio dydžio skolos reikalavimo bei jo perleidimo, taip pažeisdamas kreditorių teises, kurie neteko galimybės patenkinti savo reikalavimų. Teismas nustatė, kad ieškovui bankroto byla buvo iškelta 2005 m. vasario 24 d., todėl ginčo sandoriai buvo sudaryti įmonei esant nemokiai (2004 metų pabaigoje).
Teismas pažymėjo, kad nei atsakovas, nei trečiasis asmuo nepateikė teismui įrodymų, pagrindžiančių būtinybę sudaryti ginčo sandorius, todėl konstatavo, jog atsakovas ir trečiasis asmuo neįrodė, kad jie privalėjo sudaryti šiuos ginčo sandorius.
Taip pat teismas nustatė, kad UAB „Inter partes“ žinojo, jog ieškovas susidūrė su finansiniais sunkumais, todėl, sudarydamas ginčo sandorius, elgėsi nesąžiningai. Teismo nuomone, trečiasis asmuo taip pat elgėsi nesąžiningai, kadangi, nesant pagrįsto pagrindo, perleido ieškovui priklausantį vertingą turtą (5 puspriekabes), siekdamas išvengti mokestinių prievolių įvykdymo kreditoriams, ir taip sąmoningai pablogino savo vadovaujamos įmonės turtinę padėtį. Be to, teismas konstatavo, jog dėl atsakovo spaudimo atsiskaityti sutarties įvykdymo užtikrinimui trečiasis asmuo (buvęs ieškovo vadovas) buvo priverstas pasirašyti neužpildytą paprastąjį vekselį su įrašu „neprotestuotinas“, o toks atsakovo veikimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normos, sutarties šalių lygiateisiškumo ir interesų pusiausvyros principams.
Teismas nustatė, kad ieškovas nepraleido 1 metų ieškinio senaties termino, spręsdamas, jog ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo visų įmonės dokumentų gavimo, t. y. 2008 m. rugsėjo 30 d., nes, nesant visų įmonės dokumentų, bankroto administratorius negalėjo su jais susipažinti bei jų įvertinti.
Spręsdamas klausimą dėl restitucijos taikymo, teismas konstatavo, kad puspriekabės yra parduotos, kad jų grąžinimas ieškovo nuosavybėn neįmanomas, todėl, atsižvelgęs į tai, jog draudimo kompanija šias puspriekabes buvo įvertinusi kiekvieną po 28 000 Lt, pritaikė restituciją piniginiu ekvivalentu, priteisiant iš atsakovo ieškovo naudai 140 000 Lt.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas prašo papildyti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 6 d. sprendimo motyvuojamąją dalį dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal CK 1.80 ir 1.82 straipsnius, paliekant nepakeistą teismo sprendimo rezoliucinę dalį (2 b. t., 45-50 l.). Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
Teismo sprendimo motyvuojamoji dalis nėra išsami, kadangi teismas pasisakė tik dėl actio Pauliana taikymo sąlygų, tačiau nenurodė motyvų dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal CK 1.80 ir 1.82 straipsnius, nors ieškovas šiais pagrindais ginčijo (ieškinyje, dublike) paminėtus sandorius.Ginčo sandorių pagrindu atliktas atsiskaitymas turtu buvo neteisėtas ir prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms, kadangi šiais sandoriais buvo pažeistas Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatyme (toliau – LMETĮ) numatytas mokėjimų eiliškumas – pirmiausia atsiskaityta su trečios eilės kreditoriumi (atsakovu), nors ieškovas turėjo neįvykdytų įsipareigojimu pirmos ir antros eilės kreditoriams, apie kuriuos duomenys buvo pateikti į bylą. Atsakovui, kaip skolų išieškojimo bendrovei, buvo žinoma, jog ieškovas turi finansinių sunkumų (skolų), todėl elgėsi nesąžiningai, reikalaudamas su juo atsiskaityti pirmiau nei su kitais kreditoriais. Juolab kad atsakovui buvo perleistas ieškovo turtas, reikalingas vykdant įmonės veiklą. Atsakovas neteisėtai reikalavo, kad ieškovo atstovas (trečiasis asmuo) pasirašytų tuščią (be įrašytos sumos) neužpildytą neprotestuotiną vekselį. Nurodytas atsakovo veikimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, kadangi, pasirašius tuščią dokumentą, kyla neapibrėžti įsipareigojimai, vekselio davėjas neišreiškia tikrosios savo valios, vekselio gavėjas įgyja teisę vienašališkai nustatyti kitos šalies įsipareigojimų dydį, o tai prieštarauja šalių lygiateisiškumo ir interesų pusiausvyros principams.Ginčo sandoriai prieštarauja ieškovo veiklos tikslui – pelno siekimui. Ieškovas įsipareigojo grąžinti tik 10 000 Lt skolą UAB „Gorila“, kilusią iš 2004 m. kovo 18 d. paskolos sutarties, kurioje numatyti delspinigiai yra neprotingai dideli, o reikalavimas dėl 55 371,97 Lt skolos ir 15 116,55 Lt delspinigių pagal 2001 m. lapkričio 6 d. pirkimo – pardavimo sutartį yra nepagrįstas, kadangi šio reikalavimo kilimo bei jo perleidimo naujam kreditoriui (atsakovui) pagrindas nėra žinomas, o paskaičiuoti delspinigiai yra akivaizdžiai per dideli. Ginčo sandoriai prieštarauja verslo logikai ir protingumo kriterijams, kadangi trečiasis asmuo, nepateisinamai viršydamas normalią komercinę – ūkinę riziką, veikdamas ekonomiškai nenaudingai, be realaus pagrindo perleido ieškovo turtą už žymiai mažesnę nei rinkos kainą.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti apygardos teismo sprendimą ir priimti naują teismo sprendimą – atmesti ieškinį (2 b. t., 24-31 l.). Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
Ieškinys turėjo būti paliktas nenagrinėtu, kadangi buvo paduotas neįgalioto vesti bylą asmens (CPK 296 str. 1 d. 3 p.). Ieškovo bankroto administratorius, įmonę pripažinus bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto bei pasibaigusia ir išregistravus ją iš Juridinių asmenų registro, galėjo atlikti tik ĮBĮ 31 straipsnyje nurodytus veiksmus.ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostatomis, galiojusiomis iki 2008 m. birželio 30 d., administratorius apie sandorius sužino nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, šiuo atveju – nuo 2005 m. vasario 24 d., todėl ieškinio senatis suėjo 2006 m. vasario 24 d. Tačiau teismas, nors ir nurodęs šią normą, nepagrįstai jos netaikė, be pagrindo konstatavęs, jog ieškinio senaties pradžia – 2008 m. rugsėjo 30 d., o ieškovas nepraleido ieškinio senaties termino. Juolab kad iš bylos duomenų matyti, jog ne 2008 m. rugsėjo 30 d., bet 2008 m. vasario 24 d. naujai paskirtam ieškovo bankroto administratoriui buvo perduoti su ginču susiję dokumentai.Ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad 2004 m. rugsėjo 1 d. ir 2004 m. gruodžio 23 d. ieškovas turėjo kitų kreditorių, kuriems skolos mokėjimo terminas buvo suėjęs, taip pat ir įrodymų, kad įmonė nurodytu laiku buvo nemoki arba kad dėl ginčo sandorių jos mokumas ženkliai pablogėjo. Juolab kad turtas buvo parduotas už realią rinkos kainą, todėl kreditorių interesai nebuvo pažeisti, o atsakovui buvo žinoma tik apie laikinas ieškovo finansines problemas (apyvartinių lėšų stygių).CK 6.156 straipsnis numato, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, o Įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo (toliau – ĮPVĮ) 12 straipsnyje įtvirtinta, jog, išduodant vekselį įrašius ne visus rekvizitus ir vėliau jį papildžius, pažeidžiant susitarimą dėl neįrašytų rekvizitų, dėl tokių susitarimų nesilaikymo negalima pareikšti prieštaravimų vekselio turėtojui, nebent jis vekselį įsigijo nesąžiningai arba dėl didelio neatsargumo, todėl vekselis, nenurodant sumos, buvo išrašytas nepažeidžiant nei 2004 m. rusėjo 1 d. susitarimo dėl skolos grąžinimo, nei imperatyvių įstatymo normų. Be to, teismas be pagrindo nurodė, kad į bylą nepateikta Reikalavimo teisių perleidimo sutartis ir pranešimai dėl reikalavimo perleidimo, kadangi juos atsakovas teismui pateikė kartu su tripliku.Atsakovas lėšas, gautas pardavus puspriekabes, pervedė ieškovo kreditoriui UAB „Gorila“, o pats atsakovas iš UAB „Gorila“ (ne iš ieškovo) gavo tik 21 900 Lt atlyginimą, todėl, pritaikius restituciją teismo nurodytu būdu, atsakovas nebus grąžintas į pradinę padėtį, priešingai, jo padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, kadangi iš ginčo sandorių gavęs 21 900 Lt, jis turėtų sumokėti ieškovui 140 000 Lt, t. y. beveik 120 000 Lt didesnę sumą.Atsakovas teismui pateikė įrodymus, patvirtinančius, kad tinkamu atsakovu šioje byloje yra UAB „Gorila“, su kuria skolos išieškojimo tikslais 2004 m. rugpjūčio 10 d. buvo sudaryta skolos išieškojimo sutartis, pagal kurią išieškota skola turėjo būti grąžinta UAB „Gorila“, o atsakovas gavo tik sutartą užmokestį už atliktas išieškojimo paslaugas, tačiau teismas nemotyvavo, kodėl sprendė, jog UAB „Inter partes“ yra tinkamas atsakovas. Be to, teismas pažeidė CPK 12, 178 ir 185 straipsniuose įtvirtintas taisykles, netinkamai įvertinęs byloje esančius įrodymus ir nenurodęs motyvų, kodėl atmeta atsakovo ir trečiojo asmens argumentus.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo prašo panaikinti apygardos teismo sprendimą ir priimti naują teismo sprendimą – atmesti ieškinį (2 b. t., 1-10 l.). Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
Ieškovo bankroto administratorius neturėjo teisės reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu, kadangi faktinės bylos aplinkybės patvirtina, jog ieškinys pareikštas, praleidus 1 metų ieškinio senaties terminą, be to, nėra kitų būtinųjų actio Pauliana pareiškimo sąlygų.Teismas netinkamai įvertino byloje surinktus rašytinius įrodymus, šalių paaiškinimus ir klaidingai pripažino UAB „Inter partes“ tinkamu atsakovu šioje byloje, kadangi UAB „Inter partes“ buvo tik tarpininkas tarp ieškovo ir UAB „Gorila“, suteikęs nurodytai įmonei skolos išieškojimo paslaugas. Be to, į bylą buvo pateikta 2004 m. liepos 14 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis, taip pat įrodymai, kad ieškovas buvo informuotas apie paminėtos sutarties sudarymą, todėl teismas, pažeisdamas CPK 185 straipsnyje įtvirtintas įrodymų vertinimo taisykles, be pagrindo sprendė, jog reikalavimo perleidimo naujam kreditoriui pagrindas yra neaiškus, kad ieškovas nebuvo informuotas apie tokį reikalavimo teisės perleidimą.Teismas neteisingai nurodė, kad atsakovas nepagrįstai įgijo didelės vertės (140 000 Lt) ieškovo turtą, kadangi atsakovas, veikęs 2004 m. rugpjūčio 10 d. skolos išieškojimo sutarties, sudarytos su UAB „Gorila“ pagrindu, pinigines lėšas, gautas pardavus puspriekabes, perdavė UAB „Gorila“, o pats gavo tik 21 900 Lt (o ne 140 000 Lt) atlygį už suteiktas paslaugas.Teismas be pagrindo konstatavo, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti įmonei esant nemokiai. Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių ieškovo finansinę būklę ginčo sandorių sudarymo metu, taip pat duomenų apie ieškovo kreditorius bei ieškovo finansinės padėties pasikeitimą po ginčo sandorių sudarymo. Priešingai, trečiojo asmens į bylą pateikta Vilniaus apygardos teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. B2-1100-45/2005, paneigia aukščiau nurodytą teismo išvadą. Be to, ieškovas neįrodė ir aplinkybės, kad turtas (5 puspriekabės) buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainą, o atsakovas ir trečiasis asmuo buvo nesąžiningi, sudarydami ginčo sandorius.Ieškinys šioje byloje buvo pareikštas, praleidus 1 metų ieškinio senaties terminą, todėl, atsakovui prašant, teismas turėjo taikyti ieškinio senatį (CK 1.131 str. 1 d., 6.66 str. 3 d.). Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą (redakcija, galiojusi 2004-11-04 – 2006-04-19), ieškovo bankroto administratorius apie ginčo sandorius sužinojo nuo nutarties iškelti ieškovo bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, t. y. 2005 m. vasario 24 d., o ieškinį pareiškė tik 2009 m. liepos 22 d.Teismas netiksliai nustatė ieškovo perleisto turto vertę, nemotyvuodamas, kodėl rėmėsi tik ieškovo pateiktais dokumentais; netyrė ir nevertino, kokia sandorių sudarymo metu buvo tikroji šio turto vertė, nesiaiškino, ar atsakovui turtas perleistas už protingą ir pagrįstą kainą, taip pažeisdamas CK 6.147 straipsnio 1 dalies nuostatas. Be to, atsakovas pagal ginčo sandorius nėra gavęs naudos, tik atlygį už UAB „Gorila“ suteiktas paslaugas, o tikrasis naudos gavėjas – UAB „Gorila“ nedalyvavo, nagrinėjant bylą.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atsakovo ir trečiojo asmens apeliacinius skundus ieškovas prašo juos atmesti ir palikti nepakeistą apygardos teismo sprendimo rezoliucinę dalį (2 b. t., 63-73 l.). Nurodo, kad nepagrįsti apeliacinių skundų teiginiai, jog bankroto administratorius neturėjo teisės pareikšti ieškinio, kadangi ĮBĮ nuostatos nenumato draudimo bankrutavusios įmonės administratoriui pareikšti teisme ieškinį, ginant kreditorių bei bankrutavusios įmonės teises ir interesus. Pažymi, jog ieškinys pareikštas ne tik actio Pauliana, bet ir bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais, todėl šiam ieškiniui pareikšti taikytinas 10 metų terminas, kuris nebuvo praleistas. Juolab kad šis terminas skaičiuotinas nuo dokumentų apie ginčo sandorių sudarymą gavimo dienos. Ieškovo teigimu, teismas pagrįstai konstatavo, jog yra visos būtinos sąlygos ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnį: nepraleistas ieškinio senaties terminas, ginčo sandoriai pažeidė ieškovo kreditorių teises (pažeisti ir LMETĮ reikalavimai), sandorio šalys buvo nesąžiningos (žinojo apie sunkią ieškovo finansinę padėtį ir kitų kreditorių teisių pažeidimą), nebuvo privaloma sudaryti šių sandorių. Be to, teismas pagrįstai ir teisingai pritaikė restituciją, o draudimo laikotarpis ginčo sandorių sudarymo metu dar nebuvo pasibaigęs, todėl teismas pagrįstai rėmėsi draudimo liudijime nurodyta puspriekabių verte.
Atsiliepime į ieškovo ir trečiojo asmens apeliacinius skundus atsakovas prašo patenkinti trečiojo asmens apeliacinį skundą, o ieškovo apeliacinį skundą – atmesti (2 b. t., 76-78 l.). Nurodo, kad ieškovas nepagrįstai teigia, jog buvo pažeistos LMETĮ nuostatas, kadangi byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių aplinkybes, kad ginčo sandorių sudarymo metu (2004-09-01 ir 2004-12-23) ieškovas buvo skolingas darbuotojams, valstybei bei kitiems kreditoriams, su kuriais ieškovas turėjo pirmiau atsiskaityti nei su atsakovu, taip pat nėra ir duomenų, kad ieškovas nevykdė atsiskaitymų su kitais kreditoriais, todėl nėra pagrindo konstatuoti, jog buvo pažeistos imperatyvios įstatymų normos (CK 1.80 str.). Atsakovo teigimu, ieškovo įstatai numatė galimybę sudaryti bendrovei ir nepelningus sandorius, siekiant, kad būtų išvengta didesnių nuostolių, todėl ieškovas nepagrįstai teigia, jog ginčo sandoriai pripažintini negaliojančiais ir pagal CK 1.82 straipsnį.
Atsiliepime į ieškovo ir atsakovo apeliacinius skundus trečiasis asmuo prašo patenkinti atsakovo apeliacinį skundą ir atmesti ieškovo apeliacinį skundą (2 b. t., 54-62 l.). Nurodo, kad ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog ginčo sandorių sudarymo metu ieškovas turėjo pirmesnių kreditorių nei atsakovas, todėl nėra pagrindo teigti, jog buvo pažeistas LMETĮ, jog ginčo sandoriai pripažintini negaliojančiais pagal CK 1.80 straipsnį. Pažymi, jog, sudarant ginčo sandorius, nebuvo pažeista ieškovo valdymo organų kompetencija ir nebuvo pažeisti juridinio asmens veiklos tikslai, todėl nėra teisinio pagrindo taikyti CK 1.82 straipsnį.
Lietuvos apeliaciniam teismui 2012 m. rugsėjo 20 d. nutartimi atnaujinus civilinės bylos Nr. 2A-1562/2012 nagrinėjimą (2 b. t., 85-86 l.), byloje dalyvaujantys asmenys pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus, be to, ieškovas pateikė ir UAB „Verslo konsultantai“ buhalterinę pažymą dėl ieškovo kreditorių, o atsakovas - puspriekabių bei vilkikų preliminaraus rinkos vertės nustatymo aktą, taip pat gauta papildoma medžiaga iš Vilniaus apygardos teismo bankroto bylos Nr. B2-4226-71/2012, kurie pridedami prie bylos (CPK 314 str.; 2 b. t., 90-103, 105-126 l., 128-142 l.).
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Ieškovo apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, atsakovo ir trečiojo asmens apeliaciniai skundai netenkinti.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniuose skunduose nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.). Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d.).
Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas, išsamiai ištyręs ir įvertinęs bylos aplinkybes bei įrodymus, padarė teisingas išvadas dėl bankrutavusios įmonės administratoriaus teisės pareikšti ieškinį, ginant šios įmonės ir jos kreditorių interesus, bei ieškinio, pareikšto actio Pauliana pagrindu, reikalavimų pagrįstumo.
Dėl bankrutavusios įmonės administratoriaus teisės pareikšti ieškinį
Apygardos teismas teisėtai ir pagrįstai konstatavo, kad bankrutavusio (likviduojamo dėl bankroto) ieškovo administratorius turėjo teisę pareikšti ieškinį dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Žemesnės instancijos teismas
ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto (redakcija, galiojusi iki 2012 m. kovo 1 d.) nuostatomis, bankrutuojančios įmonės administratorius turi pareigą patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais; be to, pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą, bankroto administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių teises.
Pažymėtina, kad paminėtoje ir kitose ĮBĮ nuostatose nėra draudimo pareikšti aukščiau nurodytus ieškinius bankrutavusios įmonės likvidavimo stadijoje, be to, likviduojama įmonė, kol ji nėra pasibaigusi ir neišregistruota iš Juridinių asmenų registro, yra civilinių teisinių santykių subjektas, turintis įstatymuose numatytas teises ir pareigas, tarp jų – teisę pareikšti teisme ieškinį bankrutavusios įmonės kreditorių interesais dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, todėl teismo nutartis pripažinti įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto neužkerta galimybės tokios įmonės administratoriui (likvidatoriui) reikšti ieškinius likviduojamos dėl bankroto įmonės vardu (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p., 30 str.; CK 2.95 str. 3 d.; CPK 42 str.).
Taigi tiek bankrutuojančios, tiek ir bankrutavusios įmonės administratorius, gindamas tokios įmonės kreditorių interesus, prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu. Tokios nuomonės laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012, 2012 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86/2012, 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2008). Juolab kad, teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. kovo 22 d. nutartimi buvo panaikintas Vilniaus apygardos teismo 2011 m. spalio 12 d. sprendimas, kuriuo BAB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ pripažinta pasibaigusia bei likviduota dėl bankroto, o byla grąžinta nagrinėti iš naujo tam pačiam apygardos teismui.
Dėl ieškinio senaties
Nagrinėjamu atveju ieškinys grindžiamas ne tik CK 6.66 straipsnio pagrindu, bet ir CK 1.80 bei 1.82 straipsnių nuostatomis, pagal kurias pareikšti reikalavimai, nepraleidus CK nustatyto 10 metų ieškinio senaties termino (CK 1.125 str. 1 d.), ką teisingai nurodė ir apygardos teismas.
Tačiau apygardos teismas suklydo, nurodęs, jog šiuo atveju nėra praleistas ieškinio senaties terminas ginčyti sandorius actio Pauliana pagrindu, jog šis terminas skaičiuotinas nuo visų ieškovo dokumentų perdavimo bankroto administratoriui UAB „Bankroto eiga“ dienos (2008 m. rugsėjo 30 d.).
Byloje nėra ginčo dėl to, kad nagrinėjamu atveju taikytinos ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostatos, galiojusios ieškovo bankroto bylos iškėlimo metu (iki 2008 m. liepos 1 d. galiojusi ĮBĮ redakcija), pagal kurias bankroto administratorius apie sandorius sužino nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Todėl spręstina, kad ieškinio senatis šioje byloje prasidėjo 2005 m. kovo 4 d. (1 b. t., 8-9 l.; ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p. (redakcija, galiojusi iki 2008 m. liepos 1 d.), dėl ko yra pagrindo teigti, jog ieškovas, ieškinį actio Pauliana pagrindu padavęs 2009 m. liepos 22 d., praleido 1 metų ieškinio senaties terminą (1 b. t., 23-29 l.; CK 6.66 str. 3 d.).
Tačiau nurodyta pirmosios instancijos teismo klaida nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą teismo sprendimą, kadangi nagrinėjamu atveju yra pagrindo atnaujinti ieškovo praleistą ieškinio senaties terminą (CK 1.131 str. 2 d.).
CK 1.131 straipsnio 2 dalies nuostatomis, jeigu teismas pripažįsta, kad ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas terminas atnaujinamas.
Klausimą, ar ieškinio senaties termino praleidimo priežastys pripažintinos svarbiomis, sudarančiomis pagrindą jį atnaujinti, teismas sprendžia, atsižvelgdamas į ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį, ginčo esmę, ieškovo elgesį bei kitas reikšmingas aplinkybes, taip pat į protingumo, sąžiningumo bei teisingumo kriterijus (CK 1.5 str.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012, 2009 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-446/2009).
Nustatyta, jog 2005 m. vasario 21 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2005 m. kovo 4 d., iškėlus ieškovo bankroto bylą, įmonės bankroto administratoriumi buvo paskirtas UAB „Vermosa“ (1 b. t., 8-9 l.), o 2007 m. lapkričio 15 d. apygardos teismo nutartimi nurodytas bankroto administratorius buvo atstatydintas ir paskirtas naujas ieškovo bankroto administratorius – UAB „Bankroto eiga“ (1 b. t., 43 l.). Iš Lietuvos apeliacinio teismo nutarčių, priimtų ieškovo bankroto byloje (2007 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-258/2007, 2007 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-609/2007, 2011 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-792/2011) matyti, kad nurodytas bankroto administratorius netinkamai vykdė ieškovo kreditorių susirinkimo nurodymus, tarp jų nepateikė analizės ieškovo sandorių, sudarytų per 36 mėnesius iki bankroto bylos iškėlimo, bei išvadų dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, dėl ko 2005 m. spalio 26 d., 2006 m. spalio 3 d. bei 2007 m. kovo 20 d. ieškovo kreditorių susirinkimas atsisakė patvirtinti bankroto administratoriaus UAB „Vermosa“ veiklos ataskaitas, o Apeliacinis teismas panaikino apygardos teismo nutarčių dalis, kuriomis patvirtintos paminėtos ataskaitos (už laikotarpį nuo 2005 m. vasario 21 d. iki 2007 m. kovo 13 d.; 1 b. t., 208-217 l.; CPK 179 str. 3 d.). Be to, ieškovo kreditorių susirinkimui 2006 m. lapkričio 21 d. nutarus kreiptis į teismą dėl bankroto administratoriaus pakeitimo, šis klausimas buvo išspręstas Vilniaus apygardos teismo 2007 m. lapkričio 15 d. nutartimi, kuria buvo atstatydintas bankroto administratorius UAB „Vermosa“ ir paskirtas naujas įmonės bankroto administratorius – UAB „Bankroto eiga“ (1 b. t., 43 l.).
Bylos duomenimis, atstatydintasis bankroto administratorius ne iš karto perdavė bankrutavusios įmonės dokumentus; ieškovo dokumentai bankroto administratoriui UAB „Bankroto eiga“ buvo perduoti dalimis: 2007 m. gruodžio 21 d. bei 2008 m. vasario 20 d. anspaudų ir dokumentacijos perdavimo aktais, 2008 m. vasario 27 d. bei 2008 m. kovo 4 d. dokumentacijos perdavimo – priėmimo aktais, 2008 m. rugsėjo 30 d. dokumentų priėmimo – perdavimo aktu ir 2010 m. spalio 18 d. dokumentacijos perdavimo – priėmimo aktu (1 b. t., 121-125, 161-183 l.), o ieškovo bankroto byloje priimta Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 6 d. nutartimi (įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gegužės 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1455/2011) buvo nustatytas terminas ne vėliau kaip iki 2010 m. spalio 20 d. (Apeliacinio teismo nutartimi nustatytas naujas terminas – iki 2011 m. birželio 16 d.) UAB „Vermosa“ ir UAB „Bankroto eiga“ atlikti likusių BAB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ dokumentų perdavimą – perėmimą (CPK 179 str. 3 d.).
Iš aukščiau nurodyto matyti, jog ieškovas beveik 3 metus, t. y. nuo 2005 m. kovo 4 d. iki 2007 m. lapkričio 23 d. (kai įsiteisėjo teismo nutartis, kuria buvo paskirtas naujas bankroto administratorius) dėl atstatydinto bankroto administratoriaus UAB „Vermosa“ neveikimo nesikreipė dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, netikrino bei nevertino ieškovo per 36 mėnesius iki bankroto bylos iškėlimo sudarytų sandorių (Apeliacinio teismo 2007 m. kovo 8 d., 2007 m. spalio 4 d. ir 2011 m. birželio 23 d. nutartys), o naujai paskirtam bankroto administratoriui UAB „Bankroto eiga“ (kuris pareiškė ieškinį nagrinėjamoje byloje dėl iki ieškovo bankroto bylos iškėlimo sudarytų sandorių nuginčijimo), bankrutavusios įmonės dokumentai buvo perduoti ne iš karto po jo paskyrimo, o dalimis nuo 2007 m. gruodžio 21 d. iki 2010 m. spalio 17 d.
Dėl pasakyto teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju atstatydinto bankroto administratoriaus neveikimas ir užsitęsęs bankrutavusios įmonės dokumentų perdavimas – priėmimas užkirto kelią ieškovui laiku pradėti ginti savo ir jo kreditorių pažeistas teises. Be to, pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, jog, neturėdamas visų įmonės dokumentų, bankroto administratorius negalėjo įvertinti ieškovo sandorių, sudarytų iki ieškovo bankroto bylos iškėlimo, o šios aplinkybės nepaneigia apeliantų (atsakovo ir trečiojo asmens) apeliacinių skundų argumentai.
Todėl, siekiant užtikrinti ieškovo ir jo kreditorių teises bei galimybes ginti, jų manymu, pažeistus interesus, yra pagrindo atnaujinti praleistą Pauliano ieškinio senaties terminą (CK 1.131 str. 2 d., 6.66 str. 3 d.). Tai atitinka ir teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principus ir teismų praktiką (CK 1.5 str.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012).
Dėl sandorių negaliojimo actio Pauliana ir kitais pagrindais
CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatomis, kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis neprivalėjo sudaryti, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana); sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad actio Pauliana taikoma, esant tokioms sąlygoms: kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012, 2012 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-398/2012, 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012).
Teisėjų kolegijos nuomone, apygardos teismas turėjo pagrindo teigti, kad ieškovas sumažino savo mokumą, ginčo sandoriais perleisdamas ieškovo turtą atsakovui, tokiu būdu pažeisdamas kitų ieškovo kreditorių teises.
Bylos duomenimis, pagal ieškovo ir AB „Šklėriai“ 2001 m. lapkričio 6 d. sudarytą Pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 0111/06, kurios 5.3 punkte buvo numatyti 0,15 proc. delspinigiai, ieškovo mokėtini už kiekvieną pradelstą atsiskaityti dieną nuo neapmokėtos sumos, ieškovas liko skolingas AB „Šklėriai“ 55 371,97 Lt skolos, o tai patvirtina 2004 m. liepos 12 d. tarpusavio skolų suderinimo aktas Nr. 5, pasirašytas ieškovo ir AB „Šklėriai“ atstovų (1 b. t., 138 l.; 2 b. t., 15-17 l.), o pagal ieškovo su UAB „Gorila“ 2004 m. kovo 8 d. sudarytą paskolos sutartį, ieškovas įsipareigojo iki 2004 m. birželio 1 d. grąžinti UAB „Gorila“ 26 000 Lt paskolą, mokėti 8 proc. metines palūkanas nuo negrąžintos paskolos sumos už faktinį jos naudojimo laikotarpį ir 0,3 proc. delspinigius, skaičiuotinus nuo skolos dydžio už kiekvieną uždelstą atsiskaityti dieną; ieškovo ir UAB „Gorila“ 2004 m. liepos 1 d. pasirašyto Tarpusavio skolų suderinimo akto Nr. 3/1 duomenimis, pagal šią sutartį, ieškovas liko skolingas UAB „Gorila“ 10 000 Lt skolos (1 b. t., 30, 120 l.). Taip pat nustatyta, jog pagal AB „Šklėriai“ ir UAB „Gorila“ 2004 m. liepos 14 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį, UAB „Gorila“ už 55 371,97 Lt užmokestį perėmė iš AB „Šklėriai“ reikalavimo teisę į ieškovo skolą AB „Šklėriai“ pagal 2001 m. lapkričio 6 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 0111/06 (1 b. t., 135-137 l.). Be to, tarp UAB „Gorila“ ir atsakovo sudarytos 2004 m. rugpjūčio 10 d. skolos išieškojimo sutarties duomenimis, atsakovas įsipareigojo vykdyti ieškovo įsiskolinimo kreditoriui UAB „Gorila“ išieškojimą, tuo tikslu perimdamas nurodyto kreditoriaus reikalavimo teisę į ieškovo įsiskolinimą (55 371,97 Lt pagal 2004 m. liepos 14 d. reikalavimo perleidimo sutartį ir 10 000 Lt pagal 2004 m. kovo 8 d. paskolos sutartį), o UAB „Gorila“ įsipareigojo sumokėti atsakovui už išieškojimo paslaugas šioje sutartyje numatytą kainą (sėkmės mokestį, kuris sudaro 15 proc. nuo išieškotos pagrindinės skolos ir 50 proc. nuo išieškotų netesybų, bet iš viso ne daugiau kaip 16 000 Lt; Sutarties 3.1. p.; 1 b. t., 31-34 l.).
Nustatyta, kad, atsakovui perėmus reikalavimo teisę į ieškovo 65 371,97 Lt skolą kreditoriui UAB „Gorila“, buvo sudaryti ginčo sandoriai: 1) 2004 m. rugsėjo 1 d. skolos grąžinimo sutartis - tarp ieškovo ir atsakovo, kurioje nurodyta, kad ieškovas „besąlygiškai pripažino“, jog yra skolingas atsakovui 83 218,52 Lt (55 371,94 Lt skolos ir 15 116,55 Lt delspinigių pagal 2001 m. lapkričio 6 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 0111/06 bei 10 000 Lt skolos ir 2 730 Lt delspinigių pagal 2004 m. kovo 8 d. paskolos sutartį), ir įsipareigojo nurodytą sumą grąžinti ne vėliau kaip iki 2005 m. kovo 31 d. (kas mėnesį mokant ne mažiau kaip po 12 000 Lt) bei mokėti atsakovui 15 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo negrąžintos skolos dalies, o, uždelsus dalinio apmokėjimo terminus ir dėl to atsakovui nutraukus šią sutartį, ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui 10 000 Lt baudą; be to, užtikrinant Skolos grąžinimo sutarties įvykdymą, ieškovas įsipareigojo pateikti atsakovui neužpildytą paprastąjį vekselį su įrašu „neprotestuotinas“, kuriame atsakovui buvo suteikta teisė įrašyti tokią sumą, kokia bus, atsakovui vienašališkai nutraukus šią sutartį (toliau-Skolos grąžinimo sutartis; šios sutarties 1.1., 1.2., 2.1., 3.1., 3.2., 4.4. p.; 1 b. t., 35-36 l.); 2) 2004 m. rugsėjo 1 d. ieškovo atstovas – buvęs šios įmonės direktorius (trečiasis asmuo) pasirašė paprastąjį vekselį, kuriame nurodyta, kad ieškovas be sąlygų įsipareigojo iki 2004 m. gruodžio 10 d. sumokėti atsakovui 96 425,50 Lt sumą (1 b. t., 37 l.); 3) 2004 m. gruodžio 23 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta Atsiskaitymo sutartis, kuria ieškovas įsipareigojo grąžinti atsakovui aukščiau nurodytą skolą (96 425,50 Lt), neatlygintinai perleisdamas atsakovui 5 puspriekabes (įvertintas 96 425,50 Lt), o atsakovas įsipareigojo atsisakyti bet kokių reikalavimų ieškovui dėl skolos grąžinimo, be to, grąžinti ieškovui ginčo vekselį ir pasirašyti skolos suderinimo aktą, prieš tai nutraukus Skolos grąžinimo sutartį atsakovo 2004 m. gruodžio 10 d. pranešimu (kuriame buvo nurodyta, kad ieškovo skola atsakovui 2004 m. gruodžio 10 d. sudarė iš viso 96 425,50 Lt (83 218,52 Lt skola + 10 000 Lt bauda + 3 206,98 Lt palūkanų, kad prie jo pridėta „užpildyto“ 2004 m. rugsėjo 1 d. paprastojo vekselio kopija) (Atsiskaitymo sutarties 1., 8.1. p.; 1 b. t., 38-41 l.).
Iš byloje esančių 2005 m. sausio 17 d. ir 2005 m. kovo 3 d. ieškovo skolų sąrašų, pasirašytų trečiojo asmens (buvusio ieškovo direktoriaus), matyti, kad 2004 m. rugsėjo 1 d. ieškovas turėjo 41 438,50 Lt pradelstų įsipareigojimų tiekėjams, o 2004 m. gruodžio 23 d. ieškovo pradelsti įsipareigojimai tiekėjams sudarė 114 529,38 Lt (1 b. t., 219-223 l.; 2 b. t., 131-133 l.); UAB „Verslo kontinentai“ 2012 m. spalio 11 d. buhalterinės pažymos (pateiktos ieškovo) duomenimis, 2004 m. rugsėjo 1 d. ieškovas turėjo 224 984,52 Lt įsipareigojimų kreditoriams (tarp jų 983,01 Lt – darbuotojams, VSDFV ir VMI), ieškovo filialo „Tranzola“ įsipareigojimai kreditoriams sudarė 199 060,13 Lt (tarp jų 45 087,94 Lt – darbuotojams, VSDFV ir VMI), 2004 m. gruodžio 23 d. ieškovas turėjo 194 091,21 Lt įsipareigojimų kreditoriams (tarp jų 59 231,74 Lt įsipareigojimų darbuotojams, VSDFV ir VMI; 2 b. t., 118-120 l.). Pagal ieškovo bankroto byloje pateikto nurodytos įmonės balanso (pasirašyto trečiojo asmens) duomenis, 2005 m. sausio 17 d. ieškovas turėjo iš viso 218 395 Lt turto, o jo įsipareigojimai sudarė 204 286 Lt, tarp jų – 184 010 Lt per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai; pagal 2005 m. sausio 17 d. ieškovo pelno (nuostolių) ataskaitos duomenis, ieškovas laikotarpiu nuo 2004 m. sausio 1 d. iki 2005 m. sausio 17 d. patyrė 971 587 Lt nuostolių, o 92 000 Lt ieškovo turtas (dvi transporto priemonės) buvo įkeistas AB „Vilniaus bankas“ pagal 2004 m. vasario 3 d. įkeitimo lakštą; be to, iš įmonės 2004 m. sausio 1 d. balanso matyti, kad 2003 metais ieškovas patyrė 703 658 Lt nuostolių (2 b. t., 134 l.-140 l.). Beje, Vilniaus apygardos teismo 2005 m. vasario 21 d. nutartyje, kuria iškelta ieškovo bankroto byla, konstatuota, jog įmonės pradelsti įsipareigojimai 2005 m. vasario 21 d. sudarė 84 procentus į ieškovo balansą įrašyto turto vertės, o įmonė neturėjo galimybių atsiskaityti su visais kreditoriais, be to, šias aplinkybes patvirtino ir buvęs ieškovo direktorius (trečiasis asmuo) 2004 m. rugpjūčio 24 d. pranešime atsakovui (1 b. t., 8-9, 84 l.). Pažymėtina ir tai, kad, pasak ieškovo, 2004 m. rugsėjo 1 d. ieškovas turėjo 140 000 Lt vertės 5 puspriekabes, ginčo sandoriais perleistas atsakovui, 4 lizinguojamus vilkikus, 309 000 Lt vertės, ir kito nenurašyto turto, 50 149,36 Lt vertės, kuris buvo perduotas ieškovo bankroto administratoriui UAB „Vermosa“, iškėlus ieškovo bankroto bylą, o 2004 m. gruodžio 23 d. įmonės turtą sudarė nurodytos 5 puspriekabės (140 000 Lt vertės) ir kitas nenurašytas ilgalaikis ir trumpalaikis 50 149,36 Lt vertės ieškovo turtas (2 b. t., 141-142 l.).
Aukščiau paminėti duomenys sudaro pagrindo teigti, jog ieškovo finansinė padėtis 2004 metais, lyginant ją su 2003 metais, ženkliai pablogėjo, o 2004 m. rugsėjo 1 d. ieškovo finansinė padėtis buvo sunki (įmonė iš viso turėjo 424 044,65 Lt kreditorių, o turto vertė – 499 149,36 Lt), be to, 2004 m. gruodžio 23 d. įmonė turėjo nemokumo požymių, t. y. nevykdė savo įsipareigojimų kreditoriams, jos pradelsti įsipareigojimai sudarė 114 529,38 Lt, o į įmonės balansą įrašyto turto vertė - 218 395 Lt (ĮBĮ 2 str. 8 p.). Pažymėtina ir tai, kad 2005 m. vasario 21 d. nutartimi ieškovui buvo iškelta bankroto byla, konstatavus įmonės nemokumą (1 b. t., 8-9 l.).
Dėl nurodyto pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovas 2004 m. gruodžio 23 d. turėjo nemokumo požymių, o Atsiskaitymo sutartimi sumažino savo mokumą, pažeisdamas kitų ieškovo kreditorių teises ir teisėtus interesus. Kolegijos nuomone, kitais ginčo sandoriais taip pat buvo pažeisti ieškovo kreditorių teisės ir jų interesai.
Minėta, kad pagal 2004 m. rugsėjo 1 d. Skolos grąžinimo sutartį, ieškovas įsipareigojo patenkinti atsakovo finansinį reikalavimą iki 2005 m. kovo 31 d., nepriklausomai nuo kitų ieškovo kreditorių reikalavimų ir jų terminų, sutarties įvykdymą užtikrindamas 2004 m. rugsėjo 1 d. vekseliu, kuriame atsakovui buvo suteikta teisė vekselio sumą ir apmokėjimo terminą įrašyti tik tuomet, jeigu atsakovas vienašališkai nutrauks paminėtą sutartį, ieškovui nevykdant ar netinkamai ją vykdant (Skolos grąžinimo sutarties 3.1., 3.2., 4. p.; 1 b. t., 35-36 l.).
Taigi ieškovas, sudarydamas ginčo sutartis, tarp jų ir Skolos grąžinimo sutartį bei išduodamas atsakovui vekselį, kuriuo buvo įtvirtinta ieškovo prievolė, be sąlygų įsipareigojant iki 2004 m. gruodžio 10 d. grąžinti atsakovui vekselyje nurodytą skolą (96 425,50 Lt) (1 b. t., 37 l.), kuri ir buvo grąžinta, įvykdžius 2004 m. gruodžio 23 d. Atsiskaitymo sutartį (perleidus atsakovui ieškovui nuosavybės teise priklausiusias 5 puspriekabes, jų vertę nurodžius pagal skolos dydį - 96 425,50 Lt; 1 b. t., 39-41 l.), turint omenyje bylos aplinkybes, tarp jų aukščiau nurodytą ieškovo blogą finansinę būklę ir nemokumo požymius šių sandorių sudarymo metu, ginčo sandoriais įsipareigojo grąžinti atsakovui skolą ir ją grąžino anksčiau nei kitiems kreditoriams, neatsižvelgdamas į tai, kad kitų kreditorių, tarp jų įmonės darbuotojų, VMI bei VSDFV, reikalavimo teisė jau buvo ginčo sandorių sudarymo metu.
Tokiu būdu ieškovas suteikė nepagrįstą pirmenybę vienam iš įmonės kreditorių – ketvirtos eilės kreditoriui atsakovui UAB „Inter partes“, sumažindamas savo mokumą ir pažeisdamas kitų kreditorių teises bei teisėtus interesus, be to, buvo pažeisti šalių lygiateisiškumo bei interesų pusiausvyros principai.
Pažymėtina, kad iki 2009 m. liepos 1 d. galiojęs LMETĮ nustatė mokėjimų eilės tvarką, kai juridinis asmuo visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti vienu metu neturi pakankamai pinigų, pagal kurią pirmiausia turi būti mokamos su darbo santykiais susijusios išmokos, antra eile – valstybinio socialinio draudimo ir privalomojo sveikatos draudimo įmokos, trečia eile – mokesčiai ir kiti privalomi mokėjimai į valstybės biudžetą bei savivaldybių biudžetus ir valstybės pinigų fondus, kiti mokėjimai pinigų gavėjams priskirti ketvirtai mokėjimų eilei (LMETĮ 3 str. 1 d.), o pagal LMETĮ 3 straipsnio 2 dalį, mokėtojas, vykdydamas piniginius įsipareigojimus, privalo laikytis 3 straipsnio 1 dalyje nustatytos eilės, nepaisydamas, kada atsirado piniginiai įsipareigojimai.
Taigi, nustačius, jog ieškovas ginčo sandorių sudarymo metu turėjo finansinių sunkumų, dėl kurių negalėjo tinkamai įvykdyti savo įsipareigojimų visiems kreditoriams, be to, turėjo įsiskolinimų įmonės darbuotojams, VMI ir VSDFV, t. y. pirmos, antros bei trečios eilės kreditoriams, yra pagrindo teigti, kad ginčo sandoriais, kuriais ieškovas atsiskaitė su atsakovu (ketvirtos eilės kreditoriumi), buvo pažeista LMETĮ nustatyta mokėjimų eilės tvarka (LMETĮ 3 str. 1, 2 d.), o tai ne tik pažeidžia ieškovo kreditorių teises, bet sudaro pagrindą pripažinti negaliojančiais ginčo sandorius ir CK 1.80 straipsnio pagrindu.
Be to, pagrįsta ir apygardos teismo išvada, kad šalys, sudarydamos ginčo sandorius, buvo nesąžiningos.
CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar ketinantis sudaryti sandorį asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai; tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama, sudarant sandorius, domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, tam, kad nebūtų pažeisti įstatymai; toks elgesys pripažintinas įgijėjo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).
Nesudaro pagrindo pakeisti arba panaikinti skundžiamą teismo sprendimą atsakovo ir trečiojo asmens apeliacinių skundų argumentai, kad ieškovo turtas (5 puspriekabės) ginčo sandoriu buvo perleistas už realią jų kainą.
Iš byloje esančių duomenų matyti, kad Atsiskaitymo sutartimi ieškovas grąžino atsakovui 96 425,50 Lt skolą, jam perleidęs 5 puspriekabes, ne už rinkos, bet pagal likvidacinę jų vertę, o tai pažeidžia įmonės ir jos kreditorių teises, be to, neatitinka teisingumo, sąžiningumo bei protingumo principų (CK 1.5 str., 6.66 str. 1 d.; 1 b. t., 22, 39-41 l.; 2 b. t., 100-103 l.). Juolab kad atsakovo kartu su rašytiniu paaiškinimu Apeliaciniam teismui pateiktame preliminarios perleisto turto rinkos vertės nustatyto akte nurodyta, kad likvidacinė (priverstinio pardavimo) vertė – tai pinigų suma, kurią būtų galima gauti, parduodant turtą per įmanomai trumpą laiką, neatitinkantį normalaus parduodamo turto buvimo rinkoje laikotarpio, kai pirkėjo ir pardavėjo veiksmus bei sprendimus sąlygoja specifinės priverstinio sandorio aplinkybės; nustatomas priverstinio turto pardavimo terminas – 14 dienų.
Taigi, sudarant Atsiskaitymo sutartį, buvo skubotai perleistas ieškovo turtas atsakovui už nepagrįstai mažą likvidacinę kainą.
Byloje nėra ginčo dėl kitų actio Pauliana sąlygų (neabejotinos ir galiojančios kreditorių reikalavimo teisės ieškovui bei neprivalėjimo sudaryti ginčo sandorius), todėl teisėjų kolegija nepasisako išsamiau dėl jų, konstatuodama, jog teisėta ir pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju nustatytos visos aukščiau paminėtos actio Pauliana taikymo sąlygos ir pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo pripažinti negaliojančiais ginčo sandorius pagal CK 6.66 straipsnį, kurie pripažintini negaliojančiais ir pagal CK 1.80 straipsnio 1 d. dėl aukščiau nurodytų motyvų.
Tačiau neturi pagrindo ieškovo argumentai, kad ginčo sandoriai prieštaravo ieškovo veiklos tikslams.
Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant šio juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją, ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Nagrinėjamu atveju nenustatyta CK 1.82 straipsnio taikymo pagrindų, o šiame straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Kasacinis Teismas yra išaiškinęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).
Dėl restitucijos
Pripažinus sandorį negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, CK 1.80 straipsnio 1 dalį, taikytina restitucija (CK 6.145 str. 1, 2 d., 1.80 str. 2 d.).
Jeigu grąžintinas turtas yra sunaikintas arba perleistas, asmuo privalo atlyginti grąžintino turto
vertę, buvusią jo gavimo, sužalojimo ar perleidimo arba restitucijos metu, atsižvelgiant į tai, kuriuo metu to turto vertė buvo mažiausia; jeigu privalantis grąžinti turtą asmuo yra nesąžiningas arba restitucija taikoma dėl jo kaltės, tai jis privalo atlyginti didžiausią turto vertę (CK 6.147 str. 2 d.).
Apygardos teismas teisingai konstatavo, jog šiuo atveju, esant duomenims, kad ieškovo perleistas atsakovui turtas (5 puspriekabės) buvo perleistas tretiesiems asmenims, taikytina restitucija, sumokant šio turto ekvivalentą pinigais (CK 6.147 str. 2 d.). Apeliantai (atsakovas ir trečiasis asmuo) apeliaciniuose skunduose nepaneigė teismo išvados, kad perleisto turto rinkos vertė buvo 140 000 Lt. Be to, byloje nustatyta, jog atsakovas, sudarydamas ginčo sandorius, buvo nesąžiningas, todėl jis privalo atlyginti didžiausią perleisto turto vertę (CK 6.147 str. 2 d.).
Teisėjų kolegija atmeta ir atsakovo bei trečiojo asmens argumentus, kad ieškovo atsakovui perleistą turtą (jo vertę) turėtų grąžinti ne atsakovas, bet UAB „Gorila“.
Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalį asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio, arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Ginčo sandorių pagrindu atsakovas iš ieškovo gavo 5 puspriekabes, 140 000 Lt vertės, todėl, šiuos sandorius pripažinus negaliojančiais, o turtą perleidus tretiesiems asmenims, pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad atsakovas privalo grąžinti ieškovui šio turto vertę pinigais (CK 6.66 str., 6.145 str., 6.147 str. 2 d.).
Dėl pasakyto, iš dalies patenkinus ieškovo apeliacinį skundą, paliktinas nepakeistas iš esmės teisingas apygardos teismo sprendimas (CPK 263 str., 329 - 330 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Palikti iš esmės nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 6 d. sprendimą.