- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-04-01
- Bylos Nr.
- e2A-213-1120/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00306-2020-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Agnė Tikniūtė, Romualda Janovičienė, Antanas Rudzinskas
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „He-ma“, uždarajai akcinei bendrovei „Žemės namai“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Indema“
- Kategorijos
- 2.6.8.4Preliminarioji sutartis
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Antano Rudzinsko ir Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „He-ma“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Indema“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Žemės namai“ ir uždarajai akcinei bendrovei „He-ma“ dėl skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Indema“ (toliau – ir ieškovė) pateikė teismui ieškinį dokumentinio proceso tvarka, kuriuo prašė iš UAB „Žemės namai“ ir UAB „He-ma“ (toliau abi kartu – ir atsakovės) solidariai priteisti 84 438,06 Eur skolą, 3 599,79 Eur palūkanas, 1 022,38 Eur delspinigius, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinyje paaiškino, kad 2019 m. sausio 4 d. atsakovė UAB „Žemės namai“ ir kredito unija „Magnus“ sudarė kredito linijos sutartį Nr. KRL201901-000001 (toliau – ir kredito sutartis), pagal kurią kredito unija „Magnus“ suteikė atsakovei UAB „Žemės namai“ 84 500 Eur kreditą, o UAB „Žemės namai“ įsipareigojo grąžinti kreditą iki 2020 m. sausio 4 d., bei mokėti 9 proc. dydžio metines palūkanas už suteiktą kreditą; pradelsus grąžinti kreditą ir palūkanas, mokėti 0,08 proc. dydžio delspinigius (kredito sutarties specialiosios dalies 2.1., 2.2., 2.4., 2.5. punktai). 2019 m. sausio 4 d. laidavimo sutartimi Nr. 201901-0003 (toliau – ir laidavimo sutartis) atsakovė UAB „He-Ma“ laidavo už visų UAB „Žemės namai“ įsipareigojimų pagal kredito sutartį įvykdymą ar netinkamą įvykdymą.
3. 2020 m. sausio 24 d. reikalavimo perleidimo sutartimi (toliau – ir reikalavimo perleidimo sutartis) ieškovė UAB „Indema“ iš kredito unijos „Magnus“ įgijo reikalavimo teisę į atsakovės UAB „Žemės namai“ 87 571,45 Eur skolą ir visus iš kredito sutarties kylančius reikalavimus. Apie reikalavimo teisės perleidimą ir pareigą atsiskaityti su naujuoju kreditoriumi atsakovei UAB „Žemės namai“ pranešė tiek kredito unija „Magnus“, tiek UAB „Indema“.
Žemesnės instancijos teismas
4. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. vasario 27 d. preliminariu sprendimu ieškovės ieškinį tenkino visiškai.
Atsiliepimas
5. Atsakovė UAB „He-ma“ pateikė prieštaravimus, kuriuose paaiškino, kad ieškovė nutylėjo tarp šių šalių 2019 m. lapkričio 8 d. sudarytą susitarimą (toliau – ir susitarimas), kuriuo susitarta sudaryti notarinę turto pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė UAB „He-Ma“ parduos ieškovei UAB „Indema“ turtą, o ieškovė atsiskaitys su atsakovės kreditoriais, įskaitant ir kredito uniją „Magnus“ 55 000 Eur skolos dalyje. Atsakovė taip pat paaiškino, kad likęs įsipareigojimas buvo padengtas sudarant kitus sandorius, t. y. 2019 m. gruodžio 17 d. pirkimo–pardavimo sutartį, kurioje nurodyta, kad žemės sklypas yra parduodamas už 22 000 Eur, o tarp šalių UAB „He-Ma“ ir UAB „Indema“ buvo susitarimas parduoti žemės sklypo dalį žemesne kaina negu rinkos vertė (50 000 Eur) ir taip atsiskaityti dėl skolinių įsipareigojimų.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. liepos 22 d. sprendimu Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. preliminarų sprendimą paliko nepakeistą.
7. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad bylos nagrinėjimo iš esmės atnaujinimas yra siejamas su poreikiu nustatyti naujas aplinkybes, turinčias reikšmės bylai. Byloje atsakovės remiasi aplinkybe, kad ginčo turtas buvo perleistas už mažesnę nei rinkos kainą ir kainą, nustatytą 2019 m. lapkričio 8 d. susitarime, kadangi ieškovė įsipareigojo padengti atsakovės skolinius įsipareigojimus kredito unijai „Magnus“. Šiai aplinkybei pagrįsti atsakovė UAB „He-ma“ po bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos pateikė naujus įrodymus. Teismas pažymėjo, kad ieškovė neginčija aplinkybės, jog perleidžiant turtą pagrindine sutartimi turto kaina buvo nustatyta mažesnė nei 2019 m. lapkričio 8 d. susitarime, tačiau pateikia kitokias kainos nustatymo aplinkybes (kreditoriaus nepritarimą, atsakovės įsipareigojimų neįvykdymą). Teismas sprendė, kad atsakovės po bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos teikiamas įrodymas nelemia poreikio papildomai nustatyti aplinkybes, turinčias reikšmės bylai, todėl prašymo dėl bylos nagrinėjimo iš esmės atnaujinimo netenkino, o pateikto įrodymo neprijungė prie bylos ir dėl jo nepasisakė.
8. Teismas sprendė, kad 2019 m. lapkričio 8 d. susitarimas vertintinas kaip preliminarioji sutartis pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.165 straipsnio nuostatas. Teisės ir pareigos pagal šio susitarimo nuostatas nesudarius pagrindinės sutarties nei ieškovei, nei atsakovei negalėjo atsirasti.
9. Atsakovė UAB „He-Ma“ susitarimą dėl atsiskaitymų pagal reikalavimo teisių perleidimo sutartį įrodinėjo UAB „Indema“ direktoriaus Rolando Vasiliausko elektroniniais laiškais, tačiau tesimas pastebėjo, kad byloje pateikti tik 2 elektroniniai laiškai ir nėra galimybės įvertinti viso bendro susirašinėjimo tarp šalių. Teismo vertinimu, šie įrodymai liudija, kad tam tikros derybos tarp UAB „Indema“ ir UAB „He-Ma“ buvo vykdomos, tačiau šie įrodymai nepagrindžia tarp šalių sudaryto susitarimo dėl atsiskaitymo pagal 2020 m. sausio 24 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį.
10. Teismas nurodė, kad reikalavimas šioje civilinėje byloje yra kildinamas iš 2020 m. sausio 24 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties, kuri nėra nuginčyta ir nėra įrodymų, kad pagal šią sutartį ar kredito sutartį būtų atlikti mokėjimai kreditoriams.
11. Teismas nurodė, kad sandorio kaina nebūtinai turi sutapti su parduodamo turto rinkos kaina, sutarties sąlygas šalys nustato laisva valia. Turto perleidimo sandoriuose nurodyta, kad hipotekos kreditorius kredito unija „Magnus“ sutiko su turto perleidimu, tačiau turtui lieka galioti hipoteka, taigi ieškovė įsigijo hipoteka apsunkintą turtą. Be to, vien ta aplinkybė, kad preliminariame sutarime buvo sulygtos tam tikros sąlygos, šios bylos įrodymų viseto kontekste, nelemia išvados, kad jos liko galioti ir sudarant turto perleidimo sandorius, juolab, kad byloje objektyviai nepagrįsta, kodėl tokios sąlygos nebuvo įtrauktos į sutarties tekstą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „He-ma“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti arba grąžinti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, priimti naujus įrodymus. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
12.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai skundžiamame sprendime nurodė, kad ieškovė neginčija aplinkybės, jog perleidžiant turtą kaina buvo nustatyta mažesnė nei 2019 m. lapkričio 8 d. susitarime. Ieškovės atstovė 2020 m. liepos 2 d. teikdama paaiškinimus teismui nurodė, kad pagal 2019 m. gruodžio 17 d. pirkimo–pardavimo sutartį reali žemės sklypo rinkos kaina galėjo būti tik 22 000 Eur arba net ir dar mažesnė. 2020 m. liepos 16 d. prašyme dėl bylos nagrinėjimo iš esmės atnaujinimo atsakovė UAB „He-ma“ aiškiai nurodė, kad prašomą prijungti rašytinį įrodymą 2019 m. spalio 25 d. „In Real“ konsultaciją dėl galimos turto pardavimo kainos gavo tik po 2020 m. liepos 2 d. posėdžio, tad objektyviai neturėjo galimybės jo pateikti ankščiau. Tai reiškia, jog dėl pavėluoto įrodymo teikimo nebuvo atsakovės UAB „He-ma“ kaltės, kaip būtinos sąlygos atsisakant priimti įrodymą. Kadangi pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė prijungti rašytinį įrodymą, yra pagrindas šį įrodymą prie bylos medžiagos pridėti apeliacinės instancijos teisme.
12.2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neatnaujino bylos nagrinėjimo iš esmės, nes egzistavo poreikis ištirti naujai į bylą teikiamą įrodymą (2019 m. spalio 25 d. „In Real“ konsultaciją dėl galimos turto pardavimo kainos).
12.3. Bylos faktinės aplinkybės, šalių sudarytų sandorių seka ir byloje esantys įrodymai rodo, kad tikrieji ieškovės ir UAB „He-ma“ ketinimai sudarant nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis mažesne nei rinkos kaina buvo ne parduoti turtą mažesne kaina (kas prieštarautų pelno siekiančio juridinio asmens veiklos tikslams), o atsiskaityti su kredito unija „Magnus“. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių jos poziciją, kad nekilnojamojo turto vertė atitiko pardavimo kainą ir (ar) ši kaina buvo sumažinta dėl kitų priežasčių. Be to, ieškovės užsakymu atlikta „In Real“ turto vertintojų konsultacija teikiama apeliacinės instancijos teismui pagrindžia atsakovės UAB „He-ma“ nurodomas aplinkybes dėl tikrosios nekilnojamojo turto vertės.
12.4. Pirmosios instancijos teismas neužtikrino tinkamo įrodinėjimo proceso, t. y. nepatikslino šalių pareigos įrodinėti ir nepasiūlė joms pateikti papildomų faktinių duomenų (įrodymų) aplinkybėms, sudarančioms faktinį ieškinio pagrindą, pagrįsti (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178, 212, 225 straipsniai). Byloje liko neaišku, dėl kokių priežasčių UAB „He-ma“ pardavė nekilnojamąjį turtą ieškovei už 83 496,36 Eur mažesnę kainą, nepaisant to, kad UAB „He-ma“ yra pelno siekiantis verslo subjektas. Taip pat liko neaišku, dėl kokių priežasčių ieškovės direktorius Rolandas Vasiliauskas 2019 m. lapkričio 28 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo išvakarėse elektroniniu laišku kėlė klausimus notaro teisininkei A. V., kad sutartyje nebeliko sąlygos apie 55 000 Eur mokėjimą kredito unijai „Magnus“. Galiausiai, liko neaišku, dėl kokių priežasčių ieškovės direktorius Rolandas Vasiliauskas 2019 gruodžio 9 d. elektroniniame laiške notaro teisininkei A. V. nurodė, kad <...> „pirkimo sąlygos: sklypo kaina 52 000,00 + PVM, kadangi lieka hipoteka 30 000 Eur kredito unijai, tai likutinė kaina 22 000,00 + PVM <...>“.
Atsiliepimas
13. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė UAB „Indema“ prašo apeliacinio skundo netenkinti, apeliacinės instancijos teisme teikiamų įrodymų nepriimti. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
13.1. UAB „He-ma“ visus įrodymus teismui turėjo pateikti kartu su prieštaravimais dėl preliminaraus sprendimo. UAB „He-ma“ nepateikė jokių įrodymų, kad naujai teikiamus papildomus rašytinius įrodymus gavo tik po to, kai buvo baigtas bylos nagrinėjimas iš esmės. Atitinkamai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė pridėti prie bylos naujus įrodymus ir darė išvadą, kad nėra pagrindo bylos nagrinėjimo iš esmės atnaujinti.
13.2. Apeliacinės instancijos teisme teikiami rašytiniai įrodymai yra nesusiję su nagrinėjama byla. Ieškovė pareiškė reikalavimą dėl skolos pagal 2020 m. sausio 24 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį priteisimo. Teikiami įrodymai nepatvirtina jokių aplinkybių, susijusių su skola, o tarp šalių sutarta turto pardavimo kaina yra nurodyta notarinėse turto pirkimo–pardavimo sutartyse. Tai, ar turto kaina atitiko rinkos vertę, ar ne, nėra šio ginčo dalykas ir juo negali būti, kadangi sudarytos notarinės pirkimo–pardavimo sutartys yra galiojančios, atitinka šalių valią, yra šalims privalomos ir turi įstatymo galią.
13.3. Nei UAB „Žemės namai“, nei UAB „He-ma“ nepateikė įrodymų, jog UAB „Žemės namai“ nebuvo skolinga 2020 m. sausio 24 d. kredito unijai „Magnus“ arba, kad skola yra kitokia, nei buvo perleista reikalavimo teisė, arba kad visą skolą ar jos dalį UAB „Žemės namai“ ar UAB „He-ma“ grąžino ieškovei po 2020 m. sausio 24 d. reikalavimo perleidimo. Atsakovės reikalavimo teisių perleidimo sutarties neginčijo. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta po to, kai ieškovė įsigijo turtą iš atsakovės UAB „He-ma“ ir po to, kai ieškovė atsiskaitė su UAB „He-ma“ pagal sudarytus turto pirkimo–pardavimo sandorius.
13.4. 2019 m. lapkričio 8 d. susitarimo 1 punktu šalys susitarė ne vėliau kaip iki 2019 m. lapkričio 15 d. sudaryti notarinę turto pirkimo–pardavimo sutartį, o susitarimo 2 punktu atsakovė UAB „He-ma“ įsipareigojo iki 2019 m. lapkričio 13 d. gauti visų hipotekos kreditorių ir kreditorių, kurių naudai pritaikytas areštas, taip pat bet kurių antstolių ar kitų subjektų sutikimus, kad būtų leista parduoti turtą susitarime nurodytomis sąlygomis. UAB „He-ma“ susitarimo 2 punkte nurodytų įsipareigojimų iki 2019 m. lapkričio 13 d. neįvykdžius šalių pareigos sudaryti notarinę turto pirkimo–pardavimo sutartį susitarime nurodytomis sąlygomis pasibaigė 2019 m. lapkričio 15 d.
13.5. CK 6.116 straipsnio 1 dalis imperatyviai nustato, jog perkelti savo skolą kitam asmeniui skolininkas gali tik tuo atveju, kai kreditorius sutinka. Kredito unija „Magnus“ nesutiko dėl 2019 m. lapkričio 8 d. susitarimo sąlygų. Būtent dėl to ieškovė įgijo turtą iš UAB „He-ma“ su hipoteka. Siekiant panaikinti hipoteką ieškovė turėjo įgyti reikalavimo teises į UAB „Žemės namai“ ir UAB „He-ma“ skolą ir atsiskaityti su pradiniu kreditoriumi kredito unija „Magnus“ už atsakoves. Šias faktines aplinkybes patvirtina ir byloje esančios 2019 m. lapkričio 28 d. notarinė turto pirkimo pardavimo sutartis, kurios 5.1.13 punkte aiškiai nurodyta, jog „kredito unija „Magnus“ sutiko dėl įkeisto turto pardavimo tik su sąlyga, kad hipoteka pagal 2019 m. sausio 4 d. kredito sutartį Nr. 201901-00001 įkeistam turtui lieka galioti“ ir 2019 gruodžio 17 d. notarinėje turto pirkimo–pardavimo sutartyje esantys atitinkami įrašai apie hipoteką ir jos galiojimą.
13.6. Jei susitarimas dėl turto kainos sumažinimo ir (ar) skolos grąžinimo kredito unijai „Magnus“ būtų buvęs, tokios aplinkybės būtų aiškiai įtvirtintos notaro patvirtintose pirkimo– pardavimo sutartyse. Tokiu atveju sutartyse būtų aiškiai nurodyta didesnė turto pardavimo kaina ir tai, kad dalis turto kainos nemokama, o ieškovas būtų įsipareigojęs perimti atsakovių skolą ir ją sumokėti kredito unijai „Magnus“.
13.7. UAB „He-ma“ pateikti selektyviai parinkti elektroniniai laiškai, negalint įvertinti viso bendro susirašinėjimo tarp šalių, patvirtina tik tai, kad vyko derybos tarp ieškovės ir atsakovės UAB „He-ma“, tačiau šie įrodymai nepagrindžia tarp šalių sudaryto susitarimo dėl atsiskaitymo pagal 2020 m. sausio 24 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį.
13.8. UAB „He-ma“ nuo pat bylos nagrinėjimo pradžios yra nesąžininga, nuolat keičia poziciją, yra nenuosekli. Pirmosios instancijos teismui priėmus preliminarų sprendimą, UAB „He-ma“ motyvuotų prieštaravimų neteikė. Preliminariam sprendimui įsiteisėjus ir teismui išdavus vykdomąjį raštą, UAB „He-ma“ teigė, jog 2019 m. lapkričio 8 d. susitarimu grąžino 55 000 Eur, dar vėliau (bylą nagrinėjant iš esmės teisme), UAB „He-ma“ teigimu, ji grąžino ieškovei 83 496,36 Eur sumą, o apeliaciniu skundu prašoma ieškinį atmesti visiškai, nors naujų įrodymų, patvirtinančių, jog atsakovės sumokėjo visą skolą ieškovei, byloje nėra. UAB „He-ma“ taip pat teikė nepagrįstus prašymus dėl bylos stabdymo, dėl bylos nagrinėjimo iš esmės atnaujinimo, o dabar nepagrįstai prašo grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
14. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
15. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas ar absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl procesas vyksta pagal apeliaciniame skunde nustatytas ribas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
16. 2019 m. sausio 4 d. atsakovė UAB „Žemės namai“ ir kredito unija „Magnus“ sudarė kredito linijos sutartį Nr. KRL201901-000001, pagal kurią kredito unija „Magnus“ suteikė atsakovei UAB „Žemės namai“ 84 500 Eur kreditą, o UAB „Žemės namai“ įsipareigojo grąžinti kreditą iki 2020 m. sausio 4 d., bei mokėti 9 proc. dydžio metines palūkanas už suteiktą kreditą; pradelsus grąžinti kreditą ir palūkanas, mokėti 0,08 proc. dydžio delspinigius (kredito sutarties specialiosios dalies 2.1, 2.2, 2.4, 2.5 punktai).
17. 2019 m. sausio 4 d. laidavimo sutartimi Nr. 201901-0003 atsakovė UAB „He-Ma“ laidavo už visų atsakovės UAB „Žemės namai“ įsipareigojimų pagal kredito sutartį įvykdymą ar netinkamą įvykdymą.
18. 2019 m. lapkričio 8 d. ieškovė UAB „Indema“ ir atsakovė UAB „He-ma“ sudarė susitarimą dėl turto pirkimo / skolos sumokėjimo / kitų tarpusavio įsipareigojimų vykdymo. Susitarimo preambulėje pažymėta, kad UAB „He-ma“ yra skolinga 122 080,47 Eur RUAB „KRK Baltic“ (išieškojimą vykdo antstolis Dalius Traigys); taip pat pažymėta, kad atsakovei UAB „He-ma“ nuosavybės teise priklauso žemės sklypas, esantis Rūko g. 17G, Vilnius, unikalus Nr. 4400-0069-1386, su tuo pačiu adresu esančiu pastatu – dvibučiu gyvenamuoju namu, unikalus Nr. 4400-5183-5366. Susitarimo 1 punktu šalys susitarė ne vėliau kaip iki 2019 m. lapkričio 15 d. sudaryti notarinę atsakovei priklausančio minėto nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį.
19. Susitarime, be kita ko, buvo numatyta, kad UAB „Indema“ atsiskaito už parduodamą turtą jo kainą (188 494,28 Eur + PVM) apmokėdama UAB „He-ma“ kreditoriams tokia tvarka: „ <...> „RUAB „KRK Baltic“ 122 080,47 Eur, antstolis Dalius Traigys 5 067,97 Eur, antstolis G. Salickas 4 319,42 Eur, VSDF Alytaus skyrius 2 026,42 Eur, perima kredito unija „Magnus“ 55 000 Eur kreditorinį reikalavimą“, o UAB „He-ma“ įsipareigojo iki 2019 m. lapkričio 13 d. gauti visų hipotekos kreditorių ir kreditorių, kurių naudai pritaikytas turto areštas, taip pat bet kurių antstolių ar kitų subjektų sutikimus, kad būtų leista parduoti susitarime nurodytą turtą UAB „Indema“.
20. 2019 m. lapkričio 28 d. šalys sudarė notarinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė UAB „He-ma“ pardavė ieškovei UAB „Indema“ 443/952 dalis žemės sklypo, esančio Rūko g. 17G, Vilnius, unikalus Nr. 4400-0069-1386, ir tuo pačiu adresu esantį pastatą – dvibutį gyvenamąjį namą, unikalus Nr. 4400-5183-5366.
Žemesnės instancijos teismas
21. Susitarimo 2.1 punkte nustatyta, kad parduodamo turto kaina yra 134 997,92 Eur + PVM ir kainos apmokėjimo tvarka: pagal susitarimo 2.1.1 punktą 1 969,26 Eur pirkėjas sumokėjo į antstolio Giedriaus Salicko depozitinę sąskaitą; pagal susitarimo 2.1.2 punktą 2 579,77 Eur pirkėjas sumokėjo į antstolio Giedriaus Salicko depozitinę sąskaitą; pagal susitarimo 2.1.3 punktą 5 116,97 Eur pirkėjas sumokėjo į antstolio Daliaus Traigio depozitinę sąskaitą; pagal susitarimo 2.1.4 punktą 2 026,42 Eur pirkėjas sumokėjo į VSDF Alytaus skyriaus sąskaitą; pagal susitarimo 2.1.5 punktą 123 305,50 Eur pirkėjas įsipareigojo sumokėti į UAB „KRK Baltic“ įmonės sąskaitą; pagal susitarimo 2.1.6 punktą dėl 28 349,56 Eur PVM sumos šalys susitarė pasirašyti mokestinės nepriemokos perėmimo sutartį. Pagal susitarimo 2.2 punktą UAB „He-ma“ patvirtino, kad neturi ir ateityje neturės pretenzijų pirkėjai UAB „Indema“ dėl sumų, nurodytų sutarties 2.1.1-2.1.5 punktuose, pervedimo į atitinkamuose punktuose nurodytas sąskaitas, dengiant pardavėjo UAB „He-ma“ įsiskolinimus, ir tai bus laikoma atsiskaitymu pagal sudarytą sutartį.
22. 2019 m. gruodžio 17 d. šalys sudarė dar vieną notarinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį pagal kurią atsakovė UAB „He-ma“ pardavė ieškovei UAB „Indema“ likusias 509/952 dalis žemės sklypo, esančio adresu Rūko g. 17G, Vilnius, unikalus Nr. 4400-0069-1386. Sutarties 2.1 punkte nustatyta, kad žemės sklypo dalis yra parduodama už 22 000 Eur + PVM kainą, kuri yra mokama pardavėjai UAB „He-ma“ po to, kai pardavėja gauna leidimą statyti dvibutį gyvenamąjį namą.
23. 2020 m. sausio 24 d. ieškovė UAB „Indema“ ir kredito unija „Magnus“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį pagal kurios 1.1 punktą kredito unija „Magnus“ perleido ieškovei UAB „Indema“ reikalavimą į atsakovę UAB „Žemės namai“, kilusį iš kredito linijos sutarties. Sutartyje užfiksuotas skolininko skolos dydis – 87 571,45 Eur.
Dėl bylos esmės
24. Išanalizavęs bylos medžiagą pirmosios instancijos teismas sprendė, kad 2019 m. lapkričio 8 d. susitarimas vertintinas kaip preliminarioji sutartis. Pagal šį susitarimą nesudarius pagrindinės sutarties šalims pagal susitarimo nuostatas teisės ir pareigos negalėjo atsirasti. Be to, teismas nurodė, kad ieškovės reikalavimas kildinimas iš reikalavimo perleidimo sutarties, kuri nėra nuginčyta ir nėra įrodymų, kad pagal šią sutartį ar kreditavimo sutartį atsakovės yra atsiskaičiusios.
25. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „He-ma“ iš esmės pakartoja pirmosios instancijos teisme išsakytą poziciją – nurodo, kad tikroji šalių valia pagal notarines nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis buvo atsiskaityti ir su kredito unija „Magnus“ kaip buvo numatyta 2019 m. lapkričio 8 d. susitarime. Atkreipia dėmesį, kad turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainą, taip pat už mažesnę kainą nei buvo nustatyta šalių 2019 m lapkričio 8 d. susitarime ir nurodo, kad kaina buvo sumažinta šalims sutarus, kad sumažintoje kainos dalyje ieškovė UAB „Indema“ atsiskaitys su kredito unija „Magnus“.
26. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nėra pagrindo sutikti su atsakovės apeliacinio skundo argumentais.
27. CK 6.165 straipsnio 1 dalis nustato, kad preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Pagal minėto straipsnio 5 dalį, jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia.
28. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas minėtą normą, yra nurodęs, kad preliminarioji sutartis vertinama kaip organizacinė sutartis, kuri priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Tai yra sutartis dėl kitos (pagrindinės) sutarties sudarymo ir iš jos kyla šalių prievolė aptartomis sąlygomis sudaryti pagrindinę sutartį. Preliminariosios sutartys sudaromos, kai civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių, pavyzdžiui: tam tikro reikalingo leidimo neturėjimo, subjektinės teisės į daiktą neturėjimo, nepakankamo daikto parengimo parduoti ir pan., gali nuspręsti pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-695/2018).
29. CK 6.193 straipsnyje yra įtvirtintos sutarčių aiškinimo taisyklės. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo prioritetas: aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013). Vis dėlto, sutarties šalių subjektyviais ketinimais nustatant sutarties turinį galima vadovautis tik jeigu abi šalys sutaria dėl sutarties teksto prasmės. Šalių tikrųjų ketinimų nustatymas yra praktiškai neįmanomas, kai tarp šalių yra ginčas dėl tikrosios sutarties teksto prasmės ir kai šalys skirtingai interpretuoja tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius. Tokiais atvejais taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-378/2017; 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019).
30. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2019 m. lapkričio 8 d. susitarimas vertintinas kaip preliminarioji sutartis. Tokią išvadą patvirtina šalių įsipareigojimas ne vėliau kaip iki 2019 m. lapkričio 15 d. sudaryti notarinę turto pirkimo–pardavimo sutartį. Be to, preliminariojoje sutartyje numatytas organizacinis atsakovės UAB „He-ma“ įsipareigojimas iki 2019 m. lapkričio 13 d. gauti hipotekos kreditorių ir kreditorių, kurių naudai pritaikytas turto areštas, sutikimus parduoti susitarime nurodytą turtą.
31. Kaip minėta, susitarimo 1 punkte buvo nustatyta atsiskaitymo už parduodamą turtą kaina, nurodant, kad turto kaina paskirstoma taip: „RUAB „KRK Baltic“ 122 080,47 Eur, antstolis Dalius Traigys 5 067,97 Eur, antstolis G. Salickas 4 319,42 Eur, VSDF Alytaus skyrius 2 026,42 Eur, perima kredito unija „Magnus“ 55 000 Eur kreditorinį reikalavimą“. Pažymėtina, kad ieškovė neginčija, jog pagal šį susitarimą turėjo sumokėti dalį sutartos kainos (55 000 Eur) kredito unijai „Magnus“, tačiau nurodo, kad atsakovei UAB „He-ma“ negavus kredito unijos sutikimo perkelti skolą preliminariojoje sutartyje nustatyta tvarka ieškovei UAB „Indema“, šalių teisės ir pareigos pagal preliminariąją sutartį pasibaigė, o ieškovė įsigijo turtą, apsunkintą hipoteka.
32. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad preliminarioji sutartis numatė šalių pareigą iki 2019 m. lapkričio 15 d. sudaryti pagrindinę notarinę turto pirkimo–pardavimo sutartį, tačiau pirmoji notarinė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta tik 2019 m lapkričio 28 d. Tai reiškia, kad preliminariojoje sutartyje nustatytu terminu šalims nesudarius pagrindinės sutarties šalių prievolė preliminariajame susitarime nustatytomis sąlygomis sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigė. Todėl net ir konstatavus, kaip to siekia atsakovė, kad pagal preliminariąją sutartį šalys susitarė, jog apmokant turto pardavimo kainą bus atliktas 55 000 Eur mokėjimas UAB „He-ma“ kreditorei kredito unijai „Magnus“, tai nelemtų galutinės išvados, kad toks šalių susitarimas liko galioti ir po preliminariosios sutarties pasibaigimo dienos, juolab kad notarinių sutarčių tekstuose tokia pareiga ieškovei UAB „Indema“ nebuvo nustatyta.
33. Pažymėtina ir tai, kad šalių sudarytos 2019 m. lapkričio 28 d. notarinės nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties 2.1 punkte šalys aiškiai ir nedviprasmiškai išvardino atsakovės UAB „He-ma“ kreditorius, kuriems yra mokama parduodamo turto kainos dalis, taip padengiant atsakovės įsiskolinimus. Tarp nurodytų atsakovės UAB „He-ma“ kreditorių, su kuriais atsiskaitoma ieškovei UAB „Indema“ apmokant turto pardavimo kainą, kredito unijos „Magnus“ nėra. Atsižvelgiant į tai, kad šalys yra verslo subjektai, o sutarčių sudarymas yra įprasta jų verslo praktikos dalis, manytina, kad susitarimą dėl atsakovės įsiskolinimo kredito unijai „Magnus“ dengimo šalys būtų įtraukusios į notarinės sutarties tekstą, kaip kad analogiškai buvo padaryta kitų atsakovės kreditorių atžvilgiu ir kaip šalys buvo nurodžiusios preliminariojoje sutartyje. Pažymėtina tai, kad atsakovė niekaip nepaaiškina, kodėl apmokėjimas vienam iš kreditorių – kredito unijai UAB „Magnus“ nebuvo įtrauktas į notarinę pirkimo–pardavimo sutartį, o, atsakovės teigimu, buvo apsiribota žodiniu susitarimu dėl turto kainos mažinimo 55 000 Eur suma ir šios sumažintos kainos dalies pervedimu kredito unijai. Be to, sutarties 2.2 punkte pati atsakovė UAB „He-ma“ patvirtino, kad neturi pretenzijų dėl kainos apmokėjimo sutarties 2.1.1–2.1.5 punktuose nustatyta tvarka dengiant jos įsiskolinimus nurodytiems kreditoriams, taigi atsakovei buvo suprantama, kurie jos skoliniai įsipareigojimai pagal notarinę pirkimo–pardavimo sutartį bus padengti, taip pat atsakovei buvo suprantama, kad jos įsipareigojimas kredito unijai „Magnus“ pagal sudaromą sutartį ieškovės nebus dengiamas.
34. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės pateiktas el. laiškas, kuriame ieškovės direktorius prieš sudarydamas notarinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį notaro padėjėjai nurodė, kad „niekur neužsimenama apie 55 000 Eur hipoteką, reikia tai paminėti, nes dabar gaunasi taip, kad ji niekur neatsispindi” neįrodo atsakovės įrodinėjamo susitarimo dėl 55 000 Eur turto kainos sumažinimo ieškovei įsipareigojus šia suma padengti atsakovės skolą kredito unijai. Pažymėtina, kad byloje yra pateiktas tik vienas el. laiškas, kuriame nėra minimi jokie atsiskaitymai su kredito unija, o atsakovė teismui nepateikė nuoseklaus susirašinėjimo, pagrindžiančio jos įrodinėjamas aplinkybes.
35. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovė neįrodė, jog šalys, sudarydamos 2019 m. lapkričio 28 d. notarinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, susitarė sumažinti parduodamo nekilnojamojo turto kainą 55 000 Eur bei to, kad tokioje dalyje ieškovė padengs atsakovės skolą kredito unijai. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tas faktas, kad skiriasi preliminariojoje sutartyje nustatyta turto kaina bei notarinėje turto pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta kaina, savaime neįrodo, kad nustatytas skirtumas turėjo būti mokamas kredito unijai „Magnus“. Be kita ko, pasibaigusi šalių sudaryta preliminarioji sutartis negali būti vertinama kaip sukurianti ieškovei papildomus įsipareigojimus, jei šie įsipareigojimai nebuvo perkelti į pagrindinę sutartį.
36. Analogiška išvada darytina ir dėl 2019 m. gruodžio 17 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties. Atsakovė į bylą pateikė vienintelį elektroninį laišką, kuriame ieškovės direktorius nurodė notaro padėjėjai: „sklypo kaina 52 000 Eur + PVM, kadangi lieka hipoteka 30 000 Eur, tai likutinė kaina 22 000 Eur + PVM“. Atsakovės teigimu, 30 000 Eur kainą ieškovė turėjo sumokėti kredito unijai „Magnus“ taip padengdama atsakovės skolinį įsipareigojimą, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad pateiktas elektroninis laiškas tokio susitarimo egzistavimo neįrodo – el. laiške nėra minima nei kredito unija, nei ieškovės pareiga sumokėti dalį turto kainos šiam subjektui. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, byloje esantis vienintelis el. laiškas nepagrindžia išvados dėl atsakovės įrodinėjamo susitarimo egzistavimo. Be kita ko, dar 2019 m lapkričio 28 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartyje šalys buvo nurodžiusios kainos apmokėjimo tvarką, kai dalis kainos yra mokama atsakovės kreditoriams, todėl, manytina, kad šalys, esant susitarimui dėl to, kad turto kainos dalimi bus dengiamas atsakovės skolinis įsipareigojimas unijai, tokią savo valią būtų aiškiai ir nedviprasmiškai išreiškusios sudarytoje notarinėje sutartyje kaip tai darė praeityje.
37. Taigi apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovė neįrodė, jog šalys, sudarydamos 2019 m. gruodžio 17 d. notarinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, susitarė sumažinti parduodamo nekilnojamojo turto kainą 30 000 Eur bei to, kad tokioje dalyje ieškovė įsipareigojo padengti atsakovės įsipareigojimą kredito unijai.
38. Esant galiojančiai reikalavimo teisės perleidimo sutarčiai ir nesant duomenų, kad pagal šią ar kreditavimo ir laidavimo sutartis būtų atsiskaityta, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė ieškovės ieškinį tenkinti visiškai.
Dėl procesinės bylos baigties
39. Atsižvelgdamas į pirmiau nustatytas aplinkybes ir padarytas teisines išvadas, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino ginčo faktines aplinkybes ir jas teisiškai kvalifikavo, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
40. Papildomai pažymėtina, kad atsakovė apeliacinės instancijos teisme pateikė naujus įrodymus – 2019 m. spalio 25 d. UAB „Inreal“ konsultaciją dėl galimos turto pardavimo kainos. Apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė prie bylos medžiagos prijungti šį įrodymą, todėl yra pagrindas teikiamą įrodymą pridėti prie bylos medžiagos apeliacinės instancijos teisme.
41. Pažymėtina, kad apeliantė naujus įrodymus pirmosios instancijos teismui pateikė jau po bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad naujai pateiktas įrodymas nelemia poreikio papildomai nustatyti aplinkybes, turinčias reikšmės bylai, todėl šio įrodymo prie bylos medžiagos nepridėjo ir bylos nagrinėjimo iš esmės neatnaujino.
42. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad tarp šalių nebuvo ginčo dėl to, jog notarinėse pirkimo–pardavimo sutartyse buvo nustatyta mažesnė turto pardavimo kaina nei preliminariojoje sutartyje, tačiau šalys iš esmės skirtingai vertino kainos nustatymo aplinkybes ir preliminariosios sutarties vykdymo klausimą. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nesant ginčo dėl kainų skirtumo preliminariojoje ir pagrindinėse sutartyse atsakovė turėjo įrodyti, kad dėl susidariusio skirtumo egzistavo šalių susitarimas atsiskaityti su kredito unija „Magnus“, tačiau šios savo įrodinėjimo pareigos neįvykdė ir tokių susitarimų egzistavimo byloje neįrodė. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nepriėmė atsakovės teikiamų įrodymų. Šie įrodymai, kaip nesusiję su byloje įrodinėtinomis aplinkybėmis taip pat nėra priimami apeliacinės instancijos teisme.
43. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
44. Atsakovės apeliacinį skundą atmetus, konstatuotina, kad atsakovė teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą neįgijo. Ieškovė nurodė, kad apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 391,50 Eur bylinėjimosi išlaidas, pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus. Šios išlaidos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (paslaugas) bei jose nustatytų maksimalių dydžių, todėl yra priteisiamos ieškovei iš atsakovės.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Indema“, juridinio asmens kodas 302617512, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „He-ma“, juridinio asmens kodas 149625421, 1 391,50 Eur (tūkstantį tris šimtus devyniasdešimt vieną eurą 50 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.