- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-04-07
- Bylos Nr.
- 2A-409-560/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-08327-2013-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Jūratė Varanauskaitė, Dainius Rinkevičius, Laima Gerasičkinienė
- Ieškovas
- E. D., I. J.
- Atsakovas
- D. K., V. K., B UAB „Erdenas I“
- Trečiasis asmuo
- B UAB „Erdenas I“, I. J., D. K., V. K., UAB „Verus auditus“
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Laimos Gerasičkinienės, Jūratės Varanauskaitės ir Dainiaus Rinkevičiaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų E. D. ir I. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. balandžio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų I. J. ir E. D. ieškinį atsakovams D. K. ir V. K. dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo, trečiasis asmuo – B UAB „Erdenas I“, bei ieškovo E. D. patikslintą ieškinį atsakovui B UAB „Erdenas I“ dėl įpareigojimo patikslinti akcininkų sąrašą ir atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, tretieji asmenys – I. J., D. K., V. K., UAB „Verus auditus“, ir atsakovo D. K. priešieškinį E. D. ir V. K. dėl nuosavybės į akcijas pripažinimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovai I. J. ir E. D. pateikė teismui ieškinį atsakovams D. K. ir V. K. dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo. Ieškovai ieškinyje, dublike ir atsiliepime į ieškinį nurodė, jog 2012-06-25 pagal su atsakovu D. K. sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ieškovė I. J. įsigijo 25 vnt. UAB „Erdenas I“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų. 2012-06-25 taip pat buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp UAB „Erdenas I“ steigėjo D. K. ir atsakovo V. K., kuria D. K. perleido atsakovui V. K. 50 vnt. UAB „Erdenas I“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų. 2012-08-10 tarp atsakovo V. K. ir ieškovo E. D. buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria atsakovas V. K. E. D. perleido 25 vnt. UAB „Erdenas I“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų. 2012-11-14 tarp atsakovų V. K. ir D. K. buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria atsakovas V. K. perleido atsakovui D. K. jam priklausiusius 25 vnt. UAB „Erdenas I“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų. UAB „Erdenas I“ akcininkai yra: ieškovė I. J. (nuosavybės teise valdanti 25 vnt. paprastųjų nematerialiųjų UAB „Erdenas I“ akcijų), ieškovas E. D. (nuosavybės teise valdantis 25 vnt. UAB „Erdenas I“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų) ir atsakovas D. K. (nuosavybės teise valdantis 50 vnt. UAB „Erdenas I“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų). Nurodė, kad 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp atsakovų D. K. ir V. K. sudaryta pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) normas, reglamentuojančias uždarosios akcinės bendrovės akcininkų teisę pirmumo teise įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Šiuo atveju ieškovai I. J. ir E. D. nebuvo informuoti apie V. K. pageidavimą parduoti jam nuosavybės teise priklausančius 25 vnt. paprastųjų nematerialiųjų UAB „Erdenas I“ akcijų. Už tinkamą pirmumo teisės įgyvendinimo proceso organizavimą atsakingas buvo bendrovės vadovas atsakovas V. K., kuris buvo akcijų pagal 2012-11-14 sandorį pardavėjas. Ieškovų įsitikinimu, pasiūlymai pasinaudoti pirmumo teise ieškovams neįteikti sąmoningai, siekiant išvengti UAB „Erdenas I“ akcijų pardavimo jiems bei tolimesnio interesų konflikto situacijos egzistavimo. Apie tai, kad sudarytas 2012-11-14 sandoris, ieškovams I. J. ir E. D. tapo žinoma tik 2013-01-09, kuomet ieškovų atstovams buvo įteiktas UAB „Erdenas I“, D. K., V. K. 2012-12-27 atsiliepimas į ieškinį kitoje civilinėje byloje. Sudarant 2012-08-10 sandorį, kuriuo ieškovas E. D. įsigijo 25 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijų, taip pat nebuvo laikytasi ABĮ normų, reglamentuojančių uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmenybės teise įsigyti perleidžiamas akcijas, tačiau ieškovė I. J. jau po šio sandorio sudarymo yra raštu pareiškusi savo neprieštaravimą dėl šio sandorio sudarymo, ir, kaip matyti iš 2012-10-22 sutikimo, pirmenybės teisės įsigyti parduodamus 25 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijų ieškovė I. J. atsisakė E. D. naudai. Teismo prašė lygiomis dalimis perkelti ieškovams I. J. ir E. D. pirkėjo teises ir pareigas pagal 2012-11-14 tarp V. K. ir D. K. sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
Ieškovas E. D. pateikė teismui patikslintą ieškinį B UAB „Erdenas I“ dėl įpareigojimo patikslinti akcininkų sąrašą ir atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą. Ieškovas patikslintame ieškinyje ir atsiliepime į ieškinį nurodė, jog pagal 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuri yra galiojanti ir įvykdyta, ieškovui E. D. nuosavybės teise priklauso 25 vnt. atsakovo UAB „Erdenas I“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų. Šia pirkimo-pardavimo sutartimi UAB „Erdenas I“ akcijas E. D. įsigijo iš V. K., kuris tuo metu buvo UAB „Erdenas I“ direktorius. Sudarant nurodytą sutartį, akcijų pardavėjas V. K. pirkėjui E. D. raštu užtikrino ir patvirtino, kad „perleidus parduodamas akcijas Pirkėjas įsigyja galiojančią nuosavybės teisę į parduodamas akcijas, kuriai nėra nustatyta jokių apsunkinimų“ (Sutarties 5.2.5 p.); „jokia trečioji šalis neturi jokių teisių (įskaitant pirmumo teisės) pirkti ar kitaip įsigyti parduodamas akcijas, ir nėra jokių kitų aplinkybių, galinčių apriboti parduodamų akcijų perleidimą Pirkėjui pagal sutarties sąlygas“. 2012 m. spalio pradžioje ieškovas E. D. kreipėsi į UAB „Erdenas I“, prašydamas pateikti dokumentus, patvirtinančius jo įregistravimą UAB „Erdenas I“ akcininkų sąraše bei vertybinių popierių sąskaitos atidarymo jo vardu faktą. 2012-10-11 atsakymu UAB „Verus auditus“ nurodė, esą 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis laikytina niekine, nes ją sudarant buvo pažeistos įstatyminės nuostatos, nustatančios akcininkų pirmenybės teisės įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas tvarką. 2012-10-22 rašte ieškovas E. D. išreiškė savo poziciją 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties galiojimo klausimu. 2012-10-30 gautas antras UAB „Verus auditus“ raštas, kuriuo pakartotinai atsisakoma įregistruoti ieškovo E. D. nuosavybės teisę į UAB „Erdenas I“ akcijas. Ieškovo E. D. kaip UAB „Erdenas I“ akcininko nuosavybės teisė į šios bendrovės akcijas pažeidžiant įstatymą nėra įregistruota Juridinių asmenų registre, jo vardu nėra atidaryta UAB „Erdenas I“ vertybinių popierių sąskaita. Ieškovas E. D. taip pat nėra nurodytas kaip UAB „Erdenas I“ akcininkas 2012-11-16 UAB „Erdenas I“ akcininkų sąraše. Ieškovas teismo prašė įpareigoti B UAB „Erdenas I“ atidaryti ieškovo E. D. vardu asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir nustatyta tvarka šioje sąskaitoje apskaityti ieškovo E. D. nuosavybės teisę į 25 vnt. paprastųjų nematerialiųjų B UAB „Erdenas I“ akcijų. Be to, prašė įpareigoti B UAB „Erdenas I“ įtraukti E. D. į B UAB „Erdenas I“ akcininkų sąrašą, jame įregistruojant ieškovo E. D. nuosavybės teisę į 25 vnt. paprastųjų nematerialiųjų B UAB „Erdenas I“ akcijų ir pateikti patikslintą B UAB „Erdenas I“ akcininkų sąrašą Juridinių asmenų registrui.
Atsakovas D. K. pateikė teismui priešieškinį E. D. ir V. K. dėl nuosavybės į akcijas pripažinimo. Atsakovas priešieškinyje ir atsiliepime į ieškinį nurodė, jog 2012-01-19 UAB „Erdenas“ pasirašė Investicijų sutartį su Baltarusijos Respublika, pagal kurią UAB „Erdenas“ įgijo teisę pasistatyti ne mažesnį nei 1 200 kv. m ploto prekybos centrą Minsko m. 2012-08-08 Investicijų sutartis buvo pakeista, pakeičiant bendrovę „Erdenas“ į UAB „Erdenas I“, kurios vieninteliu akcininku buvo D. K.. Pagal Investicijų sutartį UAB „Erdenas I“ privalėjo investuoti ženklias pinigų sumas, ieškovas planavo šias lėšas gauti iš savo bičiulių – S. Š., V. K., E. D., kurie žodžiu sutiko nupirkti iš jo dalį UAB „Erdenas I“ akcijų ir užtikrinti UAB „Erdenas I“ finansavimą. Buvo aišku, kad visi, kas nupirks iš atsakovo UAB „Erdenas I“ akcijas, privalės prisiimti atitinkamus turtinius įsipareigojimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo, bei, galimai, garantuoti už UAB „Erdenas I“ paskolą (pagal bankų praktiką akcininkai dažnai privalo garantuoti už jų valdomos bendrovės gaunamus kreditus). Nupirkti UAB „Erdenas I“ akcijas sutiko V. K. bei S. Š., nes E. D. paaiškino, jog jo turtinė padėtis nesudaro jam realių galimybių dalyvauti tokiame projekte. S. Š. paprašė akcijas įforminti jo atstovės I. J. vardu. Nurodė, jog 2012-06-25 atsakovas pardavė V. K. 50 proc. UAB „Erdenas I“ akcijų, o I. J. – 25 proc. Po nurodytų sutarčių pasirašymo D. K. ir V. K. pradėjo rūpintis UAB „Erdenas I“ reikalais, susijusiais su UAB „Erdenas Int“ investicine veikla – atsakovas, būdamas UAB „Erdenas Int“ vadovu, vykdė visą organizacinį darbą, o V. K. rūpinosi lėšomis, būtinomis UAB „Erdenas I“ bei „Erdenas Int“ veiklai – iki 2012-08-10 ginčo sutarties sudarymo V. K. įnešė į UAB „Erdenas I“ sąskaitą 2 000 Lt, 2012-07-18 – 8 000 Lt; abu buvo pasiruošę padidinti UAB „Erdenas I“ įstatinį kapitalą savais pinigais, kad UAB „Erdenas I“ galėtų šias lėšas panaudoti bendrovės „Erdenas Int“ įstatinio kapitalo didinimui, tuo tarpu I. J. vengė prisiimti bet kokius finansinius ir/ar organizacinio pobūdžio įsipareigojimus UAB „Erdenas I“ atžvilgiu. 2012 m. liepos pabaigoje V. K. pranešė atsakovui bei I. J., kad parduoda 1/2 dalį savo akcijų (t. y. parduoda 25 proc. UAB „Erdenas I“ akcijų). Atsakovas nurodė, jog nežinojo, kad tokį pat pasiūlymą (dėl dalies jo akcijų pirkimo) V. K. pateikė ir E. D.. D. K., įvertinęs savo finansines galimybes finansuoti UAB „Erdenas I“ veiklą, siekdamas turėti tokią dalį UAB „Erdenas I“ akcijų, kuri užtikrintų jo, kaip akcininko, persvarą balsuojant už akcininkų sprendimus bei atitinkamą dalį naudos, gautinos iš projekto, 2012-08-10 raštu pranešė V. K., kad nupirks iš jo dalį V. K. akcijų. V. K., nesulaukęs iš atsakovo atsakymo, pradėjo derybas su E. D. dėl dalies akcijų jam pardavimo. Šių asmenų derybų eigoje atsirado 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuri pažeidė atsakovo, kaip UAB „Erdenas I“ akcininko, teisę pirmam įsigyti V. K. akcijas. Nežinodamas apie V. K. ir E. D. 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, 2012-11-14 atsakovas pasirašė su V. K. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su atpirkimo teise, pagal kurią jis pardavė jam valdomų UAB „Erdenas I“ akcijų atsakovui, buvo pateikta V. K. vertybinių popierių sąskaita, iš kurios buvo matyti, kad V. K. tuo metu priklausė 50 proc. UAB „Erdenas I“ akcijų. Ši sutartis nedelsiant buvo įregistruota UAB „Erdenas I“ akcininkų apskaitos registruose. Nurodė, jog D. K. ketino šią sutartį pasirašyti iš karto po jo raštiško sutikimo nupirkti akcijas, bet V. K. patikino, kad jis neapsigalvos, todėl pirmiausia būtina spręsti Investicinio projekto reikalus, o sutartį galima pasirašyti ir vėliau. D. K. sutiko su V. K., nes turėjo daug darbų Baltarusijoje. Atsakovo teigimu, E. D. pradėjo veikti kaip tariamas UAB „Erdenas I“ akcininkas (beje, veikti prieš UAB „Erdenas I“ interesus) tik po 2 mėnesių po ginčo sutarties sudarymo. Po 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties su atpirkimo teise ir atitinkamo įrašo UAB „Erdenas I“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose V. K. pradėjo valdyti 25 proc. bendrovės akcijų, o atsakovas – 50 proc. Teismo prašo pripažinti, jog 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi E. D. neįgijo nuosavybės teisės į UAB „Erdenas I“ akcijas. Taip pat prašo pripažinti, jog D. K. 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutarties ir 2012-11-14 įrašų V. K. ir ieškovo Vertybinių popierių sąskaitose dėl UAB „Erdenas I“ akcijų pagrindais 2012-11-14 įgijo nuosavybės teisę į 25 vnt. UAB „Erdenas I“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų. Atsiliepime į ieškinį prašė taikyti ieškinio senatį.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014-04-17 sprendimu ieškovų I. J. ir E. D. ieškinį atsakovams D. K. ir V. K. dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo bei ieškovo E. D. patikslintą ieškinį B UAB „Erdenas I“ dėl įpareigojimo patikslinti akcininkų sąrašą ir atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą atmetė, o D. K. priešieškinį E. D. ir V. K. dėl nuosavybės į akcijas pripažinimo tenkino – pripažino 2012-08-10 akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, sudarytą tarp V. K. ir E. D., niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (ab initio); pripažino, jog D. K. 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutarties ir 2012-11-14 įrašų V. K. ir D. K. Vertybinių popierių sąskaitose dėl UAB „Erdenas I“ akcijų pagrindais 2012-11-14 įgijo nuosavybės teisę į 25 vnt. UAB „Erdenas I“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų.
Teismas nurodė, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sutartis, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Vadinasi, nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Teismas nurodė, kad iš byloje esančio D. K. 2012-08-10 rašto – sutikimo pasinaudoti pirmumo teise pirkti akcijas, adresuoto UAB „Erdenas I“ vadovui, matyti, jog akcininkas D. K. tinkamai ir laiku išreiškė savo valią dėl ginčo akcijų pirkimo pasinaudojus pirmumo teise. Pažymėjo, kad 2012-11-14 D. K. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį su V. K. ir tą pačią dieną, t. y. 2012-11-14, buvo padaryti įrašai akcininkų V. K. ir D. K. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose apie nuosavybės teises į 25 vnt. perleidimą. Taigi, teismas konstatavo, kad nuo 2012-11-14 D. K. nuosavybės teise priklauso 50 vnt. ginčo bendrovės akcijų, o V. K. turi 25 vnt. paprastųjų nematerialiųjų akcijų. Teismas atkreipė dėmesį į tai, jog E. D. argumentai, kad jis įgijo nuosavybės teises į 25 vnt. paprastųjų nematerialiųjų akcijų, paremti tik rašytine sutartimi, tačiau akcijų perleidimo fakto nėra fiksuota asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Konstatavo, kad 2012-08-10 tarp V. K. ir E. D. buvo sudaryta niekinė ir negaliojanti ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurios pagrindu nebuvo ir negali būti atidaryta E. D. asmeninė vertybinių popierių sąskaita Bendrovės akcijų apskaitos registre, nes toks sandoris, teismo vertinimu, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, reglamentuojančioms akcininko D. K. pirmumo teisę prieš kitus asmenis, nesančius bendrovės akcininkais, įsigyti bendrovės akcininko parduodamas akcijas. Teismas konstatavo, jog bendrovės akcijų apskaitą tvarkanti įmonė UAB „Verus auditus“ pagrįstai laikė, jog E. D. pagal 2012-08-10 ginčo sandorį neįgijo bendrovės akcijų, todėl nėra laikomas UAB „Erdenas I“ akcininku ir jam negali būti atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Atsižvelgdamas į tai, teismas atmetė E. D. ir I. J. argumentus, jog UAB „Verus auditus“ netinkamai tvarkė asmenines vertybinių popierių sąskaitas, todėl pažeidė E. D. teises tapti visaverčiu nematerialiųjų akcijų savininku (akcininku). Vadovaudamasis tuo, teismas 2012-08-10 akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, sudarytą tarp V. K. ir E. D., pripažino niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (ab initio). Teismas nurodė, kad pagal 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties Pinigų priėmimo-perdavimo aktą E. D. už ginčo akcijas sumokėjo 2 500 Lt, todėl šiuo atveju taikytina restitucija ir B UAB „Erdenas I“ įpareigotinas grąžinti 2 500 Lt. Atsižvelgiant į tai, jog E. D. ginčo laikotarpiu nebuvo UAB „Erdenas I“ akcininku, todėl, teismo vertinimu, nėra teisinio pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimą dėl lygių dalių perkėlimo ieškovams I. J. ir E. D. pirkėjo teisių ir pareigų pagal 2012-11-14 tarp V. K. ir D. K. sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Teismo vertinimu, ieškovų atstovės argumentai, jog tiek D. K. 2012-08-10 raštas – sutikimas pasinaudoti pirmumo teise pirkti akcijas, tiek 2012-11-14 D. K. ir V. K. sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra suklastotos ir pasirašytos atbuline data, yra spėliojimai ir prielaidos, kurie negali būti objektyvus pagrindas pripažinti minėtų dokumentų suklastojimo faktus. Atsižvelgdamas į tai, teismas atmetė ieškovų I. J. ir E. D. ieškinį atsakovams D. K. ir V. K. dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo bei ieškovo E. D. patikslintą ieškinį B UAB „Erdenas I“ dėl įpareigojimo patikslinti akcininkų sąrašą ir atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, o atsakovo D. K. priešieškinį E. D. ir V. K. dėl nuosavybės į akcijas pripažinimo tenkino. Taip pat teismas nurodė, kad D. K. yra materialinio teisinio santykio šalis, turinti teisę prašyti taikyti ieškinio senatį. Atkreipė dėmesį, jog atnaujinti ieškinio senaties termino ieškovas neprašo, nes laiko, jog ieškinio senaties termino nepraleido. Taigi, atsižvelgiant į ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį, į ginčo esmę, ieškovų elgesį bei kitas reikšmingas aplinkybes, taip pat į protingumo, sąžiningumo bei teisingumo kriterijus, teismo vertinimu, laikytina, jog ieškovai praleido ieškinio senatį. Nurodė, kad sprendžiant dėl ABĮ nustatyto sutrumpinto 30 dienų termino akcininkų veiksmams ginčyti, lemiamą reikšmę turi subjektyvusis kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Atkreipė dėmesį, jog E. D., manydamas, jog yra akcininkas, turėjo teisę visą laiką domėtis bendrovės veikla. Iš UAB „Erdenas I“ akcininkų, dalyvaujančių 2012-11-16 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, registracijos sąrašo matyti, jog šiame susirinkime I. J. dalyvavo ir asmeniškai pasirašė, todėl tai, teismo vertinimu, paneigia ieškovų ieškinyje nurodytą aplinkybę, jog apie 2012-11-14 sandorį jiems tapo žinoma tik 2013-01-09, kuomet ieškovams buvo įteikti teismo išsiųsti UAB „Erdenas I“, D. K. ir V. K. procesiniai dokumentai (atsiliepimas į ieškinį). Pažymėjo, jog ieškovo E. D. ieškinys dėl įpareigojimo patikslinti akcininkų sąrašą ir atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą teisme gautas 2013-03-27, o kitas ieškovų I. J. ir E. D. ieškinys teisme gautas 2013-04-11. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, jog ieškovai neveikė protingai ir sąžiningai bei neįrodė, kokios svarbios aplinkybės jiems sukliudė laiku, nepasibaigus ieškinio senaties terminui, kreiptis į teismą. Teismas, nustatęs, kad ieškinio senaties terminas praleistas ir nėra pagrindo jį atnaujinti, o ginčo šalis – šiuo atveju atsakovas D. K. – reikalauja taikyti ieškinio senatį, konstatavo, kad ieškovų E. D. ir I. J. ieškiniai atmestini dar ir tuo pagrindu, jog pasibaigė ieškinio senaties terminas pažeistai teisei ginti.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai
Ieškovai E. D. ir I. J. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-04-17 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškovų ieškinį ir ieškovo E. D. patikslintą ieškinį, o byloje pateiktą priešieškinį atmesti, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Nurodo, kad E. D., sudarydamas su tuometiniu UAB „Erdenas I“ direktoriumi 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, neturėjo pagrindo abejoti įmonės direktoriaus pareiškimais, jog jokia trečioji šalis neturi pirmenybės teisių pirkti parduodamas akcijas. Mano, kad teismas negalėjo nustatyti aplinkybės, jog tuometiniams akcininkams I. J. ir D. K. buvo pateiktas pasiūlymas pirmenybės teise pirkti 25 vnt. akcijų, nes tokių įrodymų byloje nėra – nėra įrodymų, jog minėtas pranešimas būtų išsiųstas ar įteiktas akcininkams. I. J. bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad tokio pranešimo nėra gavusi. Tai, kad D. K. sutikimas pasinaudoti pirmenybės teise pirkti akcijas, V. K. nebuvo pateiktas laiku, įrodo ir faktas, jog 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo pasirašyta būtent su E. D.. Be to, akcijų perleidimo sutartis tarp V. K. ir D. K. buvo pasirašyta tik 2012-11-14, taigi neaišku, kodėl šalys tiek laiko po pareikšto noro įsigyti akcijas delsė tai padaryti ir užginčyti su ieškovu pasirašytą 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Mano, kad formalus pažeidimas dėl akcijų perleidimo nepasiūlius pirmenybės teise akcijų pirkti akcininkams šiuo atveju nėra reikšmingas. Nurodo, kad teismas nepasisakė dėl to fakto, jog I. J. atsisakė savo pirmenybės teisės pirkti akcijas E. D. naudai. Pažymėjo, kad D. K. iki ieškovo ieškinio pareiškimo 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties neginčijo. Pažymėjo, kad 2012-11-14 sutartimi V. K. pardavė D. K. visai kitą savo akcijų dalį, nei 2012-08-10 sutartimi. Nurodo, kad 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp V. K. ir D. K. sudaryta pažeidžiant ieškovų I. J. ir E. D. pirmumo teisę įsigyti įmonės akcijas. Ieškovai apie planuojamą akcijų perleidimą informuoti nebuvo, nors būtų pasinaudoję pirmumo teise jas pirkti. Teismas šių aplinkybių net nevertino, kadangi nepagrįstai konstatavo, jog minėta sutartis laikoma neva 2012-07-31 teikto pasiūlymo D. K. įforminimu. Mano, kad atsakovai D. K. ir V. K. nepagrįstai riboja ieškovų galimybes dalyvauti įmonės valdyme, dėl ko įmonė buvo privesta prie bankroto. Nurodo, kad tenkinus ieškovų ieškinį ir patikslintą ieškinį, priešieškinis turės būti atmestas. Pažymėjo, kad teismas nesprendė UAB „Erdenas I“ direktoriaus 2013-07-03 pareiškimo dėl ieškinio pripažinimo, nors tokio pareiškimo priėmimas būtų absoliutus pagrindas tenkinti ieškovų ieškinius. Mano, kad teismas nepagrįstai taikė ieškinio senatį, nes 2012-11-16 neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo šaukiamas neteisėtai, E. D. apie jį neinformuojant, o I. J. nepateikiant reikalingos informacijos. Dėl šio susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais teisme yra pareikštas ieškinys, tačiau jo nagrinėjimas sustabdytas iki šios bylos išnagrinėjimo. Teismas nenurodė, kokiu būdu I. J. turėjo tapti žinoma apie 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Apie minėtą sutartį ieškovams tapo žinoma tik 2013-01-09, kai jiems buvo įteiktas atsiliepimas byloje dėl UAB „Erdenas I“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Atsižvelgdami į tai, teigia, kad ieškinio senaties terminas šiuo atveju nėra praleistas. Be to, taikyti ieškinio senatį D. K. prašė tik ieškovų ieškinio, o ne ieškovo E. D. patikslinto ieškinio atžvilgiu, todėl pastarasis ieškinys šiuo pagrindu negalėjo būti atmestas. Teismas nevertino, kada prasidėjo ieškinio senaties terminas minėto patikslinto ieškinio atžvilgiu. Pažymėjo, kad ieškovų pareikštiems reikalavimams negali būti taikomas ABĮ 19 str. 10 d. ir CK 2.82 str. 4 d. numatytas ieškinio senaties terminas, nes ieškinių reikalavimai nėra susiję su minėtomis nuostatomis.
Atsiliepimas
Atsakovo B UAB „Erdenas I“ bankroto administratorius UAB „Karaliaučiaus grupė“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kurį prašo tenkinti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas privalėjo išspręsti tuometinio UAB „Erdenas I“ direktoriaus N. T. 2013-07-03 teismui pateiktą pareiškimą, kuriuo jis pripažino ieškovo E. D. ieškinį, o esant tokiam pripažinimui, teismas turėjo ieškinį tenkinti.
Atsakovas V. K. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kurį prašo atmesti. Nurodo, kad ieškovai visą atsakomybę dėl tinkamos akcijų perleidimo procedūros perkelia atsakovui, tačiau E. D., kaip pakankamai apdairus ir rūpestingas pirkėjas, turėjo pareikalauti iš akcijų pardavėjo rašytinio įrodymo, patvirtinančio, kad nėra kliūčių ar apribojimų įsigyti akcijas, t. y. ar pardavėjas tinkamai informavo akcininkus apie pirmumo teisę įsigyti akcijas. Nurodo, kad I. J. neigia, jog gavo pranešimą apie siūlymą pirmenybės teise įsigyti akcijas, tačiau taip pat byloje yra pateiktas jos rašytinis atsakymas dėl nepretendavimo į akcijas. Byloje yra pateiktas rašytinis įrodymas, kad toks siūlymas tuometiniams akcininkams buvo pateiktas. Tai, kad I. J. pranešime nurodytu terminu iki 2012-08-10 nepateikė atsakymo, įrodo, jog ji atsisakė pirmumo teisės pirkti įmonės akcijas. Apeliantai nepateikia byloje įrodymų, jog minėtas pranešimas buvo suklastotas, o tai, kad su D. K. buvo bendraujama neformaliai, neįrodo, jog šiuo atveju nebuvo laikomasi įstatyminės pareigos pateikti siūlymą dėl akcijų įsigijimo. Apeliantas apeliaciniame skunde pripažįsta, kad 2012-08-10 sutartis buvo sudaryta pažeidžiant įstatymo numatytą tvarką, tačiau nesutiktina, kad toks pažeidimas šiuo atveju laikytinas nereikšmingu, nes tai prieštarautų susiklosčiusiai teisminei praktikai. Nurodo, kad apeliantai nepagrįstai teigia, jog 2012-11-14 akcijų perleidimo sutartimi buvo perleista kita dalis akcijų, nes šia sutartimi buvo perleistos akcijos, kurios neperleistos 2012-08-10 sutartimi. Pažymėjo, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-04-14 sprendimu UAB „Erdenas I“ direktorius N. T. pripažintas išrinktu bendrovės direktoriumi nepagrįstai. N. T. įrašas vertybinių popierių sąskaitose yra realizuotas, tačiau niekinis ir negaliojantis. Pažymėjo, kad 2012-11-14 akcijų perleidimo sutartis yra teisėta ir galiojanti, pasirašyta laikantis nustatytos tvarkos, o kadangi E. D. niekada nebuvo įmonės akcininku, įmonės valdymo organams nekilo pareigos jo informuoti apie akcijų perleidimą. Mano, kad ieškinio senaties terminą teismas pritaikė pagrįstai. I. J. apie akcijų perleidimą sužinojo 2012-11-16 visuotiniame akcininkų susirinkime, tai įrodo šio susirinkimo dalyvių registracijos sąrašas. Be to, šis susirinkimas ieškovės apskųstas kaip neteisėtas, o tai įrodo, jog ji žinojo apie minėtą akcijų perleidimą.
Trečiasis asmuo UAB „Verus auditus“ atsiliepimu į ieškovų apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad ne D. K., o pats E. D. turėjo įrodinėti, jog 2012-08-10 sutartis yra teisėta, nes byloje yra duomenų, kad UAB „Verus auditus“ atsisakė įregistruoti akcijų perleidimą pagal 2012-08-10 sutartį. Pažymi, kad ieškovai laikosi dvejopų standartų, viena vertus, teigdami, jog nepranešimas apie pirmenybės teisę pirkti akcijas 2012-08-10 sutarties atžvilgiu yra nereikšmingas, tuo tarpu 2012-11-14 sutarties atžvilgiu reikšmingas ir pažeidžiantis įstatyminę tvarką. Tokie apeliantų teiginiai prieštarauja teisminei praktikai. Kadangi 2012-08-10 sutartis buvo sudaryta pažeidžiant įstatyminę tvarką, ji laikytina niekine ir negali sukurti jokių teisinių padarinių. Kadangi E. D. niekuomet nebuvo įmonės akcininku, įmonės vadovui nekilo pareigos informuoti jo apie akcijų perleidimą. 2012-11-14 sutartis laikytina 2012-07-30 pateikto pranešimo dėl pirmenybės teisės pirkti įmonės akcijas realizavimu, todėl 2012-11-14 sutartis laikytina teisėta. Šiuo atveju I. J. teisės nebuvo pažeistos, nes ji pati raštu atsisakė pirmenybės teisės pirkti akcijas, o įstatymas nenumato termino, per kurį nuo pasiūlymo pateikimo privaloma pasirašyti akcijų perleidimo sutartį. Mano, kad teismo sprendimas dėl priešieškinio tenkinimo ir senaties termino pritaikymo yra pagrįstas ir teisėtas.
Atsakovas D. K. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kurį prašė atmesti. Nurodo, kad byloje nepaneigta, jog 2012-11-14 sutartimi perleistos tos pačios akcijos, kurios buvo perleidžiamos 2012-08-10 sutartimi. Be to, pažymėjo, kad 2012-08-10 sutarties neteisėtumą įrodo tai, jog akcijų perleidimas nebuvo įregistruotas įstatymo nustatyta tvarka, be to, ji buvo sudaryta pažeidžiant įstatyminę tvarką.
Atsakovai D. K. ir V. K. pateikė teismui rašytinius paaiškinimus, kuriais prašo priimti naujai teikiamus įrodymus byloje. Nurodo, kad apeliantų argumentų nepagrįstumą įrodo naujai teismų priimtos nutartys, kurias prašo prijungti prie bylos. Nurodo, kad Vilniaus apygardos teismo 2015-01-16 nutartimi paliktas galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-04-14 sprendimas, kuriuo pripažinta, kad N. T. niekada nebuvo UAB „Erdenas I“ direktoriumi, todėl neturėjo teisės veikti įmonės vardu. Taip pat Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2014-11-25 nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos administracinio teismo 2013-11-11 sprendimą, atmetusį B UAB „Erdenas I“ skundą dėl VĮ Registrų centro 2013-05-10 sprendimo, kuriuo atsisakyta įregistruoti B UAB „Erdenas I“ akcininkų sąrašą pagal B UAB „Erdenas I“ direktoriaus N. T. 2013-05-06 raštą ir 2013-05-08 prašymą. Nurodo, kad E. D. niekuomet neinvestavo jokios sumos į įmonės valdymą, o tai įrodo, jog jo indėlis į įmonę buvo niekinis. Prašo teismo išspręsti laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą, kadangi šiuo klausimu nebuvo pasisakyta pirmosios instancijos teismo sprendime.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmestinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimo patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė, todėl pasisako tik dėl apeliacinio skundo argumentų.
Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2012-07-02 UAB „Erdenas I“ ir UAB „Verus auditus“ sudarė akcijų apskaitos vedimo sutartį Nr. 07/02, kuria užsakovas UAB „Erdenas I“ pavedė vykdytojui UAB „Verus auditus“ nuo 2012-07-02 vesti užsakovo paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų apskaitą ir surašyti įstatymų nustatytus akcijų apskaitos registrus. 2012-06-25 D. K., būdamas vienintelis UAB „Erdenas I“ steigėjas ir akcininkas, sudarė pirkimo-pardavimo sandorį ir pardavė 50 proc. UAB „Erdenas I“ paprastų nematerialiųjų akcijų V. K. ir 25 proc. UAB „Erdenas I“ paprastų nematerialiųjų akcijų I. J.. 2012-08-10 tarp V. K. ir E. D. buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria V. K. pardavė E. D. UAB „Erdenas I“ 25 vnt. akcijų. UAB „Erdenas I“ nematerialiųjų akcijų apskaitos tvarkytojas UAB „Verus auditus“ atsisakė šią sutartį įregistruoti. Akcininko V. K. vertybinių popierių sąskaitoje nėra užfiksuotas akcijų perleidimas E. D. pagal V. K. ir E. D. 2012-08-10 sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. E. D. asmeninė vertybinių popierių sąskaita nebuvo atidaryta. E. D. kaip akcininkas nebuvo nurodytas ir Juridinių asmenų registrui pateiktame UAB „Erdenas I“ akcininkų sąraše. UAB „Erdenas I“ vadovas V. K. 2012-07-31 pateikė pasiūlymą iki 2012-08-10 kitiems tuo metu buvusiems akcininkams D. K. ir I. J. pasinaudoti pirmumo teise pirkti parduodamas V. K. 25 vnt. paprastųjų nematerialiųjų akcijų. D. K. 2012-08-10 raštu sutiko pasinaudoti pirmumo teise pirkti akcijas. 2012-11-14 D. K. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį su V. K. ir tą pačią dieną, t. y. 2012-11-14, buvo padaryti įrašai akcininkų V. K. ir D. K. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose apie nuosavybės teises į 25 vnt. akcijų perleidimą.
Atsakovai D. K. ir V. K., be kita ko, pateikė teismui rašytinius paaiškinimus, kuriais prašo priimti naujai teikiamus įrodymus byloje, t. y. naujai teismų priimtas nutartis, turinčias reikšmės nagrinėjamai bylai. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus tuomet, jeigu jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus atvejus kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 str.). Šiuo atveju vertintina, kad prašomi prijungti įrodymai – teismų nutartys buvo priimtos po skundžiamo teismo sprendimo priėmimo, dėl to pagrindų atsisakyti priimti minėtus įrodymus šiuo atveju nenustatyta, taigi minėtas atsakovų prašymas tenkintinas.
Apeliaciniame skunde ieškovai, nesutikdami su skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu, nurodo, jog atsakomybė dėl įstatymo nustatytų reikalavimų pranešti apie perleidžiamas įmonės akcijas esamiems akcininkams nesilaikymo šiuo atveju kyla UAB „Erdenas I“ tuometiniam direktoriui, tačiau ne ieškovui E. D.. Mano, kad formalus pažeidimas dėl akcijų perleidimo trečiajam asmeniui (šiuo atveju ieškovui E. D.) nepasiūlius pirmenybės teise šių akcijų įsigyti esamiems įmonės akcininkams šiuo atveju nėra reikšmingas. Tačiau apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apeliantų teiginiais. Pažymėtina, kad ABĮ 47 str. nustato ribojimus akcininkui, ketinančiam parduoti akcijas. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, šio straipsnio 2 dalyje – kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenurodyta kitaip. Kitose straipsnio dalyse nustatyta akcininko pirmenybės teisės pirkti akcijas įgyvendinimo tvarka. Kasacinio teismo praktikoje aiškinant šią normą pasisakyta, kad akcininkas, įgyvendindamas nuosavybės teisę į akcijas, turi vieną iš pagrindinių teisių – perleisti akcijas. Akcijų perleidžiamumas leidžia bendrovei nepertraukiamai plėtoti verslą, nepriklausomai nuo jos savininkų pasikeitimo, ir padidina akcininkų dalių likvidumą. Nors vienas iš disponavimo bendrovės akcijomis principų yra visiškas akcijų perleidžiamumas, tačiau tai nebūtinai reiškia, kad akcijos gali būti laisvai parduodamos. Akcijų perleidimo ribojimas turi teisiškai pagrįstą tikslą, kuris naudingas pačiam akcininkui ir kartu atitinka nuosavybės neliečiamumo principą. Uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo ribojimas nustatytas dėl šių bendrovių specifikos, pasireiškiančios tuo, kad tokiose bendrovėse paprastai mažas akcininkų skaičius, dažnai akcininkai tarpusavyje susiję asmeniniais ryšiais, jų santykiai grįsti pasitikėjimu, akcijos neplatinamos viešoje vertybinių popierių rinkoje ir kt. Tokios bendrovės akcininkai siekia išlaikyti galimybę pasirinkti partnerius, asmeninėmis savybėmis grįstą bendradarbiavimą. Be to, pirmenybės teisės suteikimas akcininkui sudaro galimybę sumažinti bendrovės dalyvių skaičių, mažesnis akcininkų skaičius lemia paprastesnį ir operatyvesnį strateginių sprendimų priėmimą, valdymas išlaikomas tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-12-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009; 2009-05-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009). Apibendrinant pasakytina, kad ABĮ 47 str. įtvirtintos parduodančio ir perkančio akcininkų pareigos ir teisės tokiu būdu, kad būtų užtikrinta parduodančio akcininko teisė greitai perleisti akcijas už jam priimtiną kainą, taip pat esamo bendrovės akcininko teisė gauti informaciją apie parduodamas akcijas ir pirmumo teisė jas įsigyti. Šiems tikslams pasiekti būtinas parduodančio ir ketinančio akcijas pirkti akcininkų bei uždarosios akcinės bendrovės vadovo, kuriam įstatymas nustato tam tikras pareigas akcijų perleidimo procese (nustatyta tvarka pranešti bendrovės akcininkams apie parduodamas akcijas, akcijas parduodantiems akcininkams – apie kitų akcininkų (ne)ketinimą pirkti visas parduodamas akcijas) bendradarbiavimas, sąžiningas naudojimasis savo teisėmis bei tinkamas pareigų atlikimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-02-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015). Taigi, iš išdėstytų nuostatų darytina išvada, kad įmonės esamų akcininkų informavimas apie akcijų perleidimą su pasiūlymu pirmenybės teise jas įsigyti yra būtina akcijų pagrįsto ir teisėto perleidimo sąlyga. Nors nagrinėjamu atveju ieškovas E. D. sutinka, jog šiuo atveju buvo pažeista minėta tvarka, tinkamai neinformavus UAB „Erdenas I“ akcininkų apie akcijų perleidimą ir nepasiūlius pirmenybės teise jų įsigyti, tačiau mano, kad toks pažeidimas šiuo atveju neturi teisinės reikšmės. Teisėjų kolegija su tokiais ieškovų apeliacinio skundo teiginiais neturi pagrindo sutikti ir laikyti, kad 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta teisėtai ir yra galiojanti. Iš bylos duomenų matyti, kad į bylą pateiktas 2012-07-31 pranešimas, kuriuo kitiems tuo metu buvusiems UAB „Erdenas I“ akcininkams D. K. ir I. J. pasiūlyta pasinaudoti pirmumo teise pirkti V. K. parduodamus 25 vnt. paprastųjų nematerialiųjų akcijų. Nors ieškovai nurodo, kad šis pranešimas byloje yra suklastotas ir sudarytas atgaline tvarka, tačiau byloje šie teiginiai neįrodyti. Iš bylos duomenų seka, kad minėtame pranešime nurodžius akcininkams terminą iki 2012-08-10 savo pozicijai pareikšti, jokio atsakymo nei iš vieno akcininko nesulaukus, su ieškovu E. D. sudaryta 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Tačiau byloje taip pat nustatyta, kad paskutinę termino dieną, t. y. 2012-08-10, D. K. išreiškė norą raštu įsigyti parduodamas akcijas. Būtent dėl šios priežasties 2012-08-10 su ieškovu E. D. pasirašytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu neįgyvendinti jokie įstatymo reikalavimai, susiję su akcijų perleidimo fiksavimu perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Pažymėtina, kad ieškovai byloje nurodo, jog minėtas 2012-07-31 pranešimas akcininkei I. J. pateiktas nebuvo, tačiau byloje taip pat yra duomenų, jog ieškovė raštu atsisakė pirmenybės teisės pirkti ginčo akcijas, taigi konstatuotina, kad jokiu būdu ieškovės teisės šiuo atveju nebuvo pažeistos, o ieškovės atsisakymas pirkti akcijas trečiojo asmens (ieškovo E. D.) naudai neturi jokio teisinio pagrįstumo. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovų pažymėtas nurodymas 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, kad jokia trečioji šalis neturi pirmenybės teisių pirkti parduodamas akcijas, nesuponuoja sudaryto sandorio teisėtumo fakto. Be to, pažymėtina ir tai, kad ieškovų apeliacinio skundo argumentas, jog šiuo atveju nepagrįstai ilgai buvo delsiama pasirašyti 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, nagrinėjamam ginčui neturi teisinės reikšmės, kadangi įstatymas nenumato termino, per kurį nuo pasiūlymo pateikimo atitinkama sutartis turi būti pasirašyta. Teismo vertinimu, tai turi būti protingas terminas, kuriuo laikytina 2012-11-14 sutarties pasirašymo data. Taigi, atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu padarė pagrįstą išvadą, jog 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pasirašyta tarp V. K. ir E. D., negali būti laikytina teisėta ir galiojančia, sukeliančia šalims tam tikras teisines pasekmes.
Apeliaciniame skunde apeliantai taip pat nurodo, kad 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp V. K. ir D. K. sudaryta pažeidžiant ieškovų I. J. ir E. D. pirmumo teisę įsigyti įmonės akcijas, nes ieškovai apie planuojamą akcijų perleidimą informuoti nebuvo. Atsižvelgiant į šiuos apeliantų argumentus, teigtina, jog, jų nuomone, viena vertus, esamų akcininkų neinformavimas apie akcijų perleidimą yra tik formalus pažeidimas, dėl kurio sutartis negali būti laikytina negaliojančia, kas taikytina 2012-08-10 sutarties atžvilgiu, kita vertus, toks neinformavimas yra sąlyga pripažinti 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia. Teisėjų kolegijos nuomone, toks dvejopas sandorių sudarymo aplinkybių vertinimas yra nesuprantamas ir teisiškai nepagrįstas. Pažymėtina, kad teisėjų kolegijai sutinkant su pirmosios instancijos teismo sprendimo išvada, jog 2012-08-10 sutartis laikytina sudaryta pažeidžiant įstatymo numatytą tvarką, nėra pagrindo teigti, jog 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria D. K. perleista 25 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijų, sudaryta neteisėtai. Iš bylos duomenų matyti, kad D. K. apie norą pasinaudoti pirmenybės teise įsigyti parduodamas akcijas, pareiškė raštu per 2012-07-31 pasiūlyme nurodytą terminą, t. y. 2012-08-10, todėl laikytina, kad 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta teisėtai ir pagrįstai. Tai patvirtina ir tas faktas, jog sudarius 2012-11-14 pirkimo-pardavimo sutartį su V. K., tą pačią dieną, t. y. 2012-11-14, buvo padaryti įrašai akcininkų V. K. ir D. K. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose apie nuosavybės teises į 25 vnt. perleidimą. Taigi, šiuo atveju vertintina, jog minėta sutartimi perleisti akcininkui V. K. priklausantys 25 vnt. akcijų, dėl kurių UAB „Erdenas I“ akcininkams pateiktas 2012-07-31 pasiūlymas. Vadovaujantis tuo, kas aukščiau išdėstyta, vertintina, jog pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovų ieškinį ir patikslintą ieškinį, pagrįstai tenkino atsakovo D. K. priešieškinį E. D. ir V. K. dėl nuosavybės į akcijas pripažinimo.
Apeliantų apeliacinio skundo ir B UAB „Erdenas I“ atsiliepimo į apeliacinį skundą teiginiai, susiję su UAB „Erdenas I“ direktoriaus N. T. 2013-07-03 pareiškimu dėl ieškinio pripažinimo, teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju nėra teisiškai reikšmingi, kadangi, kaip matyti iš bylos duomenų, Vilniaus apygardos teismo 2015-01-16 nutartimi paliktas galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-04-14 sprendimas, kuriuo pripažintas negaliojančiu 2013-04-22 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime nuo jų priėmimo momento priimtas nutarimas UAB „Erdenas I“ direktoriumi/vadovu skirti atsakovą N. T..
Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylos medžiagą, taip pat neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo sprendimo išvada, kad šiuo atveju taikytinas ieškinio senaties terminas ir laikytina, kad ieškovai praleido ieškinio senatį. Šiuo atveju esant įstatymo įtvirtintam sutrumpintam 30 dienų terminui akcininkų veiksmams (bendrovės organų sprendimams) ginčyti, vertintina, jog ieškinio senaties terminas yra praleistas, kadangi bylos duomenys patvirtina, jog apie savo pažeistas teises, t. y. akcijų perleidimą, ieškovai sužinojo dar 2012-11-16 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Nors ieškovas E. D. minėtame susirinkime nedalyvavo, tačiau sutiktina su teismo išvada, jog jis, manydamas, jog yra akcininkas, turėjo teisę visą laiką domėtis bendrovės veikla. Tuo tarpu I. J. šis faktas tapo žinomas minėto 2012-11-16 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame ji dalyvavo, metu, ir kurio priimtus sprendimus ieškovė, be kita ko, ginčijo. Ieškovų pateiktiems ieškiniams esant glaudžiai tarpusavyje susijusiems, vertintina, jog ieškovai neveikė protingai ir sąžiningai bei neįrodė, kokios svarbios aplinkybės jiems sukliudė laiku, nepasibaigus ieškinio senaties terminui, kreiptis į teismą. Taigi, atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškovų E. D. ir I. J. ieškinius pagrįstai atmetė ir tuo pagrindu, jog pasibaigė ieškinio senaties terminas pažeistai teisei ginti.
Pateiktu prašymu atsakovai V. K. ir D. K. taip pat prašo teismo išspręsti laikinųjų apsaugos priemonių, pritaikytų Vilniaus miesto apylinkės tesimo 2013-06-03 nutartimi, panaikinimo byloje klausimą, kadangi šis klausimas nėra išspręstas skundžiamu teismo sprendimu, tačiau pažymėtina, kad minėtoje Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-06-03 nutartyje nurodyta, jog šia nutartimi nustatomas draudimas iki teismo sprendimo įsiteisėjimo trečiajam asmeniui D. K. balsuoti jam nuosavybės teise priklausančiomis 50 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijomis bei iki teismo sprendimo įsiteisėjimo atsakovui V. K. balsuoti 25 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijomis, kurių savininku jis nurodytas Juridinių asmenų registrui pateiktame UAB „Erdenas I“ akcininkų sąraše. Taigi, šiuo atveju įsiteisėjus pirmosios instancijos teismo sprendimui, t. y. po šios apeliacinės instancijos teismo nutarties priėmimo, laikinosios apsaugos priemonės atsakovų atžvilgiu nebegalioja.
Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentų apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).
Taigi, atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas visapusiškai išnagrinėjo ir įvertino bylos medžiagą bei byloje esančius įrodymus, padarė pagrįstas išvadas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio naikinti nėra įstatyme numatytų pagrindų. Todėl apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovų E. D. ir I. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-04-17 sprendimo, vadovaudamasi aukščiau išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pagrindų, nurodytų CPK 329 str. bei 330 str., dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti naikinamas ar keičiamas apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais, taip pat CPK 329 str. 2 d. numatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nėra, todėl apeliacinis skundas atmetamas ir skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas.
Atmetus ieškovų apeliacinį skundą, remiantis CPK 88 str. 1 d. 6 p. ir CPK 98 str., atsakovų V. K. ir D. K. naudai iš ieškovų I. J. ir E. D. priteisiamos atsakovų patirtos bylinėjimosi išlaidos advokato teisinei pagalbai bylą nagrinėjant apeliacine tvarka apmokėti. Atsakovai pateikė įrodymus, kad už atsiliepimų į apeliacinį skundą ir paaiškinimų surašymą patyrė po 316,69 EUR išlaidų, todėl šios sumos lygiomis dalimis priteistinos iš ieškovų E. D. ir I. J., t. y. iš kiekvieno po 316,69 EUR.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi CPK 325 str., 326 str. 1 d. 1 p., 331 str., teisėjų kolegija
nutaria:
Ieškovų E. D. ir I. J. apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. balandžio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovų E. D. ir I. J. lygiomis dalimis atsakovų V. K. ir D. K. naudai po 316,69 EUR išlaidų advokato pagalbai apmokėti.