- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-10-08
- Bylos Nr.
- 2S-1733-577/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-08327-2013-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jadvyga Mardosevič
- Atsakovas
- V. K., UAB „Erdenas I“
- Trečiasis asmuo
- D. K., I. J.
- Ieškovas
- E. D.
- Kategorijos
- 122.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jadvyga Mardosevič teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. K. ir trečiojo asmens D. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 3 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo E. D. ieškinį atsakovams UAB „Erdenas I“, UAB „Erdenas I“ direktoriui V. K. ir UAB „Verus auditus“ dėl įpareigojimo patikslinti akcininkų sąrašą ir atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, tretieji asmenys I. J. ir D. K..
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas E. D. kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti UAB „Erdenas I“ direktorių ir UAB „Erdenas I“ vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją UAB „Verus auditus“ atidaryti ieškovo vardu asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir nustatyta tvarka šioje sąskaitoje apskaityti E. D. nuosavybės teisę į 25 vnt. paprastųjų nematerialiųjų UAB „Erdenas I“ akcijų ir įpareigoti UAB „Erdenas I“ direktorių Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka įtraukti ieškovą E. D. į UAB „Erdenas I“ akcininkų sąrašą, jame įregistruojant E. D. nuosavybės teisę į 25 vnt. paprastųjų nematerialiųjų UAB „Erdenas I“ akcijų ir pateikti patikslintą UAB „Erdenas I“ akcininkų sąrašą Juridinių asmenų registrui. Taip pat ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo įsiteisėjimo uždrausti trečiajam asmeniui D. K. balsuoti jam nuosavybės teise priklausančiomis 50 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijų; iki teismo sprendimo įsiteisėjimo uždrausti atsakovui V. K. balsuoti 25 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijų, kurių savininku jis nurodytas Juridinių asmenų registrui pateiktame UAB „Erdenas I“ akcininkų sąraše.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 3 d. nutartimi ieškovo prašymas buvo tenkintas; teismas uždraudė atsakovui V. K. balsuoti 25 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijų, kurių savininku jis nurodytas Juridinių asmenų registrui pateiktame UAB „Erdenas I“ akcininkų sąraše, taip pat buvo uždrausta trečiajam asmeniui D. K. balsuoti jam nuosavybės teise priklausančiomis 50 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijomis. Pirmos instancijos teismas, susipažinęs su ieškinio turiniu, jo dalyku, įvertinęs ieškovo pateiktus argumentus dėl laikinųjų pasaugos priemonių taikymo, konstatavo, kad nepritaikius ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar tapti neįmanomas.
Šalies argumentai
Atsakovas V. K. ir trečiasis asmuo D. K. atskiruoju skundu prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 3 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Apeliantai tvirtina, kad skundžiama pirmos instancijos teismo nutartis yra nepagrįsta bei prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo nuostatoms – CPK 144 str. 1 d. ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 1 d. Apeliantų nuomone, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra nesusijusios su ieškinio reikalavimu, kuriuo yra prašoma ieškovo vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir nustatyta tvarka šioje sąskaitoje apskaityti ieškovo nuosavybės teisę į 25 vnt. paprastųjų nematerialiųjų UAB „Erdenas I“ akcijų. Be to, apeliantai nurodo, kad šis ieškinio reikalavimas jau yra realizuotas. Taip pat apeliantai pažymi, kad siekiant neva apsaugoti ieškovo, turinčio 25 proc. UAB „Erdenas I“ akcijų, interesus, buvo šiurkščiai pažeista kitų akcininkų, turinčių 75 proc. akcijų, teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Apeliantai tvirtina, kad skundžiama nutartimi iš esmės buvo paralyžiuota visa įmonės veikla, nes bet koks visuotinis akcininkų susirinkimas tapo nebeįmanomas. Be to, nurodo, kad šiuo metu bendrovė vykdo milijoninės vertės investicinį projektą, yra prisiėmusi reikšmingus įsipareigojimus kreditoriams, kad nurodytas investicinis projektas būtų investuotas, būtina bendrovei imti 2,4 mln. Lt banko paskolą, o tam yra būtina, kad bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas padidintų bendrovės įstatinį kapitalą. Taip pat apeliantai akcentuoja I. J. ir E. D. siekį sužlugdyti įmonės veiklą neteisėtais veiksmais (visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo su akcininkų registracijos sąrašu suklastojimas, analogiškų prašymų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kitose civilinėse bylose teikimas, bankroto bylos UAB „Erdenas I“ inicijavimas).
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Verus auditus“ atsiliepimu prašo tenkinti atskirąjį skundą. Atsakovas atkreipia dėmesį, kad pateikto ieškinio objektas yra 25 vnt. akcijų, kurias 2012-11-14 įsigijo D. K. pasinaudodamas savo pirmumo teise, kaip UAB „Erdenas I“ akcininkas, iš V. K.. Kadangi ginčas yra tik dėl 25 vnt. akcijų, o skundžiama pirmos instancijos teismo nutartimi uždrausta balsuoti 75 vnt. bendrovės akcijų, atsakovo nuomone, toks teisių apribojimas yra pernelyg griežta ir neproporcinga priemonė. Taip pat atsakovas pažymi, kad iš ieškinio priedo Nr. 3 matyti, kad ieškovui jau yra neva atidaryta vertybinių popierių sąskaita, nors UAB „Verus auditus“, tvarkanti UAB „Erdenas I“ akcijų apskaitą, jokios vertybinių popierių sąskaitos ieškovo vardu niekada neatidarė. Taigi, atsakovo nuomone, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas šiuo atveju ne tik prieštarauja ekonomiškumo principui, tačiau ir jų netaikymas neapsunkintų būsimo galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymo.
Ieškovas E. D. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 3 d. nutartį palikti nepakeistą, o atskirąjį skundą atmesti. Ieškovo nuomone, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir ieškinyje keliamas reikalavimas yra tarpusavyje susiję. Ieškovas pažymi, kad V. K. bei D. K. leidus balsuoti UAB „Erdenas I“ visuotiniame akcininkų susirinkime, būtų suteikta galimybė V. K. naudotis teisėmis, kurių jis faktiškai neturi, nes savo nuosavybės teises į visas UAB „Erdenas I“ akcijas jis perleido 2012-08-10 ir 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis. Ieškovas pažymi, kad 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi nuosavybės teisė į 25 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijų perėjo jam, tačiau jis negali naudotis savo, kaip akcininko, teisėmis, nes V. K., būdamas UAB „Erdenas I“ direktoriumi nepakeitė UAB „Erdenas I“ akcininkų sąrašo, neįregistravo jo VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre bei neatidarė ieškovo vardu asmeninės vertybinių popierių sąskaitos. Ieškovo nuomone, panaikinus laikinąsias apsaugos priemones, V. K. ir D. K. įgis galimybę priimti visus UAB „Erdenas I“ strategiškai svarbiausius sprendimus, o patenkinus ieškovo ieškinį, šio teismo sprendimo įvykdyti nebebus įmanoma. Ieškovas pažymi, kad jis VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre kaip UAB „Erdenas“ akcininkas nėra įregistruotas. Kiti atskirojo skundo argumentai, ieškovo nuomone, nėra teisiškai reikšmingi sprendžiant ginčijamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo klausimą.
Trečiasis asmuo I. J. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti kaip nepagrįstą.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis procesas nutrauktinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apskųstoje dalyje ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.
Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis buvo nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 11 d. nutartimi UAB „Erdenas I“ buvo iškelta bankroto byla. Minėta nutartis įsiteisėjo 2013 m. rugsėjo 12 d. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bankroto bylos iškėlimas yra svarbus teisinis veiksmas, sukeliantis itin svarbias tiek materialines, tiek procesines teisines pasekmes. Iškėlus bankroto bylą, įmonė praranda galimybę disponuoti savo turtu, savarankiškai dalyvauti ūkiniuose, komerciniuose ir kituose teisiniuose santykiuose, t.y. praranda tiek materialinį, tiek procesinį veiksnumą, o vietoj bankrutuojančios įmonės tai daro paskirtas administratorius (LR Įmonių bankroto įstatymo 10 str. 7 d. 1 p., 14 str. 1 d. 1 p.). Pabrėžtina, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus (LR Įmonių bankroto įstatymo 10 str., 7 d., 1 p.), visi įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų (LR Įmonių bankroto įstatymo 10 str., 7 d. 2 p.), draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka ir t.t.
Nagrinėjamu atveju svarbu atkreipti dėmesį, kad kvestionuojamas nutarties, kuria buvo uždrausta atsakovui V. K. balsuoti 25 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijomis bei uždrausta trečiajam asmeniui D. K. balsuoti jam nuosavybės teise priklausančiomis 50 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijų, teisėtumas ir pagrįstumas. Pastebėtina, kad ieškovo prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas buvo užkirsti kelią V. K. ir D. K. priimti UAB „Erdenas I“ strategiškai svarbiausius sprendimus, tačiau, įsiteisėjus nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Erdenas I“, šis klausimas tapo nebeaktualus, nes kaip minėta, pagal LR Įmonių bankroto įstatymo 10 str. 7 d. 1 p. visi įmonės valdymo organai nuo nutarties įsiteisėjimo dienos, t.y. nuo 2013-09-12, nebeteko savo įgaliojimų, t.y. jie nebegali įgyti civilinių teisių ir prisiimti pareigų įmonės vardu (CK 2.81 str. 1 d.).
Atsižvelgiant į tai, kad neliko faktinio pagrindo svarstyti nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo bei teisėtumo klausimą, nes Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 11 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla UAB „Erdenas I“, o įsiteisėjus nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės valdymo organai automatiškai neteko visų savo įgaliojimų, apeliacinis procesas nutrauktinas (CPK 302 str., 315 str. 2 d. 3 p., 5 d.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis CPK 315 str. 2 d. 3 p., 5 d., 338 str., teismas
nutaria:
Apeliacinį procesą pagal atsakovo V. K. ir trečiojo asmens D. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 3 d. nutarties nutraukti.