- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-01-09
- Bylos Nr.
- e2-68-567/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00120-2024-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Neringa Švedienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Rail Group“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Rail Group“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 19 d. nutarties atsisakyta atnaujinti procesą atsakovės likviduotos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Milca Baltija“ bankroto byloje,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1564-1097/2024 iškėlė atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Milca Baltija“ (toliau – ir bendrovė) bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė J. Š.. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. balandžio 13 d.
2. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. birželio 6 d. nutartimi bendrovei taikė supaprastintą bankroto procesą, pripažindamas bankrutuojančią UAB „Milca Baltija“ likviduojama dėl bankroto. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. birželio 15 d.
3. Viliaus apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 29 d. sprendimu dėl juridinio asmens pabaigos pripažino likviduojamą dėl bankroto UAB (toliau – ir LUAB) „Milca Baltija“ pasibaigusia. Sprendimas įsiteisėjo 2024 m. spalio 1 d. Šio sprendimo pagrindu 2024 m. spalio 14 d. bendrovė buvo iš valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro (toliau – Juridinių asmenų registras) išregistruota (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnio 3 dalis).
Šalies argumentai
4. Pareiškėja UAB „Baltic Rail Group“ 2024 m. spalio 17 d. pateikė teismui prašymą atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. eB2-1564-1097/2024, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 29 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – netenkinti LUAB „Milca Baltija“ nemokumo administratorės prašymo dėl juridinio asmens pabaigos.
5. Pareiškėja nurodė, kad egzistuoja CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyti proceso atnaujinimo pagrindai – naujai paaiškėjo esminės bylos aplinkybės, kurios nebuvo ir negalėjo būti žinomos pareiškėjai bylos nagrinėjimo ir Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 29 d. sprendimo priėmimo metu. Pareiškėjos teigimu, po Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 29 d. sprendimo priėmimo buvo gauti bendrovės banko sąskaitų išrašai dėl bendrovės ūkinių operacijų ir sandorių, kurių pagrindu galima inicijuoti prarasto įmonės turto susigrąžinimo procedūras. Pareiškėjos teigimu, nemokumo administratorė suklaidino teismą ir pateikė tikrovės neatitinkančią informaciją apie tai, kad bankroto procedūros yra atliktos ir baigtos. Bankroto procedūros nebuvo pradėtos, kadangi nėra atlikti elementarūs bankroto administravimo veiksmai – negautos banko sąskaitos išrašai, neįvertintos juose užfiksuotos operacijos, nesikreipta į banko sąskaitose nurodytus bendrovės lėšų gavėjus dėl ūkinių operacijų turinio ir pagrindžiančių dokumentų gavimo.
Atsiliepimas
6. Suinteresuotas asmuo nemokumo administratorė J. Š. prašė atmesti prašymą atnaujinti procesą LUAB „Milca Baltija“ bankroto byloje. Nurodė, kad pareiškėja nepagrįstai teigia, jog nemokumo administratorė netinkamai vykdė LUAB „Milca Baltija“ bankroto procedūras. Buvęs bendrovės vadovas neperdavė nemokumo administratorei atsakovės dokumentų. Neturint visų LUAB „Milca Baltija“ dokumentų (sutarčių, sąskaitų faktūrų, susirašinėjimų, prašymų ir kitų dokumentų), nėra galimybės įvertinti sandorių teisėtumo bei daryti prielaidas apie LUAB „Milca Baltija“ lėšų išvaistymą bei neteisėtų sandorių sudarymą. Be to, LUAB „Milca Baltija“ 2024 m. spalio 14 d. yra išregistruota iš Juridinių asmenų registro, todėl prašymas turi būti atmestas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. lapkričio 19 d. nutartimi netenkino pareiškėjos prašymo.
8. Teismas nurodė, kad pareiškėjos teiginiai apie tai, jog ji nebuvo tinkamai nemokumo administratorės informuota apie jos ketinimą kreiptis į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos, bei dėl to neturėjo galimybės anksčiau pateikti įrodymų, kurie sudaro pagrindą procesą atnaujinti, nepagrįsti ir atmestini kaip prieštaraujantys bylos nagrinėjimo metu nustatytoms aplinkybėms. Be to, teismas pagrįstais laikė nemokumo administratorės argumentus, kad neturint bendrovės dokumentų ji neturėjo ir neturi galimybės įvertinti atskirų piniginių lėšų bendrovės sąskaitoje judėjimo pagrįstumo.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
9. Pareiškėja UAB „Baltic Rail Group“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 19 d. nutartį.
10. Atskirajame skunde teigiama, kad aplinkybė, jog tik po įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro buvo gauti bendrovės banko sąskaitų išrašai, kuriuose pateikiama esminė informacija apie bendrovės ūkines operacijas, laikytina naujai paaiškėjusia aplinkybe nemokumo proceso prasme. Ši informacija yra tokia svarbi, kad negalima dėl formalių argumentų ignoruoti prašymo atnaujinti bankroto procesą.
Atsiliepimas
11. Suinteresuotas asmuo nemokumo administratorė J. Š. su atskirojo skundo reikalavimais nesutiko ir prašė jį atmesti. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad iš banko sąskaitos išrašų negalima nustatyti sudarytų sandorių sąlygų. Tik gavus visus su sandoriu susijusius dokumentus nemokumo administratorė turėtų galimybę patikrinti sandorio teisėtumą bei jo atitikimą bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių interesams.
12. Suinteresuotas asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos prašė bylą nagrinėti teismo nuožiūra.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Pareiškėja siekia atnaujinti procesą LUAB „Milca Baltija“ bankroto byloje, kuri yra užbaigta 2024 m. rugpjūčio 29 d. sprendimu dėl juridinio asmens pabaigos, o bendrovė 2024 m. spalio 14 d. yra išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Taigi, sprendžiamas klausimas, ar gali būti inicijuojamas proceso atnaujinimas civilinėje byloje dėl juridinio asmens bankroto, kai juridinis asmuo, kuriam buvo iškelta bankroto byla, jau yra likviduotas dėl bankroto ir išregistruotas iš Juridinių asmenų registro.
14. Civilinėse bylose proceso šalimi gali būti civilinį procesinį teisnumą ir veiksnumą turintys juridiniai asmenys (CPK 38 straipsnio 1 dalis). Civilinis procesinis teisnumas – tai konkretaus subjekto galėjimas turėti civilines procesines teises ir pareigas. Civilinis procesinis veiksnumas – tai konkretaus subjekto galėjimas įgyvendinti savo teises ir pareigas. Juridinis asmuo procesinį teisnumą ir veiksnumą įgyja nuo jo įsteigimo, o pagal bendrąją taisyklę jis laikomas įsteigtu nuo jo įregistravimo Juridinių asmenų registre (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.63 straipsnio 1 dalis).
15. Nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos juridinis asmuo praranda bankrutuojančio ir įgyja likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens statusą (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 83 straipsnio 5 dalis). Pasibaigusio juridinio asmens statusas įgyjamas nuo jo išregistravimo iš Juridinių asmenų registro (CK 2.95 straipsnio 3 dalis). Nuo šio (pasibaigimo) momento juridinis asmuo nustoja egzistuoti ir praranda CK 2.33 straipsnio 1 dalyje įtvirtintus juridinio asmens požymius (t. y. pasibaigia juridinio asmens civilinis procesinis teisnumas ir veiksnumas – jis praranda teisę savo vardu įgyti ir turėti teises ir pareigas, būti ieškovu ir atsakovu teisme).
16. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad kai ieškovas pareiškia reikalavimą savo pažeistoms teisėms ar įstatymo saugomam interesui apginti, tik esant atsakovui, kaip materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, subjektui, teismas gali priimti sprendimą, kuris turėtų tiesioginę įtaką šalių materialiosioms teisėms ir pareigoms, t. y. išspręsti kilusį šalių ginčą. Taigi, kai viena iš šalių (fizinis asmuo) miršta ar baigiasi (juridinis asmuo), byla negali būti toliau nagrinėjama. Priklausomai nuo to, ar esant konkrečiam ginčo teisiniam santykiui yra galimas procesinių teisių perėmimas, teismas turi sustabdyti (CPK 163 straipsnio 1 dalies 1 punktas) arba nutraukti bylą (CPK 293 straipsnio 8 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-269-1075/2020, 25 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
17. Juridiniam asmeniui pasibaigus likvidavimo būdu, jo teisių ir (ar) pareigų kiti asmenys paprastai neperima, jei visų ar dalies teisių (pareigų) perėmimas nenustatytas įstatymu ar sutartimi. Minėta, kad nagrinėjamu atveju LUAB „Milca Baltija“, kurios bankroto klausimas buvo nagrinėjamas prašomoje atnaujinti byloje, yra likviduota dėl bankroto. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymu (toliau – ĮBĮ) nereglamentuojama, jog, likvidavus juridinį asmenį dėl bankroto, būtų galimas jos teisių perėmimas, t. y. nenustatyta teisių perėmimo galimybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-53-421/2019, 33, 34 punktai). Nei ĮBĮ, nei šiuo metu galiojančio JANĮ normos nenustato likviduoto dėl bankroto juridinio asmens teisių ir pareigų perėjimo kitiems asmenims. Byloje nėra duomenų, kad LUAB „Milca Baltija“ kaip juridinio asmens teisės ir pareigos būtų perimtos.
18. Kasacinis teismas išaiškino, kad atnaujintas bankroto bylos nagrinėjimas nėra galimas, kai pats juridinis asmuo, dėl kurio bankroto buvo nagrinėjama byla, jau yra likviduotas ir nėra jo teisių perėmėjo. Išregistravus likviduotą dėl bankroto juridinį asmenį iš Juridinių asmenų registro, pasibaigia bankroto bylos nagrinėjimas ir negali būti inicijuojami tolesni ginčai dėl neegzistuojančio juridinio asmens (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-234-1075/2022, 26 punktas).
19. CPK 293 straipsnio 8 punkte nustatytas atvejis, kai teismas nutraukia bylą: jeigu likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš bylos šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas.
20. Šiuo atveju negalima nagrinėti bylos teisme, nes yra likviduotas dėl bankroto ir išregistruotas iš Juridinių asmenų registro juridinis asmuo ir nėra jo teisių perėmėjo. Ši aplinkybė pirmosios instancijos teismui buvo žinoma sprendžiant prašymo atnaujinti procesą priėmimo klausimą, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo atsisakyti priimti prašymą dėl proceso atnaujinimo CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu. Konstatavus, kad toks nagrinėjimas nėra galimas, prieinama išvada, kad civilinė byla pagal pareiškėjos prašymą atnaujinti procesą civilinėje byloje dėl juridinio asmens bankroto, kai juridinis asmuo, kuriam buvo iškelta bankroto byla, jau yra likviduotas dėl bankroto ir išregistruotas iš Juridinių asmenų registro, pradėta nepagrįstai. Minėtai aplinkybei paaiškėjus apeliacinės instancijos teisme, yra pagrindas pradėtą civilinę bylą dėl proceso atnaujinimo pagal pareiškėjos prašymą nutraukti pagal CPK 293 straipsnio 8 punktą.
21. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, įvertinęs nustatytas aplinkybes, nurodytą teisinį reguliavimą bei teismų praktiką, proceso atnaujinimo instituto taikymo paskirtį ir tikslus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju, išregistravus LUAB „Milca Baltija“ iš Juridinių asmenų registro ir nesant jos teisių perėmėjo, neliko subjekto, kuris gali būti atsakovu civilinėje byloje dėl juridinio asmens bankroto proceso atnaujinimo, civilinė byla dėl išregistruoto juridinio asmens nėra galima. Tokiu atveju apskųstoji Vilniaus apygardos teismo nutartis naikinama, o civilinė byla, pradėta pagal pareiškėjos UAB „Baltic Rail Group“ prašymą dėl proceso atnaujinimo, nutraukiama (CPK 293 straipsnio 8 punktas, 302 straipsnis).
22. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad bylos nutraukimas aukštesnės instancijos teisme tuo atveju, kai žemesnės instancijos teismas netenkino šalies reikalavimo, yra galimas, t. y. tokia situacija nelaikytina šalies, pateikusios atskirąjį skundą, padėties pabloginimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528-403/2018, 44 punktas).
23. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad konstatavimas, jog civilinė byla pagal pareiškėjos prašymą atnaujinti procesą nutraukiama, nereiškia, kad pareiškėjos interesai negali būti apginti kitomis priemonėmis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad po juridinio asmens pabaigos (išregistravimo) kreditorius gali reikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir (ar) dalyviams, kai šie subjektai padaro tiesioginę žalą kreditoriui (CK 6.263 straipsnis), jų neteisėti veiksmai nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą, veiksmų neteisėtumas pasireiškia specifiškai, tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu, ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-243-943/2021, 38 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 293 straipsnio 8 punktu, 302 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu ir 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 19 d. nutartį panaikinti ir nutraukti civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Rail Group“ prašymą dėl proceso atnaujinimo likviduotos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Milca Baltija“ bankroto byloje.