Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2-551-553/2019

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2019-07-10
Bylos Nr.: e2-551-553/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00038-2019-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Aldona Tilindienė
Atsakovas: R. Č.
Trečiasis asmuo: uždarosios akcinės bendrovės „PCB Baltic“
Ieškovas: Multi-Teknik Mönsterkort AB

Kategorijos

3.1.18.1.1.1Grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui

Civilinė byla Nr. e2-551-553/2019Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00038-2019-8Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.1.1.; 3.1.18.1.1.2. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. liepos 10 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona Tilindienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo R. Č. ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „PCB Baltic“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 16 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovo R. Č. atžvilgiu civilinėje byloje pagal ieškovo Multi-Teknik Mönsterkort AB ieškinį atsakovui R. Č. dėl žalos, padarytos neteisėtais atsakovo veiksmais, atlyginimo, pažeistų akcininko teisių gynimo, trečiasis asmuo byloje uždaroji akcinė bendrovė „PCB Baltic“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas Multi-Teknik Mönsterkort AB kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui R. Č., prašydamas priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „PCB Baltic“ naudai 220 740,73 Eur žalos atlyginimo, 6 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos, uždrausti atsakovui, kaip UAB „PCB Baltic“ vadovui, vienvaldiškai, be išankstinio bendrovės akcininko Multi-Teknik Mönsterkort AB raštiško sutikimo atlikti šiuos veiksmus: nutraukti ir/arba pakeisti UAB „PCB Baltic“ vardu sudarytus sandorius (sutartis, susitarimus), sudaryti UAB „PCB Baltic“ vardu bet kokius sandorius, kurių vertė (suma) viršija 1 000 Eur, bet kuriuo būdu disponuoti UAB „PCB Baltic“ priklausančiu arba jai perduotu bet kokiu ilgalaikiu (materialiuoju, nematerialiuoju, finansiniu) turtu, nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės, taip pat trumpalaikiu turtu, jeigu tokio turto balansinė vertė viršija 1 000 Eur, uždrausti atsakovui įgalioti kitus asmenis atlikti šiuos veiksmus UAB „PCB Baltic“ ar atsakovo vardu, o jei tokie įgaliojimai buvo išduoti, uždrausti įgaliotiems asmenims atlikti aukščiau nurodytus veiksmus, uždrausti atsakovui atleisti/priimti naujus darbuotojus bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškinys, kurį pareiškė ieškovas kaip 50 proc. UAB „PCB Baltic” akcininkas, grindžiamas atsakovo kaip bendrovės vadovo ir 50 proc. UAB „PCB Baltic” akcininko neteisėtų veiksmų atlikimu, kuriais padaryta žala bendrovei. Tokie veiksmai pasireiškė nuostoliais, kuriuos sukėlė R. Č. veiksmai įsigyjant prabangos prekes skirtas jo asmeninių poreikių naudojimui, neracionaliu lėšų panaudojimu, rinkos sąlygas neatitinkančios paskolos paėmimu.

3. Ieškiniui užtikrinti ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) pareikšto reikalavimo dėl žalos atlyginimo ribose (neviršijant tokio reikalavimo sumos) areštuoti atsakovo R. Č. kilnojamą ir nekilnojamą turtą, o jo nesant ar nepakankant ieškinio užtikrinimui, pinigines lėšas ir turtines teises, priklausančias atsakovui ir esančias pas atsakovą arba trečiuosius asmenis; 2) iki teismo sprendimo įsiteisėjimo UAB „PCB Baltic“ vadovui ir akcininkui R. Č. uždrausti vienvaldiškai, be išankstinio bendrovės akcininko Multi-Teknik Mönsterkort AB raštiško sutikimo atlikti šiuos veiksmus: nutraukti ir/arba pakeisti UAB „PCB Baltic“ vardu sudarytus sandorius (sutartis, susitarimus), sudaryti UAB „PCB Baltic“ vardu bet kokius sandorius, kurių vertė (suma) viršija 1 000 Eur, bet kuriuo būdu disponuoti UAB „PCB Baltic“ priklausančiu arba jai perduotu bet kokiu ilgalaikiu (materialiuoju, nematerialiuoju, finansiniu) turtu, nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės, taip pat trumpalaikiu turtu, jeigu tokio turto balansinė vertė viršija 1 000 Eur, uždrausti atsakovui įgalioti kitus asmenis atlikti šiuos veiksmus UAB „PCB Baltic“ ar atsakovo vardu, o jei tokie įgaliojimai buvo išduoti, uždrausti įgaliotiems asmenims atlikti aukščiau nurodytus veiksmus, uždrausti atsakovui atleisti/priimti naujus darbuotojus.

Šalies argumentai

4. Ieškovas, grįsdamas prašymą dėl atsakovo turto arešto, nurodė, kad atsakovo nesąžiningumas, UAB „PCB Baltic“ ir ieškovo atžvilgiu atliktų neteisėtų veiksmų pobūdis verčia manyti, kad atsakovas ateityje visais įmanomais būdais vengs įvykdyti savo prievoles ir sieks išvengti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo. Atsakovas yra fizinis asmuo, o ieškinio suma yra didelė, kas savaime preziumuoja būsimo teismo sprendimo neįvykdymo grėsmę. Taip pat ieškinio tenkinimo atveju atsakovas gali slėpti savo turtą ar tyčia pabloginti savo finansinę padėtį, siekiant apsunkinti teismo sprendimo tinkamą įvykdymą.

5. Grįsdamas prašymą dėl draudimo atsakovui dalyvauti tam tikruose sandoriuose arba imtis tam tikrų veiksmų ieškovas nurodė, kad neapribojus galimai nesąžiningai veikiančio atsakovo galimybių veikti UAB „PCB Baltic“ vardu, atsakovas ir toliau sudarinės UAB „PCB Baltic“ veiklos tikslams prieštaraujančius sandorius, dėl to bendrovė gali tapti nemoki, o ieškovo turimos bendrovės akcijos taptų bevertės. Todėl, siekiant apginti ieškovo kaip UAB „PCB Baltic“ akcininko nuosavybės teises į akcijas bei užkirsti bet kokias galimybes atsakovui didinti žalą ir tuo ieškovui galimai palankaus sprendimo įvykdymą padaryti galimai beprasmį, net ir ieškinio patenkinimo atveju, yra pagrindas taikyti prevencinio pobūdžio priemones – laikinai apriboti atsakovo teises vykdyti vadovo funkcijas.

6. Taip pat ieškovas paaiškino, kad šiais apribojimais nebus pažeidžiamos bendrovės teisės ir pareigos, nes jais nėra draudžiamas sandorių sudarymas, pakeitimas, nutraukimas, tačiau laikinai nustatoma, kad tokiems veiksmams reikalingas ieškovo sutikimas. Nustačius kiekybinio atstovavimo taisyklę, atsakovas kaip įmonės vadovas ir toliau galės vykdyti pareigas, tačiau tiems sandoriams, kurie kelia grėsmę UAB „PCB Baltic“ akcijų vertei, bus reikalingas kito akcininko pritarimas. Tokios priemonės atitinka teisingumo, ekonomiškumo ir lygiateisiškumo principus.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 16 d. nutartimi prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies – prašymą dėl atsakovo turto arešto atmetė, tačiau uždraudė atsakovui R. Č. kaip UAB „PCB Baltic“ vadovui, vienvaldiškai, be išankstinio bendrovės akcininko Multi-Teknik Mönsterkort AB raštiško sutikimo, atlikti šiuos veiksmus: nutraukti ir/arba pakeisti UAB „PCB Baltic“ vardu sudarytus sandorius (sutartis, susitarimus), sudaryti UAB „PCB Baltic“ vardu bet kokius sandorius, kurių vertė (suma) viršija 1 000 Eur, bet kuriuo būdu disponuoti UAB „PCB Baltic“ priklausančiu arba jai perduotu bet kokiu ilgalaikiu (materialiuoju, nematerialiuoju, finansiniu) turtu, nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės, taip pat trumpalaikiu turtu, jeigu tokio turto balansinė vertė viršija 1 000 Eur, uždraudė atsakovui įgalioti kitus asmenis atlikti šiuos veiksmus UAB „PCB Baltic“ ar atsakovo vardu, o jei tokie įgaliojimai buvo išduoti, uždrausti įgaliotiems asmenims atlikti aukščiau nurodytus veiksmus.

8. Teismas sprendė, kad ieškinys yra preliminariai pagrįstas, tačiau padaręs išvadą, jog ieškovas nepateikė duomenų ar aplinkybių, liudijančių atsakovo nesąžiningumą (apie jo ketinimą paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą ar pinigines lėšas, turint tikslą eliminuoti bet kokią galimybę ateityje iš šio turto ar piniginių lėšų įvykdyti ieškovo naudai priimtą teismo sprendimą), taip pat nurodęs, kad vien didelės ieškinio sumos kriterijus nėra pakankamas pagrindas taikyti tokias priemones, varžančias asmens turtines teises, prašymą dėl atsakovo turto arešto atmetė.

9. Teismas sutiko su ieškovo argumentais, kad sudarant žalingus sandorius yra daroma žala bendrovei, gali būti sumažinta turto ir akcijų vertė. Dėl galimų sandorių netekus bendrovės turto ar sumažinus jos vertę, nebūtų užtikrintas juridinio asmens veiklos ekonominis naudingumas, pažeidžiami akcininkų interesai, didinami trečiojo asmens nuostoliai. Atsižvelgęs į šias aplinkybes, teismas laikė, kad egzistuoja realus pagrindas byloje taikyti laikinąsias apsaugos priemones iš dalies, kurios ginčo byloje nagrinėjimo laikotarpiu apimtų ribojimą UAB „PCB Baltic“ vadovui ir akcininkui R. Č. vienvaldiškai, be išankstinio bendrovės akcininko Multi-Teknik Mönsterkort AB raštiško sutikimo atlikti atitinkamus veiksmus (šios nutarties 7 punktas).

10. Teismo vertinimu, minėtais ribojimais nebus pažeidžiamos UAB „PCB Baltic“ teisės ir pareigos, nes jais nėra apskritai uždraudžiamas bendrovės sandorių sudarymas ar jau sudarytų sandorių pakeitimas arba nutraukimas, nevaržoma bendrovės kasdieninė veikla, tačiau laikinai nustatoma, kad veiksmams dėl tam tikrų sandorių atlikti reikalingas kito bendrovės akcininko raštiškas sutikimas.

11. Taip pat teismas sprendė, kad nėra teisinio pagrindo atsakovui taikyti ribojimą atleisti / priimti naujus darbuotojus neturint ieškovo rašytinio sutikimo, nes jis nėra susijęs su ieškinio pagrindu ir dalyku.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

12. Atsakovas R. Č. pateikė atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 16 d. nutarties, kuriuo prašė panaikinti nutarties dalį, kuria buvo iš dalies tenkintas ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ir ieškovo prašymą atmesti visiškai. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

12.1. Skundžiama nutartis atsakovui nebuvo įteikta (pagal elektroninės bylos duomenis nutartis buvo išsiųsta tik ieškovo advokatui 2019 m. sausio 17 d. teismo pranešimu). Nutartį atsakovas gavo iš savo advokato, kuris ją pamatė 2019 m. sausio 24 d., susipažinęs su elektronine byla (advokatui prieiga prie elektroninės bylos kortelės suteikta 2019 m. sausio 24 d.). Kadangi nutartis atsakovui nebuvo įteikta Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) nustatyta tvarka, terminas atskirajam skundui paduoti negali būti laikomas praleistu. Bet kokiu atveju atskirasis skundas teikiamas nepraleidus 7 dienų laikotarpio, skaičiuojamo nuo momento, kai atsakovui tapo žinoma apie teismo priimtą nutartį (2019 m. sausio24 d.).

12.2. Teismas turėjo įpareigoti ieškovą pašalinti ieškinio trūkumus. Ieškinį teismui pateikė advokatas R. B., tačiau su ieškiniu pateikta 2018 m. lapkričio 21 d. atstovavimo sutarties kopija turi esminių trūkumų ir negali būti laikoma ieškinį pasirašiusio asmens teises patvirtinančiu dokumentu (CPK 111 straipsnio 5 dalis). Visiškai neaišku, kas ieškovo vardu pasirašė atstovavimo sutartį (nėra nurodyta nei šio asmens vardas, pavardė, nei pareigos, nei kokiu pagrindu šis asmuo veikia ieškovo vardu), asmens pasirašiusio atstovavimo sutartį parašas nėra panašus į ieškovo vadovo parašą. Nėra aišku, ar asmuo, pasirašęs atstovavimo sutartį ieškovo vardu, yra įgaliotas sudaryti tokias sutartis ir pavesti bylą vesti advokatui. Atstovavimo sutartimi advokatui pavedama atstovauti ieškovą ginčuose su trečiuoju asmeniu, tačiau ieškinys yra pareikštas atsakovui. Atstovavimo sutartyje atsakovas net nėra minimas.

12.3. Ieškinyje nėra jokio faktinio pagrindimo, kodėl neterminuotai turėtų būti apribota atsakovo, kaip vienasmeniško bendrovės valdymo organo, veikla ir kodėl turi būti nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovėje, t. y. ieškinys neatitinka CPK 136 straipsnio 1 dalies 2-3 punktų reikalavimų, todėl teismas turėjo įpareigoti atsakovą pašalinti šiuos ieškinio trūkumus. Ieškinyje neteikiami jokie paaiškinimai, kodėl būtent atsakovo nurodyti veiksmai (būtent šie veiksmai ir kodėl būtent 1000 Eur riba užtikrina sandorių tinkamumą ateityje) turi būti atliekami tik turint ieškovo rašytinį sutikimą.

12.4. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 1 dalį, bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas, o pagal šio straipsnio 10 dalį, bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. UAB „PCB Baltic“ įstatų 13 punkte nustatyta, kad bendrovės organų kompetencija nesiskiria nuo nustatytos ABĮ. Ieškinyje nėra jokio reikalavimo pakeisti bendrovės įstatus.

12.5. Pagal ABĮ 16 straipsnį, nustatantį bendrovės akcininko teises, ieškovas gali teikti ieškinį dėl žalos, padarytos bendrovei, atlyginimo. Šiame straipsnyje nėra numatyta ieškovo, kaip akcininko neturtinė teisė riboti bendrovės vienasmenio valdymo organų veiksmus. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.81 straipsnio 3 dalyje numatyta juridinio asmens dalyvio teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant uždrausti juridinio asmens valdymo organams ateityje sudaryti sandorius, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams ar peržengiančius juridinio asmens valdymo organo kompetenciją. Tuo tarpu ieškiniu iš esmės siekiama uždrausti sudaryti bet kokius sandorius, jei nėra vieno iš akcininkų pritarimo, remiantis kitu kriterijumi – sandorio suma. Tokiu būdu ieškiniu nepagrįstai prašoma teismo kištis į bendrovės valdymą ir nustatyti vadovo sprendimų priėmimo tvarką, kai tai gali padaryti tik patys akcininkai. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, juridinio asmens dalyvis gali ginčyti juridinių asmenų sprendimus, bet ne reikalauti iš anksto šiuos sprendimus suderinti su juo iki jų priėmimo.

12.6. Nors skundžiama nutartimi yra nustatytas draudimas atsakovui atlikti tam tikrus veiksmus be ieškovo raštiško sutikimo, tačiau toks draudimas kartu iš esmės apriboja UAB „PCB Baltic“ teises – teismui pritaikius laikinąsias apsaugos priemones bendrovė be kito juridinio asmens (ieškovo, kuris konkuruoja su bendrove) sutikimo negalės nei sudaryti, nei keisti sandorių bei disponuoti jai priklausančiu turtu.

12.7. Ieškovas nepagrindė savo ieškinio reikalavimo dėl draudimo atsakovui atlikti veiksmus be rašytinio ieškovo sutikimo, t. y. tinkamai nesuformulavo savo ieškinio pagrindo, todėl teismas niekaip negalėjo įvertinti, kad ši ieškinio dalis (ieškinio reikalavimas) yra preliminariai pagrįsta.

12.8. Ieškinio reikalavimas, kuriuo prašoma drausti atsakovui, o tuo pačiu ir trečiajam asmeniui, sudaryti sandorius, jei tam pritarimo neišreiškė ieškovas, suformuluotas tik siekiant pateikti prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Akivaizdu, kad bendrovėje yra ginčas tarp akcininkų (ieškovo ir atsakovo), kaip turi būti valdoma bendrovė. Susidariusią situaciją ieškovas bando spręsti, inicijuodamas derybas dėl ieškovui priklausančių bendrovės akcijų išpirkimo (yra gautas ieškovo principinis sutikimas dėl akcijų pardavimo ir šiuo metu atsakovas ruošia pasiūlymą ieškovui dėl galimos akcijų kainos bei atsiskaitymo už jas). Pareikštą ieškinį ir prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ribojančias atsakovo, kaip bendrovės vadovo veiklą, atsakovas vertina tik kaip nesąžiningą ir nepagrįstą spaudimo priemonę atsakovui, kuo greičiau ir kuo didesne kaina nupirkti ieškovui priklausančias bendrovės akcijas. Ieškovas, teikdamas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (draudimo atlikti veiksmus be jo pritarimo), siekė ne užtikrinti, kad būtų tinkamai vykdomas galimai jo naudai priimtas teismo sprendimas, o naudoja bylinėjimąsi kaip priemonę pasiekti kuo greitesnį akcijų pardavimą atsakovui už kuo didesnę kainą.

12.9. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra identiškos pačiam ieškinio reikalavimui. Iš esmės teismas, tokiu būdu, net nesprendęs ginčo tarp šalių, patenkino ieškovo niekaip nemotyvuotą ir nepagrįstą reikalavimą. Tačiau taikant laikinąsias apsaugos priemones, byla negali būti išnagrinėta iš esmės. Laikinosios apsaugos priemonės turi užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą, jeigu ieškinys būtų patenkintas, bet nesutapti su pareikštais reikalavimais. Atvejai, kai prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės sutampa su ieškinio reikalavimais, yra išimtiniai ir susiję su negalimumu kitokiu būdu užtikrinti teismo sprendimo realų įvykdymą. Visiškai neaišku, kodėl nepritaikius draudimo atlikti tam tikrus veiksmus iki bylos išnagrinėjimo, gali pasunkėti teismo sprendimo drausti atlikti tam tikrus veiksmus įvykdymas, ar tokio sprendimo įvykdymas bus nebeįmanomas.

12.10. Bendrovė, vadovaujama atsakovo, yra nuolat auganti ir pelningai dirbanti įmonė. Ieškovas (o tiksliau vienas iš ieškovo akcininkų P. J. (P. J.)) pradėjo reikšti nepasitenkinimą bendrovės veikla tik 2017 m., kai buvo nuspręsta akcininkams nebemokėti dividendų ir visą uždirbamą pelną nukreipti į bendrovės naujo ofiso statybą Dūkštų miestelyje, Vilniaus rajone. Iki tol dividendai buvo mokami 4 metus. Tai, kad bendrovės pelnas nukreipiamas į bendrovės naujo ofiso statybą, negali būti laikoma netinkamu bendrovės valdymu.

12.11. Laikinosios apsaugos priemonės taikomos, siekiant užtikrinti tiesioginį tikėtino ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą bei garantuoti šio sprendimo privalomumą, tačiau ne užkirsti kelią kitiems teisiniams ginčams kilti ar laikinai sureguliuoti tarp bendrovės akcininkų kilusį konfliktą. Jei atsakovas savo būsimais veiksmais padarys žalą bendrovei, ieškovas galės atsakovui reikšti naujus reikalavimus dėl žalos atlyginimo ar siekti apginti savo pažeistas teises kitais teisėtais savo teisių gynybos būdais. Taip pat faktas, kad vienas iš akcininkų pritars ar nepritars ieškovo, kaip vadovo veiksmams valdant bendrovę, pats savaime neapspręs šio veiksmo teisėtumo ar išimtinio naudingumo bendrovei. Iš esmės teismo prašomas patenkinti reikalavimas ir jo užtikrinimui taikyta laikinoji apsaugos priemonė gali tik sugriauti pelningai veikiančią ir augančią įmonę, jei išsiskirs bendrovės akcininkų (ieškovo ir atsakovo) supratimas, kaip turi būti vystomas verslas – bendrovėje iš esmės nebus galima priimti jokių verslo sprendimų.

12.12. Ieškovas, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turėjo pateikti įrodymus, kad jų nepritaikius, egzistuoja grėsmė būsimo teismo sprendimo įgyvendinimui. Vien ieškovo teiginiai apie galimą tokią grėsmę yra nepakankami. Ieškovas iš esmės apsiribojo tik deklaratyviais teiginiais, kad dėl atsakovo veiksmų mažėjo bendrovės akcijų vertė, kyla grėsmė bendrovės veiklos tęstinumui, kyla grėsmė bendrovės mokumui ar bus daroma žala bendrovei ir ateityje. Būtent dėl šių niekaip nepagrįstų ieškovo prielaidų, teigiama, kad teismas turi ginti ieškovo, kaip bendrovės akcininko nuosavybės teisę į bendrovės akcijas, kad gali būti pažeistos jo, kaip akcininko, teisės.

12.13. Ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo teismo sprendimo pagal byloje pareikštus reikalavimus įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas. Ieškovas nepateikė jokių objektyvių duomenų, kodėl atsakovas, pats būdamas 50 proc. pelningai dirbančio bendrovės akcijų savininkas, imsis veiksmų sumažinti šių akcijų vertę ir privesti bendrovę prie nemokumo. Tokia atsakovo veikla negali būti niekaip logiškai paaiškinama, o atsakovo požiūriu, ir neįmanoma. Nėra jokių įrodymų dėl galimo ieškovo nesąžiningumo, vykdant bendrovės vadovo veiklą, todėl nėra jokios grėsmės, kad bendrovė, valdoma atsakovo, bus privesta prie nemokumo.

12.14. Teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės iš esmės reiškia, kad atsakovas, norėdamas gauti ieškovo sutikimą bet kokiems įprastiniams bendrovės valdymo veiksmas (sandorių sudarymui ir pakeitimui bei ilgalaikio ir trumpalaikio turto disponavimui), turės atskleisti bendrovės komercinę informaciją su ja konkuruojančiam užsienio juridiniam asmeniui – ieškovui (abi bendrovės tiekia elektronines spausdintines plokštes savo klientams Europos rinkose ir kitose rinkose; tarp šalių nėra jokio rašytinio susitarimo dėl nekonkuravimo, todėl informacija tarp bendrovių apie esamus ir potencialius klientus yra nesikeičiama). Daugumoje sutarčių yra keliamas reikalavimas užtikrinti komercinės informacijos slaptumą, apsaugoti bendrovės partnerių intelektualinės nuosavybės teises (užkirsti kelią gaminių plagijavimui). Atskleidus tokią informaciją ieškovui, bendrovei gali būti taikomos sankcijos. Taip pat teismo nurodymas atsakovui, o tuo pačiu ir bendrovei, derinti savo veiksmus gali iššaukti konkurencijos teisės aktų reikalavimų pažeidimus, nes iš principo konkuruojančių įmonių susitarimai yra draudžiami, siekiant užtikrinti sąžiningą konkurenciją.

12.15. Ieškovas (kaip ir jo atstovas Lietuvoje P. J.) buvo pasyvus bendrovės akcininkas ir kasdieninėje bendrovės veikloje nedalyvavo. Ieškovui ne tik nėra žinoma bendrovės veiklos specifika, bet šis asmuo negali bendrauti lietuvių kalba, neaiškios procedūros, su kuo ir kaip turėtų būti derinami atsakovo veiksmai. Ieškovo advokatas yra pateikęs atsakovui raštą, kuriuo advokatas bando nustatyti tvarką, kaip turi būti derinami veiksmai, kurių atlikimui pagal nutartį atsakovas turi gauti ieškovo pritarimą. Jei laikytis ieškovo advokato vienašališkai nustatytos tvarkos, joks operatyvus ir kasdienis bendrovės valdymas, kaip ir konfidencialios komercinės informacijos išsaugojimas, taptų neįmanomas (prašoma pateikti visą informaciją prieš keturias darbo dienas iki sprendimo priėmimo, šis terminas gali būti pratęsiamas dar dvejomis darbo dienoms; atsakovui tampa privalomi bet kokie P. J. nurodymai ir pageidavimai).

12.16. Bendrovės veikloje ypač svarbus savalaikis užsakymų atlikimas. Beveik visada nustatomos didžiulės baudos už nesavalaikį užsakymų atlikimą. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas trikdytų netgi kasdienines bendrovės operacijas. Kai kurių sandorių sudarymo, atlikimo ir vykdymo terminai yra per trumpi, kad dar per juos būtų galima suderinti pačius sandorius ir jų sąlygas su ieškovu. Atsižvelgiant į bendrovės apyvartas, teismo nustatyta 1000 Eur riba iš esmės reikštų beveik bet kokių bendrovės sandorių derinimą su ieškovu.

13. Trečiasis asmuo UAB „PCB Baltic“ atskiruoju skundu prašė teismo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 16 d. nutartį ir panaikinti nutarties dalį, kuria iš dalies tenkintas ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir šį ieškovo prašymą atmesti visiškai. Trečiojo asmens atskirasis skundas iš esmės grindžiamas tais pačiais atsakovo atskirajame skunde išdėstytais argumentais. Trečiasis asmuo papildomai nurodė, kad jam skundžiama nutartis įteikta nebuvo (šią nutartį 2019 m. sausio 23 d. pamatė trečiojo asmens advokatas, susipažindamas su elektronine byla). Nutartyje nurodyta, kad ji gali būti skundžiama per 7 dienas nuo jos nuorašo įteikimo, o tai reiškia terminas šiai nutarčiai apskųsti negali būti trumpesnis kaip iki 2019 m. sausio 30 d.

Atsiliepimas

14. Ieškovas Multi-Teknik Mönsterkort AB atsiliepimu į atskiruosius skundus prašė juos atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

14.1. Ieškovas 2019 m. sausio 17 d. įteikė atsakovui rašytinius pasiūlymus dėl skundžiamos nutarties vykdymo (atsakovas teismui teikiamuose dokumentuose neteisingai teigia, kad apie skundžiamą nutartį sužinojo tik prisijungęs prie EPP 2019 m. sausio 23 d. ir 2019 m. sausio 24 d.). Ieškovas rašytiniuose pasiūlymuose dėl skundžiamos nutarties vykdymo siūlė apie poreikį priimti būtinus sprendimus informuoti ieškovo atstovą P. J. ir advokatą R. B. prieš keturias darbo dienas, taip pat pateikti sprendimams priimti reikalingus dokumentus ir pagrindimą. Į minėtą pasiūlymą atsakovas nesureagavo, nepateikė jokių savo pasiūlymų dėl skundžiamos nutarties vykdymo, todėl ieškovas laikė, kad pateikta tvarka yra priimtina abiem pusėms.

14.2. Atskiruosiuose skunduose nepagrįstai ir neteisėtai nagrinėjami pareikšto ieškinio reikalavimai, teikiami atsikirtimai į juos, siekiant paneigti ieškinyje dėstomas aplinkybes, nors tokie veiksmai atliekami bylą nagrinėjant iš esmės. Ieškovas, pareikšdamas ieškinį, išdėstė savo reikalavimų faktinį pagrindą ir pateikė atitinkamus įrodymus. Teismas sprendė, jog pareikštas ieškinys yra preliminariai pagrįstas, todėl taikė laikinąsias apsaugos priemones. Atsakovas nepateikė teismui jokių įrodymų, kurie prima facie paneigtų pareikšto ieškinio pagrįstumą.

14.3. Aplinkybė, kad ieškovas ir atsakovas bando surasti abiem pusėms priimtiną sprendimą nesudaro pagrindo manyti, kad atsakovas nesiims neteisėtų veiksmų ir tikslingai nemažins UAB „PCB Baltic“ akcijų vertės, neperkels bendrovės veiklos sutarčių į kitą savo sukurtą įmonę, ypač atsižvelgiant į tai, kad atsakovas yra suinteresuotas išpirkti ieškovo akcijas už kuo mažesnę kainą. Atsakovo veiksmai tiek iki ieškinio pareiškimo, tiek jau jį pareiškus (pavyzdžiui, neteisėtas ieškovo atstovo P. J. atleidimas iš UAB „PCB Baltic“ verslo vystymo direktoriaus pareigų), rodo, jog atsakovas elgiasi nesąžiningai ir gali imtis veiksmų, darančių žalą UAB „PCB Baltic“ akcijų vertei.

14.4. Ieškovas ieškinį reiškia ne dėl UAB „PCB Baltic“ veiklos, tačiau dėl atsakovo, kaip UAB „PCB Baltic“ vadovo, neteisėtų veiksmų – būtent dėl to, kad atsakovas švaisto bendrovės lėšas, iš jų įsigydamas išimtinai savo poreikių tenkinimui skirtas prabangos prekes ir tokiu būdu mažindamas UAB „PCB Baltic“ turto masę, o kartu ir akcijų vertę.

14.5. 2016 m. gruodžio 23 d. UAB „PCB Baltic“ akcininkai (ieškovas ir atsakovas) priėmė sprendimą patvirtinti naują UAB „PCB Baltic“ įstatų redakciją. Bendru sutarimu patvirtintų įstatų 19 punkte numatyta, kad su konfidencialia UAB „PCB Baltic“ informacija gali susipažinti kiekvienas akcininkas, valdantis 50 proc. ar daugiau akcijų. Ieškovo atstovas P. J. apie šešerius metus, t. y. nuo 2013 m. balandžio 23 d. iki 2019 m. sausio 14 d. dirbo UAB „PCB Baltic“ verslo vystymo direktoriumi – vystė UAB „PCB Baltic“ verslą, ieškodamas naujų klientų bei plėtodamas ryšius su jau esamais klientais. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad visa UAB „PCB Baltic“ informacija, įskaitant ir tą, kuriai galėtų būti suteiktas konfidencialios informacijos statusas, taip pat informacija apie UAB „PCB Baltic“ klientus, įskaitant, bet neapsiribojant, tarp klientų ir bendrovės sudaromų sutarčių sąlygos, klientų sąrašai ir kontaktai, ieškovui yra žinoma.

14.6. Ieškovas neturi jokio pagrindo mažinti UAB „PCB Baltic“ akcijų vertę, žlugdyti bendrovę, kadangi būdamas jos akcijų savininku yra suinteresuotas, kad UAB „PCB Baltic“ akcijų vertė būtų kuo didesnė ir kad bendrovės turtas nebūtų švaistomas prabangių atsakovo asmeninius poreikius tenkinančių prekių įsigijimui. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neužkerta kelio UAB „PCB Baltic“ vykdyti esamas sutartis su klientais ir atlikti mokėjimus. Atsakovo argumentai, jog bendrovė dirba pelningai, nepaneigia fakto, kad yra sudaromi UAB „PCB Baltic“ nenaudingi sandoriai, skirti tenkinti asmeninius vadovo bei jam artimų asmenų interesus bendrovės sąskaita.

14.7. Kiekybinio atstovavimo taisyklės nustatymas sprendžiant ginčus tarp akcininkų yra tinkama laikinoji apsaugos priemonė, padedanti užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą (Lietuvos apeliacinis teismo 2008 m. rugsėjo 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-626/2008, 2009 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-81/2009, 2007 m. rugsėjo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-589/2007).

14.8. Atsakovas teismui teikia melagingą informaciją ir suklastotus dokumentus, taip siekdamas bet kokiomis priemonėmis pateisinti savo neteisėtus veiksmus ir išvengti atsakomybės taikymo. Šiuo atveju būtina palikti galioti skundžiamą nutartį, kadangi teismui nesiėmus pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, dėl galimų atsakovo veiksmų gali iš esmės pasikeisti UAB „PCB Baltic“ akcijų vertė, o ieškovui palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju tokia procesinė ginčo baigtis iš esmės neatitiktų ieškovo pagrįstų lūkesčių, nebūtų pasiektas tas tikslas, kurio ieškovas siekia teisminiu pažeistų teisių gynimo būdu, nes galėtų susidaryti faktinė situacija, kai būtų atlyginti ne visi dėl atsakovo neteisėtų veiksmų padaryti nuostoliai arba, ieškovui ir atsakovui susitarus dėl bendrovės akcijų pardavimo, atsakovui atsirastų pareiga parduoti jau nebetekusias realios vertės akcijas už žymiai mažesnę kainą.

14.9. Tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nereiškia, jog ieškovas ketina piktnaudžiauti savo veiksmais ir trikdyti UAB „PCB Baltic“ veiklą. Taip pat nėra suprantama, kaip teismo pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė trukdo UAB „PCB Baltic“ vykdyti esamus sandorius. Atsakovas ir toliau yra bendrovės vadovas, tiek jo, tiek kitų UAB „PCB Baltic“ darbuotojų veikla yra neapribota, jie gali ir toliau teikti paslaugas klientams. Siekiant atlikti darbus ir suteikti paslaugas pagal UAB „PCB Baltic“ sutartis, ieškovo pritarimas nėra būtinas. Teismo pritaikytais ribojimais nebus pažeidžiamos UAB „PCB Baltic“ teisės ir pareigos, nes nėra apskritai uždraudžiamas bendrovės sandorių vykdymas ir sudarymas ar jau sudarytų sandorių pakeitimas arba nutraukimas, tačiau laikinai nustatoma, kad veiksmams dėl tam tikrų sandorių atlikti reikalingas kito bendrovės akcininko – ieškovo – raštiškas sutikimas.

14.10. Ieškovas nesiekia tapti UAB „PCB Baltic“ valdymo organu ar jo nariu, atitinkamai, nesiekia įgyti šių bendrovės organų teisių ar prisiimti pareigų. Ieškovas prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių siekia sudaryti sąlygas užtikrinti galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymą ir išlaikyti stabilią UAB „PCB Baltic“ akcijų vertę. Ieškovas teismo prašė nustatyti tokią tvarką, kad UAB „PCB Baltic“ sudaromi sandoriai būtų revizuojami ieškovo, taip užtikrinant, kad UAB „PCB Baltic“ organai, ieškovui nežinant, nesudarytų tokių sandorių, kurie galėtų daryti įtaką bendrovės akcijų vertei ir taip apsunkinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą.

14.11. Priimta teismo nutartis nesuteikia ieškovui teisės piktnaudžiauti pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, o visi ieškovo veiksmai turi būti pagrįsti. Siekdamas įgyvendinti savo teises tinkamai ir netrikdyti UAB „PCB Baltic“ veiklos ieškovas pateikė atsakovui pasiūlymus dėl skundžiamos nutarties vykdymo procedūrų, tam, kad šalis aiškiai susitartų dėl bendradarbiavimo ir kooperavimosi. Atsakovas nepateikė ieškovui jokių alternatyvių pasiūlymų, nenurodė, kad pateikti pasiūlymai jam yra nepriimtini, todėl nėra suprantama, kodėl atsakovas pateiktus pasiūlymus vertina kaip priverstinę tvarką. Ne teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, bet nebent paties atsakovo neveikimas ir nebendradarbiavimas galėtų apsunkinti UAB „PCB Baltic“ veiklą.

15. Ieškovas Multi-Teknik Mönsterkort AB 2019 m. balandžio 11 d. pateiktais papildomais paaiškinimais prašė prijungti kartu teikiamus rašytinius įrodymus ir papildomai nurodė:

15.1. Ieškovas, siekdamas išspręsti susiklosčiusią padėtį taikiai, būtų linkęs parduoti savo akcijas atsakovui, tačiau derybos nevyksta dėl atsakovo nebendradarbiavimo ir vangumo – atsakovas neatsako arba delsia atsakyti į ieškovo pasiūlymus, žada parengti UAB „PCB Baltic“ akcijų pardavimo dokumento projektą, tačiau teigia, kad kol kas jo negali atsiųsti ieškovui ir t. t. Tokiu būdu atsakovas nori laimėti laiko, kad pelningai veikiantį verslą, priklausantį abiem šalims, galėtų perkelti į kitas savo asmeniškai ar per sau artimus asmenis įsteigtas įmones.

15.2. Ieškovas tikėtinai pagrindė savo reikalavimą, pateikdamas į Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-2480-619/2019 dokumentus (2019 m. sausio 8 d. ieškinį dėl žalos atlyginimo ir jį pagrindžiančius įrodymus, 2019 m. sausio 16 d. prašymą dėl papildomų įrodymų prijungimo, 2019 m. kovo 21 d. prašymą dėl papildomų įrodymų prijungimo, 2019 m. balandžio 11 d. prašymą dėl papildomų įrodymų prijungimo), kurie patvirtina aplinkybes, jog atsakovas ilgą laiką iki skundžiamos nutarties priėmimo savo ir savo šeimos asmeninius poreikius tenkino UAB „PCB Baltic“ lėšomis.

16. Ieškovas Multi-Teknik Mönsterkort AB 2019 m. liepos 1 d. pateiktuose papildomuose paaiškinimuose pareiškė prašymą prijungti kartu teikiamus rašytinius įrodymus ir papildomai nurodė:

16.1. Laikotarpiu nuo skundžiamos nutarties priėmimo iki 2019 m. birželio 11 d. atsakovas nė karto nesikreipė į ieškovą dėl nutartimi uždraustų sandorių patvirtinimo. Laikotarpiu nuo 2019 m. birželio 11 d. iki šių papildomų paaiškinimų pateikimo dienos skundžiama nutartimi draudžiami sandoriai buvo tvirtinami tik penkis kartus. Atsižvelgiant į tai, kad per daugiau kaip penkių mėnesių laikotarpį atsakovas į ieškovą kreipėsi tik penkis kartus, darytina išvada, jog skundžiama nutartimi draudžiami sandoriai nėra dažni UAB „PCB Baltic“ veikloje.

16.2. Skundžiama nutartimi draudžiamų sandorių patvirtinimo procedūra vyksta sklandžiai ir operatyviai. Atsakovas į ieškovą kreipiasi elektroniniu paštu, o ieškovas, atsakydamas į atsakovo laišką, nurodo, kad patvirtina atitinkamus sandorius. Visus penkis kartus, kai atsakovas kreipėsi į ieškovą, prašydamas išduoti sutikimą dėl nutartimi draudžiamų sandorių sudarymo, toks sutikimas buvo išduotas ne vėliau kaip per 30 min. nuo atsakovo elektroninio laiško gavimo. Vienintelį kartą, kai ieškovo patvirtinimo išdavimas truko 111 min., skaičiuojant nuo atsakovo užklausos pateikimo, sąlygojo tarp šalių vykdyta korespondencija (ieškovas siekė sužinoti daugiau informacijos apie mokėjimo terminus). Taigi, šie duomenys atskleidžia, kad skundžiama nutartimi draudžiamų sandorių patvirtinimo procedūra yra vykdoma sklandžiai ir operatyviai ir dėl to nėra varžoma UAB „PCB Baltic“ veikla.

16.3. Tvirtinant skundžiama nutartimi uždraustus sandorius ieškovui neatskleidžiama konfidenciali informacija. Ieškovui atskleidžiama tik sandorio (bankinio pavedimo) suma ir juridinis asmuo, kuriam atitinkamas pavedimas yra skirtas. Tokia informacija nėra konfidenciali, todėl nėra pagrindo teigti, kad skundžiama nutartimi draudžiamų sandorių patvirtinimo procedūros metu ieškovui atskleidžiama konfidenciali informacija.

16.4. 2019 m. kovo mėn. buvo sutarta, kad atsakovas parengs pirminį ieškovui priklausančių 50 proc. UAB „PCB Baltic“ akcijų pirkimo sutarties projektą pagal iš anksto šalių korespondencijoje aptartas sąlygas, tačiau tokio projekto atsakovas niekada taip ir nepateikė ieškovui. Nepateikęs projekto atsakovas vienasmeniškai persigalvojo ir pradėjo reikalauti, kad pirminį sutarties projektą parengtų ieškovas. Atsakovas nepateikė jokio įrodymo, kad turi pakankamai lėšų ir galės tinkamai vykdyti sutartį, nors, kilus abejonių dėl atsakovo finansinių galimybių, ieškovas ne kartą prašė tokį įrodymą pateikti. Kai ieškovas, nepaisant pasikeitusios atsakovo pozicijos dėl to, kuri iš šalių bus pirminio sutarties projekto rengėja ir aplinkybės, kad atsakovas ieškovo prašymu nepateikė atsakovo finansines galimybes įvykdyti sutartį pagrindžiančių dokumentų, parengė ir išsiuntė pirminį sutarties projektą atsakovui (2019 m. birželio 4 d.), buvo sutarta, kad atsakovas komentarus sutarties projektui pateiks iki 2019 m. birželio 12 d. imtinai, tačiau nustatytu terminu atsakovas jokių komentarų nepateikė, o ieškovo užklausos buvo ignoruojamos. Šiuo metu tarp šalių vykusios derybos yra nutrūkusios ir nebevyksta. Be to, ieškovui tapo žinoma, kad atsakovas neturi finansinių galimybių vykdyti sutartį ir niekada jų neturėjo. Būtent šios aplinkybės atskleidžia, kad atsakovo veiksmai derybų metu nebuvo sąžiningi, atsakovas tokiu būdu galimai siekė ne sudaryti sutartį, o užvilkinti procesą. Taigi atskiruosiuose skunduose nurodyti atsakovo teiginiai dėl to, kad ieškovas neva tai nori padaryti spaudimą atsakovui derybų metu, neatitinka tikrovės.

Atsiliepimas

17. Atsakovas R. Č. 2019 m. liepos 3 d. teismui pateiktu atsiliepimu į ieškovo 2019 m. balandžio 11 d. ir 2019 m. liepos 1 d. pateiktus papildomus paaiškinimus prašė teismo jų nepriimti ir papildomai nurodė:

17.1. Ieškovas piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis ir tikslina bei pildo savo atsiliepimą į atsakovo ir trečiojo asmens atskiruosius skundus, pasibaigus įstatyme nustatytam terminui atsiliepimams į atskirąjį skundą pateikti, todėl pateikti dokumentai turi būti grąžinti pareiškėjui ir teismo nevertinami, sprendžiant atskirųjų skundų pagrįstumo klausimą.

17.2. Ieškovui pateikus skundžiamą nutartį bankams, kuriuose trečiasis asmuo turėjo savo sąskaitas, buvo blokuotos visos bendrovės sąskaitos. Susidarė situacija, kuomet UAB „PCB Baltic“ be raštiško kiekvieno mokėjimo pavedimo vizavimo iš ieškovo pusės negali atlikti jokių atsiskaitymo operacijų per bankus. Bankas reikalauja fizinio dalyvavimo, pasirašant mokėjimo pavedimus, bei reikalauja pateikti ieškovo atstovo įgaliojimus veikti ieškovo vardu. Bankai uždraudė bet kokias atsiskaitymo priemones, tame tarpe ir atsiskaitymo sandorius iki 1000 Eur. Taip pat trečiasis asmuo dėl nutartimi taikomų apribojimų negali naudotis elektroninės bankininkystės paslaugomis – bankai priima tik popierinius mokėjimo nurodymus ir reikalauja, kad juos pasirašytų ieškovo atstovas. Tai sąlygoja papildomas išlaidas ir neprotingą bendrovės resursų švaistymą.

17.3. Nei atsakovas, nei trečiasis asmuo nesutinka su ieškovo vienašališkai ir nepagrįstai siekiama nustatyti tvarka, kuri iš esmės riboja bendrovės veiklą ir pagal kurią bendrovė turėtų atskleisti visą komercinę bei bendrovės konfidencialią informaciją konkuruojančiam su ja subjektui. Tik išsprendus atsakovo ir trečiojo asmens keliamą klausimą dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo ir teisėtumo, galimas šalių susitarimas dėl tokių laikinųjų apsaugos priemonių (jei jos nebus panaikintos) taikymo tvarkos.

17.4. Priešingai nei nurodo savo paaiškinimuose ieškovas, bet kokių atsiskaitymų atlikimas yra komplikuotas. Nuo 2019 m. birželio 21 d. UAB „PCB Baltic“ Luminor banke negalėjo atlikti jokių bankinių operacijų. Taip pat apribota ir bendrovės veikla – UAB „PCB Baltic“ darbuotojai, vykstantys į komandiruotes, negali naudotis įmonės kortelėmis (atsiskaityti už viešbučius, kurą, automobilių nuomą ir pan.). Bankams dėl taikytų apribojimų neturint galimybės leisti atlikti mokėjimus iki 1000 Eur, apribotas bet koks atsiskaitymas prekių ir paslaugų įsigijimo vietoje.

17.5. Aplinkybės ir argumentai, kurie nėra nurodyti ieškovo ieškinyje, nėra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Vilniaus apygardos teismas pagrįstai nurodė, kad bylos nagrinėjimo ribas sudaro ieškinyje nurodyti reikalavimai ir atsakovo atsikirtimai, ir teismas negali išspręsti visų šalių ginčų, ypač atsižvelgiant į tai, kad šie ginčai gali būti sprendžiami kitais būdais. Nutartimi taikytos laikinosios priemones taip pat negali išeiti už bylos nagrinėjimo ribų.

17.6. Visiškai nepagrįstas paaiškinimo argumentas, kad derinant atsiskaitymo operacijas su ieškovu, neatskleidžiama trečiojo asmens komercinė ir konfidenciali informacija, Tiek UAB „PCB Baltic“ partneriai (pavadinimai, vardai ir pavardės), jų rekvizitai (kodai, sąskaitos), tiek atliekamų mokėjimų sumos yra aiškiai konfidenciali informacija.

17.7. Ieškovas visiškai nepagrįstai atsakovo nesutikimą su ieškovo norimomis akcijų pardavimo sąlygomis laiko nesąžiningu elgesiu derybose, siekiant išspręsti kilusį tarp akcininkų konfliktą. Ieškovas pats nustato sąlygas, nerealius terminus ir po to atsakovo nesutikimą ir neatsakymą per jo nustatytus terminus vertina kaip nesąžiningą elgesį. Tokia pozicija iš esmės reiškia tik vieną – ieškovo nepagrįstu požiūriu, atsakovas bus sąžiningas tik tada, kai jis akcijas pirks ieškovo vienašališkai nustatytomis sąlygomis ir tvarka.

17.8. Ieškinyje reikalavimas dėl žalos atlyginimo yra pareikštas atsakovui, o ne UAB „PCB Baltic“. Todėl trečiojo asmens galimas nemokumas visiškai neįtakoja atsakovo galėjimo atlyginti teismo sprendimu priteistą žalą. Reikalavimas nustatyti kiekybinį atstovavimą taip pat yra taikytinas tik į ateitį – nėra jokio pagrindo teigti, kad atsakovas ar trečiasis asmuo nevykdys galiojančio teismo sprendimo. Ieškinyje nėra suformuluoti jokie reikalavimai dėl netinkamos bendrovės valdymo ar jos veiklos tyrimo.

Šalies argumentai

2. Ieškovas 2019 m. liepos 4 d. pateiktais papildomais paaiškinimais prašė teismo nepriimti atsakovo R. Č. pateiktų papildomų paaiškinimų ir juose nurodė:

Atsiliepimas

18.1. Atsakovas elgiasi nesąžiningai ir piktnaudžiauja procesu, kadangi papildomus paaiškinimus teismui pateikė likus mažai laiko iki posėdžio, nors turėjo galimybę šiuos paaiškinimus pateikti anksčiau. Tokiu būdu atsakovas ne tik apsunkina teismo darbą, tačiau taip pat užkerta galimybę ieškovui tinkamai atsiliepti ir pateikti savo poziciją atsakovo paaiškinimuose išdėstytais klausimais.

18.2. Siekdamas pagrįsti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo neteisėtumą atsakovas aprašo UAB „PCB Baltic“ ir Luminor banko santykius, nors šie bendrovės ir banko santykiai nėra ginčo nagrinėjimo objektu. Ieškovas nėra atsakingas už tai, kad Luminor bankas, neturėdamas techninių galimybių pasielgti kitaip, nusprendė blokuoti visas bendrovės bankines operacijas. Jeigu atsakovas mano, kad Luminor bankas tokiu būdu pažeidė jo ar bendrovės teises, jis turėtų kreiptis į Lietuvos banką ar kitas Luminor banko veiklą prižiūrinčias institucijas. Trečiųjų asmenų sprendimai, aiškinant ir taikant skundžiamą nutartį, negali lemti šios skundžiamos nutarties teisėtumo ar neteisėtumo.

18.3. Ieškovas pastebėjo, kad atsakovas bando apsunkinti skundžiama nutartimi uždraustų sandorių tvirtinimo procedūrą. Pavyzdžiui, atsakovas atsisako pateikti informaciją apie tai, kokių prekių ar paslaugų apmokėjimui bus skirtas atitinkamas pavedimas, kurį prašo patvirtinti ieškovo.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

19. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria iš dalies patenkintas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

20. Atsakovas R. Č. kartu su atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui pateikė naujus įrodymus – ieškovo atsakovui pateiktą raštą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 16 d. nutarties vykdymo tvarkos, UAB „PCB Baltic“ 2014-2018 m. pelno (nuostolių) ataskaitas. Trečiasis asmuo UAB „PCB Baltic“ kartu su atskiruoju skundu pateikė teismui UAB „PCB Baltic“ apyvartų suvestinę. Ieškovas kartu su atsiliepimu į atskiruosius skundus apeliacinės instancijos teismui pateikė 2016 m. gruodžio 23 d. bendrovės akcininkų protokolą dėl UAB „PCB Baltic“ įstatų patvirtinimo bei 2019 m. lapkričio 4 d. atsakovo elektroninio laiško ieškovui kopiją.

21. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovo pateiktas įrodymas nėra susijęs su klausimo dėl laikinųjų apsaugos priemonių nagrinėjimu, o trečiojo asmens pateiktas naujas įrodymas buvo pateiktas ir priimtas pirmosios instancijos teisme, jų nepriima (CPK 314 straipsnis). Tuo tarpu ieškovo kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateiktus naujus įrodymus, kaip susijusius su nagrinėjamu dalyku, kurie nėra didelės apimties ir atsakovui yra žinomi, teismas priima ir vertina bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme

Dėl papildomų paaiškinimų ir kartu su jais pateiktų naujų įrodymų priėmimo

22. Ieškovas Multi-Teknik Mönsterkort AB 2019 m. balandžio 11 d., 2019 m. liepos 1 d. ir 2019 m. liepos 4 d. pateikė teismui papildomus paaiškinimus, kuriuose iš esmės išdėstė aplinkybes apie tarp jo ir atsakovo R. Č. vykstančias derybas dėl UAB „PCB Baltic“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorio sudarymo, apie po pirmosios instancijos teismo nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių tarp ieškovo ir atsakovo vykstantį bendravimą ir bendradarbiavimą UAB „PCB Baltic“ veiklos klausimais, taip pat pakartojo dalį atsiliepime į atskirąjį skundą išdėstytų aplinkybių; 2019 m. liepos 4 d. paaiškinimuose ieškovas prašė nepriimti atsakovo R. Č. į bylą pateikto atsiliepimo į ieškovo 2019 m. balandžio 11 d. ir 2019 m. liepos 1 d. papildomus paaiškinimus.

23. CPK 42 straipsnio 1 dalyje nustatyta bylos šalies teisė teikti savo argumentus ir samprotavimus visais bylos nagrinėjimo metu kylančiais klausimais, prieštarauti kitų dalyvaujančių byloje asmenų prašymams, argumentams ir samprotavimams. Tačiau šios šalies procesinės teisės nėra absoliučios ir turi būti įgyvendinamos įstatymų nustatyta tvarka. CPK 323 straipsnyje numatyta, kad pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama (ši taisyklė CPK 338 straipsnio pagrindu taikoma ir atskiriesiems skundams). Taigi, pasibaigus apeliacinio (atskirojo) skundo padavimo terminui nebegalima nurodyti naujų, įstatymo nustatytu terminu pateiktame skunde nenurodytų, argumentų, faktinių aplinkybių, nebegalima keisti skundo reikalavimo. Tai reiškia, kad jeigu teikiamais paaiškinimais yra keičiamas arba pildomas apeliacinės instancijos teismui pateiktų procesinių dokumentų (skundų, atsiliepimų į juos) dalykas ar pagrindas nesilaikant CPK 323 straipsnyje nustatyto ribojimo, tokie paaiškinimai (ar atitinkama jų dalis) negali būti analizuojami ir vertinami (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-407/2014).

24. Šios nutarties 22 punkte nurodytus rašytinius paaiškinimus, kuriuose papildomai nurodo argumentus, susijusius su nagrinėjamu ginču, t. y. iš esmės papildomai argumentuoja savo atsiliepimus į atskiruosius skundus, praplečia juose nurodomus argumentus, ieškovas pateikė, pasibaigus atsiliepimų į atskiruosius skundus pateikimo terminui, numatytam CPK 335 straipsnio 2 dalyje, o tai pasibaigus apeliacinio (atskirojo) skundo padavimo terminui nėra galima (CPK 323 straipsnis). Be to, nagrinėjamu atveju yra sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių teisėtumo ir pagrįstumo, todėl visi tokio pobūdžio byloje pateikti šalių paaiškinimai, atsikirtimai bei papildomi argumentai turi būti betarpiškai susiję su pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių dalyku. Tačiau ieškovo papildomuose paaiškinimuose išdėstytos aplinkybės apie tarp šalių vykstantį bendravimą, bendradarbiavimą ir derybas dėl trečiojo asmens akcijų pirkimo – pardavimo nėra klausimo dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo dalykas. Tuo tarpu dalis su papildomais paaiškinimais pateiktų naujų įrodymų arba jau yra byloje (kartu su 2019 m. balandžio 11 d. papildomais paaiškinimais pateiktas ieškinys dėl žalos atlyginimo bei prašymai dėl papildomų įrodymų prijungimo ar išreikalavimo) ir teismas su šiais dokumentais turi galimybę susipažinti LITEKO duomenų bazėje, arba jais yra grindžiamos su pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo klausimu nesusijusios aplinkybės (kartu su 2019 m. liepos 1 d. ir 2019 m. liepos 4 d. papildomais paaiškinimais pateiktas šalių susirašinėjimas, išrašai iš Juridinių asmenų registro). Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas nei ieškovo pateiktų papildomų paaiškinimų, nei kartu su jais pateiktų naujų įrodymų nepriima (CPK 314 straipsnis).

25. Teismui nusprendus nepriimti ieškovo pateiktų papildomų paaiškinimų, atsakovo R. Č. atsiliepimas į šiuos papildomus paaiškinimus, kuriame iš esmės dėstomos su nagrinėjamos bylos dalyku nesusijusios aplinkybės, bei kartu pateikti įrodymai, nepriimami (CPK 314 straipsnis).

Dėl atskirojo skundo argumentų

26. Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užtikrinti tikėtinai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą ir kartu garantuoti jo privalomumą (CPK 18 straipsnis, 144 straipsnio 1 dalis). Šiomis priemonėmis užtikrinami byloje pareikšti materialiojo teisinio pobūdžio reikalavimai, t. y. iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos procesiniais tikslais suvaržomos konkrečių asmenų materialiosios teisės. Tokiomis priemonėmis siekiama užkirsti kelią tam, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų negalimas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Įstatyme yra įtvirtintos dvi būtinos sąlygos, leidžiančios taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Viena iš jų – ieškovas turi tikėtinai pagrįsti savo reikalavimą, t. y. pateikti duomenis, kurie pagrįstų teismo įsitikinimą, jog ieškovui palankus teismo sprendimas yra įmanomas. Antra būtina sąlyga, leidžianti taikyti laikinąsias apsaugos priemones, – teismo sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizika. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo.

27. Pabrėžtina, kad taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo klausimo iš esmės, t. y. netiria ir nevertina ieškinio faktinių bei teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų, o tik preliminariai nustato tikimybę dėl pareikšto ieškinio pagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-175-178/2018).

28. Atskiruosiuose skunduose ginčijamas abiejų būtinųjų sąlygų taikyti laikinąsias apsaugos priemones egzistavimas, laikinųjų apsaugos priemonių ryšys su pateiktais ieškinio reikalavimais.

29. Apeliantai atskiruosiuose skunduose nurodo, kad ieškovas nepagrindė ieškinio reikalavimo dėl draudimo atsakovui atlikti veiksmus be rašytinio ieškovo sutikimo, t. y. neįrodė jo reikalavimo prima facie pagrįstumo, kaip vienos iš būtinųjų sąlygų laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti.

30. Pagal Lietuvos apeliacinio teismo formuojamą laikinųjų apsaugos priemonių instituto (CPK XI skyriaus penktasis skirsnis) normų taikymo bei aiškinimo praktiką teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nenagrinėja ieškinio (pareiškimo, skundo) pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio (pareiškimo, skundo) faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1386-180/2018). Pagal prima facie (ieškinio preliminaraus pagrįstumo) doktriną atliekamo ieškinio (pareiškimo, skundo) pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės galėtų būti priimtas ieškovui (pareiškėjui) palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-90-464/2019). Teismo atliekamas preliminarus ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-278-330/2019).

31. Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašo teismo priteisti iš atsakovo UAB „PCB Baltic“ naudai 220 740,73 Eur žalos atlyginimo, 6 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos, bei uždrausti atsakovui, kaip UAB „PCB Baltic“ vadovui, vienvaldiškai, be išankstinio bendrovės akcininko Multi-Teknik Mönsterkort AB raštiško sutikimo atlikti atitinkamus veiksmus. Ieškinys grindžiamas atsakovo kaip bendrovės vadovo ir 50 proc. UAB „PCB Baltic” akcininko neteisėtų veiksmų atlikimu, kuriais padaryta žala bendrovei. Tačiau, priešingai nei teigia ieškovas, ieškinio reikalavimas, kuriuo iš esmės siekiama UAB „PCB Baltic“ įtvirtinti kiekybinį atstovavimą (CK 2.83 straipsnio 2 dalis), nėra grindžiamas jokiomis faktinėmis aplinkybėmis, t. y. ieškinyje nenurodytas ieškinio reikalavimo dėl draudimo atsakovui atlikti veiksmus be rašytinio ieškovo sutikimo faktinis bei teisinis pagrindas, nėra pateikti įrodymai, kurie pagrindžia šį ieškinio reikalavimą. Visos ieškinyje išdėstytos faktinės aplinkybės išimtinai susijusios su atsakovo veiksmais, kuriais galimai bendrovei buvo padaryta žala , ir dėl to atsakovui kylančia atsakomybe. Tačiau, kaip teisingai nurodė apeliantas R. Č., ieškinio reikalavimas, kuriuo prašoma atsakovui, kaip trečiojo asmens vadovui, uždrausti atlikti atitinkamus veiksmus bendrovėje, suformuluotas, siekiant pateikti analogišką ieškinio reikalavimui prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nes akivaizdu, kad pačiame ieškinyje nėra nurodytos nei vienos aplinkybės, kuria remdamasis ieškovas grįstų CK 2.83 straipsnio 2 dalyje įtvirtinto civilinės teisės instituto taikymą, analogiškai ieškinyje nėra reiškiami reikalavimai, susiję su bendrovės įstatų pakeitimu.

32. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl ieškinio reikalavimo uždrausti atsakovui, kaip bendrovės vadovui, atlikti atitinkamus veiksmus be rašytinio ieškovo sutikimo, prima facie pagrįstumo yra neteisinga, padaryta iš esmės preliminariai neįvertinus ieškovo ieškinyje išdėstytų aplinkybių.

33. Teismas, atsižvelgdamas į šios nutarties 31 - 32 punktuose konstatuotas aplinkybes, jog ieškinys preliminariai nėra pagrįstas, bei remdamasis CPK 144 straipsnio nuostata, įtvirtinančia, kad bent vienos iš būtinųjų sąlygų, reikalingų taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nebuvimas reiškia pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones nebuvimą, dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui plačiau nepasisako.

34. Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais reikalavimais ir gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo, jei šie reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-861-302/2018).

35. Nagrinėjamu atveju iš byloje pareikšto ieškinio reikalavimų bei pagrindo matyti, kad tarp bylos šalių yra kilęs ginčas dėl atsakovo R. Č. kaip UAB „PCB Baltic” vadovo, veiksmų teisėtumo. Tuo tarpu atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovas ne kartą nurodė, jog ieškovo prašytos pritaikyti laikinosios apsaugos priemonės iš esmės reikalingos bendrovės akcijų vertei užtikrinti iki ieškovas ir atsakovas susitars dėl UAB „PCB Baltic” akcijų prikimo-pardavimo sandorio sudarymo, kas, minėta, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Šiuo atveju prašomomis pritaikyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis ieškovas siekia apriboti atsakovo kaip juridinio asmens vienasmenio valdymo organo – vadovo vykdomą funkciją, tai yra jo kompetencijai priskirtų sprendimų, susijusių su įmonės valdymu, vienasmenišką priėmimą. Tokio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas iš esmės eliminuotų atsakovo kaip juridinio asmens vadovo galimybę atlikti jam įstatymų ir įstatų priskirtas funkcijas, susijusias su įmonės valdymu, nors šioje byloje, minėta, nevyksta ginčas nei dėl bendrovės įstatų pakeitimo, nei dėl kiekybinio atstovavimo įtvirtinimo bendrovėje. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šias aplinkybes, daro išvadą, kad ieškovo prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių mastas pažeidžia laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumo ir ekonomiškumo principus bei prieštarauja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslui (CPK 144 straipsnio 1 dalis, 145 straipsnio 2 dalis).

36. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teismas atmeta kaip nepagrįstus ir neatitinkančius laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslo ieškovo atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentus, kad, siekiant užtikrinti ieškinio reikalavimų įvykdymą, būtina uždrausti atsakovui vienasmeniškai priimti bet kokius sprendimus, susijusius su įmonės valdymu, kuomet ginčas sprendžiamas tik dėl atsakovo kaip šios bendrovės vadovo sprendimų, kuriais buvo siekiama patenkinti asmeninius poreikius, teisėtumo (CPK 12 ir 178 straipsniai).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 16 d. nutarties dalį, kuria iš dalies buvo tenkintas ieškovo Multi-Teknik Mönsterkort AB prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo panaikinti ir ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti visiškai.

Teisėja Aldona Tilindienė