- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-02-04
- Bylos Nr.
- 2-81/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Kazys Kailiūnas, Marytė Mitkuvienė
- Atsakovas
- L. K.
- Ieškovas
- M.
- Trečiasis asmuo
- uždarajai akcinei bendrovei „Jubera“
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Marytės Mitkuvienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės L. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2008 m. lapkričio 28 d. nutarties, kuria nutarta taikyti laikinąsias apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. 2-4038-450/2008 pagal ieškovės M. V. ieškinį atsakovei L. K. , trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Jubera“ dėl priverstinio akcijų pardavimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė M. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei L. K. , trečiajam asmeniui UAB „Jubera“, prašydama įpareigoti atsakovę už įstatyme numatyta tvarka paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti ieškovei 345 vnt. UAB „Jubera“ 100 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių akcijų. Ieškinyje ieškovė taip pat prašė nepranešus atsakovei taikyti laikinąsias apsaugos priemones: uždrausti atsakovei disponuoti jai priklausančiomis UAB „Jubera“ akcijomis; UAB „Jubera“ sandoriams, kuriais bendrovė prisiima įsipareigojimus, didesnius nei 3 000 Lt, nustatyti kiekybinio atstovavimo taisyklę: juridinio asmens vardu gali veikti tik du juridinio asmens atstovai – bendrovės vadovė L. K. ir akcininkė M. V. – bendrai; uždrausti vadovei L. K. disponuoti bendrovei priklausančiu turtu. Ieškovė nurodė, kad atsakovė, veikdama kaip bendrovės direktorė, vienašališkai, neinformuodama akcininkų, parduoda bendrovės turtą už daug mažesnę nei vidutinė rinkos kainą, todėl tikėtina, kad sužinojusi apie ieškinį parduos bendrovės turimą turtą, tokiu būdu sumažins bendrovės galimybę našiai dirbti ir išlikti konkurencingai. Ieškovė pažymėjo, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių atsakovė gali perleisti ar įkeisti savo akcijas tretiesiems asmenims, be to, dėl nenaudingų sandorių gali sumažėti ieškinio padavimo metu buvusi akcijų vertė.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2008 m. lapkričio 28 d. nutartimi nutarė ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti; uždrausti atsakovei L. K. disponuoti jai nuosavybės teise priklausančiais 345 vnt. UAB „Jubera“ paprastųjų vardinių akcijų; nustatyti, kad iki teismo sprendimo dėl priverstinio UAB „Jubera“ akcijų pardavimo įsiteisėjimo UAB „Jubera“ sandoriams, kuriais bendrovė prisiima didesnius nei 3 000 Lt įsipareigojimus, nustatytina kiekybinio atstovavimo taisyklė, leidžiant įmonės vardu veikti bendrovės vadovei L. K. ir bendrovės akcininkei M. V. bendrai; iki teismo sprendimo dėl priverstinio UAB „Jubera“ akcijų pardavimo įsiteisėjimo uždrausti UAB „Jubera“ vadovei L. K. disponuoti bendrovei priklausančiu turtu.
Teismas nurodė, kad ieškinio turinys patvirtina, jog ieškovė, būdama UAB „Jubera“ 345 vnt., t. y. 50 procentų, akcijų savininkė, kelia klausimą dėl kito UAB „Jubera“ dalyvio – akcininkės L. K. , kuriai taip pat priklauso 345 vnt. paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų ir kuri yra bendrovės vadovė, - veiksmų, kurie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, kelia grėsmę juridinio asmens veiklai, buvimo ir dėl to prašo teismą įpareigoti prieštaraujančią juridinio asmens veiklos tikslams veiklą vykdančią UAB „Jubera“ akcininkę parduoti ieškovei jai priklausančias paprastąsias vardines akcijas. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia reali grėsmė, kad dėl kokių nors atsakovo veiksmų arba neveikimo galimo teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas, konstatavo, jog, neapribojus atsakovės disponavimo jai nuosavybės teise priklausančiomis UAB „Jubera“ akcijomis, galimo palankaus ieškovei teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas, kadangi iškyla grėsmė, jog atsakovė gali tas akcijas, kurias prašoma įpareigoti parduoti ieškovui, perleisti tretiesiems asmenims ir tokiu būdu apsunkinti ar užkirsti kelią galimos restitucijos taikymui.
Teismas nurodė, kad ieškinio turinys patvirtina, kad tarp ieškovės ir atsakovės vyksta nesutarimai dėl bendrovės valdymo, kurie iš esmės pasireiškia tuo, jog atsakovė, būdama įmonės vadove, vienasmeniškai priima sau palankius sprendimus, ignoruodama ieškovės nuomonę vienu ar kitu klausimu. Teismas pažymėjo, kad, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių klausimą, šioje proceso stadijoje teismas nevertina ieškinio pagrįstumo, tačiau, siekiant užtikrinti abiejų ginčo šalių, turinčių vienodą UAB „Jubera“ akcijų skaičių, teisių bei teisėtų interesų ginče pusiausvyrą, yra tikslinga iki teismo sprendimo, kuriuo bus išspręstas priverstinio akcijų pardavimo būtinumo klausimas, įsiteisėjimo nustatyti kiekybinio atstovavimo taisyklę, t. y. nustatyti, kad UAB „Jubera“ sandoriuose, kuriais bendrovė prisiima didesnius nei 3 000 Lt įsipareigojimus, bendrovės vardu gali veikti tik bendrovės vadovė L. K. ir bendrovės akcininkė M. V. bendrai, taip pat apriboti atsakovės disponavimo UAB „Jubera“ priklausančiu turtu galimybes, kad per šį laikotarpį būtų užkirstas kelias nepagrįstam UAB „Jubera“ akcijų vertės sumažėjimui, kadangi tokio pobūdžio sandoriai gali turėti neigiamos įtakos akcijų vertei.
Teismas nurodė, kad laikinosios apsaugos priemonės taikomos nepranešus atsakovei, kadangi toks pranešimas gali sutrukdyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymą ar padaryti jį neįmanomu.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu atsakovė L. K. prašo apeliacinės instancijos teismą Vilniaus apygardos teismo 2008 m. lapkričio 24 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – kiekybinio atstovavimo taisyklės nustatymas bei draudimas UAB „Jubera“ vadovei L. K. disponuoti bendrovei priklausančiu turtu, nėra susijusios su ieškiniu pareikštų materialinių reikalavimų įvykdymo užtikrinimu, todėl teismas neturėjo pagrindo taikyti minėtas laikinąsias apsaugos priemones. Ieškinio tenkinimo atveju teismo sprendimo įvykdymas atsakovės L. K. atžvilgiu pasireikštų jai priklausančių vertybinių popierių pardavimu ieškovei, todėl teismo sprendimo įvykdymą ieškinio tenkinimo atveju visiškai užtikrintų ginčo turto areštas.
2. CPK laikinųjų apsaugos priemonių taikymo trečiųjų asmenų atžvilgiu nenumato, todėl teismas nepagrįstai nustatė sandorių sudarymo apribojimus UAB „Jubera“ atžvilgiu bei nepagrįstai uždraudė disponuoti UAB „Jubera“ priklausančiu turtu.
Žemesnės instancijos teismas
3. Teismas neturėjo pagrindo kiekybinio atstovavimo taisyklės nustatyti nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kadangi kiekybinio atstovavimo taisyklė nustatoma vadovaujantis atitinkamuose teisės aktuose bei bendrovės steigimo dokumentuose nustatyta tvarka.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovė M. V. prašo apeliacinės instancijos teismą atsakovės L. K. atskirąjį skundą atmesti. Ieškovės nuomone, apeliantė nepagrįstai teigia, kad teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su ieškinio reikalavimais, todėl teismas pagrįstai ėmėsi priemonių, kad ieškinio padavimo metu buvusi UAB „Jubera“ akcijų vertė nesumažėtų. Ieškovės teigimu, taip pat nepagrįstas apeliantės argumentas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo trečiojo asmens atžvilgiu negalimumo. Ieškovė nurodo, kad tretysis asmuo UAB „Jubera“ dėl laikinųjų priemonių atskirojo skundo, reikalaujančio panaikinti šias laikinąsias apsaugos priemones, nepateikė, todėl laikytina, kad tretysis asmuo UAB „Jubera“ šių laikinųjų priemonių nevertina kaip pažeidžiančių bendrovės teises. Be to, CPK nėra nustatytas draudimas taikyti laikinąsias apsaugos priemones tretiesiems asmenims.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas atmestinas, Vilniaus apygardos teismo 2008 m. lapkričio 24 d. nutartis paliktina nepakeista.
Remiantis CPK 144 straipsnio pirmąja dalimi, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms pasunkinti ar padaryti nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo įvykdymą, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą. CPK 145 straipsnio antrojoje dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Ekonomiškumo principas reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais arba taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek tai būtina ir pakanka užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą. Ekonomiškumo, kaip ir teisingumo bei kiti civilinio proceso teisės principai, reikalauja išlaikyti proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyrą, todėl laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti. Pažymėtina, kad bet kuris teismo atliekamas procesinis veiksmas yra neatsiejamas nuo tikslo užtikrinti ginčo šalių ir kitų suinteresuotų asmenų teisėtų interesų pusiausvyrą, nes to reikalauja minėti universalieji civilinio proceso teisės principai. Tai suponuoja būtinumą vertinti, ar konkrečių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas bus proporcingos jų taikymu siekiamiems tikslams.
Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstu atskirojo skundo argumento, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nustatyti kiekybinio atstovavimo taisyklės. Pirmosios instancijos teismo nutarties turinys patvirtina, kad teismas nustatė, jog iki teismo sprendimo dėl priverstinio UAB „Jubera“ akcijų pardavimo įsiteisėjimo UAB „Jubera“ sandoriams, kuriais bendrovė prisiima didesnius nei 3 000 Lt įsipareigojimus, nustatytina kiekybinio atstovavimo taisyklė, leidžiant įmonės vardu veikti bendrovės vadovei L. K. ir bendrovės akcininkei M. V. bendrai. CPK 145 straipsnio pirmojoje dalyje yra įtvirtintas laikinųjų apsaugos priemonių sąrašas. Minėto straipsnio pirmosios dalies 12 punktas numato, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti įpareigojimas atlikti veiksmus, užkertančius kelią žalai atsirasti ar padidėti. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas, nustatydamas kiekybinio atstovavimo taisyklę, taikė CPK 145 straipsnio pirmosios dalies 12 punkte numatytą laikinąją apsaugos priemonę, kadangi, leidžiant įmonės vardu teismo nurodytuose sandoriuose veikti bendrovės vadovei L. K. ir bendrovės akcininkei M. V. bendrai, yra siekiama užkirsti kelią žalai atsirasti ar padidėti. Teisėjų kolegija taip pat nepripažįsta pagrįstu atskirojo skundo argumento, kad laikinosios apsaugos priemonės – kiekybinio atstovavimo taisyklės nustatymas bei draudimas UAB „Jubera“ vadovei L. K. disponuoti bendrovei priklausančiu turtu, nėra susijusios su ieškinio reikalavimais. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškiniu yra prašoma įpareigoti atsakovę už įstatyme numatyta tvarka paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti ieškovei 345 vnt. UAB „Jubera“ 100 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių akcijų. Ieškinys dėl priverstinio akcijų pardavimo yra reiškiamas tuo pagrindu, kad juridinio asmens dalyvio, kuriam priklauso akcijos, veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis (CK 2.115 str. 1 d.). Teisėjų kolegijos nuomone, kiekybinio atstovavimo taisyklės nustatymas bei disponavimo bendrovei priklausančiu turtu uždraudimas, yra susiję su ieškinio reikalavimais, kadangi įmonės vardu leidžiant veikti tik bendrovės vadovei L. K. ir bendrovės akcininkei M. V. bendrai bei uždraudžiant L. K. savarankiškai disponuoti bendrovei priklausančiu turtu yra siekiama apriboti atsakovės galimybę atlikti veiksmus, kurie galėtų prieštarauti juridinio asmens veiklos tikslams. Dėl nurodytų argumentų teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones – kiekybinio atstovavimo taisyklės nustatymą bei draudimą atsakovei L. K. disponuoti bendrovei priklausančiu turtu, o atskirojo skundo argumentai dėl šių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nepagrįstumo atmestini.
Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstu atskirojo skundo argumento, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė sandorių sudarymo apribojimus UAB „Jubera“ atžvilgiu bei uždraudė disponuoti UAB „Jubera“ priklausančiu turtu. Apeliantas šios pirmosios instancijos teismo išvados nepagrįstumą grindžia tuo, kad laikinosios apsaugos priemonės negali būti taikomos trečiojo asmens atžvilgiu. Teisėjų kolegija pažymi, kad CPK nenumato draudimo taikyti laikinąsias apsaugos priemones trečiųjų asmenų atžvilgiu. Be to, tretysis asmuo UAB „Jubera“ nepateikė atskirojo skundo dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės jo atžvilgiu, todėl laikytina, kad tretysis asmuo dėl tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo neprieštarauja. Į bylą nepateikta įrodymų, kad dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo gali sutrikti UAB „Jubera“ veikla. Pažymėtina, kad, pasikeitus aplinkybėms ir atsiradus pagrindui, teismas gali dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu pakeisti arba panaikinti laikinąsias apsaugos priemones. Dėl nurodytų argumentų teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones trečiojo asmens UAB „Jubera“ atžvilgiu.
Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos jų taikymu siekiamiems tikslams, nesuteikia nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ir nesuvaržo vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti.
Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai nėra pagrindas pakeisti ar panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį, ir sprendžia, kad atskirasis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2008 m. lapkričio 24 d. nutartis paliktina nepakeista.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2008 m. lapkričio 24 d. nutartį palikti nepakeistą.