- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-01-22
- Bylos Nr.
- 2A-64-538/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-8374-2013-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Almantas Padvelskis, Erinija Kazlauskienė, Marius Dobrovolskis
- Ieškovas
- S. B.
- Atsakovas
- UAB „Gretimybė“
- Trečiasis asmuo
- L. J., V. R.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Almanto Padvelskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Erinijos Kazlauskienės, Mariaus Dobrovolskio, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo S. B. (S. B.) apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo S. B. ieškinį atsakovei UAB „Gretimybė“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys L. J., V. R.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiais 2013-05-21 UAB „Gretimybė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo bei 2013-07-04 UAB „Gretimybė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus: 1) dėl A. K. KŪB „Unistartas“ atstovo A. K. paskyrimo UAB „Gretimybė“ revizoriumi 4 ateinantiems metams, 2) dėl 1 200 Lt sumokėjimo A. K. KŪB „Unistartas“ už 2012 m. minimalios apimties reviziją, 3) dėl vyresniųjų vadybininkų, kurie turi ne mažiau kaip du jiems pavaldžius vadybininkus, darbo užmokesčio padidinimo iki 9 500 Lt (po mokesčių atskaitymo) kas mėnesį, 4) dėl bendrovės direktoriaus darbo užmokesčio padidinimo iki 10 000 Lt (po mokesčių atskaitymo) kas mėnesį, bei priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2013-05-21 įvyko pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, apie šio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą buvo nuspręsta 2013-04-19 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime ir užfiksuota 2013-04-19 akcininkų susirinkimo protokole. Į 2013-04-19 eilinio visuotino akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimai dėl A. K. paskyrimo revizoriumi, 1200 Lt jam sumokėjimo bei dėl atlyginimo pakėlimo direktoriui V. R. bei vadybininkei L. J. nebuvo įtraukti. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas 2013-04-19 neįvyko, kadangi iki šio susirinkimo dienos nebuvo paruoštas ir pateiktas akcininkams galutinis 2012 metų įmonės balansas. Pačiam ieškovui buvo įteiktas visiškai kitoks finansinių ataskaitų rinkinio projektas negu kitiems akcininkams. Teigia, kad 2013-05-21 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimti nutarimai yra neteisėti. Įmonės direktorius pats pripažino nutarimus dėl A. K. paskyrimo revizoriumi, 1200 Lt jam sumokėjimo bei atlyginimo pakėlimo negaliojančiais ir nutarė šiuos klausimus iš naujo svarstyti 2013-07-04 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, nes pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime negalima balsuoti dėl naujų klausimų, kurie nebuvo įtraukti į eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. 2013-07-04 įvykusiame UAB „Gretimybė“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai pažeidžia tiek jo, kaip akcininko, tiek įmonės interesus.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2014-08-26 sprendimu tenkino ieškinį iš dalies; panaikino ir pripažino negaliojančiais nuo jų priėmimo momento 2013-05-21 atsakovės UAB „Gretimybė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 6 klausimu priimtą nutarimą dėl bendrovės direktoriaus darbo užmokesčio padidinimo iki 10 000 Lt (po mokesčių atskaitymo) kas mėnesį, 7 klausimu priimtą nutarimą dėl vyresniųjų vadybininkų, kurie turi ne mažiau kaip du jiems pavaldžius vadybininkus, darbo užmokesčio padidinimo iki 9 500 Lt (po mokesčių atskaitymo) kas mėnesį, 8 klausimu priimtą nutarimą dėl A. K. KŪB „Unistartas“ atstovo A. K. paskyrimo UAB „Gretimybė“ revizoriumi 4 ateinantiems metams ir 9 klausimu priimtą nutarimą dėl 1 200 Lt sumokėjimo A. K. KŪB „Unistartas“ už 2012 m. minimalios apimties reviziją; panaikino ir pripažino negaliojančiais nuo jų priėmimo momento atsakovės UAB „Gretimybė“ 2013-07-04 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 4 klausimu priimtą nutarimą dėl A. K. KŪB „Unistartas“ atstovo A. K. paskyrimo UAB „Gretimybė“ revizoriumi 4 ateinantiems metams ir 5 klausimu priimtą nutarimą dėl 1 200 Lt sumokėjimo A. K. KŪB „Unistartas“ už 2012 m. minimalios apimties reviziją; priteisė ieškovui iš atsakovės 4 000 Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo; kitą ieškinio dalį atmetė; priteisė Valstybei iš ieškovo 10,69 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimą, priteisė Valstybei iš atsakovės 32,06 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimą. Teismas nurodė, kad UAB „Gretimybė“ akcininkai 2013-04-19 susirinkime nutarė šaukti pakartotinį susirinkimą ir nusprendė, kad pasiūlymus dėl klausimų, susijusių su 2012 m. finansinių ataskaitų rinkiniu bei kitų klausimų įtraukimu į pakartotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, UAB „Gretimybė“ akcininkai privalo pateikti raštu, likus ne mažiau 10 d. iki pakartotinio akcininkų susirinkimo 2013-05-19. Teismas nustatė, kad ieškovas papildytą 2013-05-19 susirinkimo darbotvarkę gavo tik 2013-05-16, todėl vadovaudamasis ABĮ 25 str. 5 ir 7 p., konstatavo, kad pakartotiniame akcininkų susirinkime papildomai numatyti darbotvarkės klausimai negalėjo būti svarstomi, ir 2013-05-21 atsakovės UAB „Gretimybė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 6, 7, 8, 9 klausimais priimtus nutarimus pripažino negaliojančiais nuo jų priėmimo momento. Teismas nurodė, kad 2013-07-04 įvykusiame UAB „Gretimybė“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime procedūrinių pažeidimų padaryta nebuvo. Teismas padarė išvadą, kad byloje nėra duomenų, pagrindžiančių 2013-07-04 UAB „Gretimybė“ akcininkų sprendimo pakelti atlyginimus vyresniesiems vadybininkams ir įmonės vadovui neteisėtumą, todėl pagrindo panaikinti susirinkimo protokolo 6 ir 7 klausimais priimtus sprendimus nėra. Teismas nustatė, kad UAB „Gretimybė“ auditas nėra privalomas. Teismas, atsižvelgdamas į atsakovės įstatų 10.1–10.3 punktus, įvertinęs revizoriaus funkcijas ir pareigas, konstatavo, jog UAB „Gretimybė“ 2013-07-04 susirinkime priimtas sprendimas paskirti įmonės veiklos revizoriumi A. K. KŪB „Unistartas“ – asmenį, kuris nuolat konsultuoja įmonę finansų ir mokesčių klausimais ir revizuodamas turėtų vertinti ir savo atliktą darbą, bei sumokėti jam 1200 Lt už 2012 m. reviziją neužtikrina buhalterinės apskaitos ir finansinės atskaitomybės patikrinimo objektyvumo, neatitinka įmonės interesų bei prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams.
Šalies argumentai
Ieškovas apeliaciniu skundu prašo pakeisti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014-08-26 sprendimo dalį dėl 2014-07-04 UAB „Gretimybė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų ir tenkinti ieškinio reikalavimus visiškai, pripažinti negaliojančiais nutarimus dėl vyresniųjų vadybininkų, kurie turi ne mažiau kaip du jiems pavaldžius vadybininkus, darbo užmokesčio padidinimo iki 9 500 Lt (po mokesčių atskaitymo) kas mėnesį ir dėl bendrovės direktoriaus darbo užmokesčio padidinimo iki 10 000 Lt (po mokesčių atskaitymo) kas mėnesį; pakeisti teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir priteisti iš atsakovės 5268 Lt bylinėjimosi išlaidų, turėtų pirmosios instancijos teisme, taip pat priteisti visas bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Teigia, kad teismas nepasisakė dėl visų ieškinio teiginių, visapusiškai neištyrė pateiktų duomenų, neįvertino byloje nurodytų aplinkybių bei pateiktų įrodymų, pagrindžiančių priimtų nutarimų 6 ir 7 klausimais neteisėtumą. Teismas nepagrįstai atsisakė kompleksiškai vertinti byloje pateiktus duomenis, neįvertino susidariusios padėties bendrovėje, akcininkų tarpusavyje vykstančių nesutarimų, vadovo siekio susidoroti su ieškovu, kaip įmonės akcininku, įmonės vadovo priimtų įsakymų dėl priverstinių atostogų ieškovui suteikimo, drausminės nuobaudos skyrimo, atleidimo iš darbo, įmonės buhalterės atleidimo, akcininkų nesąžiningų veiksmų dvigubai pasididinant atlyginimus, kai tuo metu kitiems darbuotojams atlyginimai buvo sumažinti, nekompetentingo įmonės direktoriaus darbo, žalingo vadovavimo, dėl ko bendrovė patyrė daugiau kaip 400 000 Lt nuostolių ir nebegali išmokėti akcininkams dividendų. Šios aplinkybės ir byloje pateikti duomenys įrodo UAB „Gretimybė“ 2013-07-04 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų nesąžiningumą, todėl teismas padarė neteisingą išvadą, kad byloje nėra duomenų, kurie pagrįstų protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimą 2013-07-04 UAB „Gretimybė“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimant nutarimus 6 ir 7 klausimais. Teismas neatsižvelgė į tai, kad kai kurie atsakovės teiginiai nepagrįsti įrodymais, neatitinka tikrovės ir prieštarauja faktinei bylos medžiagai. Teismas, tenkinęs ieškinį 75 proc., turėjo priteisti 5268 Lt iš visų 7024,25 Lt turėtų bylinėjimosi išlaidų, tačiau priteisė tik 4000 Lt.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „Gretimybė“ atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą prašo skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, turėtas apeliacinės instancijos teisme. Nurodo, kad teismas padarė teisingas išvadas ir jos atitinka bylos faktines aplinkybes. Darbo užmokestis buvo padidintas ne įmonės akcininkams, o įmonės darbuotojams. Pažymėjo, kad įmonės turtas išaugo nuo 981 254 Lt 2012 finansiniais metais iki 1 563 255 Lt, bendrovėje nėra beviltiškų skolų, visos skolos yra nedidelės ir tai yra einamieji atsiskaitymai. Pažymi, kad dividendai nėra paskirstyti ir išmokėti dėl to, kad pagal ABĮ 28 str. 1 d. 5 p. būtina kvalifikuota balsų dauguma, kurios neturi akcininkai V. R. ir L. J. iš vienos pusės ir ieškovas iš kitos pusės. Atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovas visuose akcininkų susirinkimuose balsuoja prieš be jokios argumentacijos ir be alternatyvių variantų pasiūlymo. Teismas teisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
Tretieji asmenys V. R. ir L. J. atsiliepimais į ieškovo apeliacinį skundą prašo skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytais motyvais, sutinka su atsakovės pateikta pozicija ir motyvais.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė, todėl nagrinėja bylą neperžengdamas apeliacinio skundo ribų.
Iš apeliacinio skundo argumentų matyti, kad apeliantas iš esmės nesutinka su teismo įrodymų vertinimu ir teismo padaryta išvada dėl 2013-07-04 UAB „Gretimybė“ neeilinio akcininkų susirinkimo metu priimtų nutarimų 6 ir 7 klausimais, kuriais pakelti atlyginimai vyresniesiems vadybininkams ir įmonės vadovui, pripažinimo teisėtais.
Apeliantas teigia, kad teismas nepasisakė dėl visų ieškinio teiginių, visapusiškai neištyrė pateiktų duomenų, neįvertino byloje nurodytų aplinkybių bei pateiktų įrodymų, pagrindžiančių priimtų nutarimų 6 ir 7 klausimais neteisėtumą.
Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai (Hirvisaari v. Finland, no. 4968/99, judgement of 27 September 2001, par. 30). Tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Van de Hurk v. Netherlands,judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-10-14 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2009; 2010-03-16 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011-02-15 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl įrodymų vertinimo, yra nurodęs, kad civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 str.) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 str.). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 str. 1 d.). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-04-08 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2011-02-07 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; 2011-10-18 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; kt.). Teismas turi įvertinti ne tik įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-11-02 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-428/2010; 2011-08-08 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011; 2013-01-10 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013; kt.). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-09-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; 2012-02-21 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2012).
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į teismo procesinio sprendimo motyvavimui ir įrodymų vertinimui keliamus reikalavimus bei jų aptartą aiškinimo praktiką, laiko nepagrįstais apelianto argumentus, kad teismas nepasisakė dėl visų ieškinio teiginių, neįvertino byloje nurodytų aplinkybių bei pateiktų įrodymų. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas atliko išsamią byloje pateiktų ir surinktų įrodymų vertinimo bei byloje taikytinų teisės normų analizę, išsamiai pasisakė dėl visų ieškinio reikalavimų, visapusiškai išanalizavo visas bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, objektyviai ir teisingai įvertino įrodymus ir padarė įrodymais pagrįstą išvadą, kad pagrindo pripažinti 2013-07-04 UAB „Gretimybė“ akcininkų priimtus nutarimus 6 ir 7 klausimais – pakelti atlyginimus vyresniesiems vadybininkams ir įmonės vadovui, neteisėtais nėra. Taigi konstatuoti esminį teismo motyvacijos trūkumą pagrindo nėra, nustatant bylai reikšmingas aplinkybes įrodinėjimo taisyklės nebuvo pažeistos (CPK 178, 183, 185, 270 str.).
Apeliantas teigia, kad byloje buvo pateikta pakankamai duomenų, pagrindžiančių protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimą UAB „Gretimybė“ 2013-07-04 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimant nutarimus 6 ir 7 klausimais, todėl teismui buvo pakankamas pagrindas pripažinti šiuos nutarimus neteisėtais.
Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatyti pagrindai, kuriems esant juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas gali būti pripažinti negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu jis prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Spręsdamas priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais klausimą, teismas, aiškindamas įstatymus ir juos taikydamas, privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 str. 4 d.).
Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2013-07-04 įvykusiame UAB „Gretimybė“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo pažeistos ABĮ imperatyvios teisės normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, vedimą ir nutarimų priėmimą (ABĮ 23-26, 27–30 str.). Pripažintini teisiškai nepagrįstais apelianto argumentai, kad akcininkų sprendimai padidinti atlyginimus darbuotojams yra visiškai nepagrįsti ekonominiais rodikliais, kad dėl įmonės vadovo žalingai vykdomos veiklos bendrovė patiria nuostolių. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovės veikla buvo ir yra pelninga – pagal įmonės 2012 m. finansinės atskaitomybės dokumentus įmonė turėjo 981 254 Lt vertės turto, 2013 m. birželio 30 d. įmonės turtas išaugo ir sudarė 1 232 956 Lt, pardavimo pajamos išaugo iki 1 563 255 Lt, įmonės gaunamas grynasis pelnas irgi išaugo nuo 613 131 Lt iki 654 520 Lt (t. 1, b. l. 57–59, t. 2, b. l. 10–17, 141–169). Klaipėdos apskrities valstybinė mokesčių inspekcija 2013-05-23 atlikusi operatyvų atsakovės laikotarpio nuo 2012-01-01 iki 2013-03-31 patikrinimą, jokių įstatymų pažeidimų įmonės vykdomoje veikloje nenustatė (t. 3, b. l. 73–74). Byloje nėra duomenų, pagrindžiančių įmonės valdymo neefektyvumą, juridinio asmens valdymo organų netinkamą veiklą. Priešingai, Klaipėdos apygardos teismas 2013-11-08 nutartimi atmetė akcininko S. B. pareiškimą dėl UAB „Gretimybė“ juridinio asmens veiklos tyrimo. Šių aplinkybių visuma sudaro pagrindą konstatuoti, kad įmonės vadovo vykdoma veikla atitinka įmonės bei akcininkų interesus, įmonės finansinė padėtis yra gera, įmonė dirba pelningai. Apeliantas neįrodė, kad tuo metu, kai akcininkai priėmė sprendimą padidinti atlyginimus įmonės vadovui ir vyriausiajam vadybininkui, kitiems įmonės darbuotojams atlyginimai buvo sumažinti. Atsakovė patvirtino, kad įmonės darbuotojams atlyginimų skaičiavimo tvarka nebuvo pakeista ir darbo užmokestis įmonės darbuotojams nebuvo sumažintas. Nėra pagrindo sutikti ir su apelianto argumentu, kad dėl įmonės nuostolingos veiklos nėra išmokami dividendai akcininkams. Kaip jau buvo minėta, atsakovės finansinė padėtis yra gera, įmonė gauna pelną, atsakovė apeliaciniame skunde pažymėjo, jog neatsisako išmokėti dividendų įmonės akcininkams. Byloje pateiktos vadovų darbo užmokesčio bei kai kurių pirmosios grandies vadybininkų darbo užmokesčio pažymos patvirtina, kad vadovų darbo užmokesčiai 2012 m. buvo artimi vadybininkų darbo užmokesčiams (t. 1, b. l. 50–56). Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad UAB „Gretimybė“ akcininkų 2013-07-04 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkime priimtas sprendimas padidinti atlyginimus vyresniesiems vadybininkams ir įmonės vadovui, atsižvelgusi į šių darbuotojų užimamas darbo pareigas, vykdomas funkcijas, prisiimamą atsakomybę, kitų įmonėje dirbančių darbuotojų darbo užmokesčio dydžius, yra teisingas. Įmonė turi realias finansines galimybes mokėti tokį darbo užmokestį ir darbo užmokesčio padidinimas šiems darbuotojams nepažeidžia įmonės interesų bei ieškovo, kaip akcininko, interesų, priešingai, šiuos darbuotojus skatina dirbti dar produktyviau, siekti didesnio įmonei pelno, kurio gavimas turės įtakos ir didesnių dividendų akcininkams išmokėjimui. Ieškovas, teigdamas, kad nustatytas atlyginimas yra per didelis, nei susirinkime, nei pateikdamas ieškinį nenurodė ir nepagrindė, koks turėtų būti objektyvus ir teisingas šių darbuotojų darbo užmokestis. Apeliantas neįrodė, kad ginčijamais nutarimais buvo pažeistos įmonės bei jo, kaip akcininko, teisės ar teisėti interesai (CPK 178 str.). Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas neįrodė, kad skundžiamais nutarimais buvo pažeisti protingumo ir sąžiningumo principai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ginčijami nutarimai nesukėlė neigiamų padarinių nei ieškovui, nei pačiai bendrovei, todėl jų panaikinimas remiantis apelianto argumentais prieštarautų protingumo, teisingumo, sąžiningumo, ekonomiškumo principams. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad 2013-07-04 susirinkime priimti akcininkų sprendimai dėl darbo užmokesčio padidinimo įmonės vadovui ir vyresniesiems vadybininkams neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo ir sąžiningumo principams, todėl nėra pagrindo pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį pripažinti juos negaliojančiais. Apelianto nurodytos aplinkybės bei pateikti įrodymai apie akcininkų tarpusavyje vykstančius nesutarimus, vadovo priimtus įsakymus dėl ieškovui atostogų suteikimo, drausminės nuobaudos skyrimo, atleidimo iš darbo, įmonės buhalterės atleidimo neturi teisinės reikšmės sprendžiant dėl skundžiamų nutarimų, kuriais padidinti įmonės darbuotojų atlyginimai, teisėtumo ir pagrįstumo, šių aplinkybių bei įrodymų vertinimas yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl dėl jų teisėjų kolegija nepasisako.
Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto argumentais, kad teismas neteisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas. CPK 93 straipsnyje reglamentuojamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas. Bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal tai, kurios šalies naudai priimtas sprendimas. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 str. 2 d.). Teismas, taikydamas CPK 88 straipsnį, pagal realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus pripažinęs, kad šalis turėjo bylinėjimosi išlaidų ir kad jos turi būti apmokamos, pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį sprendžia, ar advokatui už teisinę pagalbą civilinėje byloje sumokėta visa suma pripažįstama bylinėjimosi išlaidomis ir turi būti atlyginama. Pažymėtina, kad ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų nepriteisia. Teismas, spręsdamas dėl patirtų bylinėjimosi išlaidų dydžio, atsižvelgia į konkrečios bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, kitas svarbias aplinkybes, advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas bei priteisia šias išlaidas ne didesnes, kaip yra nustatyta Rekomendacijose (CPK 98 str. 2 d.). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad Rekomendacijose nustatyti priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas tenkino ieškovės pareikštų reikalavimų 75 proc. Bylos duomenimis, ieškovas už ieškinį sumokėjo 288 Lt žyminio mokesčio, 6 000 Lt sumokėjo advokatei už atstovavimą, turėjo 736,25 Lt papildomų išlaidų (t. 1, b. l. 20, 22, t. 4, b. l. 51–62). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai įvertino ieškovo turėtų išlaidų realumą, būtinumą ir pagrįstumą, atsižvelgė į pareikštų reikalavimų pobūdį ir apimtį, bylos sudėtingumą, ieškovo atstovės suteiktų teisinių paslaugų pobūdį ir trukmę, į Rekomendacijose nustatytus už advokato teikiamą teisinę pagalbą maksimalus dydžius ir pagrįstai pripažino pagrįstomis ir būtinomis ne visas ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas, o tik 4000 Lt bylinėjimosi išlaidas.
Visuma išdėstytų aplinkybių leidžia daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nustatė visas reikšmę bylai turinčias aplinkybes, visapusiškai ir nuodugniai ištyrė šalių pateiktus įrodymus ir juos tinkamai įvertino, tinkamai aiškino ir taikė procesinės ir materialinės teisės normas, todėl priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kurio apeliacinio skundo motyvais naikinti ar keisti nėra teisinio pagrindo, jis paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Atmetus ieškovo apeliacinį skundą bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme, nepriteistinos. Atsakovė pareiškė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, tačiau iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, todėl bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos (CPK 98 str. 1 d.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 331 straipsniu, teismas
nutaria:
Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014-08-26 sprendimą palikti nepakeistą.