Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Milašienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės M. K. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. liepos 10 d. nutarties dėl netaikytų papildomų laikinųjų apsaugos priemonių civilinėje byloje Nr. e2-2074-390/2015 pagal ieškovės M. K. ieškinį atsakovams L. L., A. I., A. G., F. K., R. R., A. L., dalyvaujant tretiesiems asmenis uždarajai akcinei bendrovei „Achemos grupė“, A. Ž., J. Ž., J. S., E. P., Č. S., T. M., J. V. J., V. L. ir R. Ž., dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

5. Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad taikant laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje, kurioje ginčijama akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, turi būti siekiama ne tik, kad ginčo akcijos nebūtų perleistos kitiems asmenims, bet ir, kad jos nenuvertėtų, nes priešingu atveju restitucijos vykdymas gali pasidaryti neįmanomas arba pasunkėti (Lietuvos apeliacinio teismo 2006-02-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-52/2006).

6. Pritaikius papildomas laikinąsias apsaugos priemones bendrovei nebus padaryta žala. Neuždraudus atsakovams naudotis kvalifikuota balsų dauguma bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, būtų priimami sprendimai, kurie ne tik apsunkintų jai (ieškovei) palankaus teismo sprendimo įvykdymą, tačiau turėtų sunkiai atitaisomų padarinių.

7. 2015 m. birželio 16 d. vykusiame bendrovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo svarstomas klausimas dėl bendrovės dukterinės įmonės UAB „Mockavos terminalas” akcijų pardavimo. Pardavinėjant bendrovės turtą akivaizdžiai gali būti padaryta žala smulkiųjų bendrovės akcininkų, tame tarpe ir jos (ieškovės), turtiniams interesams. 2015 m. liepos 16 d. vyksiančio bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu bus svarstomas klausimas dėl bendrovės įstatų pakeitimo, kuriam priimti reikalinga 2/3 dalyvaujančių susirinkime bendrovės akcininkų balsų dauguma, taip pat bus svarstomas klausimas dėl bendrovės akcijų supirkimo programos.

2. Ginčijamo akcininkų susitarimo 9.2 punktas numato ginčų, kylančių dėl susitarimo, sprendimą arbitraže. Todėl Kauno apygardos teismas neturi jurisdikcijos nagrinėti ginčų, susijusių su akcininkų susitarimo nuostatų aiškinimu, kvalifikavimu, pripažinimu negaliojančiomis.

4. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nesusijusios su ieškinio reikalavimais. Patenkinus ieškinį ir pritaikius restituciją, bendrovės akcininkų struktūra nepasikeistų – akcininkų susitarimo šalys vis dar sudarytų pakankamą daugumą bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimti sprendimus, reikalaujančius 2/3 balsų daugumos.

2. Lietuvos apeliacinis teismas, analogiškoje tarp koncerno akcininkų dėl pirmumo teisės įsigyti parduodamas koncerno akcijas iškeltoje byloje (civilinė byla Nr. e2-699-943/2015), spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – akcininkų teisių balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimo – suformavo iš esmės priešingą aiškinimą, nei ieškovė pateikia savo atskirajame skunde.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas tenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.

Kaip žinoma, tam, kad laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos teisėtai, įstatymas numato dvi privalomas sąlygas: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai (prima facie) pagrįstas; antra, turi egzistuoti reali grėsmė, kad nesiėmus tokių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti/pasidaryti nebeįmanomas. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, nėra pagrindo taikyti tokių apsaugos priemonių (CPK 144 str. 1 d.).

Dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo

Bylos nagrinėjimo civilinio proceso stadijoje, kai sprendžiamas tik laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas, vertinamas ieškinio preliminarus pagrįstumas, patikrinant, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015-05-28 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. Nr. 2-757-236/2015). Pagal prima facie doktriną atliekamo ieškinio pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-10-31 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2476/2013).

Byloje nėra duomenų, kad ginčo akcijų perleidimas būtų užfiksuotas akcijas perleidusių ir jas įgijusių akcininkų vertybinių popierių sąskaitose. Tačiau rašytinė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kurią ginčo susitarimo punktu atsakovai pripažino galutine akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi – sudaryta. Pagal minėto ABĮ 47 straipsnio nuostatas, pranešimo apie akcijų pardavimą procedūros atliekamos iki akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo. Minėta, kad ieškovė ginčija rašytinę akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuri, ieškovės teigimu, pažeidžia jos, kaip akcininkės, teises, atsakovams nepranešus apie ketinimą parduoti ginčo akcijas ir jai negavus pranešimo apie tokį atsakovų ketinimą. Šioje bylos nagrinėjimo stadijoje teismui pakanka įsitikinti tuo, kad yra pakankamai įrodymų, patvirtinančių ieškinio tenkinimo pagrindą. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs ieškinio faktinį pagrindą, atsakovų atsiliepimuose nurodytas aplinkybes, kad iki rašytinės akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo ABĮ 47 straipsnyje nustatytos privalomos akcijų pirkimo procedūros nebuvo atliktos, sprendžia, kad prima facie doktrinos požiūriu, ieškinys tikėtinai pagrįstas (CPK 144 str. 1 d.).

Dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui

Pažymėtina, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti ekonomiškos bei proporcingos ir neturi suvaržyti atsakovo teisių labiau, nei būtina ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti (CPK 145 str. 2 d.). Be to, ekonomiškumo principas įpareigoja teismą siekti proceso dalyvių interesų balanso ir nevaržyti atsakovo laikinosiomis apsaugos priemonėmis daugiau, nei būtina teisėtiems ieškovo interesams apsaugoti.

Sprendžiant klausimą, ar ieškovės prašomos taikyti papildomos laikinosios apsaugos priemonės užtikrina ieškinio reikalavimus, apeliacinio teismo vertinimu, tikslinga atsižvelgti ir įvertinti kitas 2014 m. rugsėjo 18 d. pagrindinių ir smulkiųjų akcininkų susitarimo sąlygas, susijusias su ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi. Kaip matyti iš akcininkų susitarimo turinio, šio susitarimo tikslas – pagrindinėms koncerno akcininkėms – L. L. ir V. L. įgyti viso koncerno valdymą. Viena iš sudėtinių ir pagrindinių minėto tikslo įgyvendinimo priemonių – akcijų iš smulkiųjų akcininkų supirkimas. Iš susitarimo analizės matyti, kad įvykdžius pirmąjį akcijų iš smulkiųjų koncerno akcininkų pirkimo – pardavimo sutarties etapą, šalys susitarė keisti bendrovės įstatus, bendrovės funkcijas, susijusias su jos valdymu, paskirstyti taip, kad bendrovės valdyba turėtų įstatuose nustatytą kompetenciją dėl esminio ir strateginio bendrovės valdymo, o generaliniam direktoriui būtų perduotas operatyvinio bendrovės valdymo klausimų sprendimas (akcininkų susitarimo 4.7 p.). Akcininkų susitarimu atsakovai taip pat susitarė iš kokių lėšų pagrindinė akcininkė sumokės už išperkamas smulkiųjų akcininkų akcijas. Vienas tokių šaltinių – lėšos, gautos pardavus koncerno dukterines įmones (akcininkų susitarimo 5.4.2, 5.4.4 p.). Susitarimu šalys užtikrino, kad per tris mėnesius nuo susitarimo sudarymo dienos šalių į koncerno valdybą deleguoti valdybos nariai patvirtins bendrovės turto pardavimo programą, kurioje nustatyta, kokiomis sąlygomis ir koks bendrovės turtas bus parduodamas, siekiant sudaryti sąlygas pagrindinėms koncerno akcininkėms išpirkti visas smulkiųjų akcininkų akcijas. Taigi ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutartis neatsiejamas minėtų akcininkų susitarimo nuostatų vykdymo pagrindas. Atsakovai pagrįstai teigia, kad ieškovė neginčija kitų akcininkų susitarimo sąlygų, išskyrus 5.1.1 punktą dėl akcijų perleidimo, tačiau ši aplinkybė nesudaro pagrindo teigti, kad prašomos taikyti papildomos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas smulkiesiems akcininkams ir/ar asmenims, veikiantiems jų vardu ir/asmenims, kuriems perleistos jų koncerno „Achemos grupė“ akcijų balsavimo teisės, balsuoti akcijų suteikiamais balsais koncerno visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimant sprendimus, kuriems priimti yra reikalinga 2/3 dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma ar didesnė kvalifikuota balsų dauguma, priežastiniu ryšiu nesusijusios su ieškiniu siekiamomis materialinėmis teisinėmis pasekmėmis. Nors ieškinio tenkinimo atveju ieškovė neįgytų nuosavybės teisės į ginčo akcijas (tokio materialinio reikalavimo ji ir neturi pagrindo reikšti – akcijų pardavimui įstatymas nustato privalomas procedūras, kurių šio turto pardavėjas privalo laikytis), neatmestina galimybė, kad pripažinus ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia, jei atsakovai būtų apsisprendę parduoti ginčo akcijas, ieškovė ABĮ 47 straipsnyje nustatytos procedūros tvarka galėtų realizuoti teisę įsigyti parduodamas akcijas. Ieškinyje ieškovė patvirtina, kad siekia įgyti ginčo akcijas ir tokiu būdu padidinti galimą savo įtaką koncerno valdymui.

Balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime – tai teisiškai reikšmingas juridinio asmens dalyvio – akcininko elgesys (veiksmas), jam įgyvendinant įstatymo suteiktą neturtinę teisę dalyvauti sprendžiant bendrovės reikalus. Naudojimasis akcijų valdytojui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkimui priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą, taip pat padaryti žalą sumažėjus akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. rugsėjo 29 d. nutartį byloje Nr. 2-673/2008). Nagrinėjamu atveju aptartos 2014 m. rugsėjo 18 d. akcininkų susitarimo nuostatos patvirtina, kad atsakovų – smulkiųjų akcininkų ir pagrindinių bendrovės akcininkių bendrai turimų koncerno akcijų suteikiamais balsais siekiama vykdyti esminius koncerno turto sudėties, valdymo pakeitimus. Neatmestina galimybė, kad dėl tokių pakeitimų, kaip koncerno dukterinių įmonių pardavimas, kuriuo norima padengti pagrindinių bendrovės akcininkių įsiskolinimą už ginčo akcijas, gali iš esmės sumažėti ieškovės turimų (siekiamų įsigyti) koncerno akcijų vertė. Tokiu atveju galimas ieškovei palankus teismo sprendimas netektų esminės reikšmės, todėl apeliacinės instancijos teismo nuomone, yra tikslinga iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos apriboti galimybes atsakovams – smulkiesiems akcininkams ir/ar asmenims, veikiantiems jų vardu ir/asmenims, kuriems perleistos jų koncerno „Achemos grupė“ akcijų balsavimo teisės, balsuoti akcijų suteikiamais balsais koncerno visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimant sprendimus, kuriems priimti yra reikalinga 2/3 dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma ar didesnė kvalifikuota balsų dauguma (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 1 d. 13 p., 2 d.).

Apeliacinės instancijos teismas, atsakovų argumentų dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių neproporcingumo suvaržant koncerno ir jo akcininkų teises kontekste, pažymi, kad kilus pagrįstai būtinybei konkrečiu atveju realizuoti laikinosiomis apsaugos priemonėmis apribotas teises, atsakovai gali kreiptis į teismą su prašymu leisti naudotis šia teise priimant konkretų sprendimą ar išsprendžiant konkretų klausimą (CPK 3 str. 6 d., 146 str., 148 str.).

Atsakovė L. L. ir trečiasis asmuo V. L. savo poziciją dėl pagrindų taikyti papildomas ieškinio užtikrinimo priemones nebuvimo grindžia Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-699-943/2015. Nurodo, kad Lietuvos apeliacinis teismas nurodytoje analogiškų faktinių aplinkybių byloje tarp koncerno akcininkų dėl pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas konstatavo nesant pagrindo riboti akcininkų teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Kasacinio teismo praktikoje yra susiformavusi nuostata, jog teismas, nagrinėdamas bylas, teisės normas aiškina ir taiko ne a priori, o kiekvienoje konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Nors nagrinėjamos ir nurodytos bylų ginčo objektai, materialinių reikalavimų teisiniai pagrindai panašūs, tačiau skiriasi bylų faktinės aplinkybės. Lietuvos apeliacinio teismo išnagrinėtoje byloje Nr. e2-699-943/2015 ieškovė M. K., ginčydama koncerno „Achemos grupė“ akcininkų sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pažeidžiant jos, kaip akcininkės, pirmumo teisę įsigyti nurodytą turtą, prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones uždraudžiant atsakovams balsuoti visuose koncerno visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, t. y. prašomų taikyti ieškinio užtikrinimo priemonių apimtis buvo platesnė nei nagrinėjamu atveju ieškovės prašomų papildomų laikinųjų apsaugos priemonių. Be to, nurodytoje byloje atsakovai nebuvo sudarę kitų susitarimų – dėl bendro balsavimo akcininkų susirinkime ir pan. Taigi atsakovės ir trečiojo asmens nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis ginčui nėra aktuali.

Į esminius atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentus atsakyta. Kiti nėra reikšmingi.

Remdamasis tuo, kad išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad skundžiama apygardos teismo nutartis naikintina dėl procesinių teisės pažeidimų – netinkamai aiškintų ir taikytų laikinųjų pasaugos priemonių taikymą reglamentuojančių teisės normų, tenkinant ieškovės prašymą taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones.

Lietuvos apeliacinis teismas, remdamasis Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2015 m. liepos 10 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės M. K. prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti:

- uždrausti atsakovui A. I. ir/ar asmenims, veikiantiems jo vardu ir/asmenims, kuriems perleistos A. I. 6 vnt. UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų balsavimo teisės, balsuoti 6 UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų suteikiamais balsais UAB koncerno „Achemos grupė“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimant sprendimus, kuriems priimti yra reikalinga 2/3 dalyvaujančių susirinkime UAB koncerno „Achemos grupė“ akcininkų balsų dauguma ar didesnė kvalifikuota balsų dauguma;

- uždrausti atsakovui A. G. ir/ar asmenims, veikiantiems jo vardu ir/asmenims, kuriems perleistos A. G. 3 vnt. UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų balsavimo teisės, balsuoti 3 UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų suteikiamais balsais UAB koncerno „Achemos grupė“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimant sprendimus, kuriems priimti yra reikalinga 2/3 dalyvaujančių susirinkime UAB koncerno „Achemos grupė“ akcininkų balsų dauguma ar didesnė kvalifikuota balsų dauguma;

- uždrausti atsakovui F. K. ir/ar asmenims, veikiantiems jo vardu ir/asmenims, kuriems perleistos F. K. 12 vnt. UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų balsavimo teisės, balsuoti 12 UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų suteikiamais balsais UAB koncerno „Achemos grupė“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimant sprendimus, kuriems priimti yra reikalinga 2/3 dalyvaujančių susirinkime UAB koncerno „Achemos grupė“ akcininkų balsų dauguma ar didesnė kvalifikuota balsų dauguma;

- uždrausti atsakovui A. L. ir/ar asmenims, veikiantiems jo vardu ir/asmenims, kuriems perleistos A. L. 13 vnt. UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų balsavimo teisės, balsuoti 13 UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų suteikiamais balsais UAB koncerno „Achemos grupė“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimant sprendimus, kuriems priimti yra reikalinga 2/3 dalyvaujančių susirinkime UAB koncerno „Achemos grupė“ akcininkų balsų dauguma ar didesnė kvalifikuota balsų dauguma;

- uždrausti atsakovui R. R. ir/ar asmenims, veikiantiems jo vardu ir/asmenims, kuriems perleistos R. R. 13 vnt. UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų balsavimo teisės, balsuoti 13 UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų suteikiamais balsais UAB koncerno „Achemos grupė“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimant sprendimus, kuriems priimti yra reikalinga 2/3 dalyvaujančių susirinkime UAB koncerno „Achemos grupė“ akcininkų balsų dauguma ar didesnė kvalifikuota balsų dauguma.

informuoti apie šių laikinųjų apsaugos priemonių taikymą Juridinių asmenų registrą;

teismo nutarties dėl šių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdymą pavesti ieškovės pasirinktam antstoliui.