Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Audronės Jarackaitės ir Donato Šerno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo A. J. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2008 m. liepos 1 d. nutarties, kuria nutarta taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovui, civilinėje byloje Nr. 2-2463-578/2008 pagal ieškovo A. A. ieškinį atsakovams E. K. , A. J. ir uždarajai akcinei bendrovei „Belmedas“, trečiajam asmeniui G. K. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei teisių ir pareigų perkėlimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Teismas nutartyje nurodė, kad ieškiniu ieškovas reikalauja pripažinti UAB „Belmedas“ akcijų pirkimo-pardavimo ir akcijų pasirašymo sutartis negaliojančiomis ir perkelti jam visas teises ir pareigas, kylančias iš šių sutarčių. Palankaus ieškovui teismo sprendimo priėmimo atveju sprendimo vykdymas galėtų būti apsunkintas arba pasidaryti negalimas, jeigu iki sprendimo priėmimo pasikeistų bendrovės akcijų nuosavybės teisės subjektai arba akcijų valdymo, naudojimo ir disponavimo jomis teisių įgyvendinimo turinys, t. y. atsakovo A. J. nuosavybė į turimas akcijas būtų perleista kitiems asmenims arba teisės valdyti akcijas, jomis naudotis ir disponuoti būtų suvaržytos ar kitaip apsunkintos, arba pasikeistų nurodytų akcijų vertė. Būsimo galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo tinkamo įvykdymo grėsmei iš esmės pašalinti, teismas nutarė taikyti ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones.

1. Jis nėra tinkamas atsakovas byloje, jis nepažeidė ieškovo teisių. Ieškovas nepagrįstai reiškia ieškinį, remdamasis CK 6.66 straipsniu. Tad laikinosios apsaugos priemonės apeliantui negali būti taikomos. Ieškinio motyvai dėl nesąžiningumo prezumpcijos taikymo yra nepagrįsti.

2. Nei ieškovas, nei teismas nenurodė jokių konkrečių aplinkybių, keliančių grėsmę ieškovo turtiniams interesams, t.y. galimybėms išieškoti iš atsakovės E. K. nuostolių atlyginimą dėl preliminariosios sutarties nevykdymo. Teismas nutartyje nurodė abstrakčius teiginius. Teismas neatsižvelgė į tai, kad preliminarioji sutartis negali būti privestinai vykdoma natūra, o sutarties pažeidimo atveju iš šalies galima reikalauti tik nuostolių atlyginimo. Teismas nevertino, kad preliminariosios sutarties šalimis yra ieškovas ir atsakovė E. K. .

3. Nepagrįstas teismo teiginys, kad, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, yra tikimybė, kad sumažės UAB „Belmedas“ akcijų vertė. Apeliantas nurodo, kad, jam tapus bendrovės akcininku, jis investavo į bendrovę dideles pinigų sumas (5 305 000 Lt), suteikdamas beprocentines paskolas, siekdamas, kad būtų vystoma bendrovės ekonominė veikla. Priešingai, dėl jo veiksmų, akcijų vertė galėtų tik padidėti.

4. Teismas nepagrindė būtinybės uždrausti balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose visais jame svarstomais klausimais. Apeliantas turi 50 proc. visų bendrovės akcijų. Ieškovas nepagrįstai prašė uždrausti balsuoti tik apeliantui priklausančiomis akcijomis, palikdamas kitam akcininkui teisę ir galimybę vienasmeniškai priimti UAB „Belmedas“ nenaudingus ir nepalankius sprendimus. Kitam akcininkui suteikiamas nepagrįstas pranašumas priimti sprendimus per pakartotinį akcininkų susirinkimą.

5. Draudimas akcininkui balsuoti akcininkų susirinkimuose visa apimtimi yra neproporcingas ir neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių tikslo – užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą.

6. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas apeliantui sukelia didesnius neigiamus padarinius, negu galėtų sukelti ieškovui jų netaikymas, taip pat jos pažeidžia A. J. , kaip akcininko, teises.

7. Teismas nepagrįstai, nesant ieškovo prašymo, nepranešė apeliantui apie prašymo nagrinėjimą. Ieškovas nepateikė įrodymų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo skubiai ir to net neprašė. Teismas tokiu būdu nepagrįstai pažeidė apelianto interesus ir nustatė apribojimus jo turtui bei suvaržė jo teises.

Motyvuojamoji dalis

Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.

CPK 144 straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu, jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti negalimas. Remiantis šia proceso teisės norma, suinteresuoto asmens prašymu teismas sprendžia, ar yra poreikis užtikrinti ieškinį, t. y. ar ieškinio patenkinimo atveju, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimas galės būti realiai įvykdytas. Taigi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia reali grėsmė, kad dėl kokių nors atsakovo veiksmų arba neveikimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Jeigu teismas padaro išvadą, kad yra teisinės prielaidos pripažinti, jog teismo sprendimo vykdymas, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali būti apsunkintas, jis turi teisinį pagrindą taikyti tokio pobūdžio priemones.

Remiantis CK 1.102 straipsniu bei ABĮ 40 straipsnio pirmąja dalimi, akcijos - tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Pagal ABĮ 14 straipsnio pirmąją dalį, šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Nebaigtinis laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis ribojamos atitinkamos teisės, sąrašas yra reglamentuotas CPK 145 straipsnio 1 dalyje. Atsakovui priklausančių turtinių teisių, taigi ir akcijų suteikiamų turtinių teisių, areštą, kaip laikinąją apsaugos priemonę, numato CPK 145 straipsnio pirmosios dalies 3 punktas.

Atsižvelgiant į ieškinio (b. l. 1-4) dalyką – prašymą pripažinti negaliojančia sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei akcijų pasirašymo sutartį ir perkelti ieškovui visas, iš šių sutarčių kylančias teises ir pareigas - darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai nutarė areštuoti (uždrausdamas disponuoti ir valdyti) ginčo akcijas, nes, netaikant šios laikinosios apsaugos priemonės, atsakovas turėtų galimybę perleisti ginčo akcijas ir taip apsunkinti galimo būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą.

Remiantis ABĮ 16 straipsnio, reglamentuojančio neturtines akcininkų teises, pirmąja dalimi, akcininkai, be kita ko, turi tokias neturtines teises: dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (1 p.), pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (2 p.). Pagal ABĮ 16 straipsnio trečiąją dalį teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota ABĮ ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas.

Naudojimasis akcijų valdytojui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkimui priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti žalą, sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis.

Atsakovas A. J. atskirajame skunde ir 2008 m. rugsėjo 17 d. rašytiniuose paaiškinimuose (b.l. 46-48) nurodo, kad teismas nepagrindė būtinybės uždrausti jam, kaip 50 proc. UAB „Belmedas“ akcijų turinčiam akcininkui, balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose visais juose svarstomais klausimais, kad kitas akcininkas turi teisę ir galimybę vienasmeniškai priimti UAB „Belmedas“ sprendimus, kurie priimami paprasta balsų dauguma, ir su teismo sutikimu – sprendimus, priimamus kvalifikuota balsų dauguma. Tokiu būdu kitas akcininkas turi nepagrįstą pranašumą, lyginant su apeliantu, kuriam draudimas nustatytas pilna apimtimi.

Kaip matyti iš Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. rugpjūčio 14 nutarties, civ. b. Nr. 2-569-2008, nuorašo (b.l. 49-52), teismas nutarė Vilniaus apygardos teismo 2008 m. birželio 10 d. nutartį pakeisti ir areštuoti G. K. nuosavybės teise priklausančius 21 050 vienetus paprastųjų vardinių UAB ,,Belmedas“ akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, uždraudžiant jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB ,,Belmedas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 str.), be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo.

Esant tokiai situacijai, kai bendrovės dalyviai (akcininkai) yra tik du, ir abu turi po lygiai bendrovės akcijų, susidaro tokia situacija, kad, uždraudus vienam iš akcininkų balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kitas bendrovės dalyvis pakartotiniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose galėtų priimti sprendimus svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais vienasmeniškai (ABĮ 27 str. 1 d.). Taigi, piktnaudžiauti savo teise galėtų kitas UAB ,,Belmedas“ akcininkas G. K. , jeigu A. J. balsavimo teisė būtų apribota visa apimtimi.

Atsakovui A. J. , kaip bendrovės bendraturčiui, turi būti palikta galimybė dalyvauti bendrovės valdyme, priimant sprendimus, kuriais nemažinama galimybė įvykdyti teismo sprendimą ir kuriais nebūtų daroma žala bendrovei. Atsakovui šioje byloje turi būti taikomos tokios laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis būtų išvengta piktnaudžiavimo, jam naudojantis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, ir kad kitas bendrovės akcininkas G. K. neturėtų nepagrįsto pranašumo prieš atsakovą balsuoti teismo nustatytomis sąlygomis visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir vienasmeniškai priimti nutarimus. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, taikant laikinąsias apsaugos priemones, susijusias su UAB „Belmedas“ akcijų areštu, atsakovui turėtų būti taikomi tokie balsavimo šiomis akcijomis apribojimai, kokie Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. rugpjūčio 14 nutartimi civ. b. Nr. 2-569-2008 taikyti ir kitam bendrovės akcininkui G. K. , t.y. atsakovui uždraudžiant naudotis balsavimo teise visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 str.), be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo. Pirmosios instancijos teismui suteikiama teisė kontroliuoti, kad atsakovas nepiktnaudžiautų, įgyvendindamas savo neturtinę teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Kaip matyti iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, Lietuvos apeliacinio teismas 2008 m. rugsėjo 11 d. nutartimi, civ. b. Nr. 2-626/2008 (b.l. 53-58), nutarė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2008 m. birželio 26 d. nutartį ir ieškovo A. J. prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti iš dalies - uždrausti uždarosios akcinės bendrovės „Belmedas“ akcininkui ir administracijos vadovui G. K. be bendrovės akcininko A. J. raštiško sutikimo atlikti šiuos veiksmus: nutraukti ir/arba pakeisti UAB „Belmedas“ vardu sudarytus sandorius (sutartis, susitarimus); bet kuriuo būdu disponuoti UAB „Belmedas“ priklausančiu arba jai perduotu bet kokiu ilgalaikiu (materialiuoju, nematerialiuoju, finansiniu) turtu, nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės, taip pat trumpalaikiu turtu, jeigu tokio turto balansinė vertė viršija 1 000 Lt; sudaryti bendrovės vardu bet kokios rūšies sandorius, kurių vertė (suma) viršija 5 000 Lt. Dėl aukščiau nurodytų priežasčių, tikslinga uždrausti atsakovui, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo duoti raštišką sutikimą UAB „Belmedas“ akcininkui ir administracijos vadovui G. K. atlikti minėtus veiksmus.

Sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, byla iš esmės nėra nagrinėjama ir dėl ieškinio pagrįstumo teismas nepasisako. Todėl apelianto nurodytos aplinkybės dėl netinkamo atsakovo byloje, nepagrįsto ieškinio, nesąžiningumo prezumpcijos negali turėti reikšmės, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą.

CPK 148 straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos nepranešus atsakovui išimtiniais atvejais, kai yra reali grėsmė, jog toks pranešimas sutrukdys laikinųjų apsaugos priemonių taikymą arba padarys jų taikymą nebeįmanomą. Teisė spręsti, ar yra reali grėsmė, jog pranešimas apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimą sutrukdys laikinųjų apsaugos priemonių taikymą arba padarys jų taikymą nebeįmanomą, priklauso teismui. Todėl pirmosios instancijos teismas, esant pakankamam pagrindui, galėjo nagrinėti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nepranešęs atsakovui. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą manyti, kad pranešimas atsakovui apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimą apsunkins jų taikymą arba padarys jį nebeįmanomą, ir išspręsti šį klausimą, nepranešęs atsakovui, kadangi, ieškinys pareikštas dėl akcijų pirkimo-pardavimo ir akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Nors teismas ir nenurodė išsamių argumentų, kodėl, pranešus atsakovui apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, jų pritaikymas gali pasunkėti, tačiau vien šis proceso pažeidimas nesudaro pagrindo panaikinti teismo nutartį (CPK 338 str., 329 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 4 dalimi, 338 straipsniu,

nutaria:

Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2008 m. liepos 1 d. nutartį, jos rezoliucinę dalį išdėstant taip:

„Prašymą tenkinti iš dalies.

Taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovui A. J. , a.k. (duomenys neskelbtini), gyvenančiam (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausančių 21 050 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Belmedas“, į. k. 300061508, akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, uždraudžiant jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB ,,Belmedas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 str.), be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo.

Be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo atsakovui A. J. taip pat uždrausti duoti raštišką sutikimą UAB „Belmedas“ akcininkui ir administracijos vadovui G. K. atlikti šiuos veiksmus:

1. nutraukti ir/arba pakeisti uždarosios akcinės bendrovės „Belmedas“ vardu sudarytus sandorius (sutartis, susitarimus);

2. bet kuriuo būdu disponuoti uždarajai akcinei bendrovei „Belmedas“ priklausančiu arba jai perduotu bet kokiu ilgalaikiu (materialiuoju, nematerialiuoju, finansiniu) turtu, nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės, taip pat trumpalaikiu turtu, jeigu tokio turto balansinė vertė viršija 1 000 Lt (tūkstantį litų);

3. sudaryti bendrovės vardu bet kokios rūšies sandorius, kurių vertė (suma) viršija 5 000 Lt (penkis tūkstančius litų).“

Kitą Vilniaus apygardos teismo 2008 m. liepos 1 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Apie laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimą pranešti turto arešto aktų registrui.