Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Jakutytės-Sungailienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Rūtos Latvelės ir Tatjanos Žukauskienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apelianto (ieškovo) A. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. spalio 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovams J. V. ir uždarajai akcinei bendrovei ,,Eurostaklės.lt“ dėl vadovo įgaliojimų pripažinimo pasibaigusiais ir jo nušalinimo, visuotinio akcininkų susirinkimo teismo sprendimu sušaukimo ir laikino vadovo paskyrimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

10. Apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo 2023 m. spalio 13 d. sprendimo, kuriuo buvo ieškovo ieškinys atmestas, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Šiuos klausimus apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis apeliacinio skundo ribų, taip pat ex officio (lot. – pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis).

11. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK apeliacija nėra pakartotinis bylos nagrinėjimas, bet pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas neperžengiant apeliacinio skundo ribų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313/2007).

12. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

13. Byloje esanti medžiaga, rašytiniai įrodymai bei šalių paaiškinimai patvirtina, kad:

13.1. J. V. atsakovės bendrovės UAB „Eurostaklės.lt“ (ankstesnis pavadinimas – UAB „Staklija“) direktoriaus pareigas eina nuo jos įkūrimo 1998 m. kovo 5 d. Tiek jis, tiek ieškovas nagrinėjamos bylos inicijavimo metu turėjo po ½ dalį visų bendrovės akcijų (JADIS išrašas - el. b. 1 t., b. l. 20).

13.2. Bendrovės 2002 m. gruodžio 20 d. įstatų redakcijos 9.4 punkte įtvirtinta, kad „Bendrovės direktorių 5 metų laikotarpiui renka ir nustato jo darbo apmokėjimo ir skatinimo tvarką visuotinis akcininkų susirinkimas. Direktoriaus įgaliojimai gali būti pratęsti naujam terminui pagal akcininkų pasiūlymus. Direktoriui parinkti gali būti organizuojamas konkursas“ (el. b. 1 t., b. l. 32). Įstatuose nenustatytas stebėtojų tarybos ar valdybos rinkimas, bendrovės vadovas yra vienasmenis valdymo organas, tai rodo ir Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) išrašas (el. b. 1 t., b. l. 16).

13.3. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2013 m. kovo 5 d., metu bendrovės akcininkai nutarė, kad bendrovės direktoriaus pareigas nuo 2013 m. kovo 6 d. iki 2015 m. kovo 5 d. eis J. V. (el. b. 1 t., b. l. 38).

13.4. 2015 m. - 2020 m. bendrovės ir UAB „Eurostaklės.lt“ komercinės sutartys ir vidaus aktai, priimti atsakovui J. V. veikiant kaip atsakovės bendrovės vadovui (el. b. 4 t., b. l. 4–154).

13.5. 2015 m. gegužės 26 d. – 2016 m. spalio 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai, kuriais vienbalsiai nuspręsta dėl bendrovės einamųjų klausimų (el. b. 2 t., b. l. 141–146).

13.6. 2015 m. rugpjūčio 4 d. parengtas įsakymas dėl direktoriaus J. V. kasmetinių atostogų, kuriuo atsakovo atostogų metu pavaduoti direktorių paskirtas ieškovas. Dokumente nurodyta, jog ieškovas su raštu susipažino (el. b. 2 t., b. l. 116).

13.7. 2016 m.–2020 m. bendrovės direktoriaus J. V. priimti įsakymai, aktai, su kuriais supažindintas ir ieškovas (el. b. 2 t., b. l. 133–138).

13.8. 2016 m. sausio 12, 15 d. informaciniais pranešimais ieškovas siūlė šaukti bendrovės visuotinius susirinkimus (el. b. 1 t., b. l. 39–40).

13.9. 2016 m., 2020 m. ieškovui suteikti įgaliojimai, pasirašyti bendrovės direktoriaus J. V., įmonės vardu atlikti tam tikrus veiksmus (el. b. 2 t., b. l. 126–131).

13.10. 2016 m.–2020 bendrovė, atstovaujama direktoriaus (atsakovo J. V.), sudarė įvairias sutartis (el. b. 2 t., b. l. 156–162).

13.11. 2017 m. gegužės 31 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu akcininkai vienbalsiai nusprendė parduoti įmonės darbuotojams automobilius (el. b. 2 t., b. l. 83).

13.12. Ieškovas nuo 2018 m. iki 2020 m. teikė prašymus dėl atostogų adresuotus „UAB „Staklija“ direktoriui J. V.“ (el. b. 2 t., b. l. 118–123; 125).

13.13. 2019 m. liepos 2 d. ieškovas pateikė raštą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriuo, be kita ko, siūloma spręsti dėl įmonės atskyrimo sąlygų sprendimo priėmimo. 2019 m. liepos 8 d. atsakovas priėmė sprendimą, kuriuo nusprendė sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pagal ieškovo pasiūlytą darbotvarkę (el. b. 2 t., b. l. 148–149).

13.14. 2019 m. – 2020 m. atsakovas J. V., kaip bendrovės direktorius, JAR pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus (el. b. 2 t., b. l. 175–194).

13.15. 2020 m. birželio 15 d. įvyko bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo svarstomas darbotvarkės klausimas Nr. 7 dėl įmonės naujo direktoriaus rinkimų, ieškovui siūlant pakeisti įmonės direktorių, tačiau atsakovas atsisakė diskutuoti ir tam nepritarė, todėl naujas direktorius nebuvo išrinktas (el. b. 1 t., b. l. 41–43).

13.16. 2020 m. birželio 29 d. vykusio bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu vienbalsiai buvo nuspręsta 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo klausimą atidėti (el. b. 2 t., b. l. 68–69).

13.17. 2020 m. liepos 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu, be kita ko, patvirtintas bendrovės 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinys, ieškovui balsuojant „už“ (el. b. 2 t., b. l. 32–33).

13.18. 2020 m. liepos 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu ieškovas balsavo „už“ žemės sklypo vertinimo išvadų tvirtinimą (el. b. 2 t., b. l. 38–39).

13.19. 2020 m. rugsėjo 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu vienbalsiai buvo patvirtinti įmonės dokumentai (tarpinis balansas ir kt.) (el. b. 2 t., b. l. 71–72).

13.20. 2020 m. rugsėjo 14 d. akcininkų susirašinėjimas, kuriame ieškovas rašo, jog bendrovės, tęsiančios veiklą pavadinimu UAB „Eurostaklės.lt“ (ankstesnis pavadinimas - UAB „Staklija“) direktoriumi lieka atsakovas (el. b. 4 t., b. l. 163–164).

13.21. 2020 m. rugsėjo 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta dėl įmonės padalinimo: „kada bus patvirtintos sąlygos ir atskirtos įmonės pradės egzistuoti nuo naujų įstatų registravimo datos bus paskirti: A. B. UAB „Staklija“ direktorium ir J. V. UAB „Eurostaklės.lt“ direktorium.“ (el. b. 2 t., b. l. 65–66). Taip pat įmonės vadovas J. V. buvo įpareigotas parengti įmonės atskyrimo sąlygas, po atskyrimo tęsiančios veiklą įmonės įstatus ir naujai steigiamos bendrovės steigimo dokumentus (el. b. 2 t., b. l. 166).

13.22. 2020 m. lapkričio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu akcininkai vienbalsiai nusprendė dėl atsakovės bendrovės UAB „Eurostaklės.lt“ (ankstesnis pavadinimas - UAB „Staklija“) reorganizavimo sąlygų (el. b. 2 t., b. l. 27–28). Taip pat buvo patvirtintos 2020 m. rugsėjo 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtos atskyrimo sąlygos; patvirtintos naujos bendrovės, tęsiančios veiklą UAB „Eurostaklės.lt“ (ankstesnis pavadinimas - UAB „Staklija“), ir naujai kuriamos bendrovės UAB „Staklija“ įstatai (el. b. 2 t., b. l. 168).

13.23. 2020 m. lapkričio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, atsižvelgiant į tai, kad 2020 m. rugsėjo 21 d. buvo parengtos atskyrimo sąlygos, t. y. nuo bendrovės atskiriama įmonė perima UAB „Staklija“ pavadinimą, o kita atskyrime dalyvaujanti įmonė tęs veiklą pavadinimu UAB „Eurostaklės.lt“, vienbalsiai nuspręsta UAB „Staklija“ direktoriumi paskirti ieškovą (el. b. 3 t., b. l. 12).

13.24. 2020 m. gruodžio 1 d. ieškovas ir atsakovas pasirašė perdavimo–priėmimo aktą, kuriuo susitarė dėl turto, teisių ir pareigų perdavimo UAB „Staklija“ (el. b. 2 t., b. l. 22–25).

13.25. 2022 m. balandžio 28 d. įvykusio bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu ieškovas paprašė įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę papildomą klausimą: „pateikti akcininkui A. B. UAB „Eurostaklės.lt“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo akcininkas J. V. paskirtas UAB „Eurostaklės.lt“ direktoriumi. Akcininko A. B. turima informacija UAB „Eurostaklės.lt“ direktoriaus kadencija yra pasibaigusi dar 2015 metais, remiantis visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 4-04/D 2013-03-05.“ Dėl šio klausimo svarstyta nebuvo. Taip pat ieškovas balsavo prieš bendrovės finansinių dokumentų tvirtinimą, dėl to jie nebuvo patvirtinti (el. b. 1 t., b. l. 45–47).

13.26. 2022 m. birželio 13 d. ieškovas atsakovui pateikė prašymą sušaukti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų sprendžiamas konkretus darbotvarkės klausimas dėl bendrovės direktoriaus paskyrimo, pateikdamas galimą vadovo kandidatūrą (el. b. 1 t., b. l. 48–49).

13.27. Atsakovas 2022 m. birželio 22 d. pateikė ieškovui atsakymą, kuriuo atsisakė tenkinti ieškovo prašymą ir priėmė sprendimą nešaukti visuotinio akcininkų susirinkimo, nes JAR duomenimis nuo 1998 m. kovo 5 d. bendrovės direktorius yra atsakovas (el. b. 1 t., b. l. 50–51).

Dėl atsakovo, kaip įmonės vadovo, įgaliojimų (ne)pasibaigimo

14. Apeliaciniu skundu iš esmės nesutinkama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad atsakovas J. V., pasibaigus jo įgaliojimams vadovauti UAB „Eurostaklės.lt“, toliau faktiškai vykdė vadovo funkcijas, o ieškovas konkliudentiniais veiksmais jį pripažino bendrovės vadovu. Anot apelianto, atsakovo J. V. įgaliojimai vadovauti bendrovei baigėsi 2015 m. kovo 5 d. jų daugiau nepratęsus per akcininkų susirinkimus.

15. CK 2.81 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. CK 2.82 straipsnio 2 dalis nustato, kad kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. Juridinio asmens valdymo organų tikslas yra įgyvendinti juridinio asmens teises ir pareigas.

16. ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas įtvirtina, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą. ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtina, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas).

17. Lietuvos Aukščiausiojo Teismas yra pažymėjęs, kad tuo atveju, jeigu bendrovės vadovo įgaliojimai pasibaigia suėjus įstatuose nustatytam terminui (vadovo kadencijos pabaigos metais vykstantis eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu gali būti sprendžiama dėl vadovo įgaliojimų pratęsimo ar naujo vadovo paskyrimo), bendrovės akcininkai kitą vadovą gali skirti balsuodami akcininkų susirinkime arba kreipdamiesi dėl juridinio asmens veiklos tyrimo inicijavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-586-219/2015).

18. Apeliacinės instancijos teismas, ištyręs bylos medžiagą, šalių pateiktus argumentus bei paaiškinimus sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog atsakovo J. V. įgaliojimai vadovauti UAB „Eurostaklės.lt“ nesibaigė 2015 m. kovo 5 d., todėl nėra pagrindo jo nušalinti nuo užimamų pareigų. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, kad byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina atsakovą J. V. ir toliau po 2015 m. kovo 5 d. ilgą laiką faktiškai ėjus bendrovės vadovo pareigas, t. y. atsakovas vadovavo bendrovės veiklai, atstovavo bendrovę santykiuose su trečiaisiais asmenimis, formavo ir teikė finansines ataskaitas, tvarkė turto apskaitą, sudarinėjo sandorius, priimdavo vidaus administravimo aktus ir pan., tokiu būdu įgyvendindamas juridinio asmens vienasmenio valdymo organo teises ir pareigas. Byloje esantys bendrovės akcininkų susirinkimų protokolai rodo, kad ieškovas taip pat aktyviai dalyvavo, o tuo pačiu ir priimdavo įvairius sprendimus bendrovės veiklos klausimais, šiuose susirinkimuose. Nors tokį savo elgesį apeliaciniame skunde ieškovas laiko tik bendradarbiavimu, su tuo nėra pagrindo sutikti. Šiuo atžvilgiu aktualus 2020 m. rugsėjo 21 d. įvykęs bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu vienbalsiai, t. y. ieškovo ir atsakovo balsais, buvo nuspręsta, jog kai bus patvirtintos įmonių (UAB „Staklija“ ir UAB „Eurostaklės.lt“) atskyrimo sąlygos ir kada atskiros įmonės pradės egzistuoti – nuo naujų įstatų įregistravimo – ieškovas bus paskirtas UAB ,,Staklija“ direktoriumi, o atsakovas UAB ,,Eurostaklės.lt“ direktoriumi. Tai reiškia, kad ieškovas ilgą laiką (nuo 2015 m. kovo 5 d.) ne tik iš esmės nekvestionavo atsakovo įgaliojimų, tačiau nurodytame akcininkų susirinkime aiškiai išreiškė valią dėl atsakovo skyrimo UAB „Eurostaklės.lt“ direktoriumi. Be to, 2020 m. lapkričio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu akcininkai vienbalsiai nusprendė dėl bendrovės reorganizavimo sąlygų, taip pat buvo patvirtintos 2020 m. rugsėjo 21 d. visuotinio akcininkų susirinkime priimtos atskyrimo sąlygos, patvirtintos UAB „Eurostaklės.lt“ ir naujai kuriamos UAB „Staklija“ įmonės įstatai. UAB „Eurostaklės.lt“ naujieji įstatai įregistruoti 2020 m. lapkričio 26 d. (el. b. 2 t., b. l. 15). Taigi nurodytos įmonės buvo atskirtos, akcininkai susitarė dėl vadovavimo joms, bei buvo patvirtinti po atskyrimo toliau veikiančių bendrovių įstatai, šie akcininkų sprendimai faktiškai įgyvendinti pranešus viešajam registrui apie atskyrimą. Šių aplinkybių pagrindu konstatuotina, jog 2020 m. rugsėjo 21 d. akcininkų susirinkime nustatytos sąlygos dėl atsakovo J. V. skyrimo UAB „Eurostaklės.lt“ vadovu buvo įgyvendintos anksčiau nurodytais veiksmais bei ieškovo pritarimu, tai įgyvendinant akcininkų susirinkimo metu balsavimo teise. Atsižvelgiant į tai, t. y. esant naujai įvykusiam faktui dėl atsakovo paskyrimo į UAB „Eurostaklės.lt“ vadovo pareigas, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog nėra teisinio pagrindo nelaikyti atsakovo J. V. šios bendrovės vadovu, nušalinti jį nuo vadovavimo bendrovei ar uždrausti atlikti vadovo teises ir pareigas.

19. Teisėjų kolegija taip pat atmeta apelianto argumentą, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovo reikalavimą pripažinti atsakovo įgaliojimus pasibaigusiais, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-586-219/2015, formuojamos praktikos. Apelianto nurodytoje byloje teismas konstatavo, kad ieškovas abiejų bendrovių eilinių akcininkų susirinkimų metu balsavo prieš kasatoriaus išrinkimą bendrovių vadovu ir siūlė savo kandidatus į bendrovių vadovus. Bendrovių vadovai nebuvo išrinkti pasiskirsčius akcininkų balsams lygiomis dalimis už kiekvieną siūlytą kandidatą. Tai reiškė, kad pasibaigus kasatoriaus, kaip bendrovių vadovo, įgaliojimams ieškovas balsavo prieš jo išrinkimą vadovu kitai kadencijai ir jo balsai lėmė, kad kasatorius nebuvo kitiems finansiniams metams išrinktas bendrovių direktoriumi; jo, kaip bendrovių vadovo, įgaliojimai pasibaigė ir juos pratęsti ar pripažinti kasatorių išrinktu kitai kadencijai nebuvo teisinio pagrindo. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad formaliai pasibaigus atsakovo J. V., kaip bendrovės vadovo, įgaliojimams 2015 m. kovo 5 d., ieškovas savo aktyviais veiksmais pripažino jį bendrovės vadovu (dalyvaudamas akcininkų susirinkimuose, kartu balsuodamas „už“ įvairiais valdymo klausimais) bei ilgą laiką neginčijo nei akcininkų sprendimų, nei sudarytų sandorių teisėtumo, todėl atsakovas J. V. toliau vykdė vadovo funkcijas.

20. Šiame kontekste pakartotinai pažymėtina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu 2020 m. rugsėjo 21 d. ieškovas išreiškė valią sutinkantis, jog bendrovės UAB „Eurostaklės.lt“ vadovu skiriamas (lieka) atsakovas. Taigi nurodytoje kasacinėje byloje buvo nustatytos kitokios faktinės ir teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurios sudarė pagrindą priimti kitokį negu šioje byloje sprendimą, o būtent – kasacinėje byloje bendrovės akcininkas (ieškovas) akcininkų susirinkime balsavo prieš kasatoriaus išrinkimą vadovauti dar vienai kadencijai. Nors apeliaciniame skunde ieškovas teigia, jog atsakovas piktybiškai vengė šaukti akcininkų susirinkimus dėl bendrovės vadovo išrinkimo, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad tokiu atveju aktuali ABĮ 24 straipsnio 3 dalis, kurioje reglamentuojama visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turinčių asmenų teisė kreiptis į teismą dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu. Ieškovas nepateikė duomenų, jog iki nagrinėjamos bylos iškėlimo su atitinkamu reikalavimu būtų kreipęsis į teismą. Tokių aplinkybių nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

21. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo sutikti ir su apeliacinio skundo argumentu, jog pirmosios instancijos teismas, neapklausdamas ieškovo nurodytos liudytojos, pažeidė šalių rungimosi principą (CPK 12 straipsnis) ir nepagrįstai atsisakė priimti įrodymus (CPK 181 straipsnis).

22. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad atsisakymas apklausti liudytojus yra atsisakymas priimti į bylą norimus pateikti įrodymus, todėl šie veiksmai kvalifikuojami pagal CPK 181 straipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328/2006). Spręsdamas prašymą dėl liudytojų apklausos, teismas turi įvertinti, ar konkretus asmuo gali būti liudytojas (CPK 189 straipsnis), ar prašymas paduotas laikantis tvarkos (CPK 190 straipsnis), ar liudytojas galės nurodyti aplinkybes, susijusias su byla (CPK 189 ir 180 straipsniai), ar turinčios reikšmės bylai aplinkybės gali būti įrodinėjamos liudytojų parodymais (CPK 197 straipsnio 2 dalis), ar prašymas galėjo būti pateiktas anksčiau, o jo vėlesnis pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą (CPK 181 straipsnio 2 dalis) ir kitas aplinkybes. Sprendžiant, ar pagrįstai pirmosios instancijos teismas atsisakė patenkinti reikalavimą apklausti liudytojus, vertintina, ar tai padaryta laikantis proceso teisės normų, nepažeidžiant pagrindinių proceso teisės principų – šalių lygybės ir rungimosi. Turi būti įvertinta, ar vienai ginčo šaliai nebuvo sukurta itin nepalanki situacija, ar abi šalys savo poziciją byloje galėjo ginti tokiomis pačiomis sąlygomis, ar teismai iš esmės išnagrinėjo šalių pateiktus prašymus ir jų netenkino argumentuotai, o ne formaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-365/2014).

23. Nagrinėjamu atveju ieškovas prašė apklausti buvusią ilgametę bendrovės darbuotoją, kuri, ieškovo teigimu, galėtų patvirtinti, jog 2016 m. sausio 12 d. ir 25 d. pranešimais ieškovas kreipėsi į atsakovą dėl siūlymo sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą. Šiuo klausimu pirmosios instancijos teismas nusprendė nebeapklausti ieškovo nurodytos liudytojos, nes atsižvelgiant į procesinę bylos nagrinėjimo stadiją, kuomet byloje faktiškai liko išklausyti baigiamąsias kalbas, prašymas teikiamas nesavalaikiai; be to, liudytojos apklausa netikslinga ir nebūtina. Kaip minėta, teismas turi teisę nuspręsti dėl įrodymų leistinumo ir sąsajumo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien laikant įrodyta aplinkybę, jog ieškovas dar 2016 m. kreipėsi į atsakovą dėl įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, nėra laikytina pakankama paneigti anksčiau nurodytas išvadas dėl ieškovo pritarimo įmonės vadovu esant atsakovą. Šiuo atžvilgiu pažymėtina, kad tokie ieškovo pranešimai laikytini vienetiniais atvejais nuo 2015 m. kovo 5 d. iki 2020 m. rugsėjo 21 d., kuriais ieškovas kvestionavo atsakovo įgaliojimus. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjant bylą turi būti vertinama ne tik kiekvieno įrodymo įrodomoji reikšmė, bet ir įrodymų visetas, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-611/2021, 65 punktas; 2022 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-378/2022, 39 punktas; 2023 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-1075/2023). Nagrinėjamu atveju byloje esančių įrodymų visuma suponuoja išvadą, jog ieškovas ilgą laiką pritarė atsakovo J. V. vadovavimui atsakovės bendrovei, o 2020 m. rugsėjo 21 d. visuotiniame akcininkų susirinkime realizavo savo balso teisę patvirtindamas atsakovo vadovavimą UAB „Eurostaklės.lt“. Tokio ieškovo pozicijos vertinimo 2020 m. rugsėjo 21 d. visuotiniame akcininkų susirinkime negalėtų pakeisti ieškovo nurodyto turinio 2016 m. sausio 12, 25 d. teikti pranešimai atsakovui. Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovo apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas apklausti ieškovo nurodytą liudytoją, pažeidė šalių rungimosi principą ar nepagrįstai atsisakė priimti įrodymus.

Dėl ieškinio reikalavimo (ne)išsprendimo

24. Apeliaciniame skunde taip pat teigiama, jog pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, neišsprendė ieškiniu pareikšto reikalavimo sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą teismo sprendimu. Kaip nurodo apeliantas, šis reikalavimas buvo savarankiškas ir nesusijęs su kitais reikalavimais, atitinkamai jų tenkinimu ar netenkinimu.

25. Vertinant šiuos apeliacinio skundo argumentus, visų pirma pažymėtina, jog ABĮ 23 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma - bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenustato mažesnio balsų skaičiaus. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis). Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu, jeigu į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai, kad pateikus paraišką valdyba ar bendrovės vadovas nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip reikalaujama pagal šio įstatymo 23 straipsnį (ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 2 punktas).

26. Įvertinus skundžiamo sprendimo turinį, teisėjų kolegija pagrįstais pripažįsta apelianto argumentus, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai nepasisakė dėl jo prašymo sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad apeliantas turi bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę, o atsakovas, kaip bendrovės vadovas, nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo pagal 2022 m. birželio 13 d. ieškovo prašymą. Atsižvelgus į anksčiau nurodytą teisinį reglamentavimą, ieškovo suformuluotas atitinkamas reikalavimas laikytinas ieškovui, kaip bedrovės akcininkui, įstatymu nustatytos teisės įgyvendinimu. Toks reikalavimas yra savarankiškas ir negali būti laikoma, jog jis savaime priklauso nuo kitų reikalavimų išnagrinėjimo rezultato, t. y. atsakovo įgaliojimų eiti bendrovės vadovo pareigas pasibaigusiais (ne)pripažinimo. Vis dėlto, pirmosios instancijos teismas šio ieškovo prašymo nenagrinėjo bei dėl jo skundžiamame sprendime nepasisakė. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus.

27. CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkte nustatyta, kad absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu yra pripažįstamas atvejis, kai pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus ir bylos negalima išskirti CPK 327 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka. CPK 327 straipsnio 2 dalis įtvirtina taisyklę, kad jeigu pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus, apeliacinės instancijos teismas gali bylos dalį dėl neišspręstų reikalavimų grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui, o dėl kitos dalies spręsti bylą šiame CPK skirsnyje nustatyta tvarka.

28. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sprendžia, kad skundžiamas teismo sprendimas negali būti pripažintas negaliojančiu CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkto pagrindu, nes byla gali būti išskirta CPK 327 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka. Atsižvelgdamas į tai, taip pat siekiant nepaneigti apeliantų teisės į apeliaciją dėl šioje dalyje aptariamo reikalavimo, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad yra pagrindas neišnagrinėtą ieškovo (apelianto) reikalavimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo grąžinti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 327 straipsnio 2 dalis).

29. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020, 40 punktas).

Dėl procesinės bylos baigties

30. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus, šalių procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir nurodytas aplinkybes, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamo sprendimo dalį, kuria ieškovo reikalavimas dėl atsakovo įgaliojimų pripažinimo pasibaigusiais ir jo nušalinimo atmestas, teisingai nustatė ir įvertino ginčui aktualias faktines aplinkybes bei tinkamai pritaikė teisės aktų nuostatas. Ieškovo apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų dėl atitinkamo ieškinio reikalavimo pagrįstumo. Tačiau apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepasisakė ir nenagrinėjo ieškovo reikalavimo, susijusio su įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu teismo sprendimu. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria neišspręstas nurodytas ieškovo reikalavimas ir dėl to ieškinys visa apimti atmestas, naikintina ir visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo klausimas grąžintinas nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Kita skundžiamo sprendimo dalis paliktina nepakeista (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 327 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

31. Apeliacinės instancijos teismui grąžinus bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti pirmosios instancijos teismui išnagrinėjus visą bylą iš esmės (CPK 93 straipsnis). Teisėjų kolegija pažymi, kad bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas negali būti sprendžiamas mechaniškai, todėl neišsprendus vieno iš ieškovo ieškinio reikalavimų, negalima teisingai įvertinti bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nagrinėjamoje byloje.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 327 straipsnio 2 dalimi, teisėjų kolegija

nutaria:

ieškovo apeliacinį skundą tenkinti iš dalies.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. spalio 13 d. sprendimo dalį, kuria neišspręstas ieškovo reikalavimas dėl uždarosios akcinės bendrovės „Eurostaklės.lt“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir su tuo susijusių klausimų, dėl ko ieškinys visa apimtimi atmestas, panaikinti ir šią bylos dalį bei bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Kitą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. spalio 13 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.