- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2022-10-13
- Bylos Nr.
- e2A-698-730/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-08737-2021-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Erinija Kazlauskienė, Danutė Žvinklytė, Larisa Šimanskienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „UPPS LT“
- Atsakovas
- Ž. A., T. R.
- Kategorijos
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Erinijos Kazlauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Larisos Šimanskienės, Danutės Žvinklytės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto T. R. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. balandžio 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „UPPS LT“ ieškinį atsakovams Ž. A. ir T. R. dėl žalos atlyginimo priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama priteisti solidariai iš atsakovų 18 252,70 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad su uždarąja akcine bendrove „Lirimga“, kuri šiuo metu yra pripažinta pasibaigusia likvidavimu dėl bankroto ir kurios bankrotas yra pripažintas tyčiniu, buvo sudaryta 2018 m. liepos 5 d. medienos pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 18/07/05. Šios sutarties pagrindu buvo išrašiusi uždarajai akcinei bendrovei „Lirimga“ 2018 m. liepos 5 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), tačiau išrašyta PVM sąskaita faktūra taip ir liko neapmokėta. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. gruodžio 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1588-777/2018 uždarajai akcinei bendrovei „Lirimga“ iškėlė bankroto bylą. Dėl bankroto bylos iškėlimo į teismą kreipėsi ne šios įmonės valdymo organai, o Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius. Bankroto byloje buvo patvirtintas ieškovės 18 252,70 Eur kreditorinis reikalavimas. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. lapkričio 12 d. nutartimi bendrovės bankrotas pripažintas tyčiniu dėl atsakovų Ž. A. ir T. R. neteisėtų veiksmų. Plungės apylinkės teismo Kretingos rūmų 2021 m. vasario 18 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-130-1081/2021 atsakovas Ž. A. pripažintas kaltu padaręs nusikalstamas veikas, numatytas Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau - BK) 183 straipsnio 1 dalyje, 222 straipsnio 1 dalyje, 223 straipsnio 1 dalyje. Šiuo nuosprendžiu Ž. A. paskirta 5 000 Eur bauda, taip pat buvo patenkintas bankroto administratoriaus ieškinys ir iš Ž. A. priteista 3 300 Eur žalos atlyginimo bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Lirimga“. Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gegužės 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. eB2-147-777-2021 nuspręsta bendrovę pripažinti pasibaigusia likvidavimu dėl bankroto ir išregistruoti ją iš Juridinių asmenų registro, liko nepatenkintas ieškovės reikalavimas 18 252,70 Eur sumai. Ieškovės teigimu bendrovė nemoki tapo 2015 m. sausio mėn., kadangi pagal 2014 m. balanso duomenis mokėtinos sumos ir įsipareigojimai viršijo pusę į balanso įrašyto turto vertės, tačiau bendrovės valdymo organai (atsakovai) dėl bankroto nesikreipė. Pažymi, jog bendrovės valdymo organai taip pat tinkamai nevedė buhalterinės apskaitos, Juridinių asmenų registrui nebuvo teikiami privalomi teikti finansinės atskaitomybės dokumentai, nebuvo šaukiami visuotiniai akcininkų susirinkimai. Nurodo, kad atsakovas T. R. bankroto byloje pateikė 2017 m. rugpjūčio 3 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria akcijas perleido R. A., kuri yra atsakovo Ž. A. (duomenys neskelbtini), kuri jokio verslo nevykdė. Pažymi, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi padaryti pakeitimai buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre tik 2018 m. gruodžio 17 d., todėl R. A. akcininke tapo tik nuo 2018 m. gruodžio 17 d.
Atsiliepimas
2. Atsakovas Ž. A. atsiliepimu į ieškinį nurodo, kad perėmė uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ valdymą nuo 2017 m. sausio 11 d.. Tapo įmonės direktoriumi. Notarų biure paaiškėjo, kad T. R. ir jo (duomenys neskelbtini) L. R. valdo akcijas kartu. Kadangi L. R. gyvena ne Lietuvoje, sandoris buvo atidėtas iki jos grįžimo, tai yra iki 2017 m. rugsėjo 3 d.. Atsakovas nurodo, kad akcijas pirko jo (duomenys neskelbtini) R. A.. Prieš perkant įmonę, jis nuodugniai patikrino jos finansinę padėtį. Įmonė neturėjo skolų ir finansinių įsipareigojimų. Atsakovas teigia, kad T. R. negalėjo daryti įtakos bendrovės bankrotui. Atsakovo teigimu, jam, kaip direktoriui, tapo pareiga akcijas įregistruoti Registrų centre, tačiau to nepadarė, nes manė, jog notaras atlieka šiuos veiksmus. Nurodo, kad jam vadovaujant su ieškovės atstovu susitarė dėl žaliavinės medienos tiekimo. Pirmas medienos reisas buvo išvežtas apie 2018 m. birželio mėn., mediena buvo nekokybiška. Tai paaiškėjo darbuotojams ją pradėjus apdirbinėti. Ieškovės atstovą perspėjo dėl žaliavos kokybės. Ieškovė pinigų už žaliavą iš karto nereikalavo, nes mediena buvo nekokybiška. Atsakovas nurodo, kad nesigilino į atvežtos medienos kokybę, nes buvo sutarę, kad atsiskaitys po realizacijos. 2018 m. liepos 5 d. ieškovė išrašė sąskaitą, neatsižvelgusi į jų susitarimą dėl kompensacijos už nekokybišką medieną. Ieškovė iš karto pradėjo reikalauti pinigų už visą kainą, tačiau, atsakovo teigimu, realizavus medieną vos užteko pinigų bendrovės darbuotojams. Dėl nesumokėtų mokesčių bendrovei buvo iškelta bankroto byla. Atsakovas nurodo, kad ieškovė elgėsi nesąžiningai, išrašydama sąskaitą už visą medienos kainą. Atsakovas pripažįsta, kad dėl 15 048,80 Eur skolos ir 3 100,90 Eur delspinigių yra atsakingas jis, kaip buvęs direktorius. Jokių kitų atsakovų, susijusių su ieškiniu, negali būti. Skolą pripažįsta, prašo atsižvelgti į jo sunkią finansinę padėtį.
3. Atsakovas T. R. atsiliepimu į ieškinį prašo ieškinį jo atžvilgiu atmesti. Nurodo, kad 2017 m. sausio 11 d. uždarajai akcinei bendrovei „Lirimga“ vadovavo Ž. A.. Ž. A. tapus bendrovės direktoriumi, jam buvo perduoti visi su įmonės veikla susiję dokumentai. 2017 m. pradžioje, iki Ž. A. tampant bendrovės direktoriumi, buvo sutarta dėl minėtos įmonės akcijų pardavimo jam ar su juo susijusiam asmeniui. Kreipėsi į notarą, norėdamas užsakyti sandorį, tačiau ten paaiškėjo, jog bendrovės akcijos priklauso ir jo buvusiai žmonai L. R.. Kadangi L. R. gyvena užsienyje, akcijų pardavimo sandorį teko atidėti. Visas bendrovės akcijas 2017 m. rugpjūčio 3 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi kartu su L. R. pardavė R. A.. Minėtą sandorį patvirtino Palangos miesto savivaldybės 2-ojo notaro biuro notarė. Sandoris yra galiojantis. Nurodo, kad bendrovė 2015 m. veiklos nevykdė, neturėjo apdraustų asmenų. Atsakovas pažymi, kad sandoris, iš kurio ieškovė kildina jam atsiradusią žalą, sudarytas 2018 m. liepos 5 d., kai atsakovas jokių sąsajų su bendrove neturėjo. Mano, kad balanso duomenų nepateikimas nereiškia, jog jam kyla pareiga atlyginti žalą. Teigia, kad nėra priežastinio ryšio tarp to, jog jis teisės aktų nustatytu terminu nepateikė valstybės įmonei registrų centrui uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ balanso ir ieškovės reikalaujamos žalos.
II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė
4. Klaipėdos apylinkės teismas 2022 m. balandžio 29 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai, priteisė ieškovei solidariai iš atsakovų 18 252,70 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 18 252,70 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos, tai yra nuo 2021 m. gruodžio 21 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, priteisė ieškovei iš atsakovų po 605,50 Eur bylinėjimosi išlaidas.
5. Dėl faktinių aplinkybių teismas nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1166-777/2019 bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ bankrotas pripažintas tyčiniu, konstatavus, jog Ž. A. neperdavė bankroto administratorei esminių įmonės dokumentų, tinkamai netvarkė įmonės buhalterinės apskaitos. Minėtoje byloje patvirtintas ieškovės kreditorinis reikalavimas, kuris liko nepatenkintas, priėmus sprendimą dėl bendrovės likvidavimo. Atsakovas Ž. A. pripažįsta savo atsakomybę atlyginti ieškovei žalą už susidariusį įsiskolinimą.
6. Dėl atsakovo T. R. veiklos, vykdant juridinio asmens organo pareigas, teismas nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. lapkričio 12 d. nutartimi konstatavo, jog bendrovės tyčinį bankrotą lėmė ir atsakovo T. R. veiksmai, neperduodant finansinės atskaitomybės dokumentų. Klaipėdos apygardos teismo nutartyje nustatyti prejudiciniai faktai patvirtina, kad bendrovė faktiškai nemoki tapo jau 2014 m., tai yra mokėtinos sumos viršijo bendrovės turtą ir tuo metu vadovo pareigas ėjęs T. R. nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Mano, kad šiuo atveju tarp atsakovų veiksmų ir atsiradusios žalos yra priežastinis ryšys, dėl ko atsakovams taikytina civilinė atsakomybė. Pažymi, kad atsakovai byloje neginčijo žalos dydžio.
7. Dėl solidarios atsakovų atsakomybės teismas nurodė, kad dėl atsakovų veiksmų vykdant juridinio asmens vadovo pareigas negalima nustatyti, kuri žalos kreditoriams dalis priskirtina kiekvienam iš jų, todėl įsigalioja bendra deliktinės prievolės solidarumo prezumpcija. Teismas atsižvelgęs į tai, kad atsakovų neteisėti veiksmai pasireiškė netinkamu juridinio asmens valdymo organo pareigų vykdymu, į tai, jog dėl žalos dydžio byloje ginčo nėra, į tai, jog tarp neteisėtų veiksmų ir žalos yra priežastinis ryšys, teismas konstatavo, jog egzistuoja visos civilinei atsakomybei atsirasti būtinosios sąlygos, todėl nusprendė ieškovės ieškinį tenkinti ir solidariai iš atsakovų priteisti 18 252,70 Eur žalos atlyginimo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
8. Apeliaciniu skundu apeliantas (atsakovas T. R.) prašo Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. balandžio 29 d. sprendimą dalyje dėl žalos 18 252,70 Eur atlyginimo, procesinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų iš apelianto T. R. ieškovės naudai priteisimo panaikinti ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį apelianto T. R. atžvilgiu atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
8.1. Nurodo, kad apeliantas neatliko absoliučiai jokių veiksmų, kurie pablogino bendrovės padėtį. Klaipėdos apygardos teismas nutartyje dėl tyčinio bankroto nurodė, kad apelianto kaltė dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu pasireiškė tik tuo, kad apeliantas, būdamas bendrovės vadovu nepateikė finansinės atskaitomybės dokumentų tik už 2015 metus. Daugiau jokių apelianto neteisėtų veiksmų, susijusių su bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu tesimas nenustatė ir nekonstatavo. Mano, kad tarp apelianto neteisėto veiksmo – finansinės atskaitomybės dokumentų nepateikimo už 2015 metus ir ieškovo 2018 m. liepos 5 d. pateiktos sąskaitos neapmokėjimo, nėra priežastinio ryšio, apelianto neteisėtas veiksmas yra pernelyg nutolęs ir nesusijęs su ieškovui padaryta žala, todėl aukščiau paminėto priežastinio ryšio prezumpcija yra paneigta.
8.2. Nurodo, kad byloje yra pateikta 2017 m. rugpjūčio 3 d. sudaryta ir Palangos 2-ojo notaro biuro notarės patvirtinta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią T. R. ir L. R. pardavė pirkėjai R. A. visas turėtas bendrovės akcijas. Valstybės įmonėje Registrų centre šis faktas registruotas po sutarties sudarymo - 2018 m. gruodžio 17 d. Mano, kad 2017 m. rugpjūčio 3 d. apeliantui perleidus bendrovės akcijas išnyko jo kaip akcininko pareigos, tarp jų kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Mano, kad teismas neteisingai nustatė teisių ir pareigų perėjimo naujajam akcininkui R. A. momentą, nurodydamas jog naujajai akcinei pareigos atsirado nuo jų įregistravimo momento, tai yra 2018 m. gruodžio 17 d..
Atsiliepimas
9. Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „UPPS LT“ pateikė atsiliepimą į apelianto apeliacinį skundą, juo prašo apelianto apeliacinį skundą atmesti, Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. balandžio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš apelianto patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:
9.1. Nurodo, kad šiuo atveju apelianto neteisėti veiksmai (neveikimas) pasireiškė tuo, kad apeliantas tinkamai neišsaugojo įmonės dokumentacijos, tinkamai netvarkė buhalterinės apskaitos, dėl ko negalima nustatyti įmonės veiklos ir įsipareigojimų, išsiaiškinti tikrąsias įmonės bankroto priežastis. Mano, kad priešingai, negu teigia apeliantas, jo atlikti veiksmai pablogino įmonės ir jos kreditorių padėtį, byloje nėra jokių įrodymų, iš kurių būtų galima nustatyti, kokius dokumentus jis buvo perdavęs naujam įmonės vadovui Ž. A.. Pažymi, kad Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. lapkričio 12 d. nutartimi konstatuotas tyčinio bankroto priežastis, įmonė faktiškai nemoki tapo jau 2014 m. Šiuo laikotarpiu atsakovas T. R. buvo tiek įmonės akcininkas, tiek direktorius, todėl jam geriausiai buvo žinoma įmonės turtinė padėtis. Tuo metu, tai yra 2014–2015 m., apeliantas turėjo žinoti apie įmonės nemokumą ir pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
Šalies argumentai
9.2. Nurodo, kad apeliaciniame skunde apeliantas neteisingai nurodo sutarties įsigaliojimo datą. Teigia, kad nors notarinė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta 2017 m. rugpjūčio 3 d., tačiau jį įsigaliojo ją įregistravus, tai yra 2018 m. gruodžio 17 d.. Teigia, kad duomenų apie juridinio asmens organus pakeitimai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre, išskyrus įstatymų numatytas išimtis. Šiuo atveju įstatymai jokių išimčių nenumato, todėl R. A. uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ akcininke tapo nuo 2018 m. gruodžio 17 d.. Teigia, jog šiuo atveju abu atsakovai pažeidė esminius reikalavimus juridinio asmens valdymo organams dėl įmonės veiklos organizavimo ir vadovavimo ir prisidėjo prie situacijos, kad bendrovė neturėjo galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais, todėl šiuo atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė atsakovų solidariąją atsakomybę.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinis skundas tenkinamas.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai
10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
11. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.
Dėl apeliacinio skundo argumentų.
12. Apeliantas pateiktu apeliaciniu skundu nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria pirmosios instancijos teismas nustatė solidariąją apelianto T. R. atsakomybę, dėl ieškovės patirtos 18 252,70 Eur žalos atlyginimo. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino aplinkybių, jog apeliantas neatliko veiksmų, kurie pablogino jo vadovaujamos uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ padėtį, neatsižvelgė į tai, jog pripažįstant šios bendrovės bankrotą tyčiniu T. R. kaltė pasireiškė tik finansinių dokumentų nepateikimu už 2015 metus. Teigia, kad tarp tinkamai neįvykdytos bendrovės vadovo pareigos dėl finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo ir ieškovės reikalaujamos žalos atlyginimo nėra priežastinio ryšio, apelianto neteisėtas veiksmas yra pernelyg nutolęs ir nesusijęs su ieškovei padaryta žala. Pažymi, jog bendrovės akcijos naujajam savininkui buvo perleistos 2017 m. rugpjūčio 3 d., o sutartis, kurios pagrindu reikalaujama priteisti žalos atlyginimą, sudaryta tik 2018 m. liepos 5 d..
13. Ištyrus byloje esančius rašytinius įrodymus nustatyta, kad 2018 m. liepos 5 d. tarp ieškovės ir uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ sudaryta medienos pirkimo – pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini). Jos pagrindu uždarajai akcinei bendrovei „Lirimga“ išrašyta PVM sąskaita – faktūra 16 048,80 Eur (be PVM) sumai, tačiau sąskaita nebuvo apmokėta. Plungės apylinkės teismas 2018 m. lapkričio 5 d. civilinėje byloje Nr. eL2-4671-474/2018 išdavė teismo įsakymą, kuriuo nutarta išieškoti iš uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ 15 048,80 Eur skolą, 3 100,90 Eur delspinigių ir 103 Eur bylinėjimosi išlaidų – iš viso 18 252,70 Eur, ieškovės naudai. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gruodžio 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1588-777/2018 pagal VSDFV Klaipėdos skyriaus pareiškimą uždarajai akcinei bendrovei „Lirimga“ iškelta bankroto byla. Bankroto byloje patvirtintas ieškovės 18 252,70 Eur kreditorinis reikalavimas. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1166-777/2019 bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. gegužės 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. eB2-147-777-2021 bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Lirimga“ pripažinta pasibaigusia likvidavimu dėl bankroto ir nuspręsta ją išregistruoti iš Juridinių asmenų registro. Sprendimu patvirtinti galutiniai nepatenkinti kreditoriniai reikalavimai (35 083,43 Eur): VSDFV Klaipėdos skyrius 6 461,16 Eur; VMI prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 3 127,33 Eur; antstolis J. P. 142,24 Eur; uždaroji akcinė bendrovė „UPPS“ 18 252,70 Eur; uždaroji akcinė bendrovė „Girmedis“ 7 100 Eur.
14. Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ akcininke nuo 2002 m. gruodžio 31 d. iki 2013 m. vasario 6 d. buvo L. R.; nuo 2013 m. vasario 6 d. iki 2018 m. gruodžio 17 d. buvo T. R. ir nuo 2018 m. gruodžio 17 d. iki bankroto bylos iškėlimo R. A.. Pažymėtina, kad apeliantas T. R. visas akcijas R. A. perleido 2017 m. rugpjūčio 3 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, tačiau minėta sutartis iki 2018 m. gruodžio 17 d. nebuvo išviešinta, o uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ vadovo pareigas nuo 2017 m. sausio 16 d. ėjo atsakovas Ž. A.. Šiuo atveju apeliaciniu skundu keliamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į tai, jog uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ bankrotas pripažintas tyčiniu, į tai, jog viešais duomenimis T. R. įmonės akcininku buvo iki 2018 m. gruodžio 17 d., pagrįstai nusprendė, jog šiuo atveju žalą turi atlyginti ne tik sandorį sudaręs bendrovės vadovas Ž. A., bet ir buvęs įmonės vadovas T. R., kuris tinkamai nevykdė juridinio asmens organo pareigų.
16. Civilinės atsakomybės prasme pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimas vertinamas kaip neteisėti veiksmai. Tam, kad būtų konstatuotas minėtose ĮBĮ normose nurodytų asmenų veiksmų neteisėtumas, pirmiausia turi būti nustatytas jų neįvykdytos pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas. Bankroto byla keliama nustačius vieną iš ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalies 1, 2 punktuose įtvirtintų pagrindų, todėl ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta įmonės vadovo, savininko pareiga sisteminio ĮBĮ nuostatų aiškinimo kontekste reiškia pareigą kreiptis į teismą įmonei tapus nemokia ĮBĮ prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014).
17. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad uždarajai akcinei bendrovei „Lirimga“ bankroto byla buvo iškelta 2018 m. gruodžio 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1588-777/2018. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1166-777/2019 bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Minėtoje nutartyje teismas konstatavo, jog dėl įmonės turto, dokumentų neperdavimo bankroto administratorei nėra galimybės nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio (nutarties 18 punktas), taip pat nutartyje individualizuota ir bendrovės vadovų kaltė - nutarties 30 punkte nurodyta, kad finansinės atskaitomybės dokumentų valstybės įmonei Registrų centrui nepateikė buvę uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ vadovai (už 2015 metus – T. R.; už 2016–2018 metus – Ž. A.). Nutartis dėl uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ bankroto pripažinimo tyčiniu, įsiteisėjusi (CPK 182 straipsnio 2 punktas).
18. Sprendžiant vadovo civilinės atsakomybės klausimą tyčinio bankroto bylos atveju dvi vadovo civilinės atsakomybės sąlygos – jo neteisėti veiksmai ir kaltė – laikytinos nustatytomis prejudicinių faktų forma, kitos dvi sąlygos – žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys – yra preziumuojamos. Juridinio asmens vadovas, pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti šias prezumpcijas, būtent jam tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018; 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-50-313/2022).
19. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad priežastinio ryšio nustatymo civilinėje byloje procesą sąlygiškai galima išskirti į du etapus. Pirma, nustatomas faktinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, tai yra sprendžiama, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo (neveikimo). Antra, nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (neveikimo) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-53/2010; 2013 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2013; 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015). Nagrinėjamu atveju apeliantas teigia, kad jis nepateikė finansinės atskaitomybės dokumentų už 2015 metus, tačiau ši aplinkybė nėra priežastiniu ryšiu susijusi su ieškovės prašomais priteisti nuostoliais, kurie kildinami ieškovės ir uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ 2018 m. liepos 5 d. sudarytos medienos pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 18/07/05. Su šiais apeliacinio skundo argumentais sutinkama.
20. Remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad apeliantas uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ akcininku buvo nuo 2013 m. vasario 6 d. iki 2018 m. gruodžio 17 d., tačiau jam priklausiusios akcijos faktiškai buvo perleistos 2017 m. rugpjūčio 3 d. notaro patvirtinta akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi pirkėjai L. R. (sutarties 5.1 punktas). Nors ieškovė įrodinėja, jog minėta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra fiktyvi, o faktinis bendrovės vadovas ir akcininkas iki 2018 m. gruodžio 17 d. buvo apeliantas, tačiau atsižvelgiant į tai, jog minėta sutartis yra patvirtinta notarine forma, į tai, jog šalių sudaryta sutartis yra galiojanti, nėra nuginčyta, ieškovės argumentai dėl sutarties fiktyvumo vertintini kaip deklaratyvūs. Be to, remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis nuo 2017 m. sausio 16 d. bendrovės vadovo pareigas iš apelianto perėmė Ž. A., kuris ir sudarė 2018 m. liepos 5 d. sutartį Nr. 18/07/05 su ieškove dėl medienos pirkimo. Sutarties sudarymo metu apeliantas nebuvo šios įmonės faktinis valdymo organas, priėmęs sprendimą dėl 2018 m. liepos 7 d. sutarties sudarymo, nors šiuo atveju akcijų perleidimo faktas ir nebuvo išviešintas viešajame registre iki 2018 m. gruodžio 17 d.
21. Remiantis Lietuvos Respublikos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ bankroto byloje buvęs vadovas (apeliantas) perdavė naujam įmonės vadovui Ž. A. įmonės turtą ir dokumentus, pagal 2017 m. sausio 11 d. priėmimo – perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini) (Nr. DOK-14882), taip pat bankroto byloje būtent Ž. A. 2019 m. kovo 15 d. nutartimi skirta bauda dėl dokumentų neperdavimo bankroto administratorei. Pažymėtina, jog tiek bankroto byloje, tiek sprendžiant klausimą dėl šios bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, nebuvo nustatyta (nutarties 17 punktas), jog buvęs įmonės vadovas (apeliantas) neperdavė įmonės dokumentų, kas trukdė nustatyti tikrąsias bendrovės bankroto priežastis. Taip pat nenustatyta, jog būtent uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ bankroto priežastis yra apelianto atlikti veiksmai valdant įmonę, nesikreipiant dėl bankroto bylos iškėlimo. Šiuo atveju apelianto kaltė, pripažįstant bendrovės bankrotą tyčiniu, iš esmės pasireiškė tik tuo, jog apeliantas už 2015 metus nebuvo pateikęs finansinės atskaitomybės dokumentų valstybės įmonei Registrų centrui.
22. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nutarties 20-21 punkte nustatytas aplinkybes, sutinka su apeliacinio skundo argumentais, jog šiuo atveju pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino apelianto kaltės laipsnio ir priežasčių, dėl kurių uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ bankrotas pripažintas tyčiniu, priežastinio ryšio tarp apelianto atlikto veiksmo vykdant juridinio asmens organo pareigas ir ieškovės patirtų nuostolių, sudarius sutartį su uždarąja akcine bendrove „Lirimga“, kurią atstovavo Ž. A.. Šiuo atveju nustatyta, kad ginčo sandorį su ieškove uždaroji akcinė bendrovė „Lirimga“ sudarė, ją atstovaujant atsakovui Ž. A., direktoriui, kuris ir turėjo pareigą įvertinti prisiimamus įsipareigojimus ieškovės atžvilgiu, apeliantas nebuvo šios įmonės vadovas ir dalyvis, tai yra sudarytas sandoris ir jo neįvykdymo pasekmės nėra priežastiniu ryšiu susijusios su apelianto atliktais veiksmais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-915/2017). Be to, kaip nustatyta, šiuo atveju vien ta aplinkybė, jog apeliantas nepateikė finansinės atskaitomybės dokumentų už 2015 metus, kas konstatuota kaip vienas iš pagrindų bankroto pripažinimui tyčiniu Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1166-777/2019, nėra priežastiniu ryšiu susijusi su reikalaujamais priteisti nuostoliais, kaip bankroto byloje likusiais nepatenkintais kreditorių reikalavimais (nutarties 21 punktas).
23. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, jog nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino priežastinio ryšio tarp ieškovės patirtų nuostolių ir apelianto atliktų veiksmų vykdant uždarosios akcinės bendrovės „Lirimga“ vadovo pareigas, nusprendžia, jog šiuo atveju ieškovės reikalaujami priteisti nuostoliai solidariai iš apelianto yra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (neveikimo) vykdant bendrovės vadovo pareigas, todėl nusprendžia apeliacinio skundo reikalavimus tenkinti, panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria solidariai iš atsakovo T. R. priteista 18 252,70 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 18 252,70 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos, tai yra nuo 2021 m. gruodžio 21 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinio dalį dėl apeliantui T. R. pareikštų reikalavimų atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme.
24. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 5 dalimi, apeliacinės instancijos teismui pakeitus sprendimą atitinkamai pakeičiamas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas. Nagrinėjamu atveju atmetus ieškovės ieškinį dalyje, kuria pareikšti reikalavimai apeliantui T. R. (nutarties 23 punktas), panaikinama pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria ieškovei iš apelianto 605,50 Eur priteistos bylinėjimosi išlaidos. Apeliantas duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios intencijos teisme nepateikė (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
Dėl procesinės bylos baigties
25. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi įtakos teisingam ginčo išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Kartu pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010).
26. Esant šioms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš dalies netinkamai ištyrė ir įvertino bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai neįvertino priežastinio ryšio tarp ieškovės patirtų nuostolių ir apelianto atliktų veiksmų, todėl apelianto apeliaciniu skundu ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalyje priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, tai sudaro pagrindą teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinio dalį, kuria pareikšti reikalavimai apelianto T. R. atžvilgiu atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
27. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Apeliantas pateikė rašytinius įrodymus, jog patyrė 412 Eur žyminio mokesčio sumokėjimo išlaidų (Nr. DOK-22169). Ieškovė pateikė rašytinius įrodymus, jog patyrė 800 Eur advokato pagalbos išlaidų, teikiant atsiliepimą į apeliacinį skundą (Nr. DOK-12711). Tenkinus apelianto apeliacinį skundą, apeliantui iš ieškovės priteistinos 412 Eur bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–331 straipsniais, teisėjų kolegija
nusprendžia:
panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. balandžio 29 d. sprendimo dalį, kuria ieškovei iš atsakovo T. R. solidariai priteista 18 252,70 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos 18 252,70 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos, tai yra nuo 2021 m. gruodžio 21 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 605,50 Eur bylinėjimosi išlaidos ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinio dalį dėl atsakovui T. R. pareikštų reikalavimų atmesti.
Priteisti apeliantui T. R. 412 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „UPPS LT“.