Kauno apygardos teismo nutartis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo Valstybės įmonės Registrų centro (toliau – Institucija) atstovės V. K. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2025 m. gegužės 12 d. nutarimo M. B. administracinio nusižengimo byloje.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

2. Nesutikdama su priimtu Institucijos nutarimu, M. B. pateikė skundą apylinkės teismui. Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2025 m. gegužės 12 d. nutarimu M. B. skundas tenkintas, panaikintas Institucijos 2025 m. vasario 27 d. nutarimas ir administracinio nusižengimo teisena pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį M. B. atžvilgiu nutraukta. Skundžiamoje nutartyje teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju M. B. veikoje nėra administracinio nusižengimo, numatyto ANK 223 straipsnio 2 dalyje, sudėties, kadangi ji nėra tinkamas subjektas.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

4. Valstybės įmonės Registrų centro atstovės V. K. apeliacinis skundas tenkinamas.

5. Vadovaujantis ANK 652 straipsnio 1 dalimi, apygardos teismas, nagrinėdamas bylą dėl apeliacinio skundo administracinio nusižengimo byloje, patikrina priimto nutarimo (nutarties) teisėtumą ir pagrįstumą. Nagrinėjamu atveju Institucijos apeliaciniame skunde keliami byloje surinktų įrodymų vertinimo klausimai, nesutinkama su administracinės teisenos nutraukimu M. B. atžvilgiu. Tokiu būdu apeliacinės instancijos teismas patikrina skundžiamą nutarimą, įvertina jo teisėtumą ir pagrįstumą, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų.

6. Nagrinėjamu atveju M. B. patraukta administracinėn atsakomybėn už tai, kad būdama Bendrovės vadove, per nustatytą laikotarpį nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2023 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl faktinės aplinkybės, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojui nebuvo pateiktas 2023 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys per įstatymo numatytus terminus, t. y. iki 2024 m. birželio 1 d. Šias aplinkybes patvirtina 2025 m. vasario 27 d. Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas su istorija (b. l. 19-22). Šiuo atveju kilo ginčas dėl to, ar M. B. yra tinkamas subjektas, kuris patrauktas administracinėn atsakomybėn pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį.

7. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, skundžiamą nutarimą ir Institucijos skundo argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, byloje nustatydamas teisiškai reikšmingas aplinkybes, netinkamai taikė ir aiškino ABĮ nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens vadovo pareigų prieš bendrovę ir trečiuosius asmenis pasibaigimą, netinkamai vertino byloje esančius įrodymus, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad M. B. nėra tinkamas administracinio nusižengimo, numatyto ANK 223 straipsnio 2 dalyje, subjektas.

8. ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyta administracinė atsakomybė už juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), vadovybės ataskaitos (konsoliduotosios vadovybės ataskaitos), veiklos ataskaitos, metinės ataskaitos, auditoriaus išvados, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados nepateikimą Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka.

9. CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad įstatymų nustatytais atvejais Juridinių asmenų registrui pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jeigu įstatymai nenumato kitaip. ABĮ 58 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jeigu auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui. ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punkte, 12 punkte numatyta, kad bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir vadovybės ataskaitos parengimą ir metinių finansinių ataskaitų rinkinio arba audituoto metinių finansinių ataskaitų rinkinio, jeigu bendrovės metinių finansinių ataskaitų auditas yra privalomas pagal įstatymus, pateikimą tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui bei už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui. Taip pat CK 2.67 straipsnyje įtvirtinta, kad už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą laiku juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas, jeigu įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip.

10. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad M. B. Bendrovėje dirbo tik iki 2023 m. vasario 2 d., atsižvelgęs į Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – VSDFV) duomenis, 2023 m. sausio 31 d. Bendrovės vienintelio akcininko A. B. sprendimą, 2023 m. vasario 2 d. darbo sutartį, 2022 m. finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apylinkės teismas netinkamai taikė ir aiškino ABĮ nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens vadovo pareigų prieš bendrovę bei trečiuosius asmenis pasibaigimą ir nepagrįstai sprendė dėl administracinio nusižengimo, numatyto ANK 223 straipsnio 2 dalyje, sudėties nebuvimo M. B. veiksmuose.

11. Kaip pagrįstai nurodyta skundžiamame nutarime, VSDFV išrašo apie asmens darbovietę ir mokamas išmokas duomenimis, M. B. dirbo Bendrovėje nuo 2021 m. spalio 28 d. iki 2023 m. vasario 2 d., o nuo 2023 m. vasario 20 d. dirba Institucijoje (b. l. 40–41). M. B. savo kaltę bandė paneigti pirmosios instancijos teismui pateikdama 2023 m. vasario 2 d. darbo sutartį, kuria A. B. priimamas direktoriaus pareigoms Bendrovėje nuo 2023 m. vasario 3 d. (b. l. 77-78). Pasisakydamas dėl šių duomenų vertinimo, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismų praktikoje, sprendžiant klausimą dėl administracinės atsakomybės pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, pasisakyta, kad juridinio asmens valdymo organui tam tikros specifinės pareigos („išoriniuose“ bendrovės santykiuose su kitais asmenimis) yra numatytos įstatyme ir kyla nuo jo, kaip įmonės vadovo, išrinkimo, o ne vadovo ir bendrovės sudarytos darbo sutarties pagrindu, tai yra įstatymuose išimtinai vadovui nustatytos pareigos, be kita ko, ir finansinių ataskaitų rinkinio pateikimas Juridinių asmenų registrui iki įstatyme numatyto termino, negali būti keičiamos darbo sutartimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 28 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-64-557/2018, Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 14 d. nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-388-312/2018). Bendrovės ir jos vadovo darbo sutarties pagrindu atsiradusius santykius darbo teisės normos reglamentuoja tik tiek, kiek tai susiję su bendrovės vadovo teise pasinaudoti socialinėmis garantijomis, darbų saugos ir apmokėjimo už darbą tvarkos nustatymu, darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimo, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimo bei atsiskaitymo tvarkos reglamentavimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis Nr. 3K-3-397/2007). Taigi, ,,SODRA“ duomenys apie asmens darbo santykių pasibaigimą iš esmės reiškia tik tai, jog šiai institucijai buvo pateiktas pranešimas apie apdraustojo valstybinio socialinio draudimo pabaigą, tačiau šie duomenys yra susiję tik su bendrovės vadovo socialinėmis garantijomis („vidiniai“ santykiai), bet jie nėra vienareikšmiškas įrodymas, kad asmuo nustojo buvęs juridinio asmens vadovu ir jam neprivalomos ABĮ nustatytos pareigos (Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 27 d. nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-227-813/2020, Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 12 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. eAN2-22-988/2021). Pareiga teikti bendrovės metinės finansinės atskaitomybės dokumentus yra įtvirtinta įstatymais („išoriniai“ santykiai) (CK 2.66 straipsnio 4 dalis, 2.67 straipsnis, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2, 12 punktai). Taigi, dėl šios priežasties nutrūkęs valstybinis socialinis draudimas, sietinas su M. B., kaip UAB „M. T.“ darbuotojo pareigomis, savaime neatleidžia akcininkų susirinkimo paskirto vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo nuo įstatymais pavestų pareigų vykdymo ir nesudaro pagrindo vienareikšmiškai konstatuoti, kad šis asmuo nėra tinkamas ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto nusižengimo subjektas.

12. Pažymėtina, kad ABĮ 37 straipsnio 5 dalis numato, kad bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Bendrovės vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas turi sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai. Jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia: 1) šešioliktą dieną nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko valdyba arba stebėtojų taryba; 2) kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam neįvykus, - kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas. Apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jeigu bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą Registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiai valdybai ar stebėtojų tarybai, arba tuo atveju, kai vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas, - dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, šiam neįvykus, - patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (ABĮ 37 straipsnio 6 dalis). Nagrinėjamu atveju M. B. savo kaltę bandė paneigti pirmosios instancijos teismui pateikdama 2023 m. sausio 31 d. Bendrovės vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo nuspręsta atleisti M. B. iš direktoriaus pareigų ir skirti Bendrovės direktoriumi A. B. nuo 2023 m. vasario 1 d. (b. l. 79). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, minėtas vienintelio akcininko sprendimas savaime nepaneigia faktinės aplinkybės, kad M. B. administracinio nusižengimo padarymo metu vis dar buvo Bendrovės vadove, atsakinga už 2023 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Pagrindžiant šią išvadą, akcentuotina, kad iš byloje esančio 2025 m. vasario 27 d. Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad Registro tvarkytojui apie vadovo pasikeitimą nebuvo pranešta, tokiu būdu pažeidžiant ABĮ 37 straipsnio nuostatas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad 2023 m. vasario 8 d. M. B., kaip Bendrovės direktorė, surašė įgaliojimą D. E. elektroniniu būdu pasirašyti ir teikti Juridinių asmenų registrui dokumentus bei gauti Nekilnojamojo turto registro paslaugas dėl finansinių ataskaitų rinkinių teikimo (b. l. 56-57), nors, kaip pati teigė, jos kaip Bendrovė vadovės įgaliojimai pasibaigė 2023 m. vasario 1 d.

13. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su skundžiamo nutarimo motyvu, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo daryti išvadą, kad apie direktoriaus pasikeitimą Institucija nežinojo, atsižvelgiant į tai, kad Institucijai buvo pateiktas 2022 metų finansinės atskaitomybės aiškinamasis raštas, kuris buvo pasirašytas direktoriaus A. B.. Pažymėtina, kad 2025 m. vasario 27 d. Juridinių asmenų registro duomenimis, administracinio nusižengimo padarymo metu M. B. buvo Bendrovės vadove. Pažymėtina, kad CK 4.262 straipsnis numato, kad įrašyti į viešą registrą duomenys laikomi teisingais ir išsamiais, kol nenuginčijami įstatymų nustatyta tvarka. Taigi, nors 2022 metų finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą Registro tvarkytojui pateikė A. B., tai nepaneigia Juridinių asmenų registre įrašytų duomenų apie Bendrovės vadovą teisingumo, juo labiau, kad Institucija nebuvo tinkamai, laikantis ABĮ 37 straipsnyje numatytos tvarkos, informuota apie Bendrovės vadovo pasikeitimą. Be to, apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliaciniame skunde nurodytais argumentais, kad Institucija neprivalo lyginti duomenų apie vadovą Registre su Bendrovės 2022 metų finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte nurodytais duomenimis apie vadovą ir priešingai, nei teigiama skundžiamame nutarime, joks teisės aktas nenumato Institucijai pareigos kreiptis į juridinius asmenis, raginant juos pateikti aktualius duomenis apie vadovą Registrui.

14. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad M. B. yra tinkamas subjektas administracinio nusižengimo byloje dėl UAB „M. T.“ 2023 metų finansinės atskaitomybės dokumentų nepateikimo, kadangi jos kaip bendrovės vadovės įgaliojimai, teisės bei pareigos administracinio nusižengimo protokolo ir bylos nagrinėjimo teisme metu nebuvo pasibaigę ABĮ nustatyta tvarka. Pažymėtina, kad pagal formuojamą LAT praktiką bendrovės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. ABĮ keliamų reikalavimų, susijusių su vadovo išrinkimu, atšaukimu/atleidimu bei atsistatydinimu, išmanymas yra neatsiejamas nuo tinkamo bendrovės vadovo pareigų vykdymo. M. B., būdama Bendrovės vadove, turėjo žinoti, kada ir kokie veiksmai bei sprendimai turi būti priimti, siekiant išspręsi jos atšaukimo, atleidimo ar atsistatydinimo klausimus teisės aktų nustatyta tvarka, tačiau pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas šią administracinio nusižengimo bylą, į tai neatsižvelgė. Taigi, apeliacinės instancijos teismas laiko nustatytu, kad M. B., būdama UAB „M. T.“ vadove, per nustatytą laikotarpį nepateikdama Registro tvarkytojui 2023 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kaip numatyta CK 2.66 straipsnio 4 dalyje ir ABĮ 58 straipsnio 3 dalyje, padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje.

15. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad apylinkės teismas, byloje nustatydamas teisiškai reikšmingas aplinkybes, netinkamai vertino byloje esančius įrodymus, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad M. B. veiksmuose nėra ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo sudėties. Atsižvelgiant į tai, Institucijos skundas tenkinamas, apylinkės teismo nutarimas panaikinamas ir Institucijos nutarimas paliekamas galioti be pakeitimų.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 653 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 2 dalimi, teismas

nutaria:

Valstybės įmonės Registrų centro atstovės V. K. apeliacinį skundą tenkinti.

Panaikinti Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2025 m. gegužės 12 d. nutarimą ir palikti galioti 2025 m. vasario 27 d. Valstybės įmonės Registrų centro nutarimą Nr. (duomenys neskelbtini) administracinio nusižengimo byloje ROIK: (duomenys neskelbtini).

Nutartis įsiteisėja jos paskelbimo dieną ir yra neskundžiama.