- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-12-30
- Bylos Nr.
- e2A-695-569/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-35-3-01995-2018-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Irena Stasiūnienė, Lina Muchtarovienė, Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė
- Atsakovas
- A. L., V. R., N. A.
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Jurgos Kramanauskaitės-Butkuvienės, Linos Muchtarovienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Irenos Stasiūnienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ (duomenys neskelbtini) “ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo Radviliškio rūmų 2020 m. birželio 19 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, atstovaujamos bankroto administratoriaus L. T., patikslintą ieškinį atsakovams A. L., V. R., N. A. dėl solidaraus žalos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „(duomenys neskelbtini)“, atstovaujama bankroto administratoriaus L. T., patikslintu ieškiniu prašė priteisti solidariai iš atsakovų A. L., V. R. ir N. A. BUAB „(duomenys neskelbtini)“ naudai 5 601,97 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
2. Šiaulių apylinkės teismo Radviliškio rūmai 2020 m. birželio 19 d. sprendimu ieškinį atmetė.
3. Teismas pažymėjo, kad šiuo atveju ieškinį pareiškė bankroto administratorius, todėl teismas sprendė, kad ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo 2018 m. spalio 28 d., kai įsiteisėjo teismo nutartis, kuria UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo iškelta bankroto byla. Nuo minėtos nutarties įsiteisėjimo dienos teismo paskirtas bankroto administratorius turėjo sužinoti apie teisės pažeidimus, t. y. apie bendrovei padarytą žalą. Ieškinys teisme pareikštas 2018 m. lapkričio 28 d., todėl konstatavo, kad senaties terminas nėra praleistas.
4. Teismas sprendė, jog nagrinėjamu atveju laikotarpiu nuo 2013 m. lapkričio 6 d. iki 2014 m. balandžio 11 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ juridinis vadovas ir faktinis vadovas buvo skirtingi asmenys. Nors pagal pateiktus dokumentus šiuo laikotarpiu įmonei vadovavo atsakovas A. L., teismo įsitikinimu, realus vadovas buvo atsakovas V. R..
5. Spręsdamas dėl A. L. gebėjimo eiti bendrovės direktoriaus pareigas, teisiškai reikšmingomis aplinkybėmis teismas pripažino ir tai, kad jis yra Rusijos Federacijos pilietis, 8 klases baigęs Rusijoje, o Lietuvoje įgijęs vidurinį išsilavinimą, lietuvių kalbos išmokęs bendraujant, dokumentinę kalbą suprantantis ne visiškai gerai. A. L. teigė, kad pasirašinėdavo dokumentus V. R. nurodymu nuėjęs pas buhalterę, į juos neįsigilindamas, ne visiškai suprasdamas jų esmę. Jis buvo įsitikinęs, kad V. R., turintis aukštąjį išsilavinimą, išmano įstatymus ir siekia savo įmonei naudos, todėl juo pasitikėjo. Atsižvelgęs į nustatytų aplinkybių visumą, teismas sprendė, kad realus įmonės vadovas buvo V. R..
6. Teismas pažymėjo, kad iš pateiktų BUAB „(duomenys neskelbtini)“ sąskaitos išrašų matyti, jog laikotarpiu nuo 2013 m. lapkričio 1 d. iki 2014 m. vasario 28 d. iš bendrovės sąskaitos buvo išgryninami pinigai, taip pat į sąskaitą atsakovo A. L. vardu buvo įnešinėjami pinigai, tačiau byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu būtų galima neabejotinai spręsti, kad šias operacijas atliko būtent A. L.. Teismas pažymėjo, kad, nustačius, jog jis faktiškai įmonei nevadovavo, teigė neturėjęs nei bendrovės banko kortelės, nei PIN kodų generatoriaus, byloje nesant įrodymų apie tai, kam jie buvo patikėti valdyti, kyla pagrįstų abejonių, kad pinigų išėmimo ir įnešimo operacijas atliko atsakovas A. L.. Jokių duomenų, kad pinigus gavo faktinis bendrovės vadovas V. R., byloje taip pat nėra.
7. Teismas pažymėjo, kad, sprendžiant dėl įmonei padarytos žalos fakto, svarbu, kad atleidus atsakovą A. L. iš direktoriaus pareigų, bendrovė nesiėmė jokių aktyvių veiksmų išieškoti iš jo susidariusį įsiskolinimą.
8. Teismas sprendė, jog byloje nėra įrodyta civilinės atsakomybės sąlyga – žalos padarymo faktas. Į bylą nepateikus visų pirminių dokumentų, patvirtinančių avansinėje apyskaitoje nurodytų sumų išdavimo faktą, nesant duomenų, kam buvo perduota įmonės banko kortelė bei PIN kodų generatorius, esant pagrįstų abejonių, kad bendrovės buhalterinė apskaita nebuvo tvarkoma laikantis teisės aktų reikalavimų, nustačius, kad ne visi dokumentai buvo apskaityti, negalima daryti neabejotinos išvados, kad 5 601,97 Eur suma buvo išmokėta ir kam ji buvo išmokėta, taip pat, kad ji nebuvo panaudota įmonėms reikmėms.
9. Teismas sprendė, kad šiuo atveju nėra pakankamai duomenų ir kitų civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų veiksmų bei priežastinio ryšio – konstatavimui.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą esmė
10. Apeliaciniu skundu ieškovė BUAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – ir apeliantė) prašo panaikinti pirmos instancijos teismo sprendimą ir priimti kitą sprendimą, t. y. ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
10.1. Teismas konstatavo, kad ieškovės pinigai buvo pasisavinti nuimant pinigus nuo ieškovės sąskaitos banke, taip pat ir nuimant pinigus nuo ieškovės sąskaitos bankomatuose naudojant banko kortelę. Nepaisant to, kas buvo faktinis BUAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, pinigų nuėmimo faktas neginčijamas. Atsakovas A. L. neįrodinėjo ir neįrodė, kad jo vardu išduota banko kortele naudojosi ne jis. Kortelės išdavimo momentu jis pasirašė, kad gavo banko kortelę. Kortelės naudojimo metu jis nenurodė niekam, kad jam apribota teisė naudotis banko kortele. Tokiu būdu jis patvirtino, kad kortelės naudotoju buvo jis pats. Jei tikėti pirmosios instancijos teismo versija, kad kortele naudojosi atsakovas V. R., teismas neturėjo jokių argumentų nepriteisti žalos iš teismo nustatyto „faktinio bendrovės vadovo“. Įvertinus paminėtą, akivaizdu, kad teismas pažeidė civilinio proceso „kaltės prezumpcijos“ principą.
10.2. Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl atsakovės N. A. kaltės ir atsakomybės. Teismas nemotyvavo, kodėl atmetė ieškinį šiai atsakovei, tai yra atskiras pagrindas naikinti teismo sprendimą. Be to, pirmos instancijos teismo sprendimo motyvų nebuvimas neleidžia apeliantei pateikti savo argumentų dėl šios teismo sprendimo dalies, kas iš esmės apriboja apeliantės teises į teisingą teismo procesą.
Atsiliepimas
11. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas A. L. prašo Šiaulių apylinkės teismo Radviliškio rūmų 2020 m. birželio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą, ieškovės apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
11.1. Apeliaciniame skunde nepakanka svarių argumentų, kuriais remiantis būtų galima daryti išvadą, jog pirmosios instancijos teismas, neteisingai vertindamas įrodymus, klaidingai sprendė dėl atsakovo A. L. neteisėtų veiksmų, nulėmusių ieškovei atsiradusią žalą, buvimo.
11.2. Teismas pagrįstai sprendė, kad realus įmonės vadovas buvo V. R.. Apeliaciniame skunde nėra šią išvadą paneigiančių argumentų.
11.3. Spręsdamas dėl civilinės atsakomybės atsakovams taikymo, teismas teisingai išsiaiškino ir taikė materialines teisės normas, todėl priėmė teisingą ir pagrįstą sprendimą. Negalima sutikti su apeliacinio skundo teiginiu, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl atsakovės N. A. kaltės ir atsakomybės, o tai reikštų, kad išsprendė ne visus ieškinio reikalavimus. Teismo sprendime pažymėta, kad byloje ieškinys pareikštas trims atsakovams dėl solidaraus žalos, padarytos uždarajai akcinei bendrovei, atlyginimo. Atsakovais į bylą patraukti bendrovės direktorius, formaliai ėjęs šias pareigas A. L., faktinis įmonės vadovas V. R. bei vienintelė akcininke N. A.. Teismo sprendime konstatuota, kad akcininkai pagal bendrą taisyklę, įtvirtintą CK 2.50 straipsnio 2 dalyje, neatsako pagal bendrovės prievoles. Ieškovė neįrodė akcininkės civilinės atsakomybės sąlygų, todėl ir atsakovės N. A. atžvilgiu ieškinys atmestas pagrįstai, o sprendimo dalis šiuo klausimu motyvuota.
11.4. Nesutiktina su apeliantės teiginiu, jog pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad pinigai buvo pasisavinti nuimant pinigus nuo ieškovės sąskaitos banke, o atsakovas A. L. neįrodinėjo ir neįrodė, kad jo vardu išduota banko kortele naudojosi ne jis, o kažkas kitas, atkreiptinas dėmesys į tai, jog teismas pagrįstai sprendė, kad iš pateiktų BUAB „(duomenys neskelbtini)“ sąskaitos išrašų matyti, jog laikotarpiu nuo 2013 m. lapkričio 1 d. iki 2014 m. vasario 28 d. iš bendrovės sąskaitos buvo išgryninami pinigai, taip pat į sąskaitą atsakovo A. L. vardu buvo įnešinėjami pinigai, tačiau byloje nėra įrodymu, kurių pagrindu būtu galima neabejotinai spręsti, kad šias operacijas atliko būtent A. L..
Atsiliepimas
12. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai V. R. ir N. A. prašo Šiaulių apylinkės teismo Radviliškio rūmų 2020 m. birželio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Jokių duomenų, kad pinigus gavo faktinis bendrovės vadovas V. R., byloje taip pat nėra. Apklausta liudytoja L. T., ginčo laikotarpiu ėjusi UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterės pareigas, teigė grynųjų pinigų niekam neišdavinėjusi ir nepriiminėjusi, kasininkės pareigų neatlikusi. Nurodyti, kam buvo perduota įmonės banko kortelė ir PIN kodų generatorius, taip pat negalėjo. Todėl remiantis išdėstytu, atsakovai sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą dėl priimto sprendimo.
12.2. Buvusiam direktoriui nebuvo pareikšta jokių pretenzijų, dėl skolos išieškojimo į teismą taip pat nebuvo kreiptasi. 2014 m. gegužės 1 d. buhalterinių darbų ir dokumentų perdavimo-priėmimo akte pažymėta, kad buhalteriniuose likučiuose pagal didžiąją knygą laikotarpio nuo 2014 m. kovo 1 d. iki 2014 m. kovo 31 d. nustatyta trūkumų ir neatitikimų. Šios aplinkybės leido teismui abejoti teisingu UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinės apskaitos tvarkymu, taip pat ir pateiktų avansinių apyskaitų teisingumu. Todėl, spręstina, kad ieškovė neįrodė ir negali įrodyti, jog įmonei buvo padaryta žala, o pirminių dokumentų nėra išlikę, todėl galima teigti, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ galimai ir tariamai nurodytos sumos buvo naudotos įmonės reikmėms.
12.3. Byloje nėra įrodyta civilinės atsakomybės sąlyga – žalos padarymo faktas. Sprendime teisingai pasisakyta, jog ieškovė nepateikė visų įrodymų, kurių visuma įrodytų faktą, jog įmonei galėjo atsirasti žala dėl galimų ar tariamų atsakovų veiksmų ar neveikimo.
12.4. Atmestinas skundo teiginys, kad pirmosios teismas nepasisakė dėl atsakovės N. A. kaltės ir atsakomybės, o tai reikštų, kad išsprendė ne visus ieškinio reikalavimus. Teismo sprendime buvo konkrečiai nurodyta, kad ieškinys pareikštas trims atsakovams dėl solidaraus žalos, padarytos uždarajai akcinei bendrovei, atlyginimo. Sprendime konstatuota tinkamai ir pagrįstai, kad akcininkai pagal bendrą taisyklę, įtvirtintą CK 2.50 str. 2 dalyje, neatsako pagal bendrovės prievoles. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktika tiek atsakovo ar kitų atsakovų civilinės atsakomybės sąlygų nebuvo nustatyta, todėl ieškinys atmestas pagrįstai, o sprendimo dalis šiuo klausimu motyvuota.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuo ja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųsto teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuojant skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
14. Nagrinėjamojoje byloje ginčas kilo dėl įmonės vadovo ir akcininkės civilinės atsakomybės už įmonei padarytą žalą.
Faktinės bylos aplinkybės
15. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir atsakovas A. L. 2013 m. lapkričio 5 d. pasirašė neterminuotą darbo sutartį, pagal kurią atsakovas buvo priimtas į darbą bendrovės direktoriumi, taip pat su juo sudaryta visiškos materialinės atsakomybės sutartis. A. L. bendrovėje direktoriumi dirbo nuo 2013 m. lapkričio 6 d. iki 2014 m. balandžio 11 d. Nuo 2014 m. balandžio 12 d. iki 2018 m. spalio 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi buvo paskirtas atsakovas V. R.. Atsakovė N. A. nuo 2013 m. rugsėjo 26 d. yra vienintelė bendrovės akcininkė.
16. 2018 m. spalio 17 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismas UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė L. T.. Į bylą pateikta avanso apyskaita už laikotarpį nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. sausio 31 d., kurioje nurodyta, kad atsakovas A. L., kaip atsakingas asmuo, negrąžino bendrovei 17 385,60 Lt (5 035,22 Eur). Avansinėje apyskaitoje už laikotarpį nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. gegužės 12 d. nurodyta, kad 2014 m. gegužės 12 d. atsakovas A. L. grąžino bendrovei 845,50 Lt (244,87 Eur) ir liko skolingas 19 342 Lt (5 601,83 Eur). Atsakovo A. L. parašo ant šios avansinės apyskaitos nėra. 2014 m. gegužės 12 d. vienintelio akcininko sprendime Nr. 8 nurodyta direktoriui A. L. mokėtiną darbo užmokestį už 2014 m. balandžio mėnesį ir kompensaciją už nepanaudotas atostogas, už 845,50 Lt (244,87 Eur) padengti nuskaitant iš A. L. avansinės apyskaitos. 2014 m. balandžio 12 d. vienintelio akcininko sprendime Nr. 7 nurodyta, kad atsakovas A. L., neinformavęs bendrovės vienintelės akcininkės, nepateikęs prašymo dėl atleidimo iš pareigų, savavališkai atsistatydino iš pareigų 2014 m. balandžio 11 d., neatsiskaitė su įmone kaip atskaitingas asmuo, kuris turėjo teisę disponuoti grynaisiais įmonės pinigais, įsigyjant prekes įmonės reikmėms pagal avansinę apyskaitą, kur atskaitingas asmuo liko skolingas įmonei pinigines lėšas, gautas avansu. Sprendimu vienintelė akcininkė N. A. taip pat nusprendė ir įpareigojo laikinai einantį direktoriaus pareigas V. R. įvertinti atsakovo A. L. padarytą nuostolį įmonei, įvardijant pinigine išraiška ir pateikti bendrovės vienintelei akcininkei. Duomenų apie šio sprendimo įteikimą atsakovui nėra. Bendrovė pretenzijų atsakovui A. L. nesiuntė, teismo tvarka žalos išsiieškoti nebandė
Dėl civilinės atsakomybės atsakovams taikymo
17. Ieškovė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė civilinio proceso kaltės prezumpcijos principą, nes konstatavo, kad ieškovės pinigai buvo pasisavinti nuimant pinigus nuo ieškovės sąskaitos banke, taip pat ir nuimant pinigus nuo ieškovės sąskaitos bankomatuose, naudojant banko kortelę. Nepaisant to, kas buvo faktinis BUAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, pinigų nuėmimo faktas neginčijamas. Atsakovas A. L. neįrodinėjo ir neįrodė, kad jo vardu išduotoje banko kortele naudojosi ne jis. Kortelės išdavimo momentu jis pasirašė, kad gavo banko kortelę. Kortelės naudojimo metu jis nenurodė niekam, kad jam apribota teisė naudotis banko kortele. Tokiu būdu jis patvirtino, kad kortelės naudotoju buvo jis pats. Pirmosios instancijos teismas vertino, kad kortele naudojosi atsakovas V. R., teismas neturėjo jokių argumentų nepriteisti žalos iš teismo nustatyto „faktinio bendrovės vadovo“.
18. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad lojalumo pareiga reiškia, jog juridinio asmens valdymo organo narys privalo veikti bendrovės naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, taip pat negali naudoti juridinio asmens turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Nustačius aplinkybes, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas CK 2.87 straipsnyje nustatytų principų, nevykdydamas fiduciarinių pareigų bendrovei, gali būti sprendžiama dėl jo veiksmų vykdant pareigas neteisėtumo (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016). Lojalumo pareigos turinys – veikti bendrovės interesais – apima ne tik negatyvius pareigos aspektus: vengti interesų konflikto, nekonkuruoti, nesinaudoti bendrovės galimybėmis, turtu ir pan., bet ir pozityvias pareigas – visą buvimo vadovu terminą ex officio (pagal pareigas) veikti išimtinai įmonės interesais (CK 2.87 straipsnis), tai reiškia teikti pirmenybę įmonės, kurios vadovas jis yra, bet ne savo asmeniniams interesams (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010).
19. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė, t. y. pareiga atlyginti žalą, atsiranda tik nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas – neteisėtus veiksmus ir kaltę, žalą, jų priežastinį ryšį (CK 6.246–6.249 straipsniai). CK 6.246 straipsnio 1 dalis nustato, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Pirmiausia būtina nustatyti, kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovas, būdamas bendrovės vadovas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-526-219/2018).
20. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad teismui nustačius, jog įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas, o paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi atsakovas. Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016).
21. Taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad valdymo organų nariams už fiduciarinių pareigų pažeidimą atsakomybė kyla tik esant jų dideliam neatsargumui arba tyčiai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2013 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-699/2013). Asmuo padaro žalą tyčia, kai siekia padaryti to tipo žalą arba atitinkamai elgiasi žinodamas, kad konkreti žala atsiras arba labai tikėtina, kad atsiras. Jei vadovas konkrečiame įmonės veiklos epizode veikė ne įmonės, bet savo ar trečiųjų asmenų naudai, laikytina, kad jis tyčia pažeidė įmonės interesus ir elgėsi nelojaliai, išskyrus atvejus, kai laikomasi CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų taisyklių (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
22. Kasacinis teismas savo praktikoje yra įtvirtinęs teisės aiškinimo taisyklę, kad civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas). Pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui Faktiniu įmonės vadovu pripažįstamas tas asmuo, kuris atlieka juridinio asmens vadovui priskirtas funkcijas ir priima vadovui pagal kompetenciją priskirtus valdingus sprendimus, nepriklausomai nuo jo einamų formalių pareigų įmonėje ir nepriklausomai nuo jo buvimo ar ne įmonės dalyviu (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2017).
23. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad atsakovas A. L. bendrovėje direktoriumi dirbo nuo 2013 m. lapkričio 6 d. iki 2014 m. balandžio 11 d. Pirmosios instancijos teismas byloje nustatė, kad A. L. bendrovėje atliko tik fizinius darbus, o nurodymus dėl įmonės veiklos duodavo V. R., tai byloje patvirtino ne tik pats A. L., bet ir liudytoja L. T., dirbusi BUAB „(duomenys neskelbtini)“ buhaltere. Nustatyta, kad A. L. neturėjo savo kabineto, nepriiminėdavo jokių sprendimų įmonės valdymo, veiklos organizavimo klausimais. Spręsdamas dėl A. L. gebėjimo eiti bendrovės direktoriaus pareigas, teisiškai reikšmingomis aplinkybėmis teismas pripažino ir tai, kad jis yra Rusijos Federacijos pilietis, 8 klases baigęs Rusijoje, o Lietuvoje įgijęs vidurinį išsilavinimą, lietuvių kalbos išmokęs bendraujant, dokumentinę kalbą suprantantis ne visiškai gerai. Teismas atsižvelgė ir į atsakovo A. L. parodymus apie tai, kad jis pasirašinėdavo įmonės dokumentus V. R. nurodymu, nuėjęs pas buhalterę, į juos neįsigilindamas, ne visiškai suprasdamas jų esmę. Atsižvelgusi į šias konstatuotas aplinkybes, teisėjų kolegija vertina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog nagrinėjamu atveju faktinis įmonės vadovas buvo V. R..
24. Ieškovė bendrovei padarytos žalos faktą grindžia į bylą pateikta avansine apyskaita, kurioje nurodyta, kad atsakovas A. L. 2014 m. gegužės 12 dienai yra skolingas 19 342 Lt (5 601,83 Eur). Teisingai pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad avansinė apyskaita yra antrinis buhalterinės apskaitos dokumentas. Pažymėtina, kad avanso apyskaita yra išvestinis dokumentas, sudaromas pirminių dokumentų pagrindu (kasos išlaidų orderių, pinigų sumokėjimą patvirtinančių dokumentų). Pirmosios instancijos teismas byloje pagrįstai konstatavo, kad byloje nėra visų pirminių dokumentų, patvirtinančių išmokėjimų 5 601,97 Eur sumai faktą. Nagrinėjant bylą iš naujo, jokių pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų ieškovė nepateikė, kitų galimybių juos gauti nėra.
25. Byloje nustatyta, kad laikotarpiu nuo 2013 m. lapkričio 1 d. iki 2014 m. vasario 28 d. iš BUAB „(duomenys neskelbtini)“ sąskaitos buvo išgryninami pinigai, taip pat į sąskaitą atsakovo A. L. vardu buvo įnešinėjami pinigai. Tačiau pritartina pirmosios instancijos teismui, kad byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu būtų galima neabejotinai spręsti, kad šias operacijas atliko būtent A. L.. Duomenų, kad pinigus gavo faktinis bendrovės vadovas V. R., byloje taip pat nėra. Byloje apklausta liudytoja L. T., ginčo laikotarpiu buvusi BUAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterė, nurodė, kad grynųjų pinigų niekam neišdavinėjo ir nepriiminėjo, kasininkės pareigų neatliko. Taip pat negalėjo nurodyti, kam buvo perduota įmonės banko kortelė ir PIN kodų generatorius.
26. Jeigu tam tikram faktui patvirtinti nėra tiesioginių įrodymų, o netiesioginiai įrodymai yra nepakankamos įrodomosios galios dėl to, kad jie yra faktinės būklės neatspindintys, apibendrinti duomenys, tai, jų nepatvirtinus pirminiais faktų šaltiniais, nesant kitų bylos aplinkybių, kurių visuma duotų pagrindą vertinti kitaip, turi būti konstatuojama, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės neįrodytos dėl įrodymų nepakankamumo (CPK 185 straipsnis). Teisėjų kolegijos vertinimu, esant tik šiam išvestiniam dokumentui ir nesant pirminių buhalterinių dokumentų, pritartina pirmosios instancijos teismui, jog šiuo atveju negalima daryti neabejotinos išvados, kad 5 601,97 Eur suma buvo išmokėta ir kam ji buvo išmokėta, taip pat, kad ji nebuvo panaudota įmonės reikmėms.
27. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, pagrįstai pirmosios instancijos teismas sprendė, jog byloje nėra įrodyta civilinės atsakomybės sąlyga – žalos padarymo faktas. Į bylą nepateikus visų pirminių dokumentų, patvirtinančių avansinėje apyskaitoje nurodytų sumų išdavimo faktą, nesant duomenų, kam buvo perduota įmonės banko kortelė bei PIN kodų generatorius, esant pagrįstų abejonių, kad bendrovės buhalterinė apskaita nebuvo tvarkoma laikantis teisės aktų reikalavimų, nustačius, kad ne visi dokumentai buvo apskaityti, negalima daryti neabejotinos išvados, kad 5 601,97 Eur suma buvo išmokėta ir kam ji buvo išmokėta, taip pat, kad ji nebuvo panaudota įmonės reikmėms. Ieškovei neįrodžius civilinei atsakomybei taikyti būtinų sąlygų, civilinė atsakomybė atsakovams negali būti taikoma.
28. Ieškovė nurodo, kad pirmos instancijos teismas nepasisakė dėl atsakovės N. A. kaltės ir atsakomybės. Teismas nemotyvavo, kodėl atmetė ieškinį šiai atsakovei, tai yra atskiras pagrindas naikinti teismo sprendimą. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais ieškovės argumentais.
29. Neišsamūs motyvai reiškia CPK normų pažeidimą, tačiau šis pažeidimas vertintinas viso sprendimo kontekste. Pagrindas konstatuoti absoliutų teismo sprendimo negaliojimą yra tik esminis proceso teisės normų pažeidimas, be to, kai šis pažeidimas galėjo turėti įtakos priimti neteisėtą sprendimą. Jeigu nenustatoma kitų apeliacijos pagrindų, tai teismo sprendimas neturėtų būti naikinamas vien dėl to, kad jo motyvai nepakankamai išsamūs, o visa bylos medžiaga leidžia daryti išvadą apie tai, kokiais teisiniais argumentais vadovaudamasis teismas priėmė sprendimą.
30. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad ieškinys pareikštas trims atsakovams – A. L., V. R., N. A. dėl solidaraus žalos, padarytos uždarajai akcinei bendrovei, atlyginimo. Byloje nustatė, kad atsakovė N. A. nuo 2013 m. rugsėjo 26 d. yra vienintelė bendrovės akcininkė. Skundžiamo sprendimo 20 punkte teismas teisingai nurodė materialiosios teisės normas bei teismų praktiką, pažymėdamas, kad akcininkai pagal bendrą taisyklę, įtvirtintą CK 2.50 straipsnio 2 dalyje, neatsako pagal bendrovės prievoles, kad akcininkas gali prarasti ribotos atsakomybės apsaugą dėl dviejų priežasčių. Pirma, CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu, jei akcininkas piktnaudžiauja ribota atsakomybe, pažeisdamas bendrąją sąžiningumo pareigą, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Antrasis atvejis, kada akcininkas gali prarasti ribotos atsakomybės apsaugą, yra tai, kai jis savo veiksmais atsisako pasyvaus investuotojo statuso ir perima valdymo funkciją. Šiuo atveju akcininkui taikomos vadovui numatytos pareigos ir jis atsako CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2017). Teisėjų kolegijos vertinimu, nors pirmosios instancijos teismas minėtame sprendimo punkte tiksliai nenurodė, kad kalbama apie akcininkę – atsakovę šioje byloje N. A., tačiau skundžiamame sprendime konstatavo tinkamai ir pagrįstai, kad akcininkai pagal bendrą taisyklę, įtvirtintą CK 2.50 str. 2 dalyje, neatsako pagal bendrovės prievoles. Nagrinėjamu atveju byloje nenustatyta, kad akcininkė N. A. piktnaudžiavo ribota atsakomybe, pažeisdama bendrąją sąžiningumo pareigą, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, kad ji būtų savo veiksmais atsisakiusi pasyvaus investuotojo statuso ir perėmusi valdymo funkciją. Todėl atsakovės N. A. civilinės atsakomybės sąlygos nebuvo nustatytos ir ieškinys šios atsakovės atžvilgiu atmestas pagrįstai.
31. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas sprendime pasisakė dėl esminių bylos aplinkybių, tyrė ir vertino šalių paaiškinimus, pateiktus įrodymus. Šiuo atveju nenustatyta, kad pirmosios instancijos teismas nebūtų pasisakęs dėl esminių šalių argumentų ar visiškai neargumentavęs savo sprendimo atmesti ieškinį. Byloje yra duomenų, kad buhalterinė apskaita įmonėje nebuvo tvarkoma tinkamai, dėl ko nebuvo galima konstatuoti žalos atsiradimo fakto. Tačiau tokiu atveju ieškovė turi galimybę kreiptis į teismą ir prašyti priteisti žalos atlyginimą iš atsakingų asmenų kitų faktinių aplinkybių pagrindu.
Dėl procesinės bylos baigties
32. Remiantis išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija daro išvadą, jog pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacinio skundo argumentų pagrindu nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas netenkinamas, teismo sprendimas paliekamas nepakeistu (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje
33. CPK 93 straipsnyje reglamentuojamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatomis bylinėjimosi išlaidos, tarp jų išlaidos advokato pagalbai apmokėti, atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jas priteisiant iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidos, atmetus ieškovės apeliacinį skundą, ieškovei neatlyginamos ir nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis).
34. Atsakovas A. L. prašo iš ieškovės priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas A. L. pateikė įrodymus, kad apeliacinėje instancijoje patyrė 400 Eur išlaidas advokato paslaugoms apmokėti.
35. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos apimtį, advokatės darbo laiko sąnaudas, paruošto dokumento turinį ir apimtį, Teisingumo ministro įsakymu patvirtintų „Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato arba advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytus dydžius, sprendžia, kad atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos ir ne per didelės, todėl jos priteistinos atsakovui iš ieškovės, jas atlyginant iš ieškovės bankroto administravimo išlaidų.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Šiaulių apylinkės teismo Radviliškio rūmų 2020 m. birželio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės BUAB „(duomenys neskelbtini)“ atsakovui A. L. 400 Eur (keturis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, atlyginant šias išlaidas iš ieškovės bankroto administravimo išlaidų.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.