Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantės (ieškovės) ,,VANTA 2“ EOOD atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. balandžio 18 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo „VANTA 2“ EOOD ieškinio dėl akcininkų protokolų pripažinimo negaliojančiais, pareikštą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Emilė“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „BK investicijos“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Apeliacinėje byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta taikyti ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo.Ieškovė, Bulgarijos Respublikoje registruota bendrovė ,,VANTA 2“ EOOD kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiu atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Emilė“ 2012-12-19 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir 2015-02-05 visų akcininkų savininkų sprendimą. Nurodė, kad ginčijamus dokumentus sudarė ir pasirašė tokios teisės neturintis asmuo, dėl ko minėti dokumentai prieštarauja juridinio asmens teisnumui. Ieškovė taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo įsiteisėjimo sustabdyti išieškojimo veiksmus antstolio A. N. vykdomojoje byloje Nr. 0157/16/01434. Nurodė, jog vykdomojoje byloje vykdomas išieškojimas iš atsakovei priklausančio turto esančio (duomenys neskelbtini). Išieškojimo veiksmai kildinami iš ieškinyje nurodytų hipotekos sutarčių pagrindu užtikrintų obligacijų pasirašymo sutarčių vykdymo. Nurodė, jog ginčijamų neteisėtų dokumentų pagrindu atsakovė UAB „Emilė“ neturėjo teisės sudaryti obligacijų pasirašymo ir hipotekos sandorių su UAB „Minera“ ir UAB „Šiaulių banko turto fondas“. Nurodė, jog ieškovė yra vienintelė atsakovės akcininkė, o išieškojimo veiksmai vykdomi turtui, kuris nuosavybės teise priklauso atsakovei, netaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, turtas gali būti parduotas varžytinėse ir ieškovės galimybės susigrąžinti minėtą turtą bus apsunkintos.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. balandžio 18 d. nutartimi atmetė ieškovės „VANTA 2“ EOOD prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones.Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 145 straipsnio 1 dalies 10 punktu, teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir stabdyti išieškojimą vykdymo procese. Vykdymo veiksmų sustabdymas susijęs su tam tikrų apribojimų išieškotojui taikymu, todėl spręsdamas prašymą sustabdyti išieškojimo veiksmus, teismas privalo siekti, kad būtų užtikrinama išieškotojo ir skolininko interesų pusiausvyra, kad ši priemonė nebūtų taikoma nepagrįstai, bet būtų užtikrinama tiek išieškotojo, tiek ir skolininko teisių ir turtinių interesų apsauga. Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis yra išimtinai procesinio pobūdžio, skirta būsimo teismo procesinio sprendimo įvykdymui užtikrinti.Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog ieškovė reiškia reikalavimus dėl 2012-12-19 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo ir 2015-02-05 visų akcininkų savininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiais. Tenkinus ieškinio reikalavimus, kaip nurodė ieškovė, ji galėtų kreiptis į teismą dėl sandorių tarp atsakovės ir UAB „Minera“ bei UAB „Šiaulių banko turto fondas“ negaliojimų pagrindo. Nepritaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovės turtas galimai bus perduotas kitiems asmenis ir dėl to ieškovės galimybės susigrąžinti turtą bus apsunkintos. Teismas nustatė, jog ieškovė nepaaiškino ir nepagrindė kaip jos prašomos laikinosios apsaugos priemonės užtikrins pareikšto ieškinio reiškiamų reikalavimų būsimą įvykdymą. Teismas vertino, kad ieškovės nurodomos aplinkybės, jog ji galimai ateityje kreipsis į teismą dėl sandorių tarp atsakovės ir UAB „Minera“ bei UAB „Šiaulių banko turto fondas“ nėra pagrindas šioje civilinėje byloje taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir stabdyti išieškojimą vykdomojoje byloje.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Apeliantė (ieškovė) ,,VANTA 2“ EOOD pateikė atskirąjį skundą, kuriame prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. balandžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-16961-862/2018 ir išspręsti klausimą iš esmės – taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t.y. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo sustabdyti išieškojimo veiksmus antstolio A. N. vykdomojoje byloje Nr. 0157/16/01434. Atskirajame skunde nurodo šiuos esminius argumentus:nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog ieškovė nepagrindė prašomų takyti laikinųjų apsaugos priemonių būtinumo. Nurodo, jog ieškovė nėra davusi sutikimo savo dukterinei įmonei (atsakovei) sudaryti obligacijų emisijos sandorių bei šių sandorių vykdymo užtikrinimui sudaryti įkeitimo sutarčių. Ieškiniu ginčijamais 2012-12-19 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu ir 2015-02-05 visų akcininkų savininkų sprendimu buvo neteisėtai išleista UAB „Emilė“ 1 274 328,08 Eur vertės obligacijų emisija Nr. Emilė-1 ir 1 245 366,08 Eur vertės obligacijų emisija Nr. Emilė-2. Ginčijamų sprendimų pagrindu buvo užtikrintas minėtų obligacijų emisijų sandorių vykdymas: hipoteka buvo įkeistas atsakovės turtas ir reikalavimo teisės UAB „Šiaulių banko turto fondas“ ir UAB „Minera“ naudai;pripažinus negaliojančiais 2012-12-19 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir 2015-02-05 visų akcininkų sprendimą būtų konstatuotas šių dokumentų neteisėtumas ab initio. Pradėtų galioti teisės teorijoje bei teismų jurisprudencijoje esantis bendrasis principas, kad iš neteisės teisė neatsiranda (lot. ex iniuria ius non oritur). Pripažinus minėtus akcininkų sprendimus negaliojančiais, netektų teisinės galios ir sandoriai, kuriais neteisėtai išleistos atsakovės obligacijos ir įkeistas jai priklausantis turtas bei reikalavimo teisės. Šiems sandoriams netekus teisinio pagrindo (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnis) ir teisinės galios, savaime neteisėtu taptų ir atsakovės atžvilgiu ir hipotekos sandorių pagrindu vykdomas išieškojimas;ieškinyje nurodyta, jog tariami atsakovės įstatų 13 straipsnio 17 punkto pagrindu išduoti 2012-12-19 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas ir 2015-02-05 visų akcininkų savininkų sprendimas yra suklastoti ir neteisėti, kadangi iki 2010-09-09 ieškovės vienintele akcininke buvo V. C., kuri iki 2010-09-09 taip pat buvo ir įmonės direktorė. 2010-09-09 V. C. visas ieškovės akcijas pardavė kitam asmeniui ir kartu nustojo eiti ieškovės direktorės pareigas. Tačiau nepaisant to, kad 2010-09-09 ieškovės akcijos buvo parduotos ir V. C. nebebuvo ieškovės direktore, 2012-12-19 ir 2015-02-05 buvo sudaryti visų akcininkų sprendimai, kuriuos tariamai pasirašė V. C.. Teigia, jog galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas yra tiesiogiai ir betarpiškai susijęs su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu, nes priešingu atveju nebūtų apginti ieškovės teisėti interesai.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad apeliantė pateikė atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. balandžio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-16961-862/2018, kuria įvertinus ieškinio prima facie pagrįstumą bei grėsmės galimo ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymo aplinkybę, teismas atmetė ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus antrajame skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas numato, kad apeliacinis (atskirasis) skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas sprendimas (nutartis) negali būti apeliacinio apskundimo objektas. Jeigu minėta aplinkybė paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis).Remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), nustatyta jog pirmos instancijos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-16961-862/2018 priimtos dvi 2018 m. balandžio 18 d. nutartys, iš kurių viena 2018 m. balandžio 18 d. nutartimi ieškovei nustatytas 14 dienų terminas skaičiuojamas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos, nutartyje nurodytiems trūkumams pašalinti, tai yra pateikti ieškinio priedo, nesudaryto valstybine kalba (dokumento Nr. 20170622115741/22.06.2017) įstatymų nustatyta tvarka patvirtiną vertimą į lietuvių kalbą; pateikti šių dokumentų kokybiškas kopijas arba originalus; pateikti VĮ „Registrų centras“ išrašą apie atsakovę su visa istorija, o taip pat ieškovė įpareigota pateikti Bulgarijos kompetentingos įstaigos išrašą ir apie ieškovę; pateikti įrodymus, kad D. K. B. gali atstovauti ieškovą. Minėtoje nutartyje pirmosios instancijos teismas išaiškino ieškovei, kad iki nustatyto termino neįvykdžius teismo įpareigojimų, ieškinys bus laikytas nepaduotu.Kita Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. balandžio 18 d. nutartimi, teismas atsisakė tenkinti ieškovės ieškinyje pareikštą prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Nustatyta, jog ieškovė prašė iki teismo sprendimo įsiteisėjimo sustabdyti išieškojimo veiksmus antstolio A. N. vykdomojoje byloje Nr. 0157/16/01434. Ieškovė laikinąsias apsaugos priemones prašė taikyti net ir teismui nustačius ieškinio trūkumus (CPK 147 straipsnio 4 dalis).Remiantis LITEKO duomenimis taip pat nustatyta, jog 2018 m. gegužės 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-16961-862/2018, ieškovės ,,VANTA 2“ EOOD ieškinys dėl akcininkų protokolų pripažinimo negaliojančiais, pareikštas atsakovei UAB „Emilė“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „BK investicijos“, nepašalinus teismo nustatytų trūkumų, laikytas nepaduotu. LITEKO duomenimis nutarties įsiteisėjimas pažymėtas 2018-05-18. Nustatyta, jog Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gegužės 18 d. nutartimi atmestas ieškovės „VANTA 2“ EOOD prašymas dėl procesinio termino, nustatyto ieškinio trūkumams pašalinti, atnaujinimo ir pratęsimo. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog esant įsiteisėjusiai Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutarčiai, kuria ieškovės ieškinys laikytas nepaduotu, nebetenka teisinės prasmės laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovės turtui pagrįstumo nustatinėjimas apeliacine tvarka, kadangi šio klausimo išsprendimas nesukels byloje dalyvaujantiems asmenims jokių naujų teisinių pasekmių. Esant nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl atskirojo skundo argumentų, susijusių su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo svarba nagrinėjamoje byloje, nes šios aplinkybės nagrinėjamu atveju nebėra teisiškai reikšmingos.Remiantis apeliacinio proceso paskirtimi bei neperžengiant CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, kurias apsprendžia apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis), apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis nebegali būti laikoma apeliacinio nagrinėjimo objektu. Kadangi ši aplinkybė paaiškėjo apeliantei jau pateikus atskirąjį skundą, todėl apeliacinis procesas pagal apeliantės atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. balandžio 18 d. nutarties nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 338 straipsnis).Nustatyta, jog ieškovės ,,VANTA 2“ EOOD atstovė R. J. 2018-04-25 mokėjimo nurodymu Nr. 170, atliktu kredito įstaigoje Swedbank, AB už atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. balandžio 18 d. nutarties, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, sumokėjo 50 Eur dydžio žyminį mokestį. Kadangi apeliacinis procesas nutraukiamas, apeliantei grąžinamas jos sumokėtas žyminis mokestis už atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymą (CPK 315 straipsnio 5 dalis).

Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 2 dalies 3 punktu, 5 dalimi, 336-339 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal ieškovės ,,VANTA 2“ EOOD atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. balandžio 18 d. nutarties.

Grąžinti apeliantei ,,VANTA 2“ EOOD 50 Eur (penkiasdešimt eurų) žyminio mokesčio, sumokėto apeliantės atstovės R. J. 2018-04-25 mokėjimo dokumentu Nr. 170 kredito įstaigoje Swedbank AB, išaiškinant, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, remdamasi teismo nutartimi.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.