Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės „Vanta 2“ EOOD atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškovės „Vanta 2“ EOOD ieškinį atsakovui UAB „Emilė“ dėl visuotinio akcininkų susitikimo protokolo ir visų akcininkų savininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Emilė“, prašydama pripažinti negaliojančiu 2012 m. gruodžio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir 2015 m. vasario 5 d. visų akcininkų savininkų sprendimą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

2. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartimi atsisakė priimti ieškovės „Vanta 2“ EOOD ieškinį atsakovui UAB „Emilė“ dėl visuotinio akcininkų susitikimo protokolo ir visų akcininkų savininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

3. Teismas nurodė, kad ieškinio reikalavime nėra įvardintas asmuo, kurio priimtus 2012 m. gruodžio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir 2015 m. vasario 5 d. visų akcininkų savininkų sprendimą prašoma pripažinti negaliojančiais. Tai nėra aišku ir iš ieškinyje išdėstytų faktinių aplinkybių.

4. Teismas nustatė, kad reikalavimą pripažinti ieškinyje nurodytus VANTA 2 priimtus dokumentus ieškovė kildina iš to, kad galimai šiuos dokumentus priėmė neįgaliotas VANTA 2 valdymo organas, taigi ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais savo pačios priimtus dokumentus (sprendimus) dėl to, kad pagal jos įstatus, priimtus vadovaujantis Bulgarijos Respublikos teise, veikiantis jos pačios valdymo organas priėmė sprendimus galimai neturėdamas teisės.

5. Teismas sprendė, kad, remiantis Europos Parlamento ir Tarybos 2012 m. gruodžio 12 d. Reglamento (ES) Nr. 1215/2012 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo 24 straipsniu, ieškovė, prašydama pripažinti savo kaip UAB „Eimilė“ dalyvės (akcininkės) valdymo organo priimtus sprendimus negaliojančiais, turi kreiptis ne į Lietuvos Respublikos, bet į Bulgarijos Respublikos kompetentingą teismą.

III. Atskirojo skundo argumentai

6. Atskirajame skunde ieškovė „Vanta 2“ EOOD prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartį ir klausimą perduoti spręsti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

6.1. Ieškovė kelis kartus kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. sausio 10 d. nutartimi nusprendė, kad ieškinys teismingas Vilniaus apygardos teismui, o Vilniaus apygardos teismas 2018 m. vasario 19 d. nutartimi nusprendė, jog ieškinys teismingas Vilniaus miesto apylinkės teismui. Abejotina pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovas netinkamai įgyvendina savo procesines teises, kadangi ieškovas išnaudojo visas įmanomas teisines priemones kreipimuisi į teismą.

6.2. Vilniaus miesto apylinkės teismas iš esmės panašų ieškinį kitoje civilinėje byloje priėmė nagrinėti ir šiuo metu yra nustatęs terminus proceso šalims atsiliepimams pateikti. Tai reiškia, kad vienoje iš esmės labai panašioje byloje teismas jau nusprendė priimti nagrinėti ieškovės ieškinį pareikštą atsakovei.

6.3. Netinkamas ar teismui neaiškus ieškovės ieškinio dalyko suformulavimas negali būti prielaida ieškinio palikimo nenagrinėtu. Ieškovė, atsižvelgdama į tai, jog skundžiamoje nutartyje teismas iškėlė klausimą dėl netikslių ieškinio reikalavimų ir teismingumo, teikia teismui patikslintą ieškinį, kuriuo patikslino tik ieškinio reikalavimus, nurodydama, jog prašo teismo pripažinti negaliojančiu UAB „Emilė“ 2012 m. gruodžio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir 2015 m. vasario 5 d. visų akcininkų savininko sprendimą negaliojančiais ab initio.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.

8. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, nustatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, teismas nenustatė (CPK 338 str.).

9. Byloje kilo ginčas dėl teismo nutarties, kuria atisakyta priimti ieškovės ieškinį, teisėtumo ir pagrįstumo.

10. Teismas, nagrinėdamas bylą su tarptautiniu elementu, privalo ex officio tikrinti, ar byla jam teisminga (CPK 782 straipsnis). Ieškovė yra Bulgarijos Respublikoje įsteigtas ir veikiantis juridinis asmuo. Byloje esant tarptautiniam elementui jurisdikcijos taisyklės civilinėse ir komercinėse bylose, taikytinos Europos Sąjungos valstybėms narėms, yra išdėstytos 2012 m. gruodžio 12 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) Nr. 1215/2012 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (toliau – Reglamentas (EB) Nr. 1215/2012). Reglamento (EB) Nr. 1215/2012 4 straipsnyje nurodyta bendra taisyklė, kad asmenims, kurių nuolatinė gyvenamoji vieta yra valstybėje narėje, ieškiniai turi būti pareiškiami tos valstybės narės teismuose, neatsižvelgiant į šių asmenų pilietybę.

11. Be bendrosios jurisdikcijos taisyklės gali būti taikomos ir išimtinė jurisdikcija. Pagal Reglamento 24 straipsnį valstybės narės teismai turi išimtinę jurisdikciją, neatsižvelgiant į ginčo šalių nuolatinę gyvenamąją (buveinės) vietą nagrinėti ieškinius, kurių dalykas yra bendrovių ar kitų juridinių asmenų arba fizinių ar juridinių asmenų asociacijų steigimo galiojimas, negaliojimas, likvidavimas ar jų organų sprendimų galiojimas, – valstybės narės, kurioje yra tos bendrovės, juridinio asmens ar asociacijos buveinė, teismai.

12. Į bylą pateikti atsakovės UAB „Emilė“ įstatai patvirtina, kad bendrovės valdymo organai yra: 1) visuotinis akcininkų susirinkimas; 2) vienasmenis bendrovės valdymo organas – vadovas (Įstatų 12 punktas) (el. b. l. 32, t. 1). Remiantis įstatų 14 punktu, jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams.

13. Nustatyta, kad ieškovė yra vienintelė atsakovės akcininkė. Ieškovė pareikštu ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiais UAB „Emilė“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir visų akcininkų savininko sprendimą. Taigi, ieškovė ginčija UAB „Emilė“ valdymo organo – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Todėl, remiantis Reglamento (EB) Nr. 1215/2012 24 straipsniu UAB „Emilės“ buveinės vietos teismas (šiuo atveju Lietuvos Respublikos) turi jurisdikciją nagrinėti tokį ginčą.

14. Pirmosios instancijos teismas ieškinį taip pat atsisakė priimti, kaip nenagrinėtiną teisme, tačiau su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nėra pagrindo sutikti. CK 2.82 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Šiuo atveju ieškinį pareiškė ieškovė kaip UAB „Emilė“ valdymo organas - visuotinis akcininkų susirinkimas, todėl nesutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad tokia byla nenagrinėtina teisme (CPK 5 straipsnis).

15. Atsižvelgiant į aptartą reglamentavimą, įvertinus atskirojo skundo argumentus, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė teismingumą reglamentuojančias procesinės teisės normas, todėl yra pagrindas atskirąjį skundą tenkinti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartį panaikinti (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Ieškinio priėmimo klausimo išsprendimas yra pirmosios instancijos teismo prerogatyva (CPK 137 straipsnis), todėl apeliacinės instancijos teismas ieškinio priėmimo klausimą perduoda nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartį panaikinti ir ieškinio priėmimo klausimą perduoti spręsti pirmosios instancijos teismui iš naujo.