Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovės likviduotos uždarosios akcinės bendrovės „Miraksas“ dėl bankroto nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės ,,Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 24 d. nutarties civilinėje byloje pagal nemokumo administratorės prašymą pratęsti atsakovės likvidavimo dėl bankroto procedūros terminą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Bylos esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmės

II. Atskirojo skundo argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

1. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.

2. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 84 straipsnio 3 dalį juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienerius metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. Nemokumo administratorė arba kreditorių susirinkimas turi teisę kreiptis į teismą su motyvuotu prašymu dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto termino pratęsimo (JANĮ 84 straipsnio 4 dalis). Maksimalus vienerių metų likvidavimo procedūros terminas taikytinas tik išimtiniais atvejais (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-214-407/2021). Remiantis JANĮ 84 straipsnio 4 dalimi teismas turi teisę šio straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą pratęsti, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas. JANĮ 84 straipsnio 4 dalyje nėra nustatyta, kad įsiteisėjusia nutartimi dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto nustatytą terminą galima pratęsti tik vieną kartą ir nėra nustatyto tokį pratęsimą ribojančio laikotarpio (ne ilgiau kaip) (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1385-798/2021, 16 punktas).

3. Nagrinėjamu atveju Klaipėdos apygardos teismo teisėjos Larisos Šimanskienės paskutine (penkta) 2023 m. gruodžio 1 d. rezoliucija buvo tenkintas nemokumo administratorės prašymas ir apeliantės likvidavimo dėl bankroto terminas pratęstas iki 2024 m. kovo 31 d.

5. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. kovo 27 d. nutartimi netenkino apeliantės nemokumo administratorės 2024 m. kovo 31 d. prašymo dėl apeliantės likvidavimo dėl bankroto procedūros termino pratęsimo 2024 m. rugpjūčio 31 d.

6. Teismui nepratęsus termino juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto procedūrai vykdyti, ji (likvidavimo dėl bankroto procedūra) turėtų būti baigiama, priimamas teismo sprendimas dėl juridinio asmens pabaigos ir juridinis asmuo išregistruojamas iš JAR. Iki teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo išlieka kreditorių teisės į teisminę gynybą, reikalavimų tvirtinimą ir tenkinimą juridinio asmens bankroto byloje, įskaitant galimybes nutraukti juridinio asmens bankroto procesą JANĮ 78 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose nustatytais pagrindais.

7. Apeliantės nemokumo administratorė UAB ,,Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“ vėl kreipėsi į teismą su 2024 m. balandžio 19 d. prašymu pratęsti likvidavimo dėl bankroto procedūros terminą. Prie šio prašymo pridėjo 2024 m. balandžio 18 d. likviduotos UAB „Miraksas“ dėl bankroto kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 4, kurio duomenimis kreditoriai antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl reikalavimo teisės pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo“ priėmė nutarimą pritarti nemokumo administratorės pasiūlytam nutarimo projektui (t. y. priešingą 2024 m. kovo 6 d. nutarimui) – likviduotai UAB „Miraksas“ dėl bankroto priklausiančios 10 000 Eur reikalavimo teisės į P. M. pardavinėjimo laisvu pardavimu ne varžytynėse, pradinę pardavimo kainą nustatant 5 000 Eur; reikalavimo teisės nepardavus per 7 dienas, kas 7 kalendorines dienas mažinti po 20 proc. nuo pradinės pardavimo kainos; nepardavus reikalavimo teisės per nustatytą terminą, ją pardavinėti dar vieną savaitę už didžiausią pasiūlytą kainą; apie reikalavimo teisės pardavimą skelbti portale www.alio.lt; nepardavus reikalavimo teisės, ją nurašyti JANĮ 92 straipsnio nustatyta tvarka. Papildomai nemokumo administratorė nurodė, kad antstolio Zenono Zenkevičiaus kontoroje vykdoma vykdomoji byla Nr. 0014/24/00641 dėl skolos išieškojimo apeliantės naudai.

8. JANĮ nuostatos dėl likviduojamo juridinio asmens dėl bankroto turto pardavimo tvarkos yra imperatyviosios, todėl negali būti pakeistos juridinio asmens kreditorių ar kitų asmenų sprendimu. Įstatyme nustatytų teisės normų, susijusių su įmonės turto realizavimo tvarka, laikymasis yra veiksmingo įmonių nemokumo (bankroto) proceso sąlyga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).

9. Sprendžiant klausimą dėl bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės įgyvendinimo (išieškojimo) ar jos pardavimo tikslingumo nemokumo byloje, Lietuvos apeliacinis teismas yra pažymėjęs, kad poreikis parduoti reikalavimo teisę net ir be nurodytos rizikos yra protingai pateisinamas, nes jos pardavimo atveju įmonė iš karto gauna didžiąją dalį savo reikalavimo patenkinimo be išieškojimo veiksmų, o tai tiesiogiai koreliuoja su poreikiu užbaigti nemokumo procedūras kaip galima greičiau (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1290-553/2021; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1339-450/2021).

10. Nuo juridinio asmens pasibaigimo momento (išregistravimo iš valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro (toliau – JAR)) juridinis asmuo nustoja egzistuoti ir praranda Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) CK 2.33 straipsnio 1 dalyje įtvirtintus juridinio asmens požymius, atitinkamai tolimesni ginčai dėl neegzistuojančio juridinio asmens negali būti inicijuojami. Tuo pačiu pasibaigia ir ribotos civilinės atsakomybės likviduoto (išregistruoto) juridinio asmens prievolės kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti bankroto proceso metu CK 6.128 straipsnio 3 dalis). Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, jog išregistravus bankrutavusį juridinį asmenį iš JAR, pasibaigia bankroto bylos nagrinėjimas ir tolesni ginčai dėl neegzistuojančios įmonės bankroto procedūrų negali būti inicijuojami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-653/2005).

11. Kadangi užbaigus bankroto bylą skolininkė likviduojama (išregistruojama), bankroto bylos iškėlimas neišvengiamai daro įtaką visų kreditorių, taip pat visuomenės bei valstybės interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011). Viešojo intereso egzistavimas lemia aktyvesnį negu įprastai teismo vaidmenį kontroliuojant nemokaus juridinio asmens bankroto proceso teisėtumą.

12. Sprendžiant dėl pagrindų likvidavimo dėl bankroto termino pratęsimui egzistavimo, svarbu nustatyti, ar yra turto ir (arba) turtinių teisių egzistavimo ir turto realizavimo tikimybė, suponuojanti galimybę atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-977-934/2023 24 punktas).

13. Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (toliau – LITEKO) registruotų duomenų nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai 2023 m. gruodžio 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-3351-911/2023 patvirtino likviduotos UAB „Miraksas“ dėl bankroto ir P. M. (buvęs apeliantės vadovas) sudarytą taikos sutartį ir bylą pagal ieškovės likviduotos UAB „Miraksas“ dėl bankroto ieškinį atsakovui P. M. dėl žalos atlyginimo priteisimo nutraukė (nutartis įsiteisėjo 2024 m. sausio 10 d.). Teismo patvirtintos taikos sutarties 1.2 papunkčiu likviduota UAB „Miraksas“ dėl bankroto patvirtino, jog šios taikos sutarties sudarymo dieną P. M. yra sumokėjęs 10 000 žalos atlyginimo, likusią 10 000 Eur žalos atlyginimo dalį sumokės pagal grafiką. Skolininkas P. M. prievolių neįvykdė, todėl nemokumo administratorė UAB ,,Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“ pateikė teismui 2024 m. kovo 6 d. prašymą išduoti vykdomąjį raštą. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai 2024 m. kovo 28 d. nutartimi išdavė likviduotai dėl bankroto UAN „Miraksas“ vykdomąjį raštą. Civilinėje byloje Nr. e2-3351-911/2023 vykdomasis raštas išduotas 2024 m. balandžio 17 d. ir 2024 m. balandžio 18 d. išsiųstas nemokumo administratorei UAB ,,Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“.

14. Taigi, civilinė byla Nr. e2-3351-911/2023 nutraukta, teismui patvirtintus kreditorės likviduotos UAB „Miraksas“ dėl bankroto ir skolininko P. M. sudarytą taikos sutartį, dėl to vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama. Teismo patvirtinta taikos sutartis turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), o taikos sutarties šalims – galutinio teismo sprendimo galią ir šiuo metu yra priverstinai vykdytinas dokumentas (CK 6.985 straipsnis).

15. Apeliantė nurodo, kad Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų išduoto 2024 m. balandžio 17 d. vykdomojo rašto civilinėje byloje Nr. e2-3351-911/2023 pagrindu antstolis Zenonas Zenkevičius pradėjo vykdomąją bylą Nr. 0014/24/00641, taip pat apeliantės reikalavimo teisė į skolininką P. M. pardavinėjama (realizuojama laisvu pirkimu). Teismo patvirtintų kreditorių reikalavimai sudaro 8 200,37 Eur, o P. M. skola likviduotai UAB „Miraksas“ dėl bankroto – 10 000 Eur, todėl jos (skolos) pakanka visų kreditorių reikalavimas patenkinti ir jos likučiui būtų paskirstyti akcininkams, kadangi visos apeliantės bankroto administravimo išlaidos yra padengtos.

16. Pagal JANĮ 93 straipsnio 1 dalį kreditorių reikalavimai tenkinami iš juridinio asmens turto, kuris lieka padengus bankroto proceso išlaidas. JANĮ 95 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių reikalavimai patenkinami ne vėliau kaip per 14 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo, išskyrus įkaito turėtojo reikalavimų tenkinimą iš įkeisto turto ir šio straipsnio 2, 3 ir 4 dalyse nustatytus atvejus. Pagal JANĮ 99 straipsnio 1 ir 2 dalis galutinę bankroto ataskaitą parengia nemokumo administratorius ir turi pateikti teismui ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paskutinių įplaukų į kreditorių sąskaitą dienos. JANĮ 99 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad galutinę bankroto ataskaitą tvirtina teismas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo kreditorių susirinkimo sprendimo apskundimo termino pabaigos, jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas nebuvo apskųstas. Remiantis JANĮ 99 straipsnio 7 dalimi galutinė bankroto ataskaita yra pagrindas nemokumo administratoriui atsiskaityti su kreditoriais ir išsimokėti kintamąjį atlygį už bankroto proceso administravimą.

17. Iš LITEKO registruotų duomenų nustatyta, kad civilinėje byloje Nr. eB2-43-618/2024 2024 m. gegužės 13 d. registruota (UAB ,,Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“ pateikta) galutinė bankroto ataskaita, patvirtinta 2024 m. gegužės 13 d. likviduotos UAB „Miraksas“ dėl bankroto kreditorių susirinkimo. Šiuo metu galutinė bankroto ataskaita teismo nepatvirtinta (ir nėra nesuėjęs jos patvirtinimo terminas; 2024 m. gegužės 13 d. galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimas kreditorių susirinkime + 14 d. apskundimo terminas (JANĮ 55 straipsnio 1 dalis) + 5 d. teismo tvirtinimo terminas), o kreditorių reikalavimai bus tenkinami dar vėliau, t. y. ne vėliau kaip per 14 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo.

18. Į nagrinėjamą bylą nemokumo administratorė nėra pateikusi paaiškinimų ir įrodymų, kokios yra vykdomosios bylos Nr. 0014/24/00641 perspektyvos (ar yra reali galimybė skolą išieškoti (skolininkas P. M. turi turto, turtinių teisių ar pan.) bei rezultatai (kokia skolos dalis išieškota, kada bus išieškota skola arba konkreti jos dalis). Taip pat nėra pateikusi duomenų apie likviduotos UAB „Miraksas“ dėl bankroto kreditorių susirinkimo priimto (ir galiojančio) nutarimo pagrindu laisvu pardavimu ne varžytynėse (portale www.alio.lt) pardavinėtą (pardavinėjamą), parduotą (už 10 000 Eur ar mažesnę kainą) arba neparduotą apeliantei priklausančią reikalavimo teisę į skolininką P. M. (CPK 178 straipsnis). Civilinėje byloje Nr. eB2-43-618/2024 pateiktoje galutinėje atskaitoje nurodyta, kad antstolis vydo priverstinio skolos iš skolininko P. M. išieškojimo veiksmus, reikalavimo teisė į šį skolininką nėra realizuota.

19. Iki apeliantės išregistravimo iš JAR nemokumo administratorė UAB ,,Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“ gali perleisti (parduoti, perduoti kreditoriams ir pan.) įmonės reikalavimo teises (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-490-407/2022). Jeigu po apeliantės pabaigos (išregistravimo iš JAR) atsiras turto (antstolis išieškos iš skolininko P. M. 10 000 Eur ar kitą skolos sumą), kreditoriai turės teisę kreiptis į apeliantės bankroto bylą nagrinėjusį teismą su prašymu dėl šio turto (piniginių lėšų) paskirstymo, kadangi administravimo išlaidos yra padengtos. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodyta, kad sprendimas dėl įmonės pabaigos neužkerta kelio įmonės kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti (arba buvo patenkinti tik iš dalies), pretenduoti tiek į turtą, kylantį iš reikalavimo teisių, buvusių iki įmonės išregistravimo, tiek į naujai atsiradusį bankrutavusios įmonės turtą. Šiais atvejais bankrutavusios ir iš juridinių asmenų registro išregistruotos įmonės turtą ir turtines reikalavimo teises pagal įstatymą perima jos kreditoriai, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti likvidavimo procedūros metu, pagal ĮBĮ 35 straipsnyje (JANĮ 94, 95 straipsniai) nustatytą kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Tuo atveju, jeigu po įmonės pabaigos atsiranda turto, iš kurio galėtų būti tenkinami likę nepatenkinti šios įmonės kreditorių reikalavimai, šie kreditoriai turi teisę kreiptis į įmonės bankroto bylą nagrinėjusį teismą su prašymu dėl šio turto paskirstymo, laikantis įmonės bankroto byloje nustatyto kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo ir jų proporcingumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-113/2007; 2008 m. sausio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-67/2008; 2008 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-958/2008; 2016 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-701-798/2016). Tokių lėšų paskirstymo klausimą gali inicijuoti taip pat buvęs tokios įmonės bankroto administratorius, jeigu nebuvo padengtos šios įmonės administravimo išlaidos (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. sausio 24 d. nutartis Nr. 2-67/2008). Baigus įmonės bankroto procedūras, t. y. priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos ir ją išregistravus iš Juridinių asmenų registro, tačiau atsiradus turto, visi kreditoriai, kurių reikalavimai liko nepatenkinti, turi teisę reikalauti jiems proporcingai paskirstyti atsiradusį turtą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1320-407/2020 41 punktas).

20. Apibendrinus tai, kas buvo nurodyta, darytina išvada, kad atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo naikinti pagrįstą Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 24 d. nutartį (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 24 d. nutartį palikti nepakeistą.