- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-11-21
- Bylos Nr.
- e2A-1408-640/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-52-3-03696-2017-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rūta Veniulytė-Jankūnienė, Eglė Surgailienė, Andrutė Kalinauskienė
- Atsakovas
- G. R., I. P.
- Kategorijos
- 2.6.10.2.2Priežastinis ryšys
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Andrutės Kalinauskienės, Eglės Surgailienės ir Rūtos Veniulytės-Jankūnienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos),
teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovų G. R. ir I. P. apeliacinius skundus dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Argusos prekyba“ ieškinį atsakovams G. R. ir I. P. dėl žalos (nuostolių) atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė BUAB „Argusos prekyba“ pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo solidariai priteisti iš atsakovų G. R. ir I. P. 35230,00 Eur žalos (nuostolių) atlyginimo, 5 procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidų.
2. Ieškinys grindžiamas žemiau nurodomomis aplinkybėmis:
2.1. 2017 m. kovo 21 d. įsiteisėjo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartis, kuria UAB „Argusos prekyba“ iškelta bankroto byla. Pagal 2017 m. kovo 21 d. balansą bendrovė turi turto 35 230,00 Eur sumai, kurį sudaro pinigai, tačiau šis įmonės turtas bankroto administratoriui nėra perduotas. G. R. 2017 m. gegužės 18 d. paaiškino, kad ji išrinkus direktoriumi minėta suma jam nebuvo perduota, t.y. liko pas buvusią vadovę I. P.. Tuo trapu I. P. 2017 m. birželio 28 d. raštu nurodė, kad bendrovės steigimo iniciatorius buvo būtent G. R., jis suformavo įstatinį bendrovės kapitalą, rūpinosi prekių užsakymu, bendravo su vadybininkais, buhalteriais dėl sąskaitų apmokėjimo ir prekių tiekimo, vedė buhalterinę sąskaitą, o I. P. buvo tik pardavėja-kasininkė, kuri užsakinėdavo ir priimdavo prekes, aptarnavo klientus, buvo atsakinga už tvarką parduotuvėje. 2015 m. kovo mėn. pareikalavus atleisti I. P. iš įmonės vadovės pareigų, G. R. parengė visus reikiamus dokumentus ir nereikalavo jokių pinigų grąžinimo. 2015 m. gruodžio 31 d. G. R. atiteko įmonė, jis vykdė veiklą, priėmė naujus darbuotojus. Taigi, iš ieškovės nuomone, iš surinktų duomenų nėra galimybės atsakomybę išskirti į atskiras dalis, ir (arba) paskirti vienam iš vadovų, todėl prašoma priteisti žalą iš atsakovų solidariai.
Atsiliepimas
3. Atsakovas G. R. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo ieškovės ieškinį jo atžvilgiu atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
4. Atsiliepimas grindžiamas žemiau nurodomais argumentais:
4.1. G. R. vadovo pareigas ėjo nuo 2015 m. kovo 2 d. iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau iki tol bendrovės vadove buvo I. P.. Lėšų trūkumas egzistavo dar iki jam tampant įmonės akcininku ir direktoriumi. Tai patvirtina aplinkybė, jog dar 2015 m. lapkričio 17 d. buvo kreiptasi į I. P. su pretenzija dėl piniginių lėšų, kurių trūko įmonės kasoje, grąžinimo. Atsakovė prieš palikdama įmonės veiklą, neteisėtai išsigrynino įmonės kasoje buvusius pinigus ir išvažiavo gyventi į kitą miestą.
4.2. Atsakovės verslas buvo smulkus, parduotuvė nedidelė (kaimo vietovėje, kurioje daugiausiai įsikūrusios sodininkų bendrijos), pardavimų apyvarta buvo nedidelė, o atsakovas jai tik padėdavo tvarkytis parduotuvėje, dirbo kaip pagalbinis darbuotojas, todėl finansinių klausimų nederindavo, įmonės piniginių lėšų netvarkė. Nutrūkus jo ir atsakovės asmeniniams santykiams, atsakovė nutarė išvažiuoti ir pasiūlė jam įsigyti UAB „Argusos prekyba“. Įsigijus šią bendrovę paaiškėjo, kad atsakovė paprasčiausiai siekė jį apgauti, kadangi įmonės kasoje trūko nemenkos pinigų sumos, kurią, kaip vėliau paaiškėjo, atsakovė išsigrynino iš įmonės kasos, todėl už atsiradusį piniginių lėšų trūkumą yra atsakinga atsakovė I. P.. Ieškovė, neįrodė, kad 35230 Eur bankroto bylos iškėlimo, ar G. R. vadovavimo įmonei metu (2015 m. kovo 2 d. iki bankroto bylos iškėlimo) egzistavo.
Atsiliepimas
5. Atsakovė I. P. atsiliepime į ieškinį prašo ieškovės ieškinį I. P. atžvilgiu atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
6. Atsiliepimas grindžiamas žemiau nurodomomis aplinkybėmis:
6.1. Bendrovės steigimo iniciatorius buvo G. R.. Tuo metu vyko UAB „GINRUTAS LT“ bankroto bylos nagrinėjimas, kurios vadovas buvo G. R., todėl įsteigti įmonę paprašė atsakovės. Kadangi tuo metu gyveno kartu bei vedė bendrą ūkį, atsakovė sutiko laikinai eiti vadovės pareigas ir vėliau perrašyti įmonę atsakovui. Atsakovė parduotuvėje dirbo pardavėja-kasininke, todėl užsakinėdavo ir priimdavo prekes, aptarnavo klientus, palaikė parduotuvėje tvarką. Tuo tarpu prekių tiekimą ir pardavimą, kontroliavo atsakovas. Jis bendravo su įmonių vadybininkais, buhalteriais dėl sąskaitų apmokėjimo ir prekių tiekimo, kontroliavo visą įmonės finansinę veiklą, turėjo visus prisijungimo kodus prie įmonės sąskaitos.
6.2. 2015 m. kovo mėn. paprašius atsakovė atleisti iš bendrovės vadovės pareigų, atsakovas sutvarkė visus reikalingus dokumentus ir buvo paskirtas direktoriumi ir pasirašė priėmimo-perdavimo aktą. Apie įmonės finansinę padėti atsakovė nieko nežinojo, o atsakovas G. R. pasirašant atleidimo ir perdavimo dokumentus apie jokias finansines lėšas ar kitą įmonės turtą nekalbėjo, pinigų iš atsakovės nereikalavo.
6.3. Kadangi atsakovei išvykus, atsakovas toliau vykdė veiklą, priėmė naujus darbuotojus ir dirbo, neteisinga reikalauti iš atsakovės 35230 Eur lėšų, apie kurias ji nieko nežinojo ir negalėjo pasisavinti.
6.4. Iš pačios ieškovės pateikto išrašo iš juridinių asmenų registro matyti, kad įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2012 m., 2013 m., 2014 metus buvo pateikti, todėl kalbėti apie ne paskutinio vadovo atsakomybę negalima. Be to, pareiga saugoti dokumentus priklauso įmonei, o ne fiziniam asmeniui, todėl tik paskutinis vadovas turėjo išsaugoti visus finansinius dokumentus ir juos pateikti administratoriui.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 4 d. sprendimu ieškinį tenkino – priteisė solidariai iš atsakovų G. R. ir I. P. ieškovės BUAB „Argusos prekyba“ naudai 35230,00 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 35230,00 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t.y. nuo 2017 m. rugpjūčio 28 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Taip pat, teismas priteisė iš atsakovų G. R. ir I. P. į valstybės biudžetą po 380,60 Eur bylinėjimosi išlaidų ir nusprendė Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. liepos 16 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.
8. Nustatė, kad 2017 m. rugpjūčio 24 d. VĮ Registrų centro LR Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas patvirtina, jog BUAB „Argusos prekyba“ registruota direktorė nuo 2012 m. spalio 15 d. iki 2015 m. kovo 31 d. buvo I. P., o nuo 2015 m. kovo 31 d. iki 2017 m. balandžio 7 d. G. R.. 2015 m. lapkričio lapkričio 30 d. UAB „Teisės ir finansų sprendimai“ pažymoje „Dėl UAB „Argusos prekyba“ kasos likučio 2015 m. kovo 2 d.“ nurodyta, kad įmonė nuo 2014 m. sausio 1 d. tvarko UAB „Argusos prekyba“ apskaitą. Iš apskaitos duomenų matoma, kad UAB „Argusos prekyba“ grynųjų pinigų likutis 2015 m. kovo 2 d. yra 35 143,34 Eur, o remiantis analogiškomis prielaidomis, apskaitos duomenimis UAB „Argusos prekyba“ kasos likutis 2014 m. gruodžio 31 d. yra lygus 121 001,49 Lt. Iš 2017 m. kovo 21 d. balanso, kuris patvirtintas G. R. parašu matyti, kad įmonės turi turto 35 230, 00 Eur sumai, kurią sudaro pinigai. Taigi, darytina išvada, kad įmonė minėtą sumą turėjo ir jai yra padaryta būtent tokio dydžio žala.
9. Pirmosios instancijos teismo nuomone, pateikti į bylą įrodymai patvirtina, kad I. P. perdavė G. R. įmonės antspaudą, banko korteles, prisijungimo duomenis, generatorių bei visus buhalterinės apskaitos dokumentus. Nors G. R. teigia, kad pinigai jam perduoti nebuvo, dėl to jis pareiškė buvusiai vadovei pretenziją, pirmosios instancijos teismas šią aplinkybę vertino kritiškai, nes pretenzija buvo pareikšta praėjus pusmečiui po dokumentų ir turto perdavimo. Be to, vos tik pradėjęs eiti direktoriaus pareigas ir negavęs iš buvusio vadovo turto (pinigų), nesiėmė priemonių išsiaiškinti apie tokio turto buvimą ar nebuvimą, o 2015 ir 2016 m. nesudarinėjo balansų, kas patvirtina, jog atsakovas kaip įmonės vadovas (nuo 2015 m. kovo 31 d.), nevykdė pareigų, susijusių su įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimu ir pateikimu Juridinių asmenų registrui. Taip pat, iš pateiktų į bylą įrodymų – kasos aparato kasos operacijų žurnalo ištraukos 2015 m. sausio 3 d. – 2015 m. sausio ęą d. laikotarpyje, pinigų priėmimo kvitų (2015 m. sausio mėn.) matyti, jog būtent atsakovas įmonės vardu atliko mokėjimus grynaisiais pinigais, nors tuo metu įmonės vadovės pareigas dar ėjo atsakovė.
10. Nors atsakovas teigia, kad jam nebuvo perduotos visiškai jokios lėšos, 2015 m. kovo 3 d. 2015 m. kovo 20 d., 2015 m. balandžio 13 d., 2017 m. sausio 25 d. kasos išlaidų orderiai patvirtina, jog iš karto po 2015 m. kovo 2 d. dokumentų (turto) perėmimo buvo vykdomi mokėjimai iš įmonės kasos. Iš paskutinių kasos išlaidų orderių matyti, kad būtent atsakovas aplaidžiai organizavo buhalterinę apskaitą, nes tokiu pačiu būdu išsimokėdavo lėšas sau, t.y., pasirašydamas tik už gavėją, be to šios lėšos išsimokėtos įmonei esant nemokiai. Minėti atsakovo veiksmai patvirtina imperatyvių įstatymų nuostatų, reglamentuojančių įmonės apskaitos organizavimą, pažeidimą.
11. Teismas pažymėjo, kad atsakovo nurodytoje nutartyje eB2-1785-864/2018 buvo nagrinėjamas klausimas tik dėl baudos skyrimo, todėl byloje nustatytas faktas dėl pinigų perdavimo nelaikytinas prejudiciniu, atsižvelgiant į šios nagrinėjamos civilinės bylos pagrindą ir dalyką.
12. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad I. P. savo vadovavimo laikotarpiu taip pat aplaidžiai tvarkė buhalterinę apskaitą (kasos išlaidų orderiai nenumeruoti, juose nėra pasirašęs įmonės vadovas, kasininkas, o pasirašyta tik pinigus gavusio asmens). Jos vadovavimo laikotarpiu, 2014 m. gruodžio 31 d. balanse buvo nurodyta, kad UAB „Argusos prekyba“ turi 35258,05 Eur. Šiuo atveju, pirmosios instancijos teismas atmetė kaip nepagrįstą atsakovės teiginį, kad jai nekyla civilinė atsakomybė, nes ji buvo tik formali įmonės vadovė, ir darė išvadą, jog atsakovė I. P. buvus vadove pakankamai ilgą laiką turėjo būti žinoma įmonės finansinė padėtis, ir ji kaip vadovė turėjo dirbti rūpestingai, jog jos vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus.
13. Kadangi dėl atsakovų netinkamo buhalterinės apskaitos organizavimo įmonėje negalima nustatyti, kuri žalos kreditoriams dalis priskirtina kiekvienam iš jų, t.y. nėra galimybės nustatyti kurio atsakovo žinioje yra tas turtas (35230,00 Eur), todėl teismas sprendė, kad žalą turi atlyginti abu atsakovai solidariai. Teismo vertinimu, atsakovams elgiantis neprotingai ir neatidžiai ir neišsaugojus bei neperdavus bendrovės turto, bendrovei buvo padaryta 35230,00 Eur žala, todėl yra pagrindas konstatuoti priežastinį ryšį tarp atsakovų veiksmų ir bendrovei atsiradusios žalos. Teismas sprendė, kad nustatytos visos būtinosios sąlygos atsakovų civilinei deliktinei atsakomybei kilti, t. y. atsakovai nebūdami tiek rūpestingas, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina, ir neperduodami bankroto administratoriui bendrovės turto, pažeidė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 1 punktą ir padarė ieškovei žalos už 35230,00 Eur. Kadangi nebuvo nustatyti įrodymai, sudarantys teisinį pagrindą mažinti nurodytą žalos dydį, arba atleisti atsakovus nuo civilinės atsakomybės, ieškovės ieškinys buvo patenkintas ir iš atsakovų solidariai ieškovei priteistas 35230,00 Eur žalos atlyginimas.
14. Kadangi ieškinys teisme priimtas 2017 m. rugpjūčio 28 d., nuo šios dienos iš atsakovų ieškovei priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistiną 35230,00 Eur sumą iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos. Taip pat, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad šiuo atveju yra pagrindas išieškoti iš atsakovų 753,00 Eur žyminį mokestį į valstybės biudžetą, t.y. iš kiekvieno po 376,50 Eur. Ieškovė kitų bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų nepateikė, todėl pirmosios instancijos teismas kitų bylinėjimosi išlaidų jos naudai nepriteisė, tačiau iš atsakovų lygiomis dalims priteisė po 4,10 Eur išlaidas valstybei.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Apeliantas G. R. apeliaciniu skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovo G. R. atžvilgiu atmesti kaip nepagrįstą, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas patirtas bylos nagrinėjimo pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme metu.
16. Apeliacinis skundas grindžiamas žemiau nurodomais argumentais:
16.1. Kadangi į bylą atsakovais buvo įtraukti abu įmonės vadovai, teismas, nepaisant ieškovės reikalavimo taikyti solidarią atsakomybę, turėjo vertinti, ar už įmonės turto neišsaugojimą atsakingas kuris nors vienas konkretus UAB „Argusos prekyba“ vadovas. Iš VĮ „Registrų centras“ išplėstinio juridinio asmens išrašo matyti, kad 2012 - 2014 m., t. y. už visus metus, kuriais UAB „Argusos prekyba“ vadovavo I. P., finansinės atskaitomybės dokumentai niekada nebuvo sudaromi ir nebuvo teikiami viešam registrui. Už visus metus nuo įmonės įsteigimo iki tapimo direktoriumi finansinės atskaitomybės dokumentus pateikė apeliantas G. R., kuris apie apskaitomą ir realią bendrovės finansinę padėtį sužinojo tik nuo įmonės direktoriumi paskyrimo.
16.2. Apeliantas neginčija fakto, jog iškėlus bankroto bylą 35230,00 Eur sumos bankroto administratoriui neperdavė, tačiau vien tai nesudaro pagrindo teigti, jog būtent apeliantas buvo atsakingas už šių piniginių lėšų trūkumą ir, atitinkamai, atlyginti juridiniam asmeniui atsiradusią žalą. Taikydamas solidarią abiejų juridinio asmens vadovų civilinę atsakomybę, teismas nevertino ir neanalizavo teisiškai reikšmingų aplinkybių, kurios akivaizdžiai patvirtina, jog pinginių lėšų trūkumas įmonės kasoje atsirado dar iki apeliantui G. R. tampant įmonės direktoriumi, t. y. ankstesnės direktorės - atsakovės I. P. vadovavimo laikotarpiu, ir yra pastarosios neteisėtų veiksmų pasekmė.
16.3. 2014 m. įmonė turėjo pinigų ir piniginių ekvivalentų, kurie atitinka 35 248 Eur sumą, t.y. tą pačią sumą, kurios reikalauja ieškovė. Šį suma ataskaitose figūravo ir vadovų pasikeitimo momentu, nes pagal UAB „TFS“ pateiktą 2015 m. lapkričio 30 d. pažymą, ieškovės bendrovėje 2015 m. kovo 2 d. pinigų likutis turėjo būti iš esmės toks pats. Be to, pagal 2015 m. kovo 2 d. priėmimo-perdavimo aktą, ataskaitos, įmonės kasa, bei bendrovėje esantis turtas (įskaitant pinigus) apeliantui perduoti nebuvo. Tai, fiziškai pinigai G. R. perduoti nebuvo patvirtino pati atsakovė teismo posėdžio metu.
16.4. Apeliantas laikėsi nuoseklios pozicijos, kad piniginių lėšų trūkumas egzistavo dar iki jam tampant įmonės akcininku ir direktoriumi, Byloje buvo pateikta 2015 m. lapkričio 17 d. pretenzija, iš kurios matyti, kad apeliantas kreipėsi į buvusią įmonės direktorę ir akcininkę dėl piniginių lėšų, kurių trūko įmonės kasoje grąžinimo. Pati atsakovė I. P. savo 2017 m. birželio 28 d. paaiškinime bankroto administratoriui nurodė: „Apytiksliai po mėnesio gavau raštą, jog turiu jam sumokėti 35 230 eurų sumą . Taigi, pati atsakovė neginčijo fakto, kad iš apelianto gavo pretenziją, todėl visiškai nėra aišku, kokiu pagrindu šiuo faktu suabejojo teismas ir kokiais duomenimis vadovavosi.
Žemesnės instancijos teismas
16.5. Nors pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad apeliantas į buhalterinės apskaitos įmonę kreipėsi tik praėjus pusmečiui nuo tapimo direktoriumi, tačiau teismas neįvertino, jog apie apskaitomą grynųjų pinigų sumą apeliantas sužinojo tik 2015 m. balandžio 30 d. teikdamas finansinės atskaitomybės dokumentus už 2014 m. Nuo apelianto tapimo direktoriumi pradžios reikėjo imtis veiksmų įmonės veiklos, susijusios su mažmenine prekyba, tęstinumui užtikrinti, kadangi įmonėje finansinė padėtis buvo prasta. Be to, rašytiniai įrodymai patvirtina, kad apeliantas ne kartą kreipėsi į buhalterinę apskaitos įmonę, ragindamas paaiškinti apskaitomą grynųjų pinigų likutį. Pateikti ei. laiškai patvirtina, kad gavęs buhalterinės apskaitos įmonės paaiškinimą, apeliantas iš karto kreipėsi į I. P..
16.6. Kadangi bendrovės finansinė padėtis buvo prastą, apeliantas pirmiausia perėmęs jos valdymą, neturėjo galimybės kreiptis į teisines institucijas ar pinigų išieškojimo įmones. Kita vertus, atsakovai buvo sugyventiniai, todėl apeliantas tikėjosi, kad atsakovė geruoju grąžins lėšas.
16.7. Iš pirmosios instancijos teismo nutarties nėra aišku koks priežastinis ryšys yra tarp to, kad teismo priteistos žalos ir to, jog nebuvo sudaryti 2015 m. ir 2016 m. bendrovės balansai. Juo labiau, kad ginčo dėl lėšų trūkumo fakto byloje nėra. Taip pat, nėra aišku kokias aplinkybes patvirtina teismo argumentai, jog 2015 m. sausio 3 d. – 2015 m. sausio 31 d. laikotarpyje būtent G. R. įmonės vardu atliko mokėjimus grynaisiais pinigais, nors tuo metu nebuvo įmonės vadovu. G. R. buvo pavesta atsiskaitinėti su tiekėjais, todėl jis vykdė tiesiogines savo darbo funkcijas, kurių pagrindu jam būdavo patikėti pinigai, todėl teismo nurodomos aplinkybės nereiškia, jog apeliantas pasisavino lėšas. Be to, apeliantas finansinių klausimų nederino, nekontroliavo, todėl už tai buvo atsakinga I. P..
16.8. Teismas nepagrįstai sutapatino pinigų ir prekių perdavimą neįvertinęs, jog pagal kasos išlaidų orderius įvykdyti mokėjimai nedidelėmis sumomis ir skirtingais laikotarpiais buvo atlikti iš įmonės apyvartinių lėšų, gautų iš suprekiautų prekių parduotuvėse, o ne iš perduotų pinigų (turto).
16.9. Kasos išlaidų orderių neišsamus pildymas nesuponuoja kliūčių įvertinti atliktų mokėjimų tinkamumą, nustatyti atliktų mokėjimų pagrindus, dėl ko tokie veiksmai, išrašant ne išsamiai užpildytus kasos išlaidų orderius, pagal savo pobūdį nesuponuoja išvados apie buhalterinės apskaitos aplaidų tvarkymą. Vien tik tai, kad ant orderių nepasirašė įmonės vadovas gali reikšti tilt procedūrinį pažeidimą, tačiau niekaip nėra susijęs su įmonės negalėjimu nustatyti įmonės turto ir kapitalo. Juo labiau, kad ant visų kasos išlaidų orderių yra gavėjų parašai, kurie patvirtina realų pinigų perdavimą, pinigų naudojimą pagal paskirtį.
Šalies argumentai
17. Apeliantė I. P. apeliaciniu skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo
18. Apeliacinis skundas grindžiamas žemiau nurodomais argumentais:
18.1. Iš 2017 m. kovo 21 d. balanso matyti, kad įmonė turi turto 35 230,00 Eur sumai, kurią sudaro pinigai. Iš minėto balanso matyti, kad balanso eilutėje „pinigai ir pinigų ekvivalentai“ stulpelyje „Finansiniai metai“ nurodyta, kad 35230 Eur suma, o stulpelyje „praėję finansiniai metai“ jau 37505 Eur. Ši aplinkybė patvirtina, kad įmonė po atsakovės pakeitimo, t.y. paskutiniojo vadovo vadovavimo metu toliau vykdė veiklą ir ieškovo nurodyta balanso eilutė keitėsi. Todėl šiai dienai, kai paskutinis vadovas neperdavė ieškovės administratoriui piniginių lėšų, atsakovas turi būti tik paskutinis vadovas ir tik dėl neperduotos sumos. Šie duomenys nepatvirtina žalos dėl atsakovės kaltės.
18.2. G. R. nesielgė rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, t.y. vos tik pradėjęs eiti direktoriaus pareigas ir negavęs iš buvusio vadovo turto (pinigų), nesiėmė priemonių išsiaiškinti apie tokio turto buvimą ar nebuvimą. Pats atsakovas teismo posėdžio metu patvirtino, jog už 2015 ir 2016 m. balansai nebuvo sudaryti, kas patvirtina, jog atsakovas kaip įmonės vadovas (nuo 2015 m. kovo 31 d.) nevykdė pareigų, susijusių su įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimu ir pateikimu Juridinių asmenų registrui.
Atsiliepimas
18.3. Atsakovas G. R. 2017 m. spalio 17 d. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad „<...> jokių finansinių klausimų nederindavau, įmonės piniginių lėšų netvarkiau. <...>”, tačiau kaip matyti iš pateiktų į bylą įrodymų - kasos aparato kasos operacijų žurnalo ištraukos 2015 m. sausio 3 d. – 2015 m. sausio 31 d. laikotarpyje, pinigų priėmimo kvitų (2015 m. sausio mėn.), būtent atsakovas G. R. įmonės vardu atliko mokėjimus grynaisiais pinigais, nors tuo metu įmonės vadovės pareigas dar ėjo atsakovė I. P.. Taigi iš byloje esančių duomenų visumos, matyti, kad būtent atsakovas vykdė visas operacijas su piniginėmis lėšomis ir jomis pilnai disponavo tik jis vienas, įskaitant ir grynųjų pinigų įnešimus į banko atsiskaitomąją sąskaitą, prekių apmokėjimus ir visas kitas pinigines operacijas. Piniginių lėšų, atsakovas G. R. pasigedo tik po to, kai jam nurodė buhalterinė įmonė, kad pagal turimus dokumentus įmonėje turi būti piniginių lėšų. Visi šie duomenys rodo, kad balanse nurodyta piniginė suma yra formali ir jos faktiškai nebuvo, o ji buvo panaudota įmonės veikloje pačio atsakovo G. R.. Jokių kitokių duomenų byloje nėra.
18.4. Byloje esantys duomenys (pinigų priėmimo kvitai, kasos išlaidų orderiai, kasos aparato kasos operacijų žurnalo Nr. 2 dalis), paneigia ieškinio pagrindo - balanso duomenis, nes žalos faktas turi būti pagrindžiamas iš esmės, o ne vien G. R., kaip jis nurodė, tiesiog nesigilinant pasirašytu, balansu. Taigi, ieškovė kaip įmonė veikė tiek atsakovės formalaus buvimo direktore metu, tiek ir po to, kai oficialų vadovavimą įmonei perėmė atsakovas, kuris ir buvo visą įmonės veiklos laikotarpį faktinis įmonės vadovas.
18.5. Faktiškai byloje pateikti rašytiniai duomenys - pinigų priėmimo kvitai, kasos išlaidų orderiai, kasos operacijų žurnalas, patvirtina, kad ne atsakovė, o būtent atsakovas G. R., vykdė įmonės operacijas pinigais ir jis jas atliko netinkamai, nesilaikant visų reikalavimų, kas negali sukelti atsakomybės savaime, nesant jos veiksmų ir šių veiksmų priežastinio ryšio.
18.6. Faktiniu įmonės vadovu buvo ne atsakovė, o atsakovas, kas savaime nesukuria atsakovei atsakomybės, ir net pačiam atsakovui, nesant pilnų civilinės atsakomybės sąlygų, kurių akivaizdu, kad nėra. Taigi, kaip matyti, perduoti nebuvo ko, todėl ir nebuvo perduota, nes kaip matyti iš bylos duomenų visumos, būtent G. R., vykdydamas operacijas grynaisiais pinigais, kiekvienos dienos darbo pabaigoje, paimdavo grynuosius pinigus, buvusius įmonės kasoje, ir juos arba nuveždavo į banką, įnešdavo į atsiskaitomąją sąskaitą, arba panaudodavo įmonės veikloje.
18.7. Šiuo atveju, negalima prezumpcija dėl priežastinio ryšio, nes nėra aišku dėl atsakovės neteisėtų veiksmų, nes tarp atsakovės veiksmų (pvz. finansinių ataskaitų nepateikimo, ko nebuvo, tinkamo dokumentų neperdavimo ne dėl įmonės kaltės) ir kilusios žalos (negalėjimo nustatyti įmonės debitorinių reikalavimų ir išreikalauti turtą) teisiškai reikšmingas priežastinis ryšys galėtų būti nustatytas tik tuo atveju, jei įmonės nuostoliai galėtų būti laikomi atsakovės veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu. Todėl atsakovės atžvilgiu priežastinis ryšys nepreziumuojamas ir jį turi pagrįsti ieškovė. Tas pats pasakytina ir apie neteisėtus veiksmus, nes byloje nėra duomenų apie atsakovės neteisėtus veiksmus. Vien tik bylos baigtimi suinteresuoto atsakovo raštiški vienpusiai veiksmai negali būti laikoma pakankamu įrodymu, pagrindžiančiu atsakovės veiksmų neteisėtumą.
18.8. Ieškovė pateikė į bylą dalį kasos išlaidų orderių, pinigų priėmimo kvitų, kasos operacijų žurnalą, iš kurių matyti, kad pinigines lėšas paimdavo pilnai tik atsakovas G. R.. Jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad piniginėmis lėšomis disponavo atsakovė, byloje nėra. Todėl šioje byloje, vertintini paskutiniojo įmonės vadovo, turėjusio visas galimybes ir kartu pareigą ne tik saugoti ir išsaugoti įmonės dokumentus ir turtą, jį perduoti, neperkeliant šios pareigos ant buvusio prieš tai vadovo, kuris neturi tokių galimybių bei įstatyminės pareigos išsaugoti tokius dokumentus ir turtą, nes jis jo nevaldo ir tokių duomenų byloje nėra. Priešingai, kaip minėta, byloje yra duomenys, kad faktinis įmonės vadovas buvo atsakovas, ir jis pilnai valdė įmonę, įskaitant jos pinigines lėšas.
19. Ieškovė BUAB „Argusos prekyba“ atsiliepime prašo atsakovų apeliacinius skundu atmesti kaip nepagrįstus.
20. Atsiliepimas grindžiamas žemiau nurodytais argumentais:
20.1. Pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo itin išsamiai, tinkamai taikė įstatymus tiek nagrinėjant bylą, tiek priimant sprendimą, detaliai motyvavo kiekvieną byloje nagrinėtą aplinkybę, todėl teismo sprendimas pagrįstas ir teisėtas.
20.2. Iš atsakovų pateiktų paaiškinimų matyti, kad nei vienas jų neprisiima atsakomybės dėl turto neišsaugojimo, ir pareigos perduoti įmonės administratoriui nevykdymo, ir dėl įmonei padarytos turtinės žalos kaltina vienas kitą, tačiau iš byloje esančių duomenų, nėra galimybės nustatyti, dėl kurio iš atsakovų veiksmų atsirado žala, todėl teismas visiškai pagrįstai žalą iš atsakovų priteisė solidariai.
Atsiliepimas
21. Atsakovė I. P. atsiliepime nesutinka su G. R. apeliaciniu skundu ir prašo jį atmesti, o I. P. apeliacinį skundą patenkinti.
22. Atsiliepimas grindžiamas žemiau nurodomais argumentais:
22.1. 2017 m. kovo 21 d. balansas sudarytas pasirašytas atsakovo. Pats atsakovas teismo posėdžio metu patvirtino, jog už 2015 ir 2016 m. balansai nebuvo sudaryti, kas patvirtina, jog atsakovas kaip įmonės vadovas (nuo 2015 m. kovo 31 d.), nevykdė pareigų, susijusių su įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimu ir pateikimu Juridinių asmenų registrui. Iš byloje esančių duomenų visumos, matyti, kad 1) būtent atsakovas G. R. vykdė visas operacijas su piniginėmis lėšomis ir jomis pilnai disponavo tik jis vienas, įskaitant ir grynųjų pinigų įnešimus į banko atsiskaitomąją sąskaitą, prekių apmokėjimus ir visas kitas pinigines operacijas; 2) piniginių lėšų, atsakovas G. R. pasigedo tik po to, kai jam nurodė buhalterinė įmonė, kad pagal turimus dokumentus, įmonėje turi būti piniginių lėšų. Taigi duomenys rodo, kad balanse nurodyta piniginė suma buvo formali, ir jos faktiškai nebuvo, o ji buvo panaudota įmonės veikloje pačio atsakovo.
22.2. Vykdant įmonės veiklą, akivaizdu, kad nuolat naudojamos piniginės lėšos ir buhalterinei įmonei pateikiami tik apskaitos dokumentai, galėjo ir nesutapo, dėl nuolatinai nenutrūkstančios įmonės veiklos ir esamų grynųjų pinigų operacijų, nes kai kurie dokumentai galėjo būti ir neperduoti buhalterines paslaugas atliekančiai įmonei, dėl ko buvo neteisingai apskaitytos ir parodytos piniginės lėšos balanse, kurios faktiškai, kaip matyti iš duomenų visumos ir atsakovo G. R. paaiškinimų, buvo sunaudotos.
22.3. Perduoti negalima to, ko nėra, nes kaip matyti iš bylos duomenų visumos, būtent G. R., vykdydamas operacijas grynaisiais pinigais, kiekvienos dienos darbo pabaigoje, paimdavo grynuosius pinigus, buvusius įmonės kasoje, ir juos arba nuveždavo į banką, įnešdavo į atsiskaitomąją sąskaitą, arba panaudodavo įmonės veikloje. Todėl akivaizdu, kad piniginių lėšų, kurias atsakovė galėtų perduoti nebuvo, nes jokiomis lėšomis atsakovė nedisponavo. Vadinasi atsakovas kaip iki įmonės turto perdavimo, taip ir po jo, įmonės turtą ir pačią įmonę valdė pats vienasmeniškai, būdamas faktiniu vadovu, todėl perdavimo priėmimo aktas tebuvo formalus dokumentas, kuriuo vadovautis aklai nėra jokio pagrindo.
22.4. Esant visiems buhalteriniams dokumentams, įrodinėjimo pareiga paskirstyta neteisingai, nes šiuo atveju, ieškovas pateikė į bylą dalį kasos išlaidų orderių, pinigų priėmimo kvitų, kasos operacijų žurnalą, iš kurių matyti, kad pinigines lėšas paimdavo pilnai tik atsakovas G. R.. Jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad piniginėmis lėšomis disponavo atsakovė, byloje nėra.
23. Atsakovas G. R. atsiliepime prašė I. P. apeliacinį skundą atmesti ir priteisti atsakovui bylinėjimosi išlaidas.
24. Atsiliepimas grindžiamas žemiau nurodomais argumentais:
24.1. Byloje nėra ginčo, kad 2015 m. kovo 2 d. pasibaigus atsakovės I. P., kaip UAB „Argusos prekyba“ direktorės įgaliojimams ir direktoriumi tapus G. P., įmonėje buvo tęsiama ūkinė – komercinė veikla. Vien tai, kad atsakovas G. R. pasirašė balanse (kurį privalėjo teikti VĮ „Registrų centras“), kuriame buvo nurodyta atitinkama pinigų suma - savaime nereiškia, kad šie pinigai buvo ir įmonės kasoje. Atsakovo nuomone, iš byloje esančių įrodymų, įskaitant ir pačios atsakovės teismo posėdžio metu bei apeliaciniame skunde nurodytų argumentų, pavyko nustatyti, kad fizinis pinigų trūkumas atsirado būtent atsakovės įgalinimų metu.
Atsiliepimas
24.2. Atsakovės apeliacinio skundo argumentai yra prieštaringi ir nesuprantami. Apeliantė nurodo, kad balanse nurodyta suma buvo formali, jos faktiškai nebuvo, todėl nėra aišku kaip ji galėjo būti panaudota. Atsakovo nuomone, balanse nurodyta pinigų suma laikytina ne formalia, tačiau apskaitytąja, kuri atspindi, kiek įmonės kasoje turėjo (turėtų) būti piniginių lėšų.
24.3. Byloje surinkti įrodymai aiškiai patvirtina, kad 2015 m. kovo 2 d. vadovų pasikeitimo metu įmonėje buvo apskaityta ginčo pinigų suma, kuri naujam vadovui perduota nebuvo.
24.4. Atsakovė, keldama abejones dėl pretenzijos išsiuntimo fakto (dėl į bylą pateiktos atsakovo 2015 m. lapkričio 30 d. pretenzijos, kurioje G. R. reikalauja iš I. P. grąžinti pinigines lėšas), akivaizdžiai elgiasi nesąžiningai, bando suklaidinti teismą. Atsakovė nutyli faktinę aplinkybę, kad pati savo 2017 m. birželio 28 d. paaiškinime bankroto administratoriui aiškiai nurodė: „Apytiksliai po mėnesio gavau raštą, jog turiu jam sumokėti 35 230 eurų sumą“. Taigi, pati atsakovė neginčijo fakto, kad iš atsakovo gavo pretenziją. Tačiau pasinaudodama pirmosios instancijos teismo sprendime faktinių aplinkybių vertinimo klaidomis, šuo piktnaudžiauja ir bando iškraipyti tiesą byloje.
Atsiliepimas
24.5. Atsakovė iškraipo atsakovo poziciją, išsakytą teismo posėdžio metu dėl priežasčių, kodėl atsakovas pasirašė balansą, nors faktiškai piniginių lėšų įmonės kasoje nebuvo. Konkrečiai atsakovas teisme paaiškino, jog balansą pasirašė dėl to, kad privalėjo jį teikti VĮ „Registrų centras“. Pakartotinai pažymėtina, kad balanse yra nurodomas apskaitomas turtas, o ne realus. Todėl pasirašydamas įmonės balanse atsakovas patvirtino ne kiek faktiškai yra turto, o kiek jo turėtų būti.
24.6. Atsakovė akivaizdžiai siekia sumenkinti savo, kaip direktorės, vaidmenį bei išvengti civilinės atsakomybės. Pažymėtina, kad byloje nebuvo ginčo, jog atsakovas iki jam tampant įmonės direktoriumi, įmonės direktorės I. P. pavedimu atlikinėjo tam tikras pinigų operacijas, kadangi atsakovas bendrovėje iki tol dirbo vadybininku, jam buvo pavesta atsiskaitinėti su tiekėjais.
24.7. Šioje byloje yra pakankamai įrodymų atriboti, kurio iš UAB „Argusos prekyba“ vadovų veiklos metu atsirado žala. Nors ir nebuvo parengtas įmonės turto balansas vadovų pasikeitimo momentui, tačiau kitų byloje esančių duomenų pagrindu byloje buvo nustatyta, kad naujam įmonės vadovui, t. y. atsakovui G. R. ankstesnė įmonės vadovė neperdavė ginčo pinigų sumos. Apskaitos dokumentuose - konkrečiai 2014 finansinių metų įmonės balanse, esant duomenų, kad 2014 m. gruodžio 31 d. įmonėje turėjo būti ginčo suma, kuri, vadovaujantis UAB „TFS“ 2015 m. lapkričio 30 d. pažyma turėjo būti įmonės kasoje ir vadovų pasikeitimo metu, o pačiai atsakovei I. P. teismo posėdžio metu ir apeliaciniame skunde pripažinus, kad ji tokios pinigų sumos atsakovui fiziškai neperdavė - tampa aiškus atskaitos taškas, kurio iš vadovų vadovavimo metu atsirado pinigų trūkumas įmonės kasoje. Taigi, nustačius, kad įmonės turto dalis prarasta tuo metu, kai buvo pirmosios vadovės - I. P. žinioje, atsakovo atžvilgiu pritaikyta solidarumo prezumpcija yra akivaizdžiai paneigta, o atsakingu asmeniu turėtų būti laikoma pirmoji vadovė.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados
25. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą teisėtumo ir pagrįstumo aspektu, taip pat ex officio patikrinti, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, daro išvadą, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra, todėl pasisako tik dėl apeliacinio skundo argumentų.
26. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkintas ieškinys dėl žalos priteisimo solidariai iš bendrovės vadovų, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
27. Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartimi BUAB „Argusos prekyba“ iškelta bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskirtas VšĮ „Nacionalinis verslo centras“. Nutartis įsiteisėjo 2017 m. kovo 21 d. BUAB „Argusos prekyba“ bankroto administratorius 2017 m. rugpjūčio 25 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams BUAB „Argusos prekyba“ buvusiems vadovams I. P. ir G. R. dėl žalos atlyginimo. Pirmosios instancijos teismas 2018 m. gruodžio 4 d. sprendimu priteisė bankrutuojančios bendrovės naudai solidariai iš buvusių vadovų 35230 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 35230,00 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. rugpjūčio 28 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir po 380,60 Eur bylinėjimosi išlaidų į valstybės biudžetą. I. P. ir G. P. su pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutinka, todėl pateikė apeliacinius skundus, kuriais prašo sprendimą panaikinti.
28. Vadovo civilinė atsakomybė taikoma tik nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas – neteisėtus veiksmus, kaltę, žalą ir priežastinį ryši tarp veiksmų ir žalos.
29. Žala nėra preziumuojama, todėl pagal bendrąją taisyklę dėl kitų asmenų neteisėtų veiksmų atsiradusios žalos faktą ir jos dydį turi įrodyti tokį reikalavimą reiškiantis asmuo. Tuo atveju, jei atsakovas nesutinka su ieškovo nurodytu žalos dydžiu, tai turi įrodyti šią aplinkybę, nes pagal CPK 178 straipsnį šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti.
30. Kasacinio teismo praktika dėl įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo išplėtota ir nuosekli. Pagal ją faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-78-686/2017 28 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
31. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-561-378/2016 23 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
32. Nagrinėjamu atveju ieškinys byloje yra pareikštas buvusiems BUAB ‚Argusos prekyba“ vadovams I. P. ir G. R., nes vadovaujantis įmonės balanso už 2017 m. kovo 21 d. duomenimis bendrovė turi piniginių lėšų 35 230,00 sumai. Bendrovei iškėlus bankroto bylą, šios lėšos bankroto administratoriui perduotos nebuvo ir nenustatyta, kad įmonė jomis realiai disponuotų, todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog įmonei ir jos kreditoriams padaryta 35 230,00 Eur žala.
33. Byloje iš esmės kilo ginčas tarp buvusių bendrovės vadovų I. P. ir G. R. dėl to, kurio vadovavimo laikotarpiu atsirado ir kurio vadovo neteisėti veiksmai įtakojo minėtos žalos atsiradimą.
34. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais (ABĮ 37 straipsnio 7 dalis). Bendrovės vadovas, be kita ko, atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, kitų ABĮ ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1, 13 punktai). Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis).
35. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad įmonės administracijos vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Vadovo rūpestingumo pareiga visų pirma nustato teisėto elgesio reikalavimą, kad paties vadovo elgesys nepažeistų imperatyvių teisės normų. Imperatyvias įstatymuose įtvirtintas pareigas vadovas privalo įvykdyti rūpestingai ir kvalifikuotai, taip, kaip nurodyta įstatymuose, jis neturi galimybės pasirinkti kitokio, nei įstatyme nustatyta, elgesio modelio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-378/2017).
36. Atsižvelgiant į vadovo atliekamų pareigų ir vykdomų funkcijų pobūdį, jam atsakomybė gali kilti trimis savarankiškais pagrindais – pažeidus imperatyvias įstatymo nuostatas, CK 2.87 nustatytas fiduciarines pareigas ar priėmus netinkamą verslo sprendimą. Atsakomybė už netinkamus verslo sprendimus ar fiduciarinių pareigų pažeidimą taikoma ne tik formaliai paskirtam (de jure) vadovui, bet ir faktiniam bendrovės vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018).
37. Kaip jau minėta, BUAB „Argusos prekyba“ turėjo du vadovus, t. y. laikotarpiu nuo 2012 m. spalio 15 d. iki 2015 m. kovo 31 d. akcininke ir direktore buvo I. P., o nuo 2015 m. kovo 31 d. iki 2017 m. balandžio 7 d. G. R..
38. Pirmosios instancijos teismas šiuo atveju nustatė, kad abu minėti vadovai neįvykdė pareigos perduoti 35 230,00 Eur BUAB „Argusos prekyba“ bankroto administratoriui, aplaidžiai vykdė vadovų pareigas, nesilaikė imperatyvių įstatymų normų, todėl yra atsakingi už savo neteisėtais veiksmai įmonei padarytą žalą. Apeliantas G. R. teigia, kad žala atsirado dar I. P. einant vadovės pareigas, ji neteikė jokių bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų, todėl būtent jos neteisėtų veiksmų pasekoje atsirado žala. Tuo tarpu, jis (apeliantas) tinkamai vykdė savo pareigas ir perėmęs įmonės valdymą kreipėsi į I. P. reikalaudamas grąžinti 35 230,00 Eur sumą, tačiau ši suma grąžinta nebuvo. I. P. atsiliepdama į apelianto argumentus su jais nesutinka ir teigia, kad faktinis bendrovės vadovas visada buvo G. R., todėl ji apie įmonės finansinę padėti nieko nežinojo.
39. Pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalį juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. Juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis). Juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis). Juridinio asmens valdymo organo narys negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (CK 2.87 straipsnio 4 dalis). Juridinio asmens valdymo organo narys privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu arba įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą (CK 2.87 straipsnio 5 dalis). Juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra. Apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams šio straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai ar atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos (CK 2.87 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).
40. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-684/2019). Valdymo organų narių fiduciarinių pareigų apimtis kasacinio teismo praktikoje aiškinama taip, kad, įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų, t. y. dalyvių, interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019).
41. Kaip jau minėta, vadovaujantis Juridinių asmenų registro duomenimis būtent I. P. ėjo BUAB „Argusos prekyba“ vadovės pareigas nuo 2012 m. spalio 15 d. iki 2015 m. kovo 31 d. Nors I. P. teigia, kad jos vadovavimo laikotarpiu faktiniu vadovu buvo G. R., duomenų, kurie patvirtintų, jog G. R. viršijo darbuotojui būdingas funkcijas, ar vienvaldiškai priimdavo verslo sprendimus ir tokia jo veikla buvo nuolatinio pobūdžio, nepateikė. Taigi, minėtas apeliantės argumentas atmestinas kaip nepagrįstas. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas šiuo atveju sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog I. P. vadovavimo laikotarpiu aplaidžiai tvarkė buhalterinę apskaitą, t.y. nepasirašė kasos išlaidų orderių, jų nesunumeravo, neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų. Šią aplinkybę, patvirtina ir pati apeliantė nurodydama, kad nieko nežinojo apie bendrovės finansinę padėtį, nepildė jokių dokumentų susijusių su bendrovės finansine atskaita. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė apeliantės neteisėtus veiksmus.
42. Tuo tarpu G. R. nors ir teigia nustatęs, kad perėmus bendrovės turtą trūksta piniginių lėšų, nesikreipė į atitinkamas institucijas dėl I. P. neteisėtų veiksmų, nesiėmė aktyvių veiksmų siekdamas susigrąžinti bendrovės galimai neteisėtai pasisavintą turtą. Be to, G. R., taip pat, kaip ir I. P., vadovavimo laikotarpiu neteikė visų finansinės atskaitomybės dokumentų, o tik tuos, kurių nepateikė I. P.. Taip pat, nustatyta, kad bendrovės vadovas iškėlus bendrovei bankroto bylą, nevykdė įstatymų numatytos jam pareigos ir neperdavę viso bendrovės turto pagal 2017 m. kovo 21 d. balansą. Taigi, sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog ir G. R. atliko neteisėtus veiksmus, nes aplaidžiai vykdė vadovo pareigas.
43. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad jau 2014 m. balanso eilutėje „pinigai ir piniginiai ekvivalentai“ buvo nurodyta 35258 Eur suma, t. y. tik 28 Eur mažesnė suma nei pagal 2017 m. kovo 21 d. balansą buvo neperduota bankroto administratoriui. Kita vertus, nei vienam bendrovės savininkui nevykdžius pareigos tinkamai tvarkyti finansinės atskaitomybės duomenis, nėra galimybės nustatyti, kuris vadovas konkrečiai yra atsakingas už 35 230,00 Eur sumos neišsaugojimą, nes nėra galimybės nustatyti ar I. P. šią sumą perdavė G. R., ar suma buvo prarasta dar iki turto perdavimo. Įvertinus minėtas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog atsiradusią žalą bendrovei turi atsakyti abu vadovai solidariai.
44. Dėl priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio kasacinio teismo yra konstatuota, kad tai, ar tarp atsakovo veiksmų ir žalos įmonei yra teisinis priežastinis ryšys, vertintina pagal tai, ar žala yra būtinoji vadovo veiksmų pasekmė, t. y. ar žala nebūtų kilusi, jei ne vadovo veiksmai, ir ar žala teisiškai gali būti priskirta vadovui, t. y. ar jos atsiradimą vadovas galėjo ar turėjo numatyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-297-378/2017).
45. Nagrinėjamu atveju, apeliantai tinkamai nevykdė jiems įstatymuose nustatytų vadovų pareigų, tinkamai netvarkė finansinės atskaitomybės dokumentų, ko pasekoje buvo neišsaugota 35 230,00 Eur suma, kuri laikytina BUAB „Argusos prekyba“ turtu. Taigi, atmestini apeliantų argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai byloje nustatė priežastinį ryšį, nes aukščiau nurodytos aplinkybės patvirtina, kad tarp apeliantų neteisėtų veiksmų ir bendrovei padarytos žalos yra priežastinis ryšys.
46. Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad apeliaciniuose skunduose nurodytais argumentais nėra pagrindo keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo 2018 m. gruodžio 4 d. sprendimą, todėl atsakovų apeliaciniai skundai atmestini, o Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 4 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.
47. BUAB „Argusos prekyba“ bankroto administratorius prašo priteisti ieškovės naudai 500 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro administratoriui mokama priemoka už įmonei iškeltų bylų ir jos pareikštų ieškinių sudėtingumą ir skaičių. Bankroto administratorius nurodo, kad šios išlaidos priskirtinos prie kitų būtinųjų ir pagrįstų išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiu bankroto administratoriaus argumentu, nes CPK 88 straipsnio 1 dalies 10 punkte numatyta, kad prie išlaidų susijusių su bylos nagrinėjimu yra priskiriamos ir kitos būtinosios bei pagrįstos išlaidos. Konkrečiu atveju, ieškovė nepateikė įrodymų, kad jos prašomos priteisti išlaidos yra pagrįstos. Kolegija pažymi, jog atlyginimas administratoriui yra sudėtinė bankroto administravimo išlaidų dalis. Atlyginimo administratoriui dydį nustato kreditorių susirinkimas ar teismas (Įmonių bankroto įstatymo 36 str.). Ieškovės bankroto administratorius nagrinėjamu atveju pateikė tik prašymą priteisti išlaidas, tačiau nei jų patyrimo, nei jų dydžio nepagrindė, todėl apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad yra pagrindas atmesti ieškovės prašymą dėl 500 Eur bylinėjimosi išlaidų priteisimo jos naudai.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,
nutaria:
apeliacinius skundus atmesti.
Palikti Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 4 d. sprendimą nepakeistą.
Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.