Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Irmanto Šulco ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Rodiklis“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. lapkričio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto mažosios bendrijos „Reklamos greitoji pagalba“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Eksmokumas“, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Rodiklis“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto mažoji bendrija (toliau – MB) „Reklamos greitoji pagalba“, atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Eksmokumas“, kreipėsi į teismu su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti 2022 m. sausio 22 d., 2022 m. spalio 11 d., 2022 m. spalio 14 d. ir 2022 m. lapkričio 15 d. tarp MB „Reklamos greitoji pagalba“ ir atsakovės UAB „Rodiklis“ sudarytus domenų autobokstelis.lt, petanke.lt, reklamosmedziagos.lt, laimesratas.lt, dovanos.lt, rodiklis.lt, inkiliukai.lt, advilis.lt, (duomenys neskelbtini) ir portsigaras.lt perleidimo sandorius negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (toliau – ir ginčo sandoriai, ginčijami sandoriai, perleidimo sandoriai); 2) taikyti restituciją natūra – pripažinti MB „Reklamos greitoji pagalba“ nuosavybės teisę į domenus autobokstelis.lt, petanke.lt, reklamosmedziagos.lt, laimesratas.lt, dovanos.lt, rodiklis.lt, inkiliukai.lt, advilis.lt, (duomenys neskelbtini) ir portsigaras.lt arba nustačius, kad restitucija natūra negalima, priteisti iš atsakovės perleisto turto vertę ir 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad Juridinių asmenų registro duomenimis MB „Reklamos greitoji pagalba“ įregistruota 2017 m. spalio 25 d., pagrindinė mažosios bendrijos veikla – reklama. Nuo 2022 m. balandžio 15 d. iki bankroto bylos iškėlimo dienos mažosios bendrijos direktoriaus pareigas ėjo G. M. Nuo 2020 m. gruodžio 9 d. iki 2022 m. balandžio 15 d. mažosios bendrijos direktoriaus pareigas ėjo E. C., nuo 2017 m. lapkričio 10 d. iki 2020 m. gruodžio 8 d. direktoriaus pareigas ėjo R. R.

3. Kauno apygardos teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartimi MB „Reklamos greitoji pagalba“ iškelta bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. gegužės 14 d. Bendrovės turtas, dokumentai, buhalterinės apskaitos registrai nemokumo administratorei nėra perduoti.

4. 2022 m. liepos 4 d. raštu nemokumo administratorė kreipėsi į Kauno technologijos universitetą, prašydama pateikti informaciją apie MB „Reklamos greitoji pagalba“ priklausančius domenus nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienai, t. y. 2022 m. gegužės 14 d. Iš Kauno technologijos universiteto gauta pažyma, kad 2022 m. liepos 27 d. MB „Reklamos greitoji pagalba” yra domenų autobokstelis.lt, petanke.lt, reklamosmedziagos.lt, laimesratas.lt, dovanos.lt, rodiklis.lt, inkiliukai.lt, advilis.lt, (duomenys neskelbtini) ir portsigaras.lt turėtoja.

5. Ieškovė nurodė, kad internetinės svetainės www.domreg.lt duomenimis, domenų inkiliukai.lt, advilis.lt turėtoja nuo 2022 m. spalio 11 d. nurodoma atsakovė UAB „Rodiklis“, t. y. 2022 m. spalio 11 d. ieškovė MB „Reklamos greitoji pagalba“ perleido atsakovei UAB „Rodiklis“ minėtus domenus. Taip pat domenų autobokstelis.lt, dovanos.lt, laimesratas.lt, petanke.lt portsigaras.lt, reklamosmedziagos.lt ir rodiklis.lt turėtoja nuo 2022 m. spalio 14 d. nurodoma atsakovė UAB „Rodiklis“, t. y. 2022 m. spalio 14 d. ieškovė MB „Reklamos greitoji pagalba“ perleido atsakovei UAB „Rodiklis“ domenus autobokstelis.lt, dovanos.lt, laimesratas.lt, petanke.lt portsigaras.lt, reklamosmedziagos.lt ir rodiklis.lt, o domeno (duomenys neskelbtini) turėtoja nuo 2022 m. lapkričio 15 d. nurodoma UAB „Rodiklis“, t. y. 2022 m. lapkričio 15 d. ieškovė perleido atsakovei domeną (duomenys neskelbtini).

6. Ieškinyje pažymėta, kad 2023 m. balandžio 11 d. raštu nemokumo administratorė kreipėsi į domenų aptarnavimo paslaugų teikėją akcinę bendrovė Telia Lietuva, prašydama paaiškinti, kas ir kada kreipėsi dėl domenų turėtojo MB „Reklamos greitoji pagalba“ pakeitimo. 2023 m. balandžio 13 d. elektroniniu paštu gautas pagalbos tarnybos atsakymas, kad domenų savininkas nurodytiems domenams buvo pakeistas, kadangi dėl kiekvieno domeno kreipėsi tuometinis domenų savininkas iš domeno kontaktinės elektroninio pašto dėžutės, dėl domeno savininko keitimo buvo kreiptasi iš pašto dėžučių info@rodiklis.lt ir (duomenys neskelbtini). Elektroninio pašto adresas info@rodiklis.lt priklauso atsakovei UAB „Rodiklis“, o adresas (duomenys neskelbtini) priklauso atsakovės UAB „Rodiklis“ vadovui R. R.

7. Ieškovės teigimu, domenų autobokstelis.lt, petanke.lt, reklamosmedziagos.lt, laimesratas.lt, dovanos.lt, rodiklis.lt, inkiliukai.lt, advilis.lt, (duomenys neskelbtini) ir portsigaras.lt 2022 m. sausio 22 d., 2022 m. spalio 11 d., 2022 m. spalio 14 d. ir 2022 m. lapkričio 15 d. perleidimo sandoriai pripažintini negaliojančiais, kaip pažeidžiantys likviduojamos dėl bankroto MB „Reklamos greitoji pagalba“ kreditorių interesus, prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms ir priešingi įmonės tikslams. Ieškovė pažymėjo, kad domenų perleidimo sandoriai pažeidė kreditorių interesus, nes sumažėjo ieškovės turtas, dėl ko kreditoriai prarado galimybę visiškai ar iš dalies patenkinti savo reikalavimus. Nemokumo administratorės teigimu, atsakovė neįrodė, kad už jai nuosavybės teise perėjusius domenus buvo atsiskaityta, todėl darytina išvada, jog ieškovei priklausę domenai buvo perleisti neatlygintinai, be to, domenų turėtojo pakeitimo procedūra inicijuota jau iškėlus ieškovei bankroto bylą, R. R. iniciatyva, atstovaujant tiek atsakovę, tiek ieškovę, todėl perleidimo sandoriai yra niekiniai ir negaliojantys. Ieškovė nurodė, kad sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, t. y. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 56 straipsnio 1 dalies nuostatoms, be to, sandoriai prieštarauja juridinio asmens teisnumui, kadangi juos ieškovės vardu sudarė asmuo, neturėjęs teisės atstovauti bendrovę. Ieškovės teigimu, sandoriai pripažintini negaliojančiais ir actio Pauliana pagrindu, kadangi pažeidžia ieškovės kreditorių interesus.

8. Atsakovė UAB „Rodiklis“ atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Atsakovė nurodė, kad UAB „Rodiklis“ atsiskaitė su ieškove pagal sudarytus ginčo sandorius, be to, apie ginčijamus sandorius yra informuotas asmuo, teikiantis techninį aptarnavimą parduotiems domenams, o tai reiškia sandorių įsigaliojimą ir vykdymą. Atsakovės teigimu, sandoriai buvo sudaryti iki 2022 m. gegužės 16 d., t. y. iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9. Kauno apygardos teismas 2023 m. lapkričio 28 d. sprendimu ieškinį patenkino, pripažino negaliojančiais 2022 m. spalio 11 d., 2022 m. spalio 14 d. ir 2022 m. lapkričio 15 d. tarp ieškovės MB „Reklamos greitoji pagalba“ ir atsakovės UAB „Rodiklis“ sudarytus domenų autobokstelis.lt, petanke.lt, reklamosmedziagos.lt, laimesratas.lt, dovanos.lt, rodiklis.lt, inkiliukai.lt, advilis.lt, (duomenys neskelbtini) ir portsigaras.lt perleidimo sandorius, taikė restituciją ir grąžino domenus autobokstelis.lt, petanke.lt, reklamosmedziagos.lt, laimesratas.lt, dovanos.lt, rodiklis.lt, inkiliukai.lt, advilis.lt, (duomenys neskelbtini) ir portsigaras.lt ieškovei, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

10. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad Kauno apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 7 d. nutartimi išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. eB2-484-945/2023, kurioje ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu, nustatytos aplinkybės turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai. Teismas akcentavo, kad minėtoje byloje nustatyta, jog MB „Reklamos greitoji pagalba“ nemokia tapo 2020 m. birželio mėn., o R. R., kaip įmonės vadovas, jau 2020 m. birželio mėn. turėjo suprasti, kad įmonė negali vykdyti įsipareigojimų, todėl nedelsdamas turėjo įgyvendinti pareigą inicijuoti įmonės nemokumo procesą. Teismo sprendime pažymėta, kad įsiteisėjusia nutartimi nustatyta, jog prieš MB „Reklamos greitoji pagalba“ tampant nemokiai ir tapus nemokia, jos vadovai sąmoningai blogino MB „Reklamos greitoji pagalba“ finansinę padėtį, priėmė MB „Reklamos greitoji pagalba“ ir jos kreditorių interesus pažeidžiančius sprendimus, perkėlė MB „Reklamos greitoji pagalba“ turtą ir veiklą į susijusią įmonę UAB „Rodiklis“.

11. Teismo vertinimu, iš domenų, kaip turtinės teisės, juos pardavus yra galimybė patenkinti bent dalį bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimų.

12. Teismas pažymėjo, kad domenų perleidimas yra galimas tik atitinkamai pranešus administratoriui ir jam patvirtinus / įregistravus perdavimą. Teismo sprendime padaryta išvada, kad ginčo domenų perleidimo sandoriai įsigaliojo šių domenų perregistravimo metu, t. y. 2022 m. spalio 11 d. domenų inkiliukai.lt, advilis.lt, 2022 m. spalio 14 d. domenų autobokstelis.lt, dovanos.lt, laimesratas.lt, petanke.lt portsigaras.lt, reklamosmedziagos.lt ir rodiklis.lt, o 2022 m. lapkričio 15 d. domeno (duomenys neskelbtini) perleidimo sandoriai.

13. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad 2022 m. vasario, kovo ir balandžio mėnesiais įforminti grynų pinigų priėmimo kvitai nepatvirtina atsiskaitymo už domenus su ieškove fakto, kadangi šiuose dokumentuose nėra įvardintas tikrasis ūkinės operacijos turinys ir apskaitos dokumento gavėjo pavadinimas (ar kodas), be to, minėtus kvitus tiek MB „Reklamos greitoji pagalba“, tiek UAB „Rodiklis“ vardu pasirašė tas pats asmuo, t. y. R. R., kuris Kauno apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 7 d. nutartimi pripažintas atsakingu už MB „Reklamos greitoji pagalba“ tyčinį bankrotą. Teismas darė išvadą, kad domenai atsakovei neatlygintinai perleisti po bankroto bylos iškėlimo.

14. Teismas vertino, kad ginčijamų sandorių sudarymo fiktyvus įforminimas vyko siekiant perkelti ieškovės MB „Reklamos greitoji pagalba“ turtą ir veiklą į susijusią įmonę atsakovę UAB „Rodiklis“, juolab, jog domenų perleidimas registre buvo užregistruotas jau po bankroto bylos iškėlimo, kai ieškovės vadovas ar jo įgalioti asmenys neturėjo įgaliojimų atstovauti įmonę. Teismas nustatė, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog už domenus gautos piniginės lėšos buvo įneštos į ieškovės kasą ar banko sąskaitą.

15. Teismas nusprendė, kad domenų perleidimo sandoriai pripažintini negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms, t. y. domenų perleidimas po to, kai pradiniam domeno turėtojui iškelta bankroto byla, laikytinas prieštaraujančiu imperatyviai JANĮ 56 straipsnio 1 dalies nuostatai, kad juridinio asmens valdymo organai nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos netenka savo įgaliojimų, juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas bankroto proceso metu įgyvendina nemokumo administratorius.

16. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ginčo sandorius ieškovės MB „Reklamos greitoji pagalba“ vardu sudarė asmuo, neturėjęs įgaliojimų atstovauti įmonę, nes ją atstovauti galėjo tik nemokumo administratorė, ir tokiu būdu viršijo savo kompetenciją, be to, UAB „Rodiklis“ ir MB „Reklamos greitoji pagalba“ atstovavo R. R., todėl tai rodo, jog R. R. neabejotinai buvo žinoma tiek apie MB „Reklamos greitoji pagalba“ finansinę būklę, tiek apie tai, kad jis ieškovės vardu neturi teisės sudaryti tokių sandorių. Atsižvelgiant į tai, teismas darė išvadą, kad yra pagrindas pripažinti ginčijamus sandorius kaip prieštaraujančius ieškovės veiklos tikslams.

17. Teismas nusprendė, kad visos actio Pauliana sąlygos yra įrodytos, t. y. nemokumo administratorė, atstovaujanti visų MB „Reklamos greitoji pagalba“ kreditorių interesus, turi galiojančią reikalavimo teisę, ginčo sandoriai (domenų perleidimas) pažeidė kreditorių teises, nes sumažino bankrutuojančios bendrovės turto masę, skolininkė MB „Reklamos greitoji pagalba“ sandorių sudaryti neprivalėjo, tačiau nesąžiningai tokius sandorius sudarė, žinodama, kad faktiškai yra nemoki ir turi įsiskolinimus valstybės biudžetui bei kitiems kreditoriams, sandorį sudariusi UAB „Rodiklis“ yra susijusi su MB „Reklamos greitąja pagalba“, todėl nesąžininga, nes žinojo apie MB „Reklamos greitoji pagalba“ finansinę būklę bei nemokumą.

18. Spręsdamas klausimą dėl restitucijos taikymo, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad pripažinus negaliojančiais 2022 m. spalio 11 d., 2022 m. spalio 14 d. ir 2022 m. lapkričio 15 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudarytus domenų autobokstelis.lt, petanke.lt, reklamosmedziagos.lt, laimesratas.lt, dovanos.lt, rodiklis.lt, inkiliukai.lt, advilis.lt, (duomenys neskelbtini) ir portsigaras.lt perleidimo sandorius ir nenustačius, jog už šiuos domenus su ieškove būtų atsiskaityta bei nesant duomenų, kad restitucija natūra būtų negalima, taikytina vienašalė restitucija ir nurodyti domenai grąžintini likviduojamai dėl bankroto MB „Reklamos greitoji pagalba“.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

19. Atsakovė UAB „Rodiklis“ apeliaciniame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2023 m. lapkričio 28 d. sprendimą panaikinti priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti arba perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

19.1. Actio Pauliana institutas nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką. Teismo sprendimas grįstas prielaidomis, kadangi ieškovės dokumentai nėra perduoti nemokumo administratorei.

19.2. Domenų perleidimo sandoriai buvo sudaryti iki 2022 m. gegužės 16 d., t. y. iki nutarties iškelti ieškovei nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos.

19.3. Nėra galimybės įvertinti, ar domenų perleidimo sandoriai pažeidžia ieškovės kreditorių interesus, kadangi ieškovė nepateikė duomenų, kokia apimtimi bus tenkinami kreditorių reikalavimai bei kaip paskirstytos gautos piniginės lėšos pagal ginčo sandorius.

19.4. Atsakovės padėtis dėl pritaikytos restitucijos būdo pablogės, kadangi atsakovė turi perduoti ieškovei domenus, už kuriuos yra tinkamai atsiskaičiusi su ieškove.

19.5. Teismas nepagrįstai sprendė, kad R. R. neturėjo teisės sudaryti sandorių ieškovės vardu, kadangi bendrovės dokumentus gali pasirašyti vadovo įgaliotas asmuo.

20. Ieškovė likviduojama dėl bankroto MB „Reklamos greitoji pagalba“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Eksmokumas“, atsiliepime į apeliacinį skundą prašo nutraukti apeliacinį procesą arba skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

20.1. Kauno apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-484-945/2023 apribojo R. R. teisę trejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas. Ši nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 15 d. Apeliacinis skundas pasirašytas atsakovės UAB ,,Rodiklis“ direktoriaus R. R., kuriam įsiteisėjusia nutartimi yra apribota teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas, t. y asmens, kuris neturi teisės paduoti apeliacinį skundą atsakovės vardu, todėl apeliacinis procesas turi būti nutrauktas.

20.2. Ieškovė įrodė visas Actio Pauliana taikymo sąlygas.

20.3. Domenų perleidimo sandoriai sudaryti po to, kai pradiniam domeno turėtojui iškelta bankroto byla, todėl šie sandoriai prieštarauja imperatyviai JANĮ 56 straipsnio 1 dalies nuostatai.

20.4. Domenų perleidimo sandoriai sudaryti 2022 m. spalio 11 d., 2022 m. spalio 14 d. ir 2022 m. lapkričio 15 d., t. y. po nemokumo bylos iškėlimo ieškovei. Teismas tinkamai nustatė sandorių sudarymo momentą.

20.5. Ieškovė neturi nekilnojamojo turto, todėl, įsiteisėjus teismo sprendimui ir ieškovei pardavus domenus, iš gautų piniginių lėšų būtų tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai.

20.6. Atsakovės finansinė padėtis dėl pritaikytos restitucijos būdo nepablogės, kadangi ji turi teisę reikalauti piniginių lėšų grąžinimo iš R. R.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

21. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Dėl esminių bylos faktinių aplinkybių

22. Kauno apygardos teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartimi ieškovei MB „Reklamos greitoji pagalba“ iškelta bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. gegužės 14 d. Kauno apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 7 d. nutartimi ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu.

23. 2022 m. liepos 4 d. raštu ieškovės nemokumo administratorė UAB „Eksmokumas“ kreipėsi į Kauno technologijos universitetą, prašydama pateikti informaciją apie MB „Reklamos greitoji pagalba“ priklausančius domenus nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dieną, t. y. 2022 m. gegužės 14 d. Iš Kauno technologijos universiteto gauta pažyma, kad 2022 m. liepos 27 d. duomenimis, MB „Reklamos greitoji pagalba“ yra autobokstelis.lt, petanke.lt, reklamosmedziagos.lt, laimesratas.lt, dovanos.lt, rodiklis.lt, inkiliukai.lt, advilis.lt, (duomenys neskelbtini) ir portsigaras.lt domenų turėtoja.

24. Internetinės svetainės www.domreg.lt duomenimis nustatyta, kad domenų inkiliukai.lt, advilis.lt, turėtoja nuo 2022 m. spalio 11 d. nurodoma atsakovė UAB „Rodiklis“.

25. Internetinės svetainės www.domreg.lt duomenimis nustatyta, kad domenų autobokstelis.lt, dovanos.lt, laimesratas.lt, petanke.lt portsigaras.lt, reklamosmedziagos.lt ir rodiklis.lt turėtoja nuo 2022 m. spalio 14 d. nurodoma atsakovė UAB „Rodiklis“.

26. Internetinės svetainės www.domreg.lt duomenimis nustatyta, kad domeno (duomenys neskelbtini) turėtoja nuo 2022 m. lapkričio 15 d. nurodoma atsakovė UAB „Rodiklis“.

27. 2023 m. balandžio 11 d. raštu „Dėl informacijos pateikimo“ nemokumo administratorė kreipėsi į domenų aptarnavimo paslaugų teikėją Telia Lietuva, AB, prašydama paaiškinti, kas ir kada kreipėsi dėl domenų turėtojos MB „Reklamos greitoji pagalba“ pakeitimo, nurodyti šio asmens vardą, pavardę ir kontaktinius duomenis, kokie duomenys jam buvo suteikti ir kokius veiksmus jis atliko, kada ir kokiu pagrindu buvo pakeista nurodytų domenų turėtoja MB „Reklamos greitoji pagalba“.

28. 2023 m. balandžio 13 d. pagalbos tarnyba atsakyme nurodė, kad domenų savininkas buvo pakeistas, kadangi dėl kiekvieno domeno kreipėsi domenų savininkas iš elektroninių paštų info@rodiklis.lt ir (duomenys neskelbtini). Elektroninio pašto adresas info@rodiklis.lt priklauso atsakovei UAB „Rodiklis“, o adresas (duomenys neskelbtini) priklauso atsakovės UAB „Rodiklis“ vadovui R. R.

29. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama pripažinti negaliojančiais 2022 m. sausio 22 d., 2022 m. spalio 11 d., 2022 m. spalio 14 d. ir 2022 m. lapkričio 15 d. domenų autobokstelis.lt, petanke.lt, reklamosmedziagos.lt, laimesratas.lt, dovanos.lt, rodiklis.lt, inkiliukai.lt, advilis.lt, (duomenys neskelbtini) ir portsigaras.lt perleidimo sandorius, kadangi, ieškovės vertinimu, ginčo sandoriai pažeidžia jos kreditorių interesus, prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ir yra priešingi bendrovės veikos tikslams.

Dėl apeliacinio skundo argumentų

30. Apeliantės teigimu, domenų perleidimo sandoriai buvo sudaryti iki 2022 m. gegužės 14 d., t. y. iki nutarties iškelti ieškovei nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, kadangi tarp šalių paskutinis atsiskaitymas pagal sandorius įvyko 2022 m. balandžio mėnesį. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad ginčo sandoriai nepažeidžia imperatyvių teisės normų.

31. Bylos duomenimis nustatyta, kad domenų inkiliukai.lt, advilis.lt nuo 2022 m. spalio 11 d., domenų autobokstelis.lt, dovanos.lt, laimesratas.lt, petanke.lt portsigaras.lt, reklamosmedziagos.lt ir rodiklis.lt nuo 2022 m. spalio 14 d., domeno (duomenys neskelbtini) nuo 2022 m. lapkričio 15 d. turėtoja nurodoma atsakovė UAB „Rodiklis“. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad domenų perleidimas yra galimas tik atitinkamai pranešus administratoriui ir jam patvirtinus / įregistravus perdavimą.

32. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad domenų sandoriams specialių teisės normų nėra nustatyta, todėl remiantis teismų praktika pagal analogiją taikomos kitų įstatymų nuostatos (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-380/2010). Domeno pagalba identifikuojamas jo vartotojas, todėl gali būti taikomas panašius intelektinės nuosavybės santykius dėl prekių ženklų reglamentuojantis Lietuvos Respublikos prekių ženklų įstatymas (toliau – PŽĮ).

33. PŽĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teisės į pareikštą registruoti ar įregistruotą ženklą perdavimas įsigalioja nuo perdavimo duomenų įrašymo į registrą dienos. Teisės į pareikštą registruoti ar įregistruotą ženklą perdavimas negalioja, jeigu perdavimo duomenys neįrašyti į registrą.

34. Kauno technologijos universiteto Interneto paslaugų centras yra paskirtas „.lt“ domeno administratoriumi. Remiantis administratoriaus internetinėje svetainėje www.domreg.lt esančia informacija, matyti, kad be domenų administratoriaus (registratoriaus), t. y. tarpininko, dalyvavimo domeno vardas negali funkcionuoti. Tai reiškia, kad domeno perleidimas galimas tik apie tai pranešus administratoriui bei tik jam patvirtinus (įregistravus) perdavimą. Atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog nuosavybės teisė į perleistus ginčo domenus apeliantei perėjo ne nuo domenų perleidimo sandorių sudarymo momento, bet nuo šių domenų perregistravimo: 2022 m. spalio 11 d. – inkiliukai.lt, advilis.lt; 2022 m. spalio 14 d. – autobokstelis.lt, dovanos.lt, laimesratas.lt, petanke.lt portsigaras.lt, reklamosmedziagos.lt ir rodiklis.lt; 2022 m. lapkričio 15 d. – (duomenys neskelbtini).

35. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

36. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019, 17 punktas ir jame nurodyta ankstesnė kasacinio teismo praktika).

37. Teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, procesiniame sprendime turi nurodyti ne tik CK 1.80 straipsnį, bet ir konkrečią imperatyviąją įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja, nes, to nepadarius, teismų procesiniai sprendimai būtų nepakankamai pagrįsti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2012; 2020 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020).

38. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovei Kauno apygardos teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2022 m. gegužės 14 d., iškelta bankroto byla. JANĮ 56 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organai nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos netenka savo įgaliojimų. Juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas bankroto proceso metu įgyvendina nemokumo administratorius, o sandoriai, sudaryti pažeidžiant šio straipsnio nuostatas, yra niekiniai ir negalioja (JANĮ 56 straipsnio 2, 3 dalys). Ši teisės norma yra imperatyvi.

39. Apeliacinės instancijos teismui nustačius, kad domenai nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dieną (2022 m. gegužės 14 d.) priklausė ieškovei nuosavybės teise (registruoti ieškovės vardu), perleidimo metu domenai buvo bankrutuojančios bendrovės turtas, ginčo domenai perregistruoti 2022 m. spalio ir lapkričio mėnesiais, po teismo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos (t. y. po 2022 m. gegužės 14 d.), juos perregistravo bendrovės vadovas, nors ieškovės valdymo organas jau buvo netekęs įgaliojimų veikti ieškovės vardu, atmetami apeliantės argumentai, jog ginčijami sandoriai yra teisėti ir sudaryti iki 2022 m. gegužės 14 d., t. y. iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei įsiteisėjimo dienos. Priešingai nei teigia apeliantė, ieškovės vadovas neteko savo įgaliojimų nuo 2022 m. gegužės 14 d., kuomet įsiteisėjo nutartis iškelti ieškovei bankroto bylą, o ieškovės valdymo organo teises ir pareigas bankroto proceso metu įgyvendina nemokumo administratorė, todėl nei ieškovės vadovas, nei jo įgaliotas asmuo, šiuo atveju R. R., 2022 m. spalio – lapkričio mėnesiais neturėjo teisės ieškovės vardu ginčijamais sandoriais perleisti ieškovės turto – domenų. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijami 2022 m. spalio 11 d., 2022 m. spalio 14 d. ir 2022 m. lapkričio 15 d. domenų autobokstelis.lt, petanke.lt, reklamosmedziagos.lt, laimesratas.lt, dovanos.lt, rodiklis.lt, inkiliukai.lt, advilis.lt, (duomenys neskelbtini) ir portsigaras.lt perleidimo sandoriai yra negaliojantys ir niekiniai, nes prieštarauja imperatyvioms JANĮ 56 straipsnyje įtvirtintoms teisės normoms.

40. Apeliantės teigimu, actio Pauliana institutas nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, be to, ieškovės dokumentai nėra perduoti nemokumo administratorei, todėl teismo sprendimas grįstas prielaidomis.

41. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

42. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktas).

43. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovės bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai už bendrą 448 994,30 Eur sumą.

44. Bylos medžiaga patvirtina, kad ieškovės nemokumo administratorei nėra perduoti bendrovės dokumentai ir turtas. Kauno apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-484-945/2023 konstatavo, kad R. R., kaip tuometis ieškovės vadovas, jau 2020 m. birželio mėn. turėjo suvokti, jog ieškovė negali vykdyti įsipareigojimų valstybės biudžetui, todėl nedelsdamas turėjo įgyvendinti JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintą pareigą ir inicijuoti ieškovės nemokumo procesą, tačiau ieškovei tapus nemokia, jos vadovas sąmoningai blogino MB „Reklamos greitoji pagalba“ finansinę padėtį, priėmė MB „Reklamos greitoji pagalba“ ir jos kreditorių interesus pažeidžiančius sprendimus, perkėlė MB „Reklamos greitoji pagalba“ turtą ir veiklą į susijusią įmonę UAB „Rodiklis“. Taigi, įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu konstatuota, kad ieškovė tapo nemoki 2020 m. birželio mėn. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė tiek prieš ginčijamų sandorių sudarymą, tiek po jų sudarymo buvo nemoki, o ginčijami sandoriai akivaizdžiai paveikė jos mokumą, nes po jų sudarymo ieškovės turtas sumažėjo, todėl kreditoriai prarado galimybę visiškai ar iš dalies patenkinti savo reikalavimus. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad yra neabejotina ir galiojanti kreditorių reikalavimo teisė bei ginčijami sandoriai pažeidžia kreditorių teises.

45. Apeliacinės instancijos teismas vertina, kad nebuvo pareigos sudaryti domenų perleidimo sandorius. Nustačius, kad ieškovės finansinė padėtis jau nuo 2020 m. birželio mėn. buvo sunki bei konstatavus, jog tuometinis jos vadovas R. R. turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, akivaizdu, kad ginčijamais sandoriais siekta sumažinti ieškovės turtą ir apsunkinti kreditorių galimybes išsiieškoti skolas. Pirmiau nurodyta, kad ieškovė ir apeliantė yra susijusios. Be to, į bylą pateikta mokesčių administratoriaus atlikto UAB „Rodiklis“ mokestinio tyrimo už laikotarpį nuo 2021 m. lapkričio 1 d. iki 2022 m. balandžio 30 d. išvada patvirtinta, kad mokesčių administratorius nustatė, jog realaus prekių, paslaugų tiekimo mokėtojui nenustatyta, t. y. ūkinė operacija (prekių ir paslaugų teikimas) tarp mokėtojo UAB „Rodiklis“ ir MB „Reklamos greitoji pagalba“ faktiškai neįvyko. Taigi, nėra pagrindo pripažinti, kad lėšos už perleistus domenus buvo iš tikrųjų sumokėtos ieškovei.

46. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad sudarydama ginčijamus sandorius apeliantė elgėsi nesąžiningai, nes žinojo ir negalėjo nežinoti, jog ginčijami sandoriai pažeis ieškovės MB „Reklamos greitoji pagalba“ kreditorių interesus. MB „Reklamos greitoji pagalba“ (jos vardu veikęs R. R.), sudarydama ginčijamus sandorius, negalėjo nežinoti, kad yra nemoki ir sumažės turto, o kreditoriai praras galimybę visiškai ar iš dalies patenkinti savo reikalavimus. Domenų perleidimo sandorių šalių nesąžiningumą pagrindžia aplinkybė, kad ginčijamus sandorius ieškovės vardu sudarė (vykdė) buvęs jos vadovas R. R., kurio įgaliojimai pasibaigė 2020 m. gruodžio 8 d. ir kuris ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo atsakovės UAB „Rodiklis“ vadovas.

47. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės ir apeliantės sudaryti domenų perleidimo sandoriai pagrįstai pripažinti negaliojančiais, nes tokiais sandoriais pažeisti ieškovės kreditorių interesai, t. y. apribotos jų galimybės nukreipti išieškojimą į ieškovės turtą. Nesutiktina su apeliante, kad nėra galimybės įvertinti, ar ginčijami sandoriai pažeidžia ieškovės kreditorių interesus, nes ji nepateikė informacijos, kokia apimtimi bus tenkinami kreditorių reikalavimai, dėl to, jog kreditorių reikalavimų tenkinimas bankroto procese vykdomas vadovaujantis JANĮ 94 ir 95 straipsnių nuostatomis ir šis procesas nedaro įtakos vertinant ginčijamų sandorių (ne)teisėtumą.

48. Pasisakydamas dėl apeliantės argumento, kad ieškovės dokumentai nėra perduoti nemokumo administratorei, todėl teismo sprendimas grįstas prielaidomis, apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas yra grindžiamas duomenimis, surinktais iš viešų registrų, be kita ko, ir domenų administratoriaus pateiktais duomenimis, be to, civilinėje byloje dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu, nustatytomis aplinkybėmis, kurios turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamoje byloje. Apskųstame teismo sprendime tinkamai nustatytos faktinės aplinkybės, atliktas išsamus įrodymų vertinimas, padarytos tiek faktiniais, tiek teisiniais argumentais pagrįstos išvados. Teisėjų kolegija nusprendžia, kad aplinkybė, jog apeliantė vertina byloje surinktus įrodymus kitaip negu tai padarė pirmosios instancijos teismas, nėra pagrindas konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismo išvados yra neteisingos ar pagrįstos prielaidomis (CPK 263 straipsnis).

49. Apeliantės teigimu, jos padėtis dėl pritaikytos restitucijos būdo pablogės, kadangi atsakovė turi perduoti ieškovei domenus, už kuriuos yra tinkamai atsiskaičiusi su ieškove.

50. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad taikant restituciją, siekiama atkurti iki teisės pažeidimo buvusią padėtį, vadinasi, sureguliuoti situaciją taip, lyg sandoris apskritai nebūtų buvęs sudarytas. Restitucija remiasi idėja, pagal kurią turi būti atkurta dėl neteisėto sandorio pažeista šalių turtinės padėties pusiausvyra, grąžinant negaliojančio sandorio pagrindu perduotą turtą natūra ar piniginiu ekvivalentu. Tai reiškia, kad, pritaikius restituciją, asmuo negali gauti mažiau, negu iš jo buvo paimta, tačiau negali gauti ir daugiau, nei turėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124-706/2015; 2018 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-363-421/2018).

51. Pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje taikoma restitucija grąžinant ieškovei nuosavybe visą nuginčytais sandoriais perleistą turtą, t. y. domenus autobokstelis.lt, petanke.lt, reklamosmedziagos.lt, laimesratas.lt, dovanos.lt, rodiklis.lt, inkiliukai.lt, advilis.lt, (duomenys neskelbtini) ir portsigaras.lt.

52. Kita vertus, kaip minėta šios nutarties 45 punkte, į bylą pateikta mokesčių administratoriaus atlikto UAB „Rodiklis“ mokestinio tyrimo už laikotarpį nuo 2021 m. lapkričio 1 d. iki 2022 m. balandžio 30 d. išvada patvirtinta, jog mokesčių administratorius nustatė, kad realaus prekių, paslaugų tiekimo mokėtojui nenustatyta, t. y. ūkinė operacija (prekių ir paslaugų teikimas) tarp mokėtojo UAB „Rodiklis“ ir MB „Reklamos greitoji pagalba“ faktiškai neįvyko, t. y. nėra pagrindo pripažinti, kad lėšos už perleistus domenus buvo iš tikrųjų sumokėtos ieškovei. Nors apeliantė teigia, kad sumokėjo už domenus 2022 m. vasario, kovo ir balandžio mėnesiais įformintais grynųjų pinigų perdavimo priėmimo kvitais, pagal kuriuos R. R., kaip apeliantės atstovas, sumokėjo grynaisiais pinigais sau, kaip ieškovės atstovui, tačiau į bylą nepateikti įrodymai, jog gautos lėšos įneštos į ieškovės kasą ar banko sąskaitą, ar jos buvo panaudotos kitiems ieškovės veikos tikslams, mokėjimams, atsiskaitymams su kreditoriais. Akcentuotina, kad nemokumo administratorei lėšos perduotos nebuvo. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantei neužkertamas kelias reikšti pretenziją dėl sumokėtos sumos R. R., kuris faktiškai priėmė lėšas pagal jo pateiktus kvitus, arba reikšti finansinį reikalavimo ieškovės nemokumo byloje (JANĮ 41 straipsnis).

53. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019; 2015 m. gegužės 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015; 2011 m. birželio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-277/2011 ir kt.).

Dėl procesinės bylos baigties

54. Apibendrindama šioje nutartyje nurodytus argumentus, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė sandorių pripažinimą negaliojančiais reglamentuojančias materialiosios teisės normas, teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir ieškovės ieškinį patenkino turėdamas tam tiek faktinį, tiek teisinį pagrindą, todėl atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

55. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).

56. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo atsakovės UAB „Rodiklis“ apeliacinis skundas atmetamas, jos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

57. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, tačiau nepateikė jas pagrindžiančių įrodymų, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2023 m. lapkričio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.