Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo teisėja Izolda Nėnienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjo A. S. skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo A. S. firmos „Izotopas“ bankroto byloje,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Skundas netenkintinas.

Iš teismų informacinės sistemos LITEKO (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2018 m. kovo 21 d. nutartimi A. S. firmai „Izotopas“ iškelta bankroto byla. 2018 m. spalio 8 d. nutartimi A. S. firma „Izotopas“ pripažinta bankrutavusi ir likviduojama dėl bankroto. 2020 m. gruodžio 8 d. įvykusiame pakartotiniame kreditorių susirinkime kreditorių, kurių finansinių reikalavimų suma sudarė 64,64 procentų visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų, balsais pirmu darbotvarkės klausimu nutarta A. S. firmos „Izotopas“ turtą, esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – ginčo turtas), pardavinėti iš varžytynių kaip vieną turtinį kompleksą; antrosioms varžytynėms nustatyti pradinę turto pardavimo kainą - 90 000 Eur; nustatyti kainos pakėlimo intervalą - 100 Eur.

Pažymėtina, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo naujas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ), reguliuojantis juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus ir kuriam įsigaliojus neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ir ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ. Lietuvos apeliacinis teismas išaiškino, kad jeigu įmonės likvidavimo procedūra pradėta galiojant ĮBĮ, įmonė likviduojama vadovaujantis ĮBĮ nuostatomis (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-1072-798/2020).

Nagrinėjamu atveju A. S. firmos „Izotopas“ likvidavimo procedūra pradėta galiojant ĮBĮ normoms. Byloje ginčas kilo dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo, kuriuo nustatyta bankrutavusios A. S. firmos „Izotopas“ nekilnojamojo turto pardavimo tvarka ir kaina įmonės likvidavimo procedūros metu, todėl ginčas spręstinas vadovaujantis ĮBĮ nuostatomis.

Pareiškėjas nesutinka su 2020 m. gruodžio 8 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtinta ginčo turto pardavimo kaina (90 000 Eur), ją laiko per maža, pareiškėjo manymu ginčo turto kainą turėtų būti ne mažesnė kaip 165 000 Eur.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir/ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu.

Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad priimant ginčijamą 2020 m. gruodžio 8 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė tokių procedūrinių pažeidimų.

Kreditorių susirinkimo teises nustato ĮBĮ 23 straipsnis, kurio nuostatos yra analogiškos šiuo metu galiojančio JANĮ 43 straipsnio normoms. Pagal minėtas įstatymo normas kreditorių susirinkimas yra kompetentingas spręsti visus esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, tarp jų – tvirtinti bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainą ir nustatyti turto pardavimo tvarką (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas, 33 straipsnis).

Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017, kt.).

Iš bylos medžiagos nustatyta, kad 2018 m. rugpjūčio 28 d. pakartotiniame A. S. firmos „Izotopas“ kreditorių susirinkime dėl turto pardavimo buvo nutarta: „Turto nevertinti ir pardavinėti AB Citadele bankui įkeistą nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą kaip vieną turtinį vienetą (kompleksą) (ginčo turtą) iš varžytynių už pradinę 200 000 Eur kainą. Nepardavus iš pirmųjų varžytynių, kainą sumažinti 20 proc. (iki 160 000 Eur) ir tęsti pardavimą iš antrųjų varžytynių. Kito turto, t. y. neįkeisto AB Citadele bankui, pardavimo tvarką ir kainas nustatyti kitame kreditorių susirinkime/komitete, atsižvelgiant į kitų įkaito/hipotekos kreditorių pasiūlymus“. Ginčo turtas nebuvo parduotas, elektroninės varžytinės Nr. 160775 ir Nr. 164060 buvo paskelbtos neįvykusiomis, nes nedalyvavo nė vienas varžytynių dalyvis. Šiose varžytynėse buvo parduodamas ginčo turtas kartu su jam priklausančios medžio džiovyklos pastatu ir jame sumontuota džiovyklos veiklą užtikrinančia įranga. Pažymėtina, kad ginčo turtas yra įkeistas AB Citadele bankui. 2019 m. birželio 18 d. A. S. firmos „Izotopas“ kreditorių susirinkime dėl turto pardavimo buvo nutarta: „2.1. Iki 2019 m. liepos 15 d. atlikti bankrutavusios A. S. firmos „Izotopas“ turto vertinimą: 2.1.1. gamybinės bazės, esančios adresu: (duomenys neskelbtini) (ginčo turto), vertinimą atlikti kaip vieno turtinio vieneto (išskiriant kiekvieno nekilnojamojo turto objekto rinkos vertę), įskaitant ilgalaikį turtą ir medžiagas bei atsargas; 2.1.2. butą, esantį (duomenys neskelbtini), vertinti atskirai; 2.2. Nepriklausomo vertintojo kandidatūrą parinkti iš ne mažiau kaip penkių nepriklausomų turto vertintojų kandidatūrų, pasiūliusių mažiausias paslaugų kainas; 2.3. Turtą, esantį (duomenys neskelbtini) (ginčo turtą), pardavinėti iš varžytynių kaip vieną turtinį kompleksą. Butą pardavinėti kaip atskirą objektą. Pirmosioms varžytynėms nustatyti pradinę turto pardavimo kainą - turto vertintojų nustatytą rinkos vertę. Antrosioms varžytynėms pradinę turto pardavimo kainą mažinti 20 proc. Trečiosioms varžytinėms pardavimo kainą mažinti 40 proc. nuo nustatytos rinkos vertės. Nustatyti kainos pakėlimo intervalą - 200 Eur.“. Turto vertinimą atliko UAB „Verslavita“. Vykdant kreditorių susirinkimo nutarimą bankroto administratorė paskelbė viešąsias varžytynes Nr. 175995, Nr. 179085, Nr. 182402. Visos varžytynės buvo paskelbtos neįvykusiomis, nes nedalyvavo nė vienas varžytynių dalyvis. 2020 m. vasario 25 d. A. S. firmos „Izotopas“ kreditorių susirinkime dėl turto pardavimo buvo nutarta: „1. Turtą, esantį (duomenys neskelbtini) (ginčo turtą), pardavinėti iš varžytynių kaip vieną turtinį kompleksą. Antrosioms varžytynėms nustatyti pradinę turto pardavimo kainą – 200 000 Eur, nepardavus turto, kitoms antrosioms varžytynėms pradinę turto pardavimo kainą nustatyti 150 000 Eur. Nustatyti kainos pakėlimo intervalą - 100 Eur.“ Buvo paskelbtos viešosios varžytynės Nr. 187277 ir Nr. 190454, kurios paskelbtos neįvykusiomis, nes nedalyvavo nė vienas varžytynių dalyvis. 2020 m. birželio 23 d. A. S. firmos „Izotopas“ kreditorių susirinkime dėl turto pardavimo buvo nutarta: „Turtą esantį (duomenys neskelbtini) (ginčo turtą), pardavinėti iš varžytynių kaip vieną turtinį kompleksą. Antrosioms varžytynėms nustatyti pradinę turto pardavimo kainą – 110 000 Eur. Nustatyti kainos pakėlimo intervalą - 100 Eur. “. Viešosios varžytynės Nr. 193418 paskelbtos neįvykusiomis, nes nedalyvavo nė vienas varžytynių dalyvis. 2020 m. rugsėjo 30 d. A. S. firmos „Izotopas“ kreditorių susirinkime dėl turto pardavimo buvo nutarta: „Turtą esantį (duomenys neskelbtini) (ginčo turtą), pardavinėti iš varžytynių kaip vieną turtinį kompleksą. Antrosioms varžytynėms nustatyti pradinę turto pardavimo kainą – 99 000 Eur. Nustatyti kainos pakėlimo intervalą - 100 Eur.“ Varžytynės Nr. 198936 buvo paskelbtos neįvykusiomis, nes varžytynių dalyviai nepateikė kainos siūlymų.

Dėl aukščiau nurodytų, bylos medžiaga paremtų aplinkybių, ginčo nėra. Ginčo turtas yra pardavinėjamas daugiau nei du metus, nuo 2018 metų. Iki skundžiamo kreditorių susirinkimo priimti kreditorių susirinkimų nutarimai, kuriais buvo nustatoma ginčo turto pardavimo tvarka ir kaina, nebuvo skundžiami. Ginčo turtas buvo pardavinėjamas kaip vientisas objektas ir jo parduoti nepavyko. Paskutinė ginčo turto pardavimo kaina, kuria buvo pardavinėjamas ginčo turtas - buvo 99 000 Eur. Kaip jau minėta, pareiškėjas siūlo ginčo turtą pardavinėti už kainą, ne mažesnę kaip 165 000 Eur, t. y. didinti pardavimo kainą. Pažymėtina, kad tokia pačia kaina, kaip siūlo pareiškėjas, ginčo turtas jau buvo pardavinėjamas 2020 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pagrindu, tačiau nebuvo parduotas, neatsiradus nei vienam pirkėjui.

Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad pareiga (našta) įrodyti patvirtintos turto pardavimo tvarkos ir konkrečios kainos prieštaravimą kreditorių interesams ar teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams arba bent jau pateikti įrodymų, galinčių sukelti teismui dėl to pagrįstų abejonių, tenka asmeniui, skundžiančiam kreditorių susirinkimo nutarimą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1007-881/2020). Pareiškėjas savo siūlomą ginčo turto kainą įrodinėja UAB „Verslavita“ gamybinės bazės vertinimo ataskaita Nr. KN-20-143, kurioje nurodyta, kad turto, esančio (duomenys neskelbtini) (ginčo turto) rinkos vertė 2020 m. spalio 13 d. yra 236 000 Eur, o priverstinio pardavimo vertė 165 000 Eur. Teismo vertinimu, pareiškėjo pateiktas įrodymas teismui kelia abejonių jo patikimumo, kadangi minėta vertinimo ataskaita yra atlikta ne pareiškėjo užsakymu, o UAB „Timber & Pellets“, kuris nėra A. S. firmos „Izotopas“ kreditorius. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad 2019 m. birželio 18 d. A. S. firmos „Izotopas“ kreditorių susirinkimo nutarimo pagrindu UAB „Verslavita“ atliko ginčo turto vertinimą. Šio vertintojo nustatytos ginčo turto vertės pagrindu turtas buvo pardavinėjamas pirmose varžytynėse ir nebuvo parduotas. 2020 m. vasario 25 d. A. S. firmos „Izotopas“ kreditorių susirinkime nutarta antrosioms varžytynėms pradinę turto pardavimo kainą sumažinti iki 200 000 Eur. Teismas atkreipia dėmesį, kad 2020 m. gruodžio 8 d. įvykusiame kreditorių susirinkime „už“ ginčo turto pardavimo kainą 90 000 Eur balsavo ir šio turto įkaito turėtojas AB Citadele bankas, kurio suinteresuotumas kuo didesniu savo reikalavimo patenkinimu yra didžiausias. Be to, ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu buvo nustatyta tik varžytynėse parduodamo turto pradinė pardavimo kaina, kurios nustatymas iš esmės nelemia galutinės kainos, už kurią turtas realiai gali būti parduotas. Tokiu būdu kreditorių susirinkimo nutarimu nustatyta turto pardavimo varžytynėse kaina savaime nepažeidžia kreditorių interesų. Pareiškėjas iš esmės prašo nustatyti ginčo turto pardavimo kainą, kuria ginčo turtas jau buvo pardavinėjamas prieš metus ir nebuvo parduotas. Teismo vertinimu, susiklosčiusioje situacijoje, kai ginčo turtas nebuvo parduotas už 99 000 Eur neatsiradus jo pirkėjui, ir ginčo turto pardavinėjimas už pareiškėjo nurodytą didesnę 165 000 Eur kainą, yra nelogiškas ir sąlygotų niekuo nepagrįstą A. S. firmos „Izotopas“ likvidavimo procedūros prailginimą bei administravimo išlaidų didinimą.

Nustatytų aplinkybių pagrindu, darytina išvada, kad skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimas nagrinėjamoje situacijoje neatitiktų civilinio proceso ekonomiškumo ir koncentruotumo bei bankroto proceso efektyvumo principų (CPK 7, 13 straipsniai, ĮBĮ 10 straipsnio 1 dalis, CK 1.2 straipsnio 1 dalis). Nėra pagrindo išvadai, jog skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu nustatyta ginčo turto pardavimo kaina neatitinka protingumo ir sąžiningumo principų ar pažeidžia kreditorių interesus. Pareiškėjas nepaneigė skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytos ginčo turto pardavimo tvarkos ir kainos pagrįstumo ir realumo. Teismas nenustatė, kad pareiškėjo ginčijamas nutarimas pažeistų imperatyviąsias teisės normas, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus bei įmonės ir (ar) jos kreditorių interesus.

Remiantis išdėstytu, pareiškėjo skundas dėl 2020 m. gruodžio 8 d. įvykusiame kreditorių susirinkime pirmu darbotvarkės klausimu priimto nutarimo, kuriuo nutarta ginčo turtą pardavinėti iš varžytynių kaip vieną turtinį kompleksą ir antroms varžytynėms nustatyti pradinę turto pardavimo kainą - 90 000 Eur bei nustatyti kainos pakėlimo intervalą - 100 Eur, panaikinimo, atmestinas kaip nepagrįstas.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Atmesti pareiškėjo A. S. skundą dėl bankrutavusios A. S. firmos „Izotopas“ 2020 m. gruodžio 8 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto pirmu darbotvarkės klausimu, panaikinimo.

Nutarties patvirtintą kopiją išsiųsti administratorei, įpareigojant ją su nutartimi supažindinti kitus kreditorius, ir pareiškėjui.

Nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.