- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-09-09
- Bylos Nr.
- e2-1100-407/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00054-2021-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vigintas Višinskis
- Ieškovas
- I. G., O. G.
- Kategorijos
- 2.1.5.4Ieškinio senaties termino taikymas
- 3.4.3.7.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės
- 3.4.3.14Įmonės pabaiga
- 3.4.3.11Kiti su bankroto procesu susiję klausimai
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų I. G. (I. G.) ir O. G. (O. G.) atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. liepos 29 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovų I. G. ir O. G. ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Butvita“, uždarajai akcinei bendrovei Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurui dėl pažeistų teisių gynimo, įpareigojimo atlikti veiksmus, kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai I. G. ir O. G. 2021 m. vasario 4 d. pateikė ieškinį, kuriame prašė: 1) panaikinti 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Butvita“ kreditorių susirinkimo nutarimą dėl bendrovės pabaigos; 2) laikant, kad yra praleistas ieškinio senaties terminas skųsti 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, atnaujinti šį terminą; 3) įpareigoti bankroto administratorę uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą patenkinti 2020 m. lapkričio 11 d. O. G. prašymą įtraukti ieškovus į kreditorių sąrašą ir pateikti patikslintą kreditorių sąrašą kreditorių susirinkimui patvirtinti.
2. Ieškovai nurodė, kad pagal 2013 m. vasario 13 d. hipotekos sutartis įkeitė jiems priklausantį 406 839,32 Eur vertės nekilnojamąjį turtą, užtikrindami kreditorei UAB „First partneriai“ skolininkės UAB „Butvita“ prievolių pagal 2012 m. birželio 26 d. ir 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis įvykdymą. Už pasiskolintas lėšas UAB „Butvita“ įsigijo akcijas kitų bendrovių, kurios vėliau bankrutavo. Iki sueinant terminui grąžinti paskolas, 2013 m. rugsėjo 26 d. UAB „Butvita“ direktoriaus J. A. R. iniciatyva pradėta neteisminė šios bendrovės bankroto procedūra. UAB „Butvita“ neturėjo jokio nekilnojamojo ir kilnojamojo turto, visos bendrovei priklausančios akcijos 2017 m. buvo parduotos už 100 Eur bendrovės bankroto administratorės. UAB „First partneriai“ 2013 m. rugsėjo 12 d., dar iki neteisminio bankroto proceso pradžios, kreipėsi į notarę dėl vykdomojo įrašo išdavimo ir pateikė jį vykdyti antstolei, kad skola būtų išieškota iš įkeisto ieškovų turto. Vykdomosios bylos buvo sustabdytos, ieškovams priklausantis turtas iki šiol nėra realizuotas. Pardavus ieškovų turtą, jie įgis atgręžtinio reikalavimo teisę, tačiau ieškovai nebuvo įtraukti į neteisminį BUAB „Butvita“ bankroto procesą ir informuojami apie jo eigą. Dėl šios priežasties ieškovai kreipėsi į BUAB „Butvita“ bankroto administratorę ir kreditorių susirinkimo pirmininką, prašydami sušaukti BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimą ir spręsti klausimą dėl ieškovų įtraukimo į bendrovės kreditorių sąrašą bei jų 406 839,32 Eur reikalavimo patvirtinimo, taip pat dėl BUAB „Butvita“ bankroto procedūros perdavimo nagrinėti teismui ir bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Administratorė 2020 m. sausio 27 d. raštu netenkino ieškovų prašymo, nes įkeistas turtas nėra realizuotas ir iš jo skola kreditorei UAB „First partneriai“ nėra išieškota. Ieškovė O. G. 2020 m. lapkričio 11 d. padengė dalį skolos, t. y. pervedė 200 Eur UAB „First partneriai“ už BUAB „Butvita“ ir tą pačią dieną kreipėsi į bendrovės bankroto administratorę su prašymu įtraukti ieškovę į kreditorių sąrašą. Administratorė nurodė, kad 2017 m. kovo 6 d. BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą dėl bendrovės pabaigos, todėl kreditorių ir jų sąrašo tikslinimai nebegalimi pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 26 straipsnio 1 dalį.
3. Ieškovų teigimu, 2017 m. kovo 6 d. BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo nutarimas dėl bendrovės pabaigos negalėjo būti priimtas, nes kreditorių susirinkimui buvo žinoma apie vykdomą išieškojimą iš įkeisto ieškovų turto. Šis nutarimas pažeidžia ieškovų teises, nes atima iš jų galimybę realizuoti atgręžtinio reikalavimo teisę į BUAB „Butvita“. Bankroto procedūros gali būti užbaigiamos priimant sprendimą dėl įmonės pabaigos, jeigu įvykdytos procesinio pobūdžio sąlygos – teismui (šiuo atveju – kreditorių susirinkimui) pateikti likusio turto grąžinimo / nurašymo / perdavimo aktai, o taip pat įvykdytos materialaus pobūdžio sąlygos – pateikti duomenys, kad buvo panaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 32 straipsnio 4 dalis). Šiuo atveju, nepardavus įkeisto ieškovų turto, nebuvo panaudotos visos protingos ir būtinos priemonės kreditorės UAB „First partneriai“ reikalavimams patenkinti. Be to, Kauno apygardos teisme iškelta civilinė byla Nr. e2-203-638/2021 pagal ieškovų papildomą ieškinį, kuriuo ginčijami BUAB „Butvita“ buvusių vadovų sudaryti sandoriai, kuriais neteisėtai buvo siekiama pasisavinti bendrovės lėšas ir privesti ją prie bankroto. Bankroto administratorė UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras administruoja ir buvusio BUAB „Butvita“ vadovo J. A. R. fizinio asmens bankroto procedūrą, todėl galimai dėl interesų konflikto nesuinteresuota ginčyti bendrovės vardu sudarytus sandorius ir siekti bankroto pripažinimo tyčiniu.
4. Anot ieškovų, skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu jiems užkertamas kelias regreso tvarka atgauti patirtus nuostolius iš BUAB „Butvita“, todėl iš esmės pažeidžiama jų konstitucinė nuosavybės teisių apsauga (Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnis).
5. Ieškovai pažymėjo, kad apie 2017 m. kovo 6 d. BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo nutarimą jiems nebuvo pranešta, todėl anksčiau negalėjo jo apskųsti. Jeigu teismas laikytų, kad ieškinio senaties terminas yra praleistas, tokiu atveju ieškovai prašė jį atnaujinti dėl susiklosčiusios išimtinė procesinės situacijos, kuri nėra reglamentuota nei ĮBĮ, nei Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ). Priešingu atveju būtų pažeisti ne tik ieškovų, bet ir pačios bendrovės interesai bei viešasis interesas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Kauno apygardos teismas 2021 m. liepos 29 d. nutartimi ieškovų I. G. ir O. G. ieškinio reikalavimus atmetė.
7. Teismas netenkino prašymo atnaujinti praleistą senaties terminą skųsti BUAB „Butvita“ 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, nes ieškovai nenurodė nei konkrečios, nei apytikslės datos, kada jiems tapo žinoma apie 2017 m. kovo 6 d. nutarimą dėl bendrovės pabaigos. Atsakovė nurodė, kad ieškovai apie sprendimą dėl UAB „Butvita“ pabaigos buvo informuoti 2018 m. birželio 4 d., o ieškovai šios aplinkybės neginčijo, todėl teismas sprendė, kad būtent nuo šio momento ieškovai sužinojo apie skundžiamą nutarimą. ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje nustatytas 14 dienų terminas nutarimui apskųsti baigėsi 2018 m. birželio 19 d., o ieškovai su pareiškimu kreipėsi 2021 m. vasario 4 d.
8. Ieškovai nenurodė procedūrinių pažeidimų, padarytų priimant skundžiamą nutarimą dėl įmonės pabaigos. Teismas atmetė ieškovų argumentus dėl skundžiamo nutarimo neteisėtumo, nes 2017 m. kovo 6 d. ieškovai nebuvo BUAB „Butvita“ kreditoriai, ĮBĮ nuostatos neįpareigojo laukti, kada bus realizuotas įkeistas trečiojo asmens turtas ir atsiskaityta su įmonės kreditoriumi. Antstolės vykdomas išieškojimo procesas niekaip netrukdo baigti bankroto proceso. Administratorė neturi teisės ir nesprendžia klausimų, susijusių su svetimo turto įkeitimu. Vykdomoji byla dėl priverstinio išieškojimo iš ieškovų turto buvo užvesta 2013 metais, todėl iki skundžiamo nutarimo priėmimo 2017 m. kovo 6 d. jie galėjo atsiskaityti su kreditore UAB „First partneriai“ bent iš dalies ir tapti BUAB „Butvita“ kreditoriais, tačiau to nepadarė. O. G. 200 Eur sumokėjo tik 2020 m. lapkričio 11 d. Teismas atmetė ieškovų argumentą dėl jų inicijuotos civilinės bylos, kurioje ginčijami BUAB „Butvita“ vadovų sudaryti sandoriai ir siekiama priteisti šios bendrovės naudai 694 734,76 Eur sumą, nes, pirma, formalus ieškinių pateikimas, neįvertinant tikėtinų pasekmių (teisminio proceso trukmės, sąnaudų bei baigties), prieštarautų bankroto procese keliamam tikslui operatyviai ir ekonomiškai likviduoti bankrutavusią įmonę. Antra, kreditoriai priėmė sprendimą dėl įmonės pabaigos nustatę, kad kreditorių reikalavimams tenkinti įmonė lėšų ir turto neturi, visos ĮBĮ numatytos ir būtinos procedūros yra baigtos. Nei vienas iš kreditorių nutarimo dėl įmonės pabaigos neskundė. Ieškovų argumentą dėl konstitucinių teisių pažeidimo teismas atmetė, nes ieškovai užtikrino paskolos grąžinimą įkeisdami turtą ir tuo pačiu prisiėmė riziką, kad, UAB „Butvita“ negrąžinus paskolos UAB „First partneriai“, įkeistas turtas bus realizuotas ir UAB „Butvita“ skolos ieškovams gali negrąžinti. Teismo vertinimu, ieškovų reikalavimas panaikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą neįrodytas.
9. Ieškovų argumentus, kuriais grindžiamas reikalavimas įpareigoti bankroto administratorę įtraukti ieškovus į BUAB „Butvita“ kreditorių sąrašą, teismas atmetė atsižvelgdamas į prejudicinę galią turinčią Kauno apygardos teismo 2020 m. lapkričio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1729-945/2020, kurioje konstatuota, kad kreditorinis reikalavimas reiškiamas nesavalaikiai, todėl negali būti patenkintas. Teismo vertinimu, ieškovams neįrodžius, kad skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimo metu jie turėjo turtinę reikalavimo teisę į BUAB „Butvita“, prašymą dėl jų finansinio reikalavimo patvirtinimo pateikus jau po sprendimo dėl BUAB „Butvita“ pabaigos priėmimo, administratorė pagrįstai netenkino ieškovų prašymo įtraukti juos į kreditorių sąrašą ir pateikti kreditorių susirinkimui tvirtinti.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
10. Ieškovai I. G. ir O. G. atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. liepos 29 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovų reikalavimus patenkinti visiškai; priimti naujus rašytinius įrodymus – ieškovų 2021 m. liepos 21 d. prašymą antstolei A. Adomaitienei, antstolės 2021 m. liepos 23 d. patvarkymą ir įkeisto turto pirkėjo M. D. pavedimus už antstolės realizuotą ieškovų turtą. Skundą grindžia šiais argumentais:
10.1. Ieškovai yra BUAB „Butvita“ kreditoriai, tačiau jie nėra įtraukti į bendrovės kreditorių sąrašą, todėl jų atžvilgiu teismas negalėjo taikyti ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalies, nes ši teisės norma numato 14 dienų terminą apskųsti kreditorių susirinkimo nutarimus tik asmenims, įtrauktiems į bankrutuojančios bendrovės kreditorių sąrašą. Nei ĮBĮ, nei JANĮ nereglamentuoja, per kokį terminą asmuo, neįtrauktas į kreditorių sąrašą, turi teisę ginti savo pažeistas teises ir apskųsti neteismine tvarka vykdomoje įmonės bankroto procedūroje priimtą neteisėtą kreditorių susirinkimo nutarimą. Teismas, spręsdamas ieškinio senaties terminą, šiuo atveju turėjo taikyti ne ĮBĮ, o Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) normas. Ieškovai nepraleido 10 metų bendrojo ieškinio senaties termino.
10.2. Teismas, remdamasis atsakovių atstovės paaiškinimais, klaidingai nustatė, kad ieškovai apie skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą sužinojo 2018 m. birželio 4 d. Šios aplinkybės ieškovai nepripažino, o atsakovė – neįrodė. Ieškovai nebuvo informuoti nei apie pradėtą UAB „Butvita“ neteisminę bankroto procedūrą, nei apie 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimą ir jo nutarimą, nors buvo įkeitę už bankrutuojančios bendrovės įsipareigojimus savo nekilnojamąjį turtą. Dėl to teismas turėjo pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą.
10.3. Teismų praktikoje buvo laikomasi pozicijos, kad kreditorių susirinkimo nutarimus gali skųsti tik bendrovės kreditorius, įtrauktas į kreditorių sąrašą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-172-687/2020). Esant tokiai praktikai, ieškovai neturėjo galimybės ginčyti 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimo iki Kauno apygardos teismas 2020 m. lapkričio 23 d. ir Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. sausio 21 d. savo procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ieškovai ir nebūdami įtraukti į kreditorių sąrašą gali skųsti bendrovės kreditorių susirinkimų nutarimus. Teismo pozicija, kad ieškovai galėjo skųsti 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimą anksčiau, yra nesąžininga ir neteisinga, nes valstybė privalo užtikrinti tokių įstatymų priėmimą ir tokios teisminės praktikos formavimą, kad kiekvienas asmuo galėtų aiškiai žinoti ir suprasti, kaip jis turi teisę ginti savo pažeistas teises.
10.4. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovai savo teises galėjo ginti grąžindami skolą įkeisto turto apimtimi (ar grąžindami dalį skolos, ką padarė 2020 m. lapkričio 11 d.) už BUAB „Butvita“ kreditorei UAB „First partneriai“ ir įstoti į bankroto procesą kreditorių teisėmis. Teismui yra žinoma, kad ieškovai turi didelius įsipareigojimus kitiems kreditoriams. Teismas nenagrinėjo aplinkybių, susijusių su ieškovų galimybe grąžinti skolą už BUAB „Butvita“, todėl nurodytas teismo argumentas pažeidžia Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 270 straipsnio 4 dalies 2 punkto reikalavimą, kad teismas turi nurodyti įrodymus, kuriais grindžiamos teismo išvados. Visas ieškovės nekilnojamasis turtas yra areštuotas, ieškovai yra pensininkai, neturi galimybės įsidarbinti dėl garbingo amžiaus ir sveikatos būklės.
10.5. Ieškovai pagal savo galimybes yra grąžinę UAB „First partneriai“ 200 Eur už BUAB „Butvita“, tačiau BUAB „Butvita“ kreditoriai neįtraukė ieškovų į kreditorių sąrašą su 200 Eur reikalavimo teise ir nurodė, kad po 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimo kreditorių sąrašas negali būti papildomas. Taigi, faktinės aplinkybės patvirtina, kad nei visos skolos, nei jos dalies sumokėjimas, nepanaikinus skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo, neužtikrina ieškovams įstatyme nustatytos teisės pareikšti atgręžtinį reikalavimą BUAB „Butvita“.
10.6. Sprendžiant ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą, aktuali ir naujai paaiškėjusi aplinkybė, kad dalis ieškovų įkeisto turto jau yra parduota.
Šalies argumentai
10.7. Skundžiamas BUAB „Butvita“ 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimas pažeidė įkaito davėjų teises, nes po sprendimo dėl bendrovės pabaigos kreditorių reikalavimai negali būti tikslinami. Tai reiškia, kad realizavus ieškovų turtą, ieškovai netenka galimybės realizuoti įgytą 406 839,32 Eur dydžio atgręžtinio reikalavimo teisę į BUAB „Butvita“.
10.8. Sprendimas dėl bendrovės pabaigos priimtas neišnaudojus visų įstatymuose nustatytų priemonių, leidžiančių patenkinti kreditorių reikalavimus. Neteisminės bankroto procedūros metu nebuvo užginčytas nei vienas neteisėtas BUAB „Butvita“ sandoris. Bankroto administratorė nepareikalavo iš buvusių BUAB „Butvita“ vadovų atlyginti bendrovei padarytus nuostolius, nors ieškovai administratorei ir kreditoriams pateikė duomenis apie bendrovės turto iššvaistymą bei pasisavinimą. Bankroto proceso operatyvumas negali turėti prioritetą prieš teisingą bylos išnagrinėjimą.
10.9. UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras taip pat yra ir buvusio BUAB „Butvita“ vadovo J. A. R. fizinio asmens bankroto administratorė, todėl kyla interesų konfliktas; pažeista ĮBĮ 11 straipsnio 6 dalies nuostata, kad administratorius negali turėti teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi.
Šalies argumentai
10.10. Teismas netinkamai taikė CPK 185 straipsnį, neįvertino įrodymų visapusiškai ir objektyviai, todėl neteisingai išnagrinėjo bylą. Teismas pažeidė teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijus (CPK 3 straipsnio 8 dalis).
10.11. Realizavus dalį įkeisto turto, BUAB „Butvita“ kreditorių sąrašas turės būti tikslinamas, nes kreditorės UAB „First partneriai“ reikalavimas iš dalies patenkintas. Dėl to 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimas neužvilkins bankroto procedūros, o suteiks galimybę tiksliai sudaryti bankrutavusios bendrovės kreditorių sąrašą ir nurodyti tikslias jų reikalavimų sumas.
10.12. Į kreditorių sąrašą įtraukti asmenys yra suinteresuoti, kad kreditorių skaičius nedidėtų. Skundžiamas nutarimas buvo priimtas siekiant apriboti ieškovams galimybę būti įtrauktiems į BUAB „Butvita“ kreditorių sąrašą. Tai patvirtina šio nutarimo neteisėtumą.
10.13. Teismo nurodyta prejudicine Kauno apygardos teismo 2020 m. lapkričio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1729-945/2020 nebuvo svarstomas klausimas dėl administratorės veiksmų teisėtumo, sprendžiant ieškovų prašymą įtraukti į kreditorių sąrašą ir pateikti šį klausimą tvirtinti kreditorių susirinkimui. Teismas šio klausimo iš esmės neišsprendė.
Žemesnės instancijos teismas
10.14. Šiuo atveju bankroto administratorė, žinodama, kad ieškovai yra įkaito davėjai, kad padengė dalį BUAB „Butvita“ skolos, t. y. realūs bendrovės kreditoriai, nesiėmė jokių veiksmų užtikrinti ieškovų interesų apsaugą. Tai patvirtina, kad bankroto administratorė pažeidė ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punktą.
Atsiliepimas
11. Atsakovės BUAB „Butvita“ ir UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras atsiliepime į atskirąjį skundą prašo ieškovų atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos atsikirtimus į skundo argumentus:
11.1. Ieškovai pareiškimą dėl 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo pateikė 2021 m. vasario 4 d., todėl praleido įstatymais nustatytą terminą šiam procesiniam veiksmui atlikti, o tai sudaro atskirą teisinį pagrindą atmesti ieškinį (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1 dalis).
11.2. BUAB „Butvita“ bankroto procesas ne teismo tvarka pradėtas 2013 m. rugsėjo 26 d., bendrovės kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas patvirtintas ir bendrovė pripažinta bankrutavusia 2013 m. gruodžio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimu. Taigi, teisės aktuose įtvirtintos sąlygos, sudarančios prielaidas bendrovę likviduoti dėl bankroto, yra atsiradusios dar 2013 m. gruodžio 12 d. Vienas iš bankroto proceso tikslų yra kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras. Ieškovų nurodyti hipotetiniai argumentai, kad administratorė neginčijo jokių BUAB „Butvita“ sudarytų sandorių, nesvarstė tyčinio bankroto klausimo, negali būti pakankamas pagrindas panaikinti skundžiamą nutarimą. Šiuo metu BUAB „Butvita“ nekilnojamojo, ilgalaikio kilnojamojo, trumpalaikio turto ir debitorių įsiskolinimų neturi, bendrovės likvidavimo procedūra yra baigta.
Atsiliepimas
11.3. Patys ieškovai, inicijuodami bylas dėl hipotekos ir paskolos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, užvilkino išieškojimą iš įkeisto turto.
11.4. Nei teismas J. R. bankroto byloje, nei BUAB „Butvita“ kreditoriai nematė jokio pagrindo, dėl kurio UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras galėtų būti netinkama administruoti nurodytus bendrovės ir fizinio asmens bankrotus.
Atsiliepimas
11.5. Ieškovai į BUAB „Butvita“ kreditorių sąrašą būtų buvę traukiami ne kaip papildomi kreditoriai, o kaip kreditorės UAB „First partneriai“ teisių ir pareigų perėmėjai. Tai reiškia, kad nei kreditorių skaičius, nei kreditorių reikalavimų suma nedidėtų.
11.6. Skundžiamo 2017m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo momentu ieškovai nebuvo BUAB „Butvita“ kreditoriai. ĮBĮ nuostatos neįpareigojo laukti, kada bus realizuotas įkeistas trečiojo asmens turtas ir atsiskaityta su įmonės kreditoriumi. Todėl teismas pagrįstai nusprendė, kad administratorė pagrįstai netenkino ieškovų prašymo įtraukti juos į bendrovės kreditorių sąrašą ir pateikti tvirtinti kreditorių susirinkimui.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartimi teisėtai ir pagrįstai atmesti ieškovų reikalavimai panaikinti 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo nutarimą dėl bendrovės pabaigos ir įpareigoti bankroto administratorę patenkinti 2020 m. lapkričio 11 d. O. G. prašymą įtraukti ieškovus į kreditorių sąrašą bei pateikti patikslintą kreditorių sąrašą kreditorių susirinkimui patvirtinti. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais, absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320, 338 straipsniai).
Dėl naujų įrodymų priėmimo
13. Ieškovai kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus rašytinius įrodymus, t. y. 2021 m. liepos 23 d. antstolės patvarkymą dėl skolininko pasiūlyto pirkėjo ir 2021 m. liepos 21 d. turto pirkėjo prašymą leisti įsigyti antstolės realizuojamą apeliantų turtą bei šios asmens atliktus mokėjimus į antstolės depozitinę sąskaitą už perkamą turtą. Šiuos įrodymus apeliantai gavo jau po to, kai pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą iš esmės ir atidėjo procesinio sprendimo priėmimą bei paskelbimą. Minėtai įrodymais apeliantai grindžia atskirajame skunde nurodytas aplinkybes, kad su kreditore UAB „First partneriai“ yra iš dalies atsiskaityta už BUAB „Butvita“ prievoles.
14. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Kadangi apeliantai nebegalėjo pateikti minėtų naujų įrodymų pirmosios instancijos teisme, apeliacinės instancijos teismas juos priima ir vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.
Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių
15. Iš byloje pateiktų duomenų nustatyta, kad ieškovai pagal 2013 m. vasario 13 d. hipotekos sutartis įkeitė jiems priklausantį 1 404 734,82 Lt (406 839,32 Eur) vertės nekilnojamąjį turtą, užtikrindami kreditorei UAB „First partneriai“ skolininkės UAB „Butvita“ prievolių pagal 2012 m. birželio 26 d. ir 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis įvykdymą. Kreditorei UAB „First partneriai“ 2013 m. rugsėjo 12 d. buvo išduoti notaro vykdomieji įrašai, kurių pagrindu priverstinis skolos išieškojimas nukreiptas į įkeistą ieškovų nekilnojamąjį turtą.
16. UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimas 2013 m. rugsėjo 26 d. nutarė UAB „Butvita“ bankroto procedūrą vykdyti ne teismo tvarka, bankroto administratore paskyrė UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą.
17. BUAB „Butvita“ bankroto administratorė 2021 m. sausio 16 d. raštu, atsakydama į 2021 m. sausio 15 d. ieškovų atstovės prašymą dėl O. G. įtraukimo į bendrovės kreditorių sąrašą, informavo, kad prašymas negali būti tenkinamas, nes 2017 m. kovo 6 d. pakartotinis BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą dėl bendrovės pabaigos, kuris yra nepanaikintas ir galiojantis, o pagal ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalį kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patikslinimai yra galimi tik iki sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo.
Dėl ginčui taikytino teisinio reglamentavimo
18. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios ĮBĮ su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas. Kadangi BUAB „Butvita“ bankroto procesas ne teismo tvarka pradėtas ir ginčijamas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl bendrovės pabaigos priimtas iki JANĮ įsigaliojimo, nagrinėjamu atveju taikytinos ĮBĮ nuostatos.
Dėl ieškovų įtraukimo į BUAB „Butvita“ kreditorių sąrašą
19. Apeliantų ieškinyje nurodyta, kad ieškovė O. G. 2020 m. lapkričio 11 d. padengė dalį skolos, t. y. pervedė 200 Eur kreditorei UAB „First partneriai“ už BUAB „Butvita“ ir tą pačią dieną kreipėsi į bendrovės bankroto administratorę su prašymu įtraukti ieškovę į kreditorių sąrašą. Kadangi nesulaukė jokio atsakymo, ieškovų teigimu, jų atstovė 2021 m. sausio 15 d. pakartotinai kreipėsi į BUAB „Butvita“ bankroto administratorę dėl O. G. prašymo įtraukti ją į bendrovės kreditorių sąrašą. Atsakydama į šį prašymą, administratorė 2021 m. sausio 16 d. raštu informavo, kad prašymas negali būti tenkinamas, nes 2017 m. kovo 6 d. pakartotinis BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą dėl bendrovės pabaigos, kuris yra nepanaikintas ir galiojantis, o pagal ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalį kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patikslinimai yra galimi tik iki sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo.
20. Kadangi byloje nėra pateiktas nei ieškovės O. G. 2020 m. lapkričio 11 d. prašymas, nei jos atstovės pakartotinis 2021 m. sausio 15 d. prašymas BUAB „Butvita“ bankroto administratorei UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurui (CPK 178 straipsnis), nėra galimybės nustatyti, kokie tiksliai reikalavimai buvo suformuluoti šiuose prašymuose. Iš byloje pateikto administratorės 2021 m. sausio 16 d. rašytinio atsakymo matyti, kad buvo prašoma įtraukti O. G. į BUAB „Butvita“ kreditorių sąrašą.
21. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovų reikalavimą įpareigoti BUAB „Butvita“ bankroto administratorę UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą patenkinti 2020 m. lapkričio 11 d. O. G. prašymą įtraukti ieškovus į kreditorių sąrašą ir pateikti patikslintą kreditorių sąrašą kreditorių susirinkimui patvirtinti. Kadangi toks prašymas pateiktas praėjus keliems metams po sprendimo dėl BUAB „Butvita“ pabaigos priėmimo, administratorė pagrįstai jo netenkino, vadovaudamasi ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalimi, pagal kurią kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patikslinimai yra galimi tik iki sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo.
22. Minėta ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalies nuostata reiškia, jog po sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo nebegali būti tvirtinami jokie nauji kreditorių reikalavimai ar tikslinamas jau patvirtintų reikalavimų dydis, nes, priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos, įmonės bankroto procedūrų vykdymas laikomas užbaigtu, o administratorius toliau atlieka tik veiksmus, susijusius su bankrutavusios ir dėl bankroto likviduotos įmonės išregistravimu iš Juridinių asmenų registro.
23. Tačiau pažymėtina, kad ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalyje nustatyta, jog įmonės bankroto proceso metu kreditoriaus reikalavimai gali būti perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui. Trečiajam asmeniui perėmus bankroto procese patvirtintą kreditoriaus reikalavimą ar jo dalį arba patenkinus šį reikalavimą ar jo dalį už bankrutuojantį skolininką, tai sudarytų pagrindą spręsti kreditoriaus pakeitimo klausimą. Jeigu bankroto procedūros vykdomos ne teismo tvarka, tokiu atveju šį klausimą turi spręsti kreditorių susirinkimas (ĮBĮ 13 straipsnio 1 dalis). Tai, kad nagrinėjamu atveju BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimas jau yra priėmęs sprendimą dėl bendrovės pabaigos, nėra kliūtis spręsti kreditoriaus pakeitimo klausimą bankroto procese, nes procesinis teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje (CPK 48 straipsnio 1 dalis).
24. Be to, pažymėtina, kad bankroto procesas yra kolektyvinis skolų išieškojimo procesas. Pasikeitus vienam iš kreditorių, tai neturi jokios įtakos kitiems kreditoriams ar pačiam bankroto procesui. Praktikoje pasitaiko atvejų, kai pradinis kreditorius nesutinka, jog vietoj jo į bankroto procesą įstotų naujasis kreditorius, apmokėjęs skolą už bankrutuojantį skolininką. Lietuvos apeliacinis teismas laikosi pozicijos, kad tokiu atveju pradinis kreditorius turėtų aiškiai ir konkrečiai nurodyti savo interesus toliau dalyvauti bankroto procese kreditoriaus procesiniu statusu, bei savo veiksmais patvirtinti tokį prieštaravimą (pvz., atsisako priimti prievolės įvykdymą iš trečiojo asmens, per protingą terminą grąžina jam pervestus pinigus ir pan.). Kreditoriaus interesas likti dalyvauti bankroto byloje, kaip ir naujojo kreditoriaus siekis įstoti į bankroto bylą, negali būti grindžiamas kokiais nors nesąžiningais ketinimais ar aplinkybėmis, kurios sudarytų pagrindą konstatuoti piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, nes tai būtų nesuderinama nei su bankroto proceso tikslais ir paskirtimi, nei su bendraisiais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 straipsnis) (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugpjūčio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-920-407/2021).
25. Atskirajame skunde ieškovai nurodo, kad 2021 m. liepos 21 d. buvo realizuota dalis ieškovų turto, įkeisto užtikrinant BUAB „Butvita“ prievoles kreditorei UAB „First partneriai“; turtą įsigijęs asmuo į antstolės depozitinę sąskaitą bankiniais pavedimais pervedė 41 600 Eur sumą. Apeliantų teigimu, kreditorės UAB „First partneriai“ reikalavimas iš dalies patenkintas, todėl BUAB „Butvita“ kreditorių sąrašas turi būti tikslinamas, nes ieškovai įgijo atgręžtinio reikalavimo teisę į BUAB „Butvita“. Vertinant šiuos apeliantų argumentus, pažymėtina, kad byloje pateikti nauji rašytiniai įrodymai patvirtina tik tai, kad įkeistą ieškovų turtą įsigijęs asmuo į antstolės depozitinę sąskaitą per antstolės 2021 m. liepos 23 d. patvarkyme nustatytą terminą pervedė iš viso 41 600 Eur sumą. Byloje nepateikta jokių įrodymų, patvirtinančių, kad nurodyta pinigų suma (ar jos dalis) yra išmokėta kreditorei UAB „First partneriai“. Be to, nėra duomenų, kad šiuo pagrindu bankroto administratorei buvo pateiktas prašymas pakeisti pradinę kreditorę UAB „First partneriai“ į ieškovus dėl atitinkamos reikalavimo dalies BUAB „Butvita“ bankroto procese.
Dėl reikalavimo panaikinti 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo nutarimą dėl bendrovės pabaigos
26. Apeliantai ieškinyje taip pat prašė panaikinti 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo nutarimą dėl bendrovės pabaigos, o tuo atveju, jeigu teismas konstatuotų, kad yra praleistas ieškinio senaties terminas skųsti minėtą nutarimą, prašė atnaujinti šį terminą.
27. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovai praleido ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje nustatytą 14 dienų terminą 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo nutarimui apskųsti, ir netenkino jų prašymo atnaujinti šį terminą. Be to, teismo vertinimu, ieškovai neįrodė, kad skundžiamas nutarimas priimtas neteisėtai.
28. Atskirajame skunde teigiama, kad ieškovai nėra įtraukti į BUAB „Butvita“ kreditorių sąrašą, todėl jų atžvilgiu teismas negalėjo taikyti ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalies, nes ši teisės norma numato 14 dienų terminą apskųsti kreditorių susirinkimo nutarimus tik asmenims, įtrauktiems į bankrutuojančios bendrovės kreditorių sąrašą. Šis argumentas atmestinas kaip nepagrįstas, nes apeliantai, įkeitę savo nekilnojamąjį turtą, taip užtikrindami BUAB „Butvita“ prievolių kreditorei UAB „First partneriai“ įvykdymą, turi teisinį suinteresuotumą skolininkės bankroto procesu, todėl galėjo kreiptis į administratorę dėl jų įtraukimo į BUAB „Butvita“ bankroto procesą, vykdomą ne teismo tvarka, gauti informaciją apie bankroto proceso eigą ir skųsti priimtus kreditorių susirinkimo nutarimus, be kita ko, ir 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo nutarimą dėl bendrovės pabaigos.
29. Apeliantų argumentas dėl pasikeitusios teismų praktikos aptariamu klausimu taip pat nepagrįstas. Apeliantai remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 10 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-172-687/2020, kurioje nurodyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimus gali skųsti tik bendrovės kreditorius, įtrauktas į kreditorių sąrašą. Tačiau šis išaiškinimas nurodytas tuo aspektu, kad bendrovės kreditorius, kuris nėra įtrauktas į kreditorių sąrašą, tokios teisės neturi. Minėtoje nutartyje nėra pasisakyta dėl kitų suinteresuotų asmenų (pvz., įkaito davėjų) teisės skųsti bankrutuojančios bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimus. Dėl to nėra pagrindo teigti, kad apeliantams ši teisė atsirado tik pasikeitus teismų praktikai, t. y. Kauno apygardos teismui priėmus 2020 m. lapkričio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1729-945/2020 ir Lietuvos apeliaciniam teismui priėmus 2021 m. sausio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-143-585/2021, kuriose jiems buvo išaiškinta tokia teisė.
30. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ (toliau – Liteko) duomenų nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad ieškovai dar 2013 metais kreipėsi į teismą, ginčydami hipotekos sandorius, pagal kuriuos buvo įkeistas jiems priklausantis nekilnojamasis turtas BUAB „Butvita“ (civilinė byla Nr. 2-1124-601/2014). Taigi, ieškovams jau tuomet buvo žinoma, kad atsakovei yra inicijuotas bankroto procesas. Kaip minėta, ieškovai, kaip įkaito davėjai turėdami teisinį suinteresuotumą, galėjo kreiptis į bankroto administratorę dėl jų įtraukimo į ne teismo tvarka vykdomą BUAB „Butvita“ bankroto procesą ir gauti informaciją apie jo eigą, tačiau to nepadarė ir, ilgą laiką žinodami apie pradėtą BUAB „Butvita“ bankroto procesą, juo nesidomėjo. Be to, kaip nurodyta atsakovių atsiliepime į ieškinį, ieškovams apie skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą vėliausiai tapo žinoma 2018 m. birželio 4 d., kai teismo posėdžio civilinėje byloje Nr. 2-255-390/2019 metu BUAB „Butvita“ bankroto administratorės UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuro direktorius A. V. nurodė, kad „kreditoriai jau seniai priėmė sprendimą baigti įmonės bankroto procedūrą.“ Dėl to apeliantų argumentas, kad jie nebuvo informuoti nei apie pradėtą UAB „Butvita“ neteisminę bankroto procedūrą, nei apie 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkime priimtą nutarimą dėl bendrovės pabaigos, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nesudaro pagrindo atnaujinti praleistą terminą šiam nutarimui apskųsti.
31. Apeliantų argumentai, kuriais remdamiesi jie teigia, kad skundžiamas 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo nutarimas dėl bendrovės pabaigos pažeidžia jų teises, stokoja pagrįstumo. Šioje nutartyje jau nurodyta, kad sprendimas dėl BUAB „Butvita“ pabaigos neužkerta kelio apeliantams teikti prašymą dėl kreditorių pakeitimo, iš jų įkeisto turto padengus kreditorės UAB „First partneriai“ reikalavimą ar jo dalį. Be to, atsakovės teisingai nurodo (tai patvirtina ir Liteko duomenys), kad patys ieškovai, inicijuodami teisminius procesus, kuriuose ginčijo minėtus hipotekos ir paskolos sandorius, užvilkino išieškojimą iš jų įkeisto turto.
32. Apeliantų teigimu, sprendimas dėl bendrovės pabaigos priimtas neišnaudojus visų įstatymuose nustatytų priemonių, leidžiančių patenkinti kreditorių reikalavimus, nes bankroto administratorė neginčijo nei vieno BUAB „Butvita“ sudaryto sandorio, nepareikalavo iš buvusių BUAB „Butvita“ vadovų atlyginti bendrovei padarytus nuostolius, nors ieškovai administratorei pateikė tokius duomenis. Vertinant šiuos argumentus, pažymėtina, kad BUAB „Butvita“ pripažinta bankrutavusia 2013 m. gruodžio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimu. Apeliantai, turėdami teisinį suinteresuotumą kaip įkaito davėjai, gali patys reikšti nurodytus ieškinius ir tai, kaip patys nurodo, jau yra padarę. Iš pateiktų duomenų matyti, kad Kauno apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-203-638/2021 ieškovai ginčija įvairius BUAB „Butvita“ sudarytus sandorius ir prašo taikyti restituciją, grąžinant BUAB „Butvita“ priklausančias lėšas. Minėtoje byloje 2021 m. vasario 1 d. teismo nutartimi ieškovų prašymu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – uždrausta likviduoti neteisminės bankroto procedūros tvarka BUAB „Butvita“ ir išregistruoti ją iš Juridinių asmenų registro iki įsiteisės sprendimas šioje byloje.
33. Apibendrinant visa tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovų pareikštus reikalavimus. Paminėti apeliantų argumentai nesudaro pagrindo spręsti priešingai, o kiti atskirajame skunde išdėstyti argumentai neturi reikšmės teisingam ginčo išsprendimo rezultatui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų vertinimo išsamiau šioje nutartyje nepasisako. Dėl to atskirasis skundas atmestinas, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista.
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2021 m. liepos 29 d. nutartį palikti nepakeistą.