Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-533-553/2022

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-10-06
Bylos Nr.: e2A-533-553/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-28-3-00639-2021-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Romualda Janovičienė, Aldona Tilindienė, Tomas Venckus
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Dostalita“

Kategorijos

2.1.2.4.1.1Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris
2.6.1.6.1Actio Pauliana
2.6.7Restitucija

Civilinė byla Nr. e2A-533-553/2022Teisminio proceso Nr. 2-28-3-00639-2021-8Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1, 2.6.1.6.1, 2.6.7. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. spalio 6 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Tomo Venckaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Dostalita“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Žemkasa“ ieškinį ir patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Dostalita“ dėl skolos priteisimo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Žemkasa“ kreipėsi į teismą su ieškiniu ir patikslintu ieškiniu, kuriuose prašė pripažinti negaliojančiais BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ atliktus Įskaitymus Nr. 1 ir Nr. 2, taikyti vienašalę restituciją – ieškovei grąžinti 164 076 Eur reikalavimo teisę į UAB „Dostalita“, priteisti iš atsakovės ieškovei 164 076 Eur dydžio skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė ieškinyje nurodė, kad BUAB „Žemkasa“ nemokumo administratorė UAB „Adminova“, išanalizavusi buhalterinius bankrutavusios bendrovės dokumentus ir banko sąskaitos išrašus, nustatė, jog atsakovė UAB „Dostalita“ yra skolinga ieškovei pagal 2018 m. spalio 18 d. išrašytą ir neapmokėtą PVM sąskaitą faktūrą ZEM0003552 – 164 076 Eur sumą, už įsigytas iš ieškovės transporto priemones. Ieškovės naudai iš atsakovės taip pat priteistinos 6 proc. dydžio palūkanos nuo priteistinos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

3. Patikslintame ieškinyje ieškovė paaiškino, kad (1) BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2018 m. rugpjūčio 1 d. sudarė Mechanizmo nuomos sutartį Nr. 2018-1 (toliau – Nuomos sutartis Nr. 1), kuria UAB „Dostalita“ išnuomojo BUAB „Žemkasa“ transporto priemones, už kurių 2 mėn. nuomą išrašė BUAB „Žemkasa“ 2018 m. spalio 11 d. PVM sąskaitą faktūrą 146 069,35 Eur sumai, (2) 2018 m. spalio 18 d. bendrovės sudarė Pirkimo-pardavimo sutartį, kuria BUAB „Žemkasa“ pardavė nuosavybės teise turėtas transporto priemones UAB „Dostalita“ ir išrašė PVM sąskaitą faktūrą 164 076 Eur sumai, kurią atsakovė turėjo apmokėti iki 2018 m. lapkričio 17 d. imtinai, (3) 2018 m. spalio 19 d., t. y. sekančią dieną po to, kai BUAB „Žemkasa“ pardavė UAB „Dostalita“ transporto priemones, bendrovės sudarė Mechanizmo nuomos sutartį Nr. 2018-11 (toliau – Nuomos sutartis Nr. 2), vadovaujantis kuria ieškovė išsinuomojo iš UAB „Dostalita“ tas pačias transporto priemones, (4) UAB „Dostalita“ pagal Nuomos sutartį Nr. 2 2019 m. balandžio 1 d. išrašė ieškovei PVM sąskaitą faktūrą 74 997,01 Eur sumai ir 2019 m. gegužės 17 d. PVM sąskaitą faktūrą65 548,12 Eur sumai, viso BUAB „Žemkasa“ pagal Nuomos sutartį Nr. 2 UAB „Dostalita“ sumokėjo 122 500 Eur, (5) 2019 m. sausio 3 d. bendrovės sudarė Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą 2018 m. gruodžio 31 d. datai, kuriuo BUAB „Žemkasa“ įskaitė priešpriešinius reikalavimus 146 089,35 Eur sumai, (6) 2019 m. birželio 3 d. bendrovės sudarė kitą Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą 2019 m. gegužės 31 d. datai, kuriuo BUAB „Žemkasa“ įskaitė priešpriešinius reikalavimus likusiai sumai, kurią buvo skolinga UAB „Dostalita“ ieškovei pagal Pirkimo-pardavimo sutartį – 18 006,65 Eur.

4. Ieškovės įsitikinimu egzistuoja visos sąlygos aukščiau minėtus Įskaitymus Nr. 1 ir Nr. 2 pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, nes (1) ieškovė turėjo itin didelių pradelstų įsipareigojimų ginčijamų Įskaitymų sudarymo metu ir iš esmės buvo nemoki – pradelstų įsipareigojimų suma kitiems kreditoriams iš esmės buvo tapati 2019 m. sausio 31 d. pradelstiems įsipareigojimams, atitinkamai, ženkliai viršijo ginčijamais Įskaitymais įskaitytas sumas, (2) ginčijami Įskaitymai iš esmės pažeidė visų BUAB „Žemkasa“ kreditorių interesus, nes ieškovė, turėdama pradelstų skolų savo kreditoriams, ginčijamais sandoriais ne tik sumažino savo turto masę, bet ir dar labiau pablogino įmonės finansinę padėtį, kuri ir taip buvo nemoki – likusio ieškovės turto nepakako atsiskaityti su kreditoriais, todėl BUAB „Žemkasa“ buvo iškelta bankroto byla, (3) ieškovės nemokumo administratorė apie ginčo sandorius sužinojo tik atsakovei pateikus Įskaitymus į šią bylą kartu su atsiliepimu ir tripliku, todėl vienerių metų terminas pareikšti actio Pauliana ieškinį nėra suėjęs, (4) nei įstatymas, nei sutartis nenustatė ieškovės pareigos sudaryti ginčijamus sandorius, (5) sandorių sudarymo metu šalys buvo nesąžiningos, nes tuometinis ieškovės (duomenys neskelbiami) E. A. žinojo (negalėjo nežinoti) tiek apie sunkią įmonės finansinę padėtį ir pradelstus įsipareigojimus kreditoriams, tiek apie faktinį įmonės nemokumą, o atsakovė žinojo (turėjo žinoti), kad atsakovės finansinė padėtis yra sunki, nes ieškovė ne tik neturėjo piniginių lėšų sumokėti atsakovei už transporto priemonių nuomą pagal Nuomos sutartis Nr. 1 Nr. 2, tačiau ir iš atsakovės negavo jokių piniginių lėšų pagal minėtą Pirkimo-pardavimo sutartį už atsakovei parduotas transporto priemones; be to, Įskaitymo Nr. 2 metu turto areštų akto registre buvo įregistruoti turto areštai ieškovės piniginėms lėšoms net 852 892,92 Eur sumai, o informacija apie tokio pobūdžio sankcijas, pritaikytas BUAB „Žemkasa“ atžvilgiu, buvo skelbiama viešai.

5. Įskaitymas Nr. 2 taip pat prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl negalioja nuo jo atlikimo momento (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnis). Įskaitymo negalimumą ir prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms patvirtina tai, kad draudžiama atlikti įskaitymą, kai prievolės dalykas yra turtas, į kurį negalima nukreipti išieškojimo.

6. Nustačius, jog viena iš sandorio šalių veikė akivaizdžiai nesąžiningai bei sudarant ginčo sandorius žinojo apie kitos šalies teisių pažeidimą, taikytina vienašalė restitucija – ieškovei grąžintina 164 076 Eur dydžio reikalavimo teisė į UAB „Dostalita“. Atsakovės nesąžiningumas leidžia pagrįstai teigti, jog atsakovė žinojo apie ginčijamų Įskaitymų neteisėtumą bei akivaizdų ieškovės ir jos kreditorių interesų pažeidimą, sudarant ginčo sandorius. Atsakovė siekė nesąžiningų tikslų, sudarydama ginčijamus įskaitymus, ir gavo gerokai didesnę naudą – Pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu įgijo nuosavybės teisę į didelės vertės ieškovei priklausiusias transporto priemones, kurios buvo išnuomotos ieškovei, ir tokiu būdu ieškovė tik dar daugiau įsiskolino atsakovei. Be to, Įskaitymas Nr. 2 atliktas atsakovei turint žinoti apie ieškovės įregistruotus didelės vertės turto areštus, taigi suvokiant, jog minėtu įskaitymu yra pažeidžiamos imperatyvios įstatymo nuostatos.

Atsiliepimas

7. Atsakovė UAB „Dostalita“ prašė ieškinį bei patikslintą ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovės vertinimu, tarp šalių įvykęs tarpusavio atsiskaitymų susitarimas – suderinimas ir jo pagrindu atliktas įskaitymas teisės aktuose nėra draudžiamas. UAB „Dostalita“ apie kokias nors aplinkybes, kurios neleistų daryti užskaitos, nežinojo ir negalėjo žinoti. Atliekant užskaitą, atsakovė galėjo vadovautis ne vėlesniais kaip 2017 m. duomenimis. Iš prieinamų duomenų atsakovė nustatė, kad užskaitos dienai daryti kokių nors kitokių išvadų dėl BUAB „Žemkasa“ veiklos tęstinumo ji neturėjo pagrindo, priešingai, UAB „Dostalita“ ir BUAB „Žemkasa“ turėjo nuomos teisinius santykius. Todėl actio Pauliana institutas nagrinėjamo ginčo atveju negalėtų būti taikomas, kadangi yra netenkinama gerokai daugiau nei viena šio instituto taikymo sąlygų.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8. Kauno apygardos teismas 2021 m. lapkričio 29 d. sprendimu ieškinį ir patikslintą ieškinį tenkino – pripažino negaliojančiais nuo sudarymo momento tarp BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2019 m sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. sudarytus Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus, taikė restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovės 164 076 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą (164 076 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. kovo 23 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

9. Teismas nurodė, kad daugelio ieškovės kreditorių reikalavimo teisės atsirado iki ginčijamų sandorių sudarymo ir, vadovaujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 66 straipsnio 1 dalies 3 punktu, nemokumo administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, todėl jis turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę visų BUAB „Žemkasa“ kreditorių vardu.

10. Teismas, įvertinęs į bylą pateiktus duomenis (2020 m. spalio 29 d. Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Klaipėdos apygardos valdybos ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus specialisto išvadą ikiteisminiame tyrime Nr. 04-6-00034-19, kurioje nustatyta, jog BUAB „Žemkasa“ buvo nemoki jau 2018 m. spalio 3 d., Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. liepos 9 d. nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo bei kt.), konstatavo, kad atliktų Įskaitymų metu ieškovės pradelstų įsipareigojimų suma kitiems kreditoriams ženkliai viršijo ginčijamų įskaitymų sumą. Atsižvelgdamas į tai teismas padarė išvadą, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu BUAB „Žemkasa“ buvo nemoki. Todėl, teismo įsitikinimu, ginčijamais sandoriais nustatytas atsiskaitymo būdas, kuriuo ieškovė neteko galimybės gauti lėšas iš atsakovės, kurios galėjo būti panaudotos atsiskaitymui ir su kitais ieškovės kreditoriais, vertintinas kaip pažeidžiantis įmonės ir jos kreditorių interesus, nes nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė vienam iš kreditorių, tuo pačiu iš esmės sumažinant ieškovės turtą, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas.

11. Teismas konstatavo, kad atsakovė nepagrindė būtinybės atsiskaityti už nupirktą techniką būtent priešpriešinių reikalavimų įskaitymo būdu, ji byloje neįrodinėjo, jog buvo koks nors įstatymo ar teismo sprendimu nustatytas įpareigojimas ieškovei sudaryti ginčo sandorius. Todėl teismas nusprendė, kad ginčijami sandoriai neprivalėjo būti sudaryti.

12. Teismas nusprendė, kad nagrinėjamu atveju ieškovė neabejotinai žinojo apie savo nemokumą ginčijamų sandorių sudarymo metu. Tai patvirtina teismo nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo BUAB „Žemkasa“ nurodyti ieškovės finansinės atskaitomybės duomenys už 2018 m. ataskaitinį laikotarpį. Kad bendrovė turėjo finansinių sunkumų, patvirtina ir 2018 m. spalio 18 d. vienintelio (duomenys neskelbiami) J. S. sprendimas, kuriame jis nusprendė sudaryti technikos Pirkimo-pardavimo sutartį, siekdamas išspręsti bendrovės finansines problemas (išsilaisvinti iš skolų).

13. Teismo vertinimu, atsakovė nesiaiškino, kokio pobūdžio finansinius sunkumus turėjo ieškovė, ar sudaryti sandorai nepažeis kitų kreditorių interesų, nesustiprins skolininkės nemokumo ir pan. Tuo labiau kad atliekant Įskaitymą Nr. 2 BUAB „Žemkasa“ piniginėms lėšoms ir turtui jau buvo taikytas ne vienas areštas. Turto arešto aktų registro duomenys yra vieši ir su šiais duomenimis Turto arešto aktų registro nuostatų nustatyta tvarka gali susipažinti kiekvienas asmuo. Ieškovei turto areštai buvo įregistruoti jau nuo 2019 m. sausio mėn., todėl ši aplinkybė atsakovei galėjo ir turėjo būti žinoma. Dėl išdėstytų argumentų teismas nusprendė, kad atsakovė, sudarydama ginčo sandorius, elgėsi nesąžiningai.

Atsiliepimas

14. Teismas, nustatęs, kad apie Įskaitymus ieškovės atstovė sužinojo tik šioje byloje gavusi atsakovės 2021 m. liepos 20 d. atsiliepimą ir 2021 m. rugpjūčio 31 d. tripliką, o patikslintas ieškinys teismui pateiktas 2021 m rugsėjo 24 d., padarė išvadą, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra suėjęs.

Žemesnės instancijos teismas

15. Atsižvelgdamas į aukščiau išdėstytas aplinkybes teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos. Byloje esančios aplinkybės patvirtina, kad šalys žinojo arba turėjo žinoti apie ieškovės nemokumą ir elgėsi nesąžiningai, sudarydamos ginčo sandorius, todėl 2019 m sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. sudaryti Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktai, pagal kuriuos buvo užskaityta 164 076 Eur suma, pripažįstami negaliojančiais nuo sudarymo momento.

16. Turto arešto aktų registro duomenimis teismas nustatė, kad 2019 m. sausio 24 d. buvo įregistruotas areštas BUAB „Žemkasa“ piniginėms lėšoms 608 100 Eur sumai, 2019 m. kovo 13 d. – 209 118 Eur sumai, 2019 m. balandžio 17 d. – 29 192,39 Eur sumai ir 2019 m. gegužės 2 d. – 6 482 Eur sumai. Duomenys apie ieškovės turto arešto įregistravimą paskelbti viešai Turto arešto aktų registre, todėl preziumuojama, kad atliekant 2019 m. birželio 3 d. Įskaitymą atsakovei jie turėjo būti žinomi. Kadangi įskaitymu buvo pažeistas draudimas ieškovei disponuoti turtu, todėl 2019 m. birželio 3 d. Įskaitymas teismo pripažintas negaliojančiu ir CK 1.80 straipsnio pagrindu.

17. Teismas nurodė, kad byloje nenustatyta jokių faktinių pagrindų, leidžiančių pripažinti esant CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatytas restitucijos netaikymo sąlygas. Atsakovės padėtis dėl ginčo sandoriais gautų lėšų (164 076 Eur) grąžinimo ieškovei pablogės, tačiau nepagrįsto ir nesąžiningo pablogėjimo teisinės situacijos šiuo atveju nėra, nes be teisėto pagrindo patekusi į geresnę padėtį už pirmumo išieškojimų eilėje teisę turinčius kreditorius po restitucijos pritaikymo ir teisinės tvarkos atkūrimo civiliniuose teisiniuose santykiuose atsakovė kartu su visais kitais ieškovės kreditoriais turės galimybę ginti savo teises bankroto byloje.

18. Teismui pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais, vadovaujantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi bei CK 6.210 straipsnio 2 dalimi, ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos (164 076 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. kovo 23 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo pripažintas pagrįstu, todėl tenkintas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

19. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Dostalita“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 29 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, arba priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, teismui esant kitokios nuomonės, nei nurodoma apeliaciniame skunde, prašoma vadovautis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalies nuostatomis, leidžiančiomis teismui peržengti apeliacinio skundo ribas ir priimti sprendimą, kuriuo ieškinys galėtų būti atmestas ir kitokiu pagrindu, nei nurodoma apeliaciniame skunde, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais papildomais argumentais:

19.1. Teismas nevertino – nepanaikino tarp BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2018 m. spalio 18 d. sudarytos Pirkimo-pardavimo sutarties, o panaikino tarp bendrovių 2019 m sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. sudarytus Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus, kurie per du metus apima ir kitus atsiskaitymus tarp šalių su bendromis 286 576 Eur pajamomis ir 286 634,48 Eur išlaidomis, bei priteisė iš atsakovės ieškovei 164 076 Eur skolą. Toks teismo sprendimas yra nelogiškas ir visiškai nesuprantamas.

19.2. Liko neaiškus ieškinio dalykas. Patikslintame ieškinyje ieškinio dalyku išlieka pagal 2018 m. spalio 18 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. ZEM0003552 parduoti aštuoni vienetai žemės ūkio technikos už 164 076 Eur sumą.

19.3. Nesuprantama, kodėl ieškovė ginčija abu Tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktus, nors tik pirmuoju Tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktu yra išspręsta dėl sumų suderinimo tarp šalių dėl 2018 m. spalio 18 d. PVM sąskaitos – faktūros Nr. ZEM0003552 164 076 Eur sumai. Be to, Tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktai yra išvestiniai dokumentai, kurie nesukuria prievolinių teisių ir pareigų juose nurodytiems asmenims.

19.4. Dėl actio Pauliana būtinųjų sąlygų egzistavimo / negzistavimo teismas pasisakė tik teoriškai, nesiedamas jų su byloje esamais faktiniais duomenimis. Dėl Tarpusavio suderinimo aktų nepasisakyta visiškai – kaip jie vertinami ar nevertinami actio Pauliana požiūriu. Teismas neatskleidė bylos esmės.

19.5. Viena iš actio Pauliana ieškinio patenkinimo sąlygų siejama su sutrumpintu vienerių metų ieškinio senaties terminu. Byloje teismas rėmėsi vien tik ieškovės teiginiais, o nemokumo administratorės pareigos sužinoti apie ginčo sandorius nenagrinėjo ir nepasisakė.

Atsiliepimas

20. Atsiliepime į apeliacinį skundą UAB „InDebt“, kuri Kauno apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi patvirtina pradinės ieškovės BUAB „Žemkasa“ teisių perėmėja, prašo skundą atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

20.1. Ieškovė nereiškė reikalavimų panaikinti 2018 m. spalio 18 d. sudarytos Pirkimo-pardavimo sutarties, ši sutartis tik buvo minima faktinių aplinkybių kontekste. Sprendimu nepanaikinti 2019 m. sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. Tarpusavio suderinimo aktuose nurodyti kiti tarp BUAB „Žemkasa“ ir atsakovės vykę atsiskaitymai (išrašytos sąskaitos, atlikti mokėjimai).

20.2. Sprendime teismas išsamiai paminėjo apeliantės poziciją bei padarė išvadas, ištyręs visus byloje surinktus įrodymus. Sprendime išsamiai motyvuota tiek dėl 2019 m. sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. aktais atliktų įskaitymų pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana sąlygų pagrindu, tiek dėl 2019 m. birželio 3 d. atlikto įskaitymo negaliojimo CK 1.80 straipsnio pagrindu.

20.3. Ieškovė nereikalavo pripažinti negaliojančiomis nei PVM sąskaitos faktūros Nr. ZEM0003552, nei 2018 m. spalio 18 d. Pirkimo – pardavimo sutarties. Aplinkybė, kad apeliantė subjektyviai interpretuoja sprendimu tenkintus ieškinio reikalavimus ir dėl to tinkamai nesuprato (ar suprato išplėstai) jai pareikštų reikalavimų, neturi nei teisinės, nei faktinės reikšmės, juo labiau, nesudaro pagrindo panaikinti sprendimą.

20.4. Atsakovei, kaip verslo subjektui, kuriam taikomi didesni atidumo standartai ir kuriam buvo žinoma informacija, akivaizdžiai rodanti BUAB „Žemkasa“ nemokumą, bei buvo žinoma / turėjo būti žinoma apie viešai įregistruotų areštų mąstą ieškovės atžvilgiu, galėjo ir turėjo būti žinoma, kad atlikus ginčijamus Įskaitymus ir tokiu būdu sumažinus BUAB „Žemkasa“ turto masę 164 076 Eur suma, bus pažeisti įmonės bei jos kreditorių teisės ir teisėti interesai.

20.5. Teismas, visapusiškai įvertinęs byloje surinktus įrodymus bei pateiktus paaiškinimus, teisėtai ir pagrįstai konstatavo, kad ieškovė apie atliktus Įskaitymus sužinojo tik iš apeliantės kartu su 2021 m. liepos 20 d. atsiliepimu ir 2021 m. rugpjūčio 31 d. tripliku pateiktų dokumentų, nedelsiant patikslino ieškinį, todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas. Byloje nėra surinkta jokių įrodymų, o jų neteikė ir atsakovė nei pirmosios instancijos teisme, nei kartu su apeliaciniu skundu, įrodančių kitokį ieškinio senaties termino pradžios skaičiavimą.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

21. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

22. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.

Dėl ginčui aktualių bylos faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

23. Bylos duomenimis, 2018 m. rugpjūčio 1 d. tarp BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ buvo sudaryta Mechanizmo nuomos sutartis Nr. 2018-1, kurios pagrindu ieškovė (BUAB „Žemkasa“) išsinuomojo iš atsakovės (UAB „Dostalita“) šešis mechanizmus (vikšrinį ekskavatorių, du frontalinius krautuvus ir kt.). 2018 m. spalio 11 d. Nuomos sutarties Nr. 1 pagrindu UAB „Dostalita“ pateikė BUAB „Žemkasa“ PVM sąskaitą faktūrą 146 069,35 Eur sumai už suteiktas nuomos paslaugas, kurią ieškovė turėjo apmokėti sąskaitos pateikimo dieną.

24. 2018 m. spalio 18 d., vadovaudamasi vienintelio BUAB „Žemkasa“ (duomenys neskelbiami) J. S. sprendimu, ieškovė sudarė su atsakove Pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 18-10-18/1, kurios pagrindu BUAB „Žemkasa“ pardavė UAB „Dostalita“ turimą techniką (ratinius ir vikšrinius ekskavatorius, kt.) už 164 076 Eur sumą. Atsakovė Pirkimo–pardavimo sutarties 5 punktu įsipareigojo už prekes sumokėti bankiniu pavedimu pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. ZEM 0003552 per 30 kalendorinių dienų, nebent šalys papildomu raštišku susitarimų susitartų kitaip.

25. 2018 m. spalio 19 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta Mechanizmo nuomos sutartis Nr. 2018-11, kurios pagrindu BUAB „Žemkasa“ išsinuomojo iš UAB „Dostalita“ aštuonis mechanizmus, kuriuos atsakovė įsigijo iš ieškovės aukščiau aptartos Pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu. 2019 m. balandžio 1 d. ir 2019 m. gegužės 17 d. UAB „Dostalita“ Nuomos sutarties Nr. 2 pagrindu pateikė BUAB „Žemkasa“ PVM sąskaitas faktūras už nuomos paslaugų suteikimą – 74 997,01 Eur sumai ir 65 548,12 Eur sumai, kurias ieškovė turėjo apmokėti sąskaitų patikimo dieną.

26. 2019 m. sausio 3 d. tarp BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ buvo sudarytas Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas 2018 m. gruodžio 31 d. būklei, kurio pagrindu BUAB „Žemkasa“ įskaitė 146 089,35 Eur reikalavimą į UAB „Dostalita“ pagal Pirkimo–pardavimo sutartį.

27. 2019 m. birželio 3 d. tarp BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ buvo sudarytas Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas 2019 m. gegužės 31 d. būklei, kurio pagrindu BUAB „Žemkasa“ įskaitė likusį 18 006,65 Eur reikalavimą į UAB „Dostalita“ pagal Pirkimo–pardavimo sutartį.

28. Turto arešto aktų registro duomenimis, 2019 m. sausio 24 d. buvo įregistruotas areštas BUAB „Žemkasa“ piniginėms lėšoms 608 100 Eur sumai, 2019 m. kovo 13 d. – 209 118 Eur sumai, 2019 m. balandžio 17 d. – 29 192,39 Eur sumai ir 2019 m. gegužės 2 d. – 6 482 Eur sumai.

29. Remdamasi aukščiau nustatytomis aplinkybėmis, BUAB „Žemkasa“ nemokumo administratorė UAB „Adminova“ ginčijo 2019 m. sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ sudarytus Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus, kuriais ieškovė įskaitė savo priešpriešinius reikalavimus į atsakovę pagal šalių sudarytą Pirkimo–pardavimo sutartį actio Pauliana pagrindu. Remdamasi aplinkybe, kad 2019 m. birželio 3 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu atlikto įskaitymo metu ieškovės piniginės lėšos buvo areštuotos, ieškovė taip pat pateikė reikalavimą dėl 2019 m. birželio 3 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu.

30. Pirmosios instancijos teismui ieškinį patenkinus, atsakovė UAB „Dostalita“ pateikė apeliacinį skundą, kuriame iš esmės teigia, kad (1) ieškinio dalyku iš tiesų buvo 2018 m. spalio 18 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudaryta Pirkimo–pardavimo sutartis, kurios teismas nepanaikino, (2) teismas iš esmės nevertino Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktų actio Pauliana požiūriu, (3) teismas nepasisakė dėl nemokumo administratorės pareigos sužinoti apie ginčo sandorius, kad būtų pagrindas juos ginčyti actio Pauliana ieškiniu.

Dėl pareikšto ieškinio reikalavimų

31. Ieškinio suformulavimas ir jo pateikimas teismui yra ieškovo procesinė teisė, kuria jis savo nuožiūra disponuoja (CPK 42 straipsnio 1 dalis). Teisminio nagrinėjimo dalyką apibrėžia svarbiausi ieškinio turinį sudarantys elementai – ieškinio dalykas ir ieškinio pagrindas. Kaip ieškinio dalykas suprantamas ieškovo per teismą atsakovui pareikštas materialusis teisinis reikalavimas, o ieškinio pagrindas – tai faktinės aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo materialųjį teisinį reikalavimą, t. y. ieškinio dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai). Teismas privalo ginčą spręsti pagal ieškovo pareikštus reikalavimus, negali pats nei suformuluoti, nei pakeisti ieškinio dalyko (pvz., negali priteisti šaliai to, ko ji neprašo, arba priteisti daugiau, nei šalis prašo) ar faktinio pagrindo (negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė, ir įrodymais, kurių byloje nėra). Kitaip tariant, teismas, priimdamas sprendimą, negali peržengti ieškinio ribų. Bylos nagrinėjimo ribas ieškovas turi apibrėžti teismui teikiamame ieškinyje, suformuluodamas jame ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą (CPK 135 straipsnio 1 dalis). Be faktinio, yra ir teisinis ieškinio pagrindas – konkrečios materialiosios teisės normos, reglamentuojančios ginčijamą materialųjį teisinį santykį. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą konstatavęs, kad ieškovas privalo nurodyti tik faktinį ieškinio pagrindą, o teisinių santykių kvalifikavimą vykdo teismas. Skirtingai nei faktinis, ieškovo nurodytas teisinis ieškinio pagrindas teismui neprivalomas ir jo nesaisto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-338/2008; 2010 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2010; kt.).

32. Nagrinėjamu atveju ieškovė BUAB „Žemkasa“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Adminova“, pareiškė patikslintą ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2019 m. sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. sudarytus Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus, kuriais ieškovė įskaitė priešpriešinius reikalavimus į atsakovę pagal šalių sudarytą 2018 m. spalio 18 d. Pirkimo–pardavimo sutartį, taikyti vienašalę restituciją – ieškovei grąžinti 164 076 Eur reikalavimo teisę į UAB „Dostalita“, priteisti iš atsakovės ieškovei 164 076 Eur dydžio skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Savo ieškinio reikalavimus ieškovė grindė CK 6.66 ir 1.80 straipsniuose įtvirtintais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindais.

33. Aukščiau pateiktos aplinkybės vienareikšmiškai patvirtina, kad ieškovė nereiškė ieškinio reikalavimo dėl 2018 m. spalio 18 d. Pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Tokio reikalavimo ieškovė nebuvo pareiškusi ir pirminiame ieškinyje, kuriuo buvo prašoma iš atsakovės priteisti 164 076 Eur skolą, grindžiamą 2018 m. spalio 18 d. sudarytos Pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu išrašytos PVM sąskaitos faktūros Nr. ZEM 0003552 neapmokėjimu. Nustatytos aplinkybės paneigia skundo argumentus, kad byloje nebuvo aiškus ieškinio dalykas. Priešingai, ieškovė suformulavo aiškius ieškinio reikalavimus, į juos atsakovė teikė atsikirtimus, kuriuose inter alia (be kita ko) nesutiko su Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktų pripažinimu negaliojančiais CK 6.66 ir CK 1.80 straipsniuose įtvirtintais pagrindais.

34. Vadovaudamasi nustatytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs šalių ginčą, neturėjo jokio teisėto pagrindo spręsti dėl 2018 m. spalio 18 d. šalių sudarytos Pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia (panaikinimo), nes reikalavimo dėl šio sandorio pripažinimo negaliojančiu nebuvo, kaip ir pagrindo peržengti ieškinio ribas. Atsižvelgiant į tai, skundo argumentas dėl ieškinio dalyko neaiškumo / Pirkimo – pardavimo sutarties panaikinimo atmetamas kaip nepagrįstas.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnyje nustatytu pagrindu

35. Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.

36. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).

37. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnį, nustatė, kad egzistuoja visos sąlygos 2019 m. sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktų pripažinimui negaliojančiais actio Pauliana pagrindu: (1) nemokumo administratorė gina visų bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesus, todėl ji turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę visų BUAB „Žemkasa“ kreditorių vardu, (2) ginčo sandorių metu ieškovė jau buvo nemoki, pradelstų įsipareigojimų suma kitiems kreditoriams ženkliai viršijo ginčijamų įskaitymų sumą, todėl įskaitydama priešpriešinius reikalavimus ieškovė nepagrįstai suteikė pirmenybę atsakovei, tuo pačiu iš esmės sumažinant ieškovės turtą, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas, (3) ginčo sandoriai neprivalėjo būti sudaryti, (4) ieškovė neabejotinai žinojo apie savo nemokumą ginčijamų sandorių sudarymo metu, o atsakovė nesiaiškino apie ieškovės finansinių sunkumų pobūdį, ar sudaryti sandoriai nepažeis kitų kreditorių interesų, (5) apie Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktų egzistavimą ieškovė sužinojo atsakovei pastaruosius pateikus į bylą su 2021 m. liepos 20 d. atsiliepimu bei 2021 m. rugpjūčio 31 d. tripliku, patikslintas ieškinys teismui pateiktas 2021 m. rugsėjo 24 d., t. y. vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra suėjęs. Nustatytos aplinkybės paneigia skundo argumentą, kad pirmosios instancijos teismas Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktų nevertino pagal actio Pauliana instituto sąlygas.

38. Apeliantė taip pat teigia, kad šiuo atveju actio Pauliana institutas iš viso negalėtų būti taikomas, kadangi netenkinama gerokai daugiau nei viena actio Pauliana ieškinio taikymo sąlyga. Grįsdama šį savo teiginį atsakovė pateikė eilę kasacinio teismo išaiškinimų, kuriuose aiškinamas actio Pauliana institutas, jo taikymo sąlygos bei pastarųjų reikšmė, tačiau apeliantė nepateikė jokių argumentų dėl pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių – jų neteisingo nustatymo ar neatitikimo teismų praktikoje pateiktiems išaiškinimams. Abstraktaus pobūdžio teiginys, kad šiuo atveju netenkinama gerokai daugiau nei viena actio Pauliana ieškinio taikymo sąlyga, iš esmės nenurodant, kurios sąlygos netenkinamos, vertinamas kaip deklaratyvus. Pirmosios instancijos teismo sprendime išsamiai pateiktos visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygų aplinkybės bei įvertinti šias aplinkybes pagrindžiantys įrodymai. Atsakovė nepaneigė nei vieno į bylą pateikto įrodymo ar teismo padarytos išvados.

39. Teismų praktikoje ne kartą išaiškinta, kad bankroto administratorius, įrodinėdamas actio Pauliana – finansinio reikalavimo teisės sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas šios actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, jog nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Jeigu visi bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai atsirado vėliau, nei buvo sudarytas ginčijamas sandoris, tai nesat vienos iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana negalėtų būti taikomas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016). Į bylą pateikti BUAB „Žemkasa“ kreditorių UAB „Skauduva“, UAB „Naujasis kalcitas“, UAB „Baltic Petroleum“, individualios įmonės (toliau – IĮ) „Magra“, UAB „Baltuvos projektai“, UAB „Poškų karjeras“, R. K. IĮ, UAB „Begnija“ bei kitų finansiniai reikalavimai, kuriuos kreditoriai pateikė ieškovės bankroto byloje, patvirtina, kad ieškovė turėjo finansinių įsipareigojimų, atsiradusių iki ginčo sandorių sudarymo. Todėl sprendimo išvada dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės yra teisinga bei pagrįsta.

40. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017; 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-120-611/2021; kt.).

41. Į bylą pateiktoje Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. liepos 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. eB2-1082-459/2019, kuria ieškovei iškelta bankroto byla, nustatyta, kad pagal 2019 m. sausio 31 d. BUAB „Žemkasa“ balanso duomenis ieškovės turto vertė siekė 2 912 713 Eur, pradelstos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 2 927 622 Eur. Bankroto bylos iškėlimo dieną teismo taip pat buvo nustatyta, kad į BUAB „Žemkasa“ pradelstų įsipareigojimų sąrašą neįtraukta 1 678 160,41 Eur pradelstų įsipareigojimų suma Danske Bank A/S Lietuvos filialui. Šios aplinkybės vienareikšmiškai patvirtina, kad 2019 m. sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d., sudarydama ginčijamus Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus, BUAB „Žemkasa“ turimi pradelsti finansiniai įsipareigojimai ne tik viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, bet iš esmės viršijo jos turimą turtą, t. y. bendrovė jau buvo nemoki. Todėl teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad būdama nemoki ir įskaitydama priešpriešinius reikalavimus ieškovė neteko galimybės gauti lėšas iš atsakovės, kurios galėjo būti panaudotos atsiskaitymui su kitais ieškovės kreditoriais. Tokiu būdu, nepagrįstai suteikus pirmenybę atsakovei ir iš esmės sumažinus ieškovės turtą, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas, buvo pažeisti kitų kreditorių teisėti interesai.

42. Atsakovė skunde pateikė kasacinio teismo išaiškinimą, kuriame yra konstatuota, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012; kt.). Tačiau kartu kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad pastarosiose nutartyse pateiktas nurodytas aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013; kt.). Taigi, veikimas vieno kreditoriaus naudai, kaip nagrinėjamu atveju ieškovei atlikus įskaitymą ir tokiu būdu sumažinus galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais, niekaip nesuderinamas su verslo subjekto protingo elgesio standartais, kai sąžiningai siekiama naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka.

43. Kitos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos yra skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad: skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Taigi, taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys).

44. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos aplinkybes, sprendžia, kad šiuo atveju yra pagrindas konstatuoti ieškovės ir atsakovės nesąžiningumą, sudarant Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus. Pirma, BUAB „Žemkasa“ neabejotinai buvo žinoma apie sunkią bendrovės finansinę padėtį. Kaip teisingai pažymėta skundžiamame sprendime, bendrovės nemokumą patvirtino finansinės atskaitomybės dokumentai bei vienintelio (duomenys neskelbiami) J. S. sprendimas parduoti ieškovei nuosavybės teise priklausius įrenginius, turint tikslą išspręsti finansines bendrovės problemas. Antra, UAB „Dostalita“ negalėjo nesuprasti ieškovę turtint finansinių sunkumų. Šios nutarties 24 – 25 punktuose nustatyti ginčui aktualūs faktai patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadas, kad aplinkybės dėl įrenginių pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo ir vėliau tų pačių įrenginių nuoma, už ją neatsiskaitant, galiausiai atliekant įskaitymą, turėjo sukelti atsakovei abejonių dėl ieškovės finansinės padėties. Atsakovė, akivaizdu, tinkamai nepasidomėjo ieškovės finansine padėtimi prieš sudarant ginčo sandorius. Trečia, nutarties 28 punkte nustatyta faktinė aplinkybė patvirtina, kad netrukus po 2019 m. sausio 3 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto pasirašymo ir 2019 m. birželio 3 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto sudarymo metu ieškovės turtas bei piniginės lėšos buvo areštuotos. Atsakovė, žinodama apie ieškovės nuolatinį neatsiskaitymą už nuomos paslaugas bei vertingo turto pardavimą, kuris buvo naudojamas BUAB „Žemkasa“ veikloje, galėjo ir turėjo pasidomėti viešai skelbiama informacija apie ieškovę, tačiau to nepadarė. Nustatytos aplinkybės patvirtina pirmosios instancijos teismo išvados pagrįstumą apie ginčo sandorių šalių nesąžiningumą.

45. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga paprastai visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (pvz., žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Byloje nėra jokių aplinkybių ir jas pagrindžiančių įrodymų, kad ieškovė privalėjo sudaryti ginčo sandorius.

46. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad actio Pauliana pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus veiksmus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Sužinojimo apie subjektinės teisės pažeidimą (suvokimo, kad teisės pažeidžiamos) momento nustatymas yra nulemiamas konkrečių bylos aplinkybių bei asmens subjektyvių savybių, todėl skirtingose bylose nustatomas skirtingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-593/2009).

47. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos aplinkybes, kad ieškovė patikslino ieškinį ir pareiškė reikalavimą dėl Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktų pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu iš karto po to, kai atsakovė į bylą pateikė duomenis apie tokių aktų egzistavimą, sprendžia, jog nėra pagrindo ieškovės nemokumo administratorės poziciją, jog jai apie tokius aktus iki tol nebuvo ir negalėjo būti žinoma, vertinti nepagrįsta. Atsakovė nenurodė ir neįrodinėjo aplinkybių, kurios leistų spręsti, jog ieškovės nemokumo administratorei aptarti dokumentai ar duomenys apie jų sudarymą buvo perduoti anksčiau. Todėl atsakovei Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus pateikus į bylą su 2021 m. liepos 20 d. atsiliepimu bei 2021 m. rugpjūčio 31 d. tripliku, o ieškovei patikslintą ieškinį teismui pateikus 2021 m. rugsėjo 24 d., konstatuotina, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas.

48. Aukščiau pateiktos aplinkybės bei išaiškinimai patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą dėl visų actio Pauliana sąlygų egzistavimo.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu

49. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisės normą sandorio negaliojimas yra siejamas su jo prieštaravimu imperatyvioms teisės normoms, t. y. su vienareikšmiškai įstatyme įtvirtintomis nuostatomis, kuriomis siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką. Imperatyvi įstatymo nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto (skirtingai nei esant dispozityviai teisės normai), o privalo elgtis taip, kaip yra nustatyta imperatyvioje teisės normoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009).

50. Minėta, kad nagrinėjamu atveju ieškovė taip pat teikė reikalavimą dėl 2019 m. birželio 3 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktų pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, kurį pirmosios instancijos teismas patenkino. Apeliaciniame skunde atsakovė nepateikė jokių prieštaravimų dėl šios teismo išvados. Todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nutarties 28 punkte nustatytą aplinkybę, kad antrojo ginčo sandorio sudarymo metu ieškovės turtas bei piniginės lėšos buvo areštuoti, taip pat vadovaudamasi teismų išaiškinimu, kad įskaitymas, atliktas nepaisant turto arešto, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (Lietuvos Respublikos turto arešto aktų registro įstatymo 2 straipsnio 1 dalis, CK 4.39 straipsnio 1 d. ir 4.48 straipsnio 2 dalis) ir dėl to yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 straipsnio 1 dalis.) (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-923/2012), pritaria pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadai dėl 2019 m. birželio 3 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto pripažinimo negaliojančiu ir CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Dėl restitucijos taikymo ir palūkanų priteisimo

51. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus negaliojančiais, taikė vienašalę restituciją ir ieškovei iš atsakovės priteisė 164 076 Eur sumą bei 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo įvykdymo. Skunde nesant jokių argumentų dėl vienašalės restitucijos taikymo, o teisėjų kolegijai nenustačius jokių sąlygų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis), kurios neleistų restitucijos taikyti tokiu būdu, kaip ir dėl 6 proc. dydžio procesinių palūkanų, plačiau dėl šios teismo sprendimo dalies nepasisakytina.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

52. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, Lietuvos apeliacinis teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio apeliantės apeliacinio skundo argumentais naikinti nėra teisinio pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 29 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

53. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-611/2020).

54. Ieškovei nepateikus prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo bei jas patvirtinančių įrodymų, bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimas nesprendžiamas.

Dėl apeliantės Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktų rašytinių paaiškinimų

55. Lietuvos apeliaciniame teisme 2022 m rugsėjo 28 d. buvo gauti apeliantės UAB „Dostalita“ papildomi rašytiniai paaiškinimai. Remiantis CPK 302, 251, 257, 314 straipsniais, gauti nauji paaiškinimai nepriimami ir grąžinami atsakovei, nes jie pateikti apeliacinės instancijos teismui bylą išnagrinėjus iš esmės ir teisėjų kolegijai išėjus priimti procesinio sprendimo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Romualda JanovičienėAldona TilindienėTomas Venckus