Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Bulgarijos Respublikos bendrovės Vanta 2 EOOD ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Emilė“ dėl visuotinio akcininko susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų – uždaroji akcinė bendrovė „EDS INVEST“, uždaroji akcinė bendrovė „Interbesta“, antstolis Donatas Kisielius, bankrutavusi kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, D. K., V. Ž., L. M..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

2020 m. rugsėjo 2 d. Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo gauti ieškovės Bulgarijos Respublikos bendrovės Vanta 2 EOOD rašytiniai paaiškinimai, kuriuose ieškovė nurodė, kad ieškovės vadove ir vienintele akcininke laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) buvo L. M.. Kadangi D. K. B. vadove tapo vėliau, jai nežinoma apie L. M. priimtus sprendimus. Ieškovės teigimu, apie pastato (duomenys neskelbtini), įkeitimą jai tapo žinoma iš Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-2209-614/2020, kur ieškovė, kaip atsakovės akcininkė, buvo paprašyta pateikti paaiškinimus. Ieškovė pažymėjo, kad pastato (duomenys neskelbtini), realizavimas, nesant ieškovės kaip atsakovės akcininkės pritarimui, reikštų ieškovės teisių pažeidimą, kadangi ieškovė kaip akcininkė nežinojo apie atsakovės atliktus veiksmus, t. y. turto įkeitimą trečiojo asmens prievolių įvykdymo užtikrinimui. Jeigu paskola būtų gauta atsakovės vardu ir gautos piniginės lėšos būtų panaudotos išskirtinai atsakovės veiklai, ieškovė greičiausiai nekeltų ginčo, kadangi piniginės lėšos buvo naudojamos atsakovės veiklai, tačiau šiuo atveju atsakovės turtas buvo įkeistas trečiojo asmens paskolos įvykdymo užtikrinimui, atsakovė jokios bendros veiklos su trečiuoju asmeniu nevykdė, jokio pelno ar pajamų į trečiojo asmens gautos paskolos negavo, todėl šis sandoris laikytinas nenaudingu bei prieštaraujančiu įmonės veiklai.

2020 m. rugsėjo 2 d. Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo gauti trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų L. M. rašytiniai paaiškinimai, kuriuose nurodė, kad nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) buvo ieškovės vadove ir vienintele visų akcijų savininke. Tačiau L. M. 2012 m. rugsėjo 12 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo ir nepriėmė jokio sprendimo dėl atsakovės turto įkeitimo. Taip pat L. M. nepasirašė 2012 m. rugsėjo 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo ir šiame dokumente užfiksuoti sprendimai yra negaliojantys, tokie sprendimai niekada nebuvo priimti akcininkės L. M..

2021 m. sausio 8 d. Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo gautas ieškovės Bulgarijos Respublikos bendrovės Vanta 2 EOOD prašymas, kuriuo prašė paskirti rašysenos ekspertizę, pavedant ekspertui atsakyti į klausimą, ar 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio UAB „Emilė“ akcininkų susirinkimo protokole Nr. (duomenys neskelbtini), pasirašė L. M. ar kitas asmuo.

2021 m. vasario 26 d. Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo gautas Lietuvos teismo ekspertizės raštas, kuriame buvo nurodyta, kad Lietuvos teismo ekspertizės centre parašai dokumentų kopijose netiriami, nes jose negalima nustatyti kai kurių bendrųjų ir specialiųjų požymių – jie gali būti iškraipyti arba visiškai nematomi, todėl parašų kopijose negalima surinkti individualios požymių visumos, reikalingos asmens identifikacijai.

2021 m. balandžio 14 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas nutarė bylą nagrinėti rašytinio proceso tvarka, konstatavus, jog rašysenos ekspertizės nagrinėjamoje civilinėje byloje negalima atlikti iš esmės, nes į bylą nėra pateiktas UAB „Emilė“ 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo originalas ir nei vienas iš dalyvaujančių byloje asmenų nepranešė, kur jis galėtų būti.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CPK) 153 straipsnio 2 dalimi, 154 straipsnio 1 dalimi, byla nagrinėjama rašytinio proceso tvarka. Šalims apie teismo posėdžio vietą ir laiką pranešta tinkamai, (duomenys neskelbtini) 130 straipsniuose nustatyta tvarka.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad ieškovė yra Bulgarijos Respublikoje registruotas juridinis asmuo, kuris nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini), vėliau nuo (duomenys neskelbtini) iki ieškinio pareiškimo dienos yra atsakovės UAB „Emilė“ (duomenys neskelbtini). Pagal ieškovės Bulgarijos Respublikos Vanta 2 EOOD registravimo pažymėjimą ir išplėstinį išrašą matyti, jog ieškovės vadove ir akcijų savininke nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) buvo V. C., nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) ieškovės vadove ir akcijų savininke buvo L. M., o nuo (duomenys neskelbtini) ieškovės vadovės pareigas užima D. K. B..

Taip pat iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2012 m. rugsėjo 10 d. buvo priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo buvo nutarta: 1) paimti 1 554 000,00 Lt paskolą, 60 mėnesių laikotarpiui, iš Kredito Unijos „Vilniaus taupomoji kasa“; 2) įkeisti UAB „Emilė“ priklausantį pastatą – dvibutį gyvenamąjį namą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), ir teisę į žemės nuomą, pagal (duomenys neskelbtini) valstybinės žemės nuomos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini) susitarimą Nr. (duomenys neskelbtini), ir (duomenys neskelbtini) susitarimą Nr. (duomenys neskelbtini), 0,0211 ha ploto žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini); 3) įgalioti UAB „Emilė“ direktorių D. K. tvarkyti visus reikalaus susijusius su UAB „Emilė“ kredito paėmimu ir turto įkeitimu. Minėtas protokolas buvo pasirašytas L. M. ir V. C..

Taip pat nustatyta, kad 2012 m. rugsėjo 10 d. atsakovės UAB „Emilė“ direktorius D. K. priėmė direktoriaus įsakymą, kuriuo nusprendė, kad UAB „Emilė“ paimtų 1 554 000,00 Lt paskolą, 60 mėnesių laikotarpiui, iš Kredito Unijos „Vilniaus taupomoji kasa“, o užtikrinant įsipareigojimų pagal kredito sutartį vykdymą, būtų įkeistas UAB „Emilė“ priklausantis nekilnojamas turtas (b. l. 19). Taip pat 2012 m. rugsėjo 10 d. buvo priimtas atsakovės UAB „Emilė“ visų akcijų savininko sprendimas, kuriuo ieškovė Bulgarijos Respublikos bendrovė Vanta 2 EOOD nusprendė pritarti atsakovės UAB „Emilė“ direktoriaus D. K. 2012 m. rugsėjo 10 d. įsakymui, dėl to, kad UAB „Emilė“ paimtų 1 554 000,00 Lt litų paskolą, 60 mėnesių laikotarpiui, iš kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ir būtų įkeistas UAB „Emilė“ priklausantis nekilnojamas turtas (b. l. 20). Minėtas sprendimas buvo pasirašytas V. C..

2012 m. rugsėjo 12 d. atsakovė UAB „Emilė“ ir trečiasis asmuo BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ sudarė paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), dėl 1 554 000,00 Lt (450 069,51 Eur) paskolos suteikimo 5 metų terminui, t. y. iki 2017 m. rugsėjo 12 d. Paskolos sutarties įvykdymas buvo užtikrintas 0,0211 ha žemės sklypo dalies, esančios 0,0782 ha žemės sklype, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), nuomos teisės įkeitimu, ir pastato – dvibučio gyvenamojo namo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), hipoteka. Minėta paskolos sutartis buvo pasirašyta atsakovės UAB „Emilė“ direktoriaus D. K..

2013 m. lapkričio 25 d. atsakovė UAB „Emilė“ pateikė BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ prašymą dėl skolininko teisių ir pareigų pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį, perkėlimo. 2013 m. gruodžio 31 d. buvo sudaryta trišalė skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutartis, pagal kurią atsakovės UAB „Emilė“ teisės ir pareigos pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį buvo perkeltos uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Interbesta“, tačiau buvo paliktos galioti visos reikalavimo įvykdymo užtikrinimo priemonės.

2018 m. vasario 8 d. trečiasis asmuo UAB „EDS INVEST“ ir BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią trečiajam asmeniui buvo perleistos visos reikalavimo teisės, kylančios iš 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), bei visos šios prievolės užtikrinimo priemonės.

Pareikštu patikslintu ieškiniu ieškovė Bulgarijos Respublikos bendrovė Vanta 2 EOOD prašo pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Emilė“ 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo buvo nuspręsta įkeisti trečiajam asmeniui BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsakovės UAB „Emilė“ priklausantį turtą, nes ieškovė niekada nebuvo priėmusi sprendimo ar davusi sutikimą leisti atsakovei įkeisti turtą, t. y. toks sprendimas prieštarauja ieškovės, kaip akcininkės valiai.

Dėl ieškinio senaties termino.

Ieškovė ieškinyje nurodo, kad nėra praleidusi nei CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtinto trijų mėnesių ieškinio senaties termino, nei ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyto 30 dienų terminO. Tuo tarpu trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų UAB „EDS INVEST“ prašė atmesti ieškinį, nes yra praleistas senaties terminas.

Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Ieškinio senaties instituto paskirtis – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir apibrėžtumą, nes civilinių teisinių santykių dalyviams garantuojama, kad, suėjus įstatymo nustatytam terminui, jų subjektinės teisės teismine tvarka negalės būti nuginčytos ir jiems nebus paskirta tam tikra pareiga. Jeigu suinteresuotas asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą, per visą ieškinio senaties terminą nesikreipė į teismą su ieškiniu, kad apgintų pažeistą teisę, priešinga teisinio santykio šalis gali pagrįstai tikėtis, jog toks asmuo atsisako nuo savo teisės arba nemano, kad jo teisė yra pažeista. Kita vertus, ieškinio senaties terminų nustatymas skatina nukentėjusią šalį imtis priemonių operatyviai ir tinkamai ginti savo pažeistas teises. Taigi ieškinio senaties institutas sumažina teisinio neapibrėžtumo neigiamą poveikį civilinei apyvartai, ieškinio senaties terminų nustatymas sudaro objektyvias prielaidas materialiajai tiesai byloje nustatyti; praėjus tam tikram laikui, faktinių aplinkybių išaiškinimas tampa sudėtingesnis. Įstatymai nustato bendrąjį dešimties metų ieškinio senaties terminą, o atskirų rūšių reikalavimams pareikšti – ir įvairios trukmės sutrumpintus terminus (CK 1.125 straipsnis) (Lietuvos A. T. 2012 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012).

Ieškinio senaties termino eigos pradžia apibrėžiama ne objektyviu (teisės pažeidimo), bet subjektyviu momentu (kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo teisės pažeidimą), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistas teises tik žinodamas, kad šios yra pažeistos. Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Tokiam asmeniui įstatyme suteikta galimybė įrodinėti, kad jis apie pažeistą teisę sužinojo vėliau, nei ji buvo pažeista. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokė ar turėjo suvokti, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti (žr., pvz., Lietuvos A. T. 2008 m. spalio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2008; Lietuvos A. T. 2011 m. balandžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-34/2011; kt.).

Kasacinio teismo taip pat išaiškinta, kad tuo atveju, kai asmuo nurodo, jog apie savo teisės pažeidimą sužinojo ne pažeidimo dieną, o vėliau, teismas turi išsiaiškinti, kurią dieną rūpestingas ir apdairus asmuo, esant tokioms pat aplinkybėms, galėjo ir turėjo sužinoti, kad jo teisė pažeista. Subjektyvusis sužinojimo apie tam tikrą įvykį, su kuriuo ieškovas sieja savo teisių pažeidimą, momentas nustatomas kiekvienu atveju individualiai, įvertinant ne tik ieškovo teiginius apie sužinojimo laiką ir aplinkybes, tačiau taip pat taikant protingo, rūpestingo bei atidaus asmens standartą ir tiriant, ar apie nurodomą įvykį tokį standartą atitinkantis asmuo turėjo (galėjo) sužinoti anksčiau. Nustatant šias aplinkybes taip pat būtina atsižvelgti ir į konkretaus ieškovo charakteristiką - patirtį, išsilavinimą, galimybes ir pan. (žr., pvz., Lietuvos A. T. 2015 m. liepos 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015).

Nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl to, kad ieškiniui dėl ieškovės prašomo pripažinti negaliojančiu atsakovės protokolą pareikšti taikytinas CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas, tačiau ieškovė teigia, kad toks terminas nėra praleistas, kadangi nėra gavusi arba mačiusi protokolą, kuriame būtų užfiksuotas sprendimas dėl turto įkeitimo, o terminas sprendimui ginčyti prasidės atsakovei arba trečiajam asmeniui UAB „EDS INVEST“ pateikus prašomą dokumentą teismui. Teismas su tokia ieškovės pozicija nesutinka. Pažymėtina, kad paskolos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), tarp atsakovės UAB „Emilė“ ir BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ buvo pasirašyta 2012 m. rugsėjo 12 d. 2013 m. gruodžio 31 d. trišale skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutartimi, paskolos gavėjos UAB „Emilė“ teisės ir pareigos pagal paskolos sutartį perkeltos atsakovės dukterinei bendrovei UAB „Interbesta“. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO) (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad 2014 m. sausio 17 d. BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ veikla buvo sustabdyta Lietuvos bankui priėmus sprendimą atšaukti išduotą veiklos licenciją, o 2014 m. vasario 7 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3304-781/2014, BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ iškelta bankroto byla. Teismo nutartis įsiteisėjo 2014 m. balandžio 7 d. BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ iškėlus bankroto bylą, UAB „Interbesta“ nevykdė įsipareigojimų pagal atsakovės UAB „Emilė“ sudarytas paskolos sutartis (t. y. negrąžino BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ suteiktų paskolų), todėl BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ inicijavo skolos išieškojimą iš užtikrinimo priemonių, įskaitant ir iš dvibučio gyvenamojo namo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), bei nuomos teisės į 0,0211 ha ploto žemės sklypo dalį, esančios 0,0782 ha ploto žemės sklype, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini). Atsakovei UAB „Emilė“ nepasinaudojus galimybe įkeisto turto vertės apimtimi pačiai įvykdyti paskolos sutarčių, Vilniaus rajono 6 notaro biuro notaras (duomenys neskelbtini) išdavė vykdomuosius įrašus. Taip pat pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-2209-614/2020, atsakovė UAB „Emilė“ prašė pripažinti 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinės hipotekos sandorį ir 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinio įkeitimo sandorį negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento), t. y. sandorius, kuriais buvo įkeistas atsakovei UAB „Emilė“ nuosavybės teise priklausantis turtas, esantis (duomenys neskelbtini) (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Minėtoje civilinėje byloje ieškinį pateikė UAB „Emilė“ vadovė D. K. B., kuri taip pat yra ir ieškovės Bulgarijos Respublikos bendrovės Vanta 2 EOOD vadovė. Tuo tarpu Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017, atsakovė UAB „Emilė“, be kita ko, taip pat prašė pripažinti negaliojančiu 2012 m. rugsėjo 13 sutartinio įkeitimo sandorį, pagal kurį buvo įkeistas atsakovei UAB „Emilė“ priklausantis turtas – žemės sklypo, adresu (duomenys neskelbtini), nuomos teisė, bei 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinės hipotekos sandorį, pagal kurį buvo įkeistas bendrovės pastatas (gyvenamasis), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini). Minėtoje byloje 2017 m. birželio 12 d. apeliacinį skundą pateikė UAB „Emilė“ vadovė D. K. B.. Taigi, teismo vertinimu, labiau tikėtina, kad tiek ieškovei Bulgarijos Respublikos bendrovei Vanta 2 EOOD, tiek atsakovei UAB „Emilė“ buvo žinoma apie priimtą visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini), jau 2012 m. rugsėjo 10 d., kadangi juo pagrindu buvo prisiimti dideli finansiniai įsipareigojimai, kurie vėliau nebuvo vykdomi. Be to, jog toks visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas buvo priimtas, valdymo organai galėjo žinoti ir dėl to, jog nuo 2016 m. buvo pradėtas priverstinis išieškojimas iš atsakovei UAB „Emilė“ priklausančio ir įkeisto turto, o jau nuo 2017 m. pati atsakovė UAB „Emilė“, vadovaujama vadovės D. K. B., kuri taip pat yra ieškovės vadovė, ir turėjo galimybę susipažinti su kontroliuojamos įmonės (atsakovės) dokumentais, ginčijo sandorius, kuriais buvo įkeistas minėtas turtas. Be to, atsakovės valdymo organai kiekvienais metais galėjo patikrinti įmonės finansines ataskaitas – pelno (nuostolių) ataskaitą, balanso, pinigų srautų ataskaitą ir t.t., ir nustatyti, kokiais pagrindais buvo prisiimti įvairūs finansiniai įsipareigojimai, ir dėl kurių buvo pradėti priverstiniai išieškojimo veiksmai. Teismo įsitikinimu, minėtos aplinkybės leidžia teigti, jog valdymo organai žinojo apie ginčo protokolą nuo jo priėmimo momento ir visą laikotarpį iki ieškinio pateikimo, bei su juo sutiko, o ieškinys buvo pareikštas tikslu vilkinti išieškojimo veiksmus vykdomojoje byloje trečiojo asmens naudai, todėl atmestini kaip nepagrįsti ieškovės argumentai, jog terminas skaičiuojamas pateikus teismui protokolo originalą, kurį ieškovė prašo pripažinti negaliojančiu. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad yra praleistas ieškinio senaties terminas, kadangi ieškovės ieškinys buvo pareikštas akivaizdžiai praleidus įstatymo nustatytą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą (teisme ieškinys buvo gautas 2020 m. kovo 10 d., o patikslintas ieškinys gautas 2020 m. kovo 25 d.).

Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad, kilus teisminiam ginčui tarp materialiojo teisinio santykio šalių, šios tampa procesinių teisinių santykių subjektais. Ginčo materialiojo teisinio santykio šalis, prieš kurios interesus nukreiptas byloje pareikštas materialusis teisinis reikalavimas, pagal savo procesinę padėtį byloje paprastai dalyvauja kaip atsakovas, kadangi ginčo materialiojo teisinio santykio šalis ir procesinių teisinių santykių šalis dažniausiai sutampa. Tačiau ginčo materialiojo teisinio santykio šalis dalyvauti byloje gali būti patraukta ir trečiuoju asmeniu be savarankiškų reikalavimų atsakovo pusėje, pavyzdžiui, tais atvejais, kada yra solidariųjų prievolės skolininkų daugetas, o ieškovas reikalavimą nukreipia tik vienam iš bendraskolių. Tokiu atveju kaip trečiasis asmuo byloje dalyvaujantis bendraskolis turi teisę reikalauti taikyti ieškinio senatį (Lietuvos A. T. 2016 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-307-701/2016, 23 punktas).

Teismų praktikoje taip pat nurodoma, kad tuo atveju, jeigu priimtas sprendimas gali turėti įtakos trečiųjų asmenų teisėms ir pareigoms (CPK 47 straipsnis) ir jie laikytini turinčiais tiesioginį materialųjį suinteresuotumą bylos baigtimi, jų teisė gintis nuo pareikšto reikalavimo apima ir teisę prašyti taikyti ieškinio senatį (Lietuvos A. T. 2015 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299-611/2015).

Šioje nagrinėjamoje byloje trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų UAB „EDS INVEST“ teigė, kad ieškinys turi būti atmestas, kadangi yra žymiai praleistas ieškinio senaties terminas, t. y. trečiasis asmuo prašė taikyti ieškinio senaties terminą. Šioje civilinėje byloje konstatavus, jog yra praleistas ieškinio senaties terminas, ir ieškovei neteikiant prašymo jį atnaujinti, bei teismui nenustačius, kad senaties terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, ar buvo aplinkybės, kurios sustabdytų ieškinio senatį, ir atsižvelgiant į tai, kad iš atsakovės UAB „Emilė“ įkeisto nekilnojamojo turto yra vykdomas išieškojimas trečiojo asmens UAB „EDS INVEST“ naudai (priimtas sprendimas turi įtakos trečiojo asmens teisėms ir pareigoms), yra pagrindas tenkinti trečiojo asmens prašymą taikyti ieškinio senaties terminą ir šiuo pagrindu ieškinį atmesti (CPK 47 straipsnio 2 dalis, CK 1.131 straipsnio 1 dalis). Nors teismas atmėtė ieškinį dėl praleisto ieškinio senaties termino, teismo vertinimu, yra būtinybė pasisakyti ir dėl ieškovės ieškinio reikalavimų iš esmės.

Dėl protokolo pripažinimo negaliojančiu.

Ieškovė nurodė, kad 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. (duomenys neskelbtini), turi būti pripažintas negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį, nes: 1) protokolas prieštarauja juridinio asmens teisnumui, kadangi ieškovė nėra priėmusi sprendimo dėl atsakovės turto įkeitimo, t. y. protokolas yra suklastotas, nes jame nėra išreikšta tikroji ieškovės valia; 2) atsakovė neteks savo turimo nekilnojamojo turto, iš kurio nuomos ar kitokios komercinės veiklos atsakovė galėtų gauti pelną, o atitinkamai ir ieškovė gautų dividendų.

CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).

Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (žr. Lietuvos A. T. 2011 m. sausio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

CK 2.133 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta, kad jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. Kita sandorio šalis tokiu atveju gali raštu prašyti per jos nustatytą terminą, kuris negali būti mažesnis kaip keturiolika dienų, patvirtinti arba nepatvirtinti sandorį. Jeigu per nustatytą terminą neatsakoma, laikoma, kad sandorį patvirtinti atsisakyta. Sandorio patvirtinimas turi atgalinio veikimo galią, t. y. laikoma, kad jis galioja nuo sudarymo.

Ieškovės teigimu, 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. (duomenys neskelbtini), yra suklastotas, nes jį pasirašė ne ieškovės vadovė V. C., ir galimai ne L. M.. Tuo tarpu atsakovė UAB „Emilė“ nurodė, kad nuo 2011 m. gruodžio 20 d. savo veikloje vadovaujasi ir privalo vadovautis ta įstatų redakcija, kuri yra pasirašyta UAB „Emilė“ vadovo D. K., patvirtinta notaro ir įregistruota VĮ „Registrų centras“ juridinių asmenų registre (duomenys neskelbtini). Be to, pagal įstatų 13 straipsnio 17 punktą, visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pritarimo bendrovės vadovui sudaryti įstatytų 15 straipsnio 10, 11, 12 13 punktuose nurodytus sandorius. Tačiau šiuo atveju pažymėtina, kad jog teismui nėra pagrindo vadovautis 2011 m. gruodžio 20 d. pasirašytais atsakovės UAB „Emilė“ įstatais, kadangi civilinėje byloje Nr. e2-2235-803/2019, buvo konstatuota, jog VĮ „Registrų centras“ buvo pateikti įstatai, kurie patvirtinti UAB „Emilė“ vienintelio akcininko 2011 m. gruodžio 20 d. sprendimu, t. y. Bulgarijos Respublikos bendrovės Vanta 2 EOOD vadovės V. C.. Taigi, šiuo atveju nagrinėjamoje civilinėje byloje susiklosto situacija, jog ieškovė ir atsakovė prašo pripažinti negaliojančiu 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini), kadangi jame pasirašė V. C., kuri nebuvo ieškovės Bulgarijos Respublikos bendrovės Vanta 2 EOOD vadovė, bet teigia, jog atsakovei UAB „Emilė“, siekiant įkeisti turimą nekilnojamąjį turtą pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), reikėjo vadovautis 2011 m. gruodžio 20 d. UAB „Emilė“ įstatais ir gauti visuotino akcininkų susirinkimo pritarimą, kuriuos taipogi patvirtino V. C., kuri nebuvo ieškovės Bulgarijos Respublikos bendrovės Vanta 2 EOOD vadovė, nes jos turimos akcijos buvo parduotos trečiajam asmeniui L. M. (duomenys neskelbtini). Teismas taip pat neturi pagrindo vadovautis vien tik trečiojo asmens L. M. paaiškinimais, jog ji galimai nepasirašė minėtame 2012 m. rugsėjo 10 d. protokole, kadangi paaiškinimai yra teikiami kaip suinteresuoto bylos baigtimi asmens. Be to, įsiteisėjusiais teismo procesiniais sprendimais (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje e2A-465-330/2020, Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 8 d. nutartis baudžiamojoje byloje Nr. 1A-290-518/2018, ir kt.) (CPK 179 straipsnio 3 dalis), buvo konstatuota, jog bendrovėje UAB „Emilė“ paskirti vadovai tik formaliai ėjo vadovo pareigas, o bendrovei realiai vadovavo S. R., kuris yra trečiojo asmens L. M. (duomenys neskelbtini), o įmonėje sistemingai buvo taikoma dokumentų klastojimo praktika. Taip pat atmestini kaip nepagrįsti ieškovės argumentai, kad protokolas prieštarauja juridinio asmens teisnumui, nes ieškovė neįrodė, jog sudaryta paskolos sutartis tarp atsakovės UAB „Emilė“ ir trečiojo asmens BKU „Vilniaus taupomoji kasa“, kurios pagrindu atsakovei suteikta paskola, buvo ekonomiškai nenaudinga, nuostolinga ar sudaryta nesąžiningomis sąlygomis ir pan. (CPK 178 straipsnis). Paskolos suteikimo atsakovė neginčijo, taip pat atsakovė nenurodė, kaip ir kur minėtos lėšos buvo panaudotos. Teismo vertinimu, atsakovės UAB „Emilė“ valdymo organai negalėjo nežinoti apie sudarytą sandorį, o aplinkybė, jog ilgą laiką nebuvo ginčijamas minėtas sandoris patvirtina, kad tokiam sandoriui buvo pritarta. Be to, teismui pripažinus, jog nėra teisinio pagrindo vadovautis 2011 m. gruodžio 20 d. UAB „Emilė“ įstatais, nėra reikšmingi ieškovės argumentai, jog protokolas galimai suklastotas, nes ieškovės nebuvo įrodyta, kad tokiam sandoriui pritarti buvo reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Svarbu ir tai, kad toks sandoris buvo patvirtintas tuo metu buvusio atsakovės UAB „Emilė“ vadovo D. K., kuris turėjo visus tam įgaliojimus. Atsižvelgiant į tai, ieškovės ieškinys atmestinas ir tuo pagrindu, kad yra nepagrįstas ir neįrodytas.

Papildomai pažymėtina, kad kiti nurodyti argumentai bei aplinkybės neturi esminės reikšmės bylos išsprendimui, todėl dėl jų teismas plačiau nepasisako. Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencijoje ne kartą pažymėta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas, priimtas byloje van de Hurk v. Netherlands, bylos Nr. 16034/90).

Dėl bylinėjimosi išlaidų.

CPK 93 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Kadangi nagrinėjamoje byloje nei viena proceso šalis iki bylos išnagrinėjimo iš esmės nepateikė prašymo priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nėra sprendžiamas.

Atsižvelgiant į tai, kad šioje byloje procesinių dokumentų siuntimo išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakymo Nr. 1R-19/1K-2 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ pakeitimu nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą (5,00 Eur), procesinių dokumentų siuntimo išlaidos šioje byloje (21,84 Eur) priteistinos iš ieškovės valstybės naudai (CPK 92 straipsnis, 96 straipsnio 6 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 263 straipsniu, 268 straipsniu, 270 straipsniu, 307 straipsniu,

nusprendžia:

ieškovės Bulgarijos Respublikos bendrovės Vanta 2 EOOD ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės Bulgarijos Respublikos bendrovės Vanta 2 EOOD, į. k. EKN 0307032187 (identifikacinis kodas 148117498), 21,84 valstybės naudai išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu (išlaidos turi būti sumokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (kodas 188659752) į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, nurodytų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto tinklapyje, įmokos kodas 5660).

Teismo sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per sprendimą priėmusį Vilniaus miesto apylinkės teismą.