- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-12-20
- Bylos Nr.
- e2-1173-912/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00439-2023-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Tomas Venckus
- Trečiasis asmuo
- R. K.
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal trečiojo asmens R. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 25 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Penki perlai“ ieškinį atsakovams reorganizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Advano“, A. O. (A. O.) dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Penki perlai“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti 2021 m. gruodžio 3 d. pirkimo-pardavimo sutartį ir 2022 m. sausio 6 d. pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento) ir taikyti restituciją pinigais – įpareigojant atsakovę reorganizuojamą uždarąją akcinę bendrovę (toliau – RUAB) „Advano“ grąžinti BUAB „Penki perlai“ 804 000 Eur; priteisti BUAB „Penki perlai“ naudai subsidiariai 804 000 Eur iš atsakovo A. O.; priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
2. Šalių ginčas Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 2 d. nutartimi buvo perduotas spręsti teisminei mediacijai. Teisminės mediacijos procese šalys sudarė taikos sutartį, kurią pateikė tvirtinti teismui.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. spalio 25 d. nutartimi patvirtino tarp ieškovės BUAB „Penki perlai“, atsakovės RUAB „Advano“ (toliau – ir Atsakovas 1), atsakovo A. O. (toliau – ir Atsakovas 2), 2023 m. spalio 24 d. sudarytą taikos sutartį tokiomis sąlygomis:
„1. Ieškovas pareiškia, kad atsisako Atsakovui 1 ir Atsakovui 2 pareikšto ieškinio ir jame išdėstytų reikalavimų.
2. Ieškovas patvirtina ieškiniu ginčytas 2021 m. gruodžio 3 d. ir 2022 m. sausio 6 d. pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – Sutartys), jų galiojimą ir vykdymą tokiomis Ieškovo ir Atsakovo 1 šia taikos sutartimi nutartomis sąlygomis:
2.1. Ne vėliau kaip per 10 (dešimt) darbo dienų po teismo nutarties, kuria patvirtinta ši taikos sutartis, įsiteisėjimo dienos:
2.1.1. Ieškovas įsiregistruoja pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) mokėtoju;
2.1.2. Atsakovas 1 anuliuoja 2022 m. balandžio 1 d. Atsakovo 1 Ieškovui išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. ADV-02282491 500,00 Eur, įskaitant PVM, sumai už prekes ir išrašo naują PVM sąskaitą faktūrą 543 892,00 Eur, įskaitant PVM, sumai patikslintam bei papildytam prekių sąrašui ir perduoda Ieškovui visas prekes už atitinkamą kainą, o Ieškovas jas priima iš Atsakovo 1.
2.2. Kadangi Ieškovas Atsakovui 1 už prekes yra iš viso sumokėjęs 804 000 Eur, šalys susitaria, kad:
2.2.1. Ieškovo sprendimu ir pageidavimu Ieškovo iš Atsakovo 1 nupirktos prekės fiziškai lieka pas Atsakovą 1, kuris Ieškovo interesais įsipareigoja panaudoti savo patirtį, žinias, ryšius ir galimybes, kad per 1 (vienerių) metų nuo teismo nutarties, kuria bus patvirtinta ši taikos sutartis, įsiteisėjimo dienos terminą, būtų surastas /surasti Ieškovo prekių pirkėjas/pirkėjai, kuris/kurie Ieškovo prekes iš Ieškovo nupirktų už kainą, įskaitant PVM, ne mažesnę nei įsigijimo iš Atsakovo 1 kaina, įskaitant PVM. Šalys susitaria, kad Ieškovo prekių pirkėju prieš tai minėtomis sąlygomis gali būti ir pats Atsakovas 1. Prekių pardavimas už kainą, mažesnę nei jų įsigijimo kaina, yra galimas tik Ieškovui ir Atsakovui 1 dėl to raštu susitarus atskirai papildomai;
2.2.1.1. Šalys susitaria, kad Atsakovui 1 per aukščiau nurodytą terminą nesuradus visų prekių pirkėjų/pirkėjo ir/ar prekių iš Ieškovo nenupirkus pačiam Atsakovui 1, Atsakovas 1 visas likusias prekes ne vėliau kaip per 10 (dešimt) darbo dienų po tokio termino pabaigos turės fiziškai perduoti Ieškovui, kuris toliau jomis galės disponuoti savo nuožiūra.
2.2.2. Prekių įsigijimo iš Atsakovo 1 kainai esant 543 892,00 Eur, įskaitant PVM, Atsakovo 1 Ieškovui grąžintina 804 000 Eur sumokėtos kainos dalis yra 260 108,00 Eur (804 000 Eur – 543 892,00 Eur). Šalys susitaria, kad šią 260 108,00 Eur sumą Atsakovas 1 Ieškovui turės grąžinti ne vėliau kaip 1(vienerių) metų nuo teismo nutarties, kuria bus patvirtinta ši taikos sutartis, įsiteisėjimo dienos terminą, tokiu būdu ir sąlygomis:
2.2.2.1. Jeigu prekių pardavimo kaina, įskaitant PVM, jas parduodant taikos sutarties 2.2.1 punkte nustatyta tvarka, bus didesnė nei jų įsigijimo iš Atsakovo 1 kaina, įskaitant PVM, tai viršijančia suma bus mažinama Atsakovo 1 Ieškovui grąžintina suma tol, kol jos nebeliks. Grąžintinos sumos nebelikus, tačiau likus neparduotų Ieškovo prekių, iš visų vėlesnių prekių pardavimų gauta didesnė nei įsigijimo kaina priklausys Ieškovui;
2.2.2.2. Atsakovas 1 taip pat turi teisę Ieškovui atlikti bet kokius mokėjimus, mažinančius Ieškovui grąžintiną sumą, o taip pat Ieškovui grąžintiną sumą ar bet kokią jos grąžinti Ieškovo kreditorių reikalavimų padengimo už Ieškovą ar atitinkamų skolų atlygintino perkėlimo Atsakovui 1 ir/ar jo nurodytam/nurodytiems trečiąja asmeniui/tretiesiems asmenimis ir paskesnio atitinkamų sumų (reikalavimų) tarp Ieškovo ir Atsakovo 1 įskaitymo būdu.
2.2.3. Jeigu per minėtą 1 (vienerių) metų nuo teismo nutarties, kuria patvirtinta ši taikos sutartis, įsiteisėjimo dienos terminą, Atsakovui 1 nei vienu iš taikos sutartyje aukščiau nurodytų ir/ar kitu/kitais teisėtu būdu/teisėtais būdais nepavykus Ieškovui grąžintinos 260 108 Eur sumos, visą likutį Atsakovas 1 Ieškovui privalės grąžinti, o Ieškovas turės teisę reikalauti tokio grąžinimo, nedelsiant.
2.3. Šalys susitaria, kad visus šioje taikos sutartyje nurodytus mokėjimus Ieškovui Atsakovas 1 turi atlikti pavedimu į Ieškovo sąskaitą banke.
2.4. Šalys susitaria, kad jeigu taikos sutarties vykdymo eigoje atsirastų poreikis tam tikrus klausimus spręsti Ieškovo kreditorių susirinkime, Ieškovas (jo nemokumo administratorius) nedelsiant užtikrins tokių susirinkimų atitinkama tvarka sušaukimą ir pravedimą.
3. Šalys patvirtina, kad daugiau jokių šioje Taikos sutartyje neaptartų pretenzijų ir/ar reikalavimų dėl šalių santykių už laikotarpį iki šios taikos sutarties sudarymo viena kitai neturi ir ateityje neturės.
4. Šalys atsisako reikalauti viena iš kitos patirtų bylinėjimosi išlaidų, įskaitant už advokato pagalbą, atlyginimo.
5. Bylinėjimosi išlaidas valstybei, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, jei tokių būtų ir jas reiktų atlyginti, įsipareigoja atlyginti Ieškovas ir Atsakovas 1 lygiomis dalimis.
6. Šalys patvirtina, kad :
6.1. Šios taikos sutarties sudarymas ir pasirašymas nepažeidžia jokių įstatymų, teisės aktų, imperatyvių teisės normų, viešojo intereso, sudarytų sutarčių ir susitarimų, šalių ir trečiųjų asmenų teisių bei teisėtų interesų;
6.2. Šalys patvirtina, kad joms yra žinomos ir suprantamos CPK 293–294 straipsniuose numatytos taikos sutarties sudarymo ir bylos nutraukimo pasekmės, kurios atitinka tikrąją šalių valią, išreiškiamą sudarant šią taikos sutartį;
6.3. Šalims yra žinoma, kad teismo patvirtina taikos sutartis yra priverstinai vykdytinas dokumentas, jos šalims turintis galutinio teismo sprendimo (res judicata) galią.
7. Ši taikos sutartis sudaryta šalims ją pasirašius.“
4. Taip pat teismas nutarė nutraukti civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Penki perlai“ ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atsakovams RUAB „Advano“, A. O.
5. Teismas, įvertinęs taikos sutarties sąlygas bei byloje esančius įrodymus, konstatavo, kad taikos sutartis imperatyvioms įstatymų nuostatoms bei viešajam interesui neprieštarauja, nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų, taip pat nėra kitų aplinkybių, dėl kurių ji negalėtų būti tvirtinama (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.983–6.986 straipsniai, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 42 straipsnio 2 dalis). Taikos sutartimi šalys išsprendė kilusį ginčą, šalims žinomos taikos sutarties sudarymo ir patvirtinimo teisinės pasekmės.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
6. Trečiasis asmuo R. K. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 25 d. nutartį bei taikos sutarties tvirtinimo klausimą grąžinti pirmosios instancijos teismui svarstyti pakartotinai arba panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 25 d. nutarties dalį, kuria byla nutraukta, ir bylos nutraukimo klausimą grąžinti pirmosios instancijos teismui spręsti pakartotinai. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Atsiliepimas
6.1. Trečiojo asmens teigimu, atsakovai, teikdami prašymą bylą perduoti mediacijai, siekė vilkinti procesą. Trečiasis asmuo, susiekęs su teismo mediatoriumi, buvo informuotas, kad taikos sutartis sudaryta nebuvo, mediacijos terminas pasibaigęs. Tačiau vėliau sužinojo, kad taikos sutartis buvo patvirtinta pirmosios instancijos teisme. Anot trečiojo asmens, susidarė dviprasmiška situacija, kai byloje nėra aišku kokiu procesiniu statusu procese (mediacijoje ar teismo procese) dalyvauja trečiasis asmuo ir dėl kokių priežasčių nei apie mediacijos procese, kuriame jis dalyvavo, sudarytą taikos sutartį, nei apie civilinėje byloje gautą taikos sutartį bei jos numatomą tvirtinimą (tame tarpe ir formą), trečiasis asmuo nebuvo informuotas, taip pažeidžiant jo teises.
6.2. Trečiasis asmuo pateikė pareiškimą su savarankiškais reikalavimais, kuriame suformulavo ir teismui pateikė savarankišką reikalavimą dėl ginčo dalyko šioje byloje. Tačiau dėl neaiškių priežasčių pirmosios instancijos teismas nesuteikė galimybės trečiajam asmeniui pateikti atsiliepimą dėl šalių sudarytos taikos sutarties.
6.3. Minėta, kad trečiasis asmuo pateikė savarankiškus reikalavimus (DOK-21366), dėl kurių bylą nagrinėjantis teismas rezoliucija nurodė spręsiantis bylai grįžus iš mediacijos. Tačiau bylai grįžus iš mediacijos, teismas patvirtino tarp dalies bylos šalių sudarytą taikos sutartį bei civilinę bylą nutraukė, o trečiojo asmens prašymas taip ir liko neišspręstas.
Žemesnės instancijos teismas
6.4. Iš skundžiamos nutarties lieka neaišku, kokiais konkrečiais argumentais remdamasis pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju nėra aplinkybių, sudarančių pagrindą spręsti, jog taikos sutartis neprieštarauja inter alia (be kita ko) viešajam interesui, kuris nagrinėjamoje byloje egzistuoja (ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, o atsakovė – restruktūrizuojama įmonė). Taip pat lieka neaišku, kokios konkrečios faktinės aplinkybės bei jas patvirtinantys įrodymai sudarė pakankamą pagrindą teismui spręsti, kad taikos sutarties sudarymas tokioje byloje nepažeis viešojo intereso. Atsižvelgiant į aptariamos teismo nutarties turinį, spręstina, kad teismo padaryta išvada, jog taikos sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui, nepažeidžia šalių ar trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų, nėra tinkamai motyvuota ir kartu neatitinka nutarties turiniui pagal CPK 291 straipsnio 1 dalies 5 punktą keliamų reikalavimų, kadangi akivaizdžiai prieštarauja tiek imperatyvioms įstatymo nuostatoms, tiek ir viešajam interesui, tiek ir pažeidžia trečiojo asmens R. K. teises ir teisėtus interesus.
6.5. Pirmosios instancijos teismas, nutardamas tvirtinti taikos sutartį, netinkamai įvertino ieškovės atliekamo 543 892 Eur sumos atsisakymo įtaką viešajam interesui. R. K. įsitikinimu, CPK 42 straipsnio 2 dalis įpareigoja civilinę bylą nagrinėjantį teismą, esant taikos sutarčiai sudarytai tarp dviejų mokumo problemų turinčių įmonių, atidžiai ir rūpestingai patikrinti, ar toks procesinis veiksmas neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui. Apie tai, ar teismas nurodytą CPK 42 straipsnio 2 dalies prasme jam tenkančią pareigą vykdo tinkamai, spręstina, atsižvelgiant į konkrečios bylos aplinkybes, tarp jų į ieškovės ir atsakovės statusą, nagrinėjamos bylos (ginčo teisinio santykio) pobūdį, į aplinkybes, kuriomis sudaroma taikos sutartis, į motyvus, kuriais grindžiamas toks procesinis veiksmas ir t. t.
6.6. Ieškovės atsisakymas nuo reikalavimo 543 892 Eur sumos yra neteisėtas ir niekinis, jis būti negali patvirtintas. Ieškovės bankroto byloje teismo patvirtinti finansiniai reikalavimai sudaro 263 381,78 Eur (taip pat ir valstybės institucijoms). Pagal taikos sutartį, atsisakius 543 892 Eur sumos, iš reikalautų grąžinti 804 000 Eur, ieškovė gaus tik 260 108,00 Eur (ir tai tik hipotetiškai, nes restruktūrizuojama atsakovė RUAB „Advano“ tokios prievolės negalės įvykdyti). Nėra aišku, ar ieškovės kreditoriai apie tokią taikos sutartį arba apie ketinimą ją sudaryti buvo informuoti. Be to, 543 892 Eur sumos atsisakymas, net jei tai ir nepažeistų ieškovės kreditorių (taip pat ir trečiojo asmens) interesų, tai pažeistų trečiojo asmens, jau kaip ieškovės akcininko, teises ir teisėtus interesus.
Atsiliepimas
7. Ieškovė BUAB „Penki perlai“, atstovaujama nemokumo administratoriaus J. Š., atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Trečiasis asmuo mediacijos procese pareiškė, kad su taikos sutarties sąlygomis nesutinka ir procese nebedalyvaus. Vėliau, atskiro prašymo iš trečiojo asmens dalyvauti mediacijoje gauta nebuvo.
7.2. Nemokumo administratoriaus manymu, teismo patvirtinta taikos sutartis neprieštarauja ieškovės kreditorių interesams ir leidžia nevilkinti bankroto proceso.
8. Atsakovas A. O. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
8.1. Trečiojo asmens sutikimas su ieškiniu nedaro jo bendraieškiu šioje civilinėje byloje ir nesukuria savarankiško reikalavimo. Teisėjo rezoliucija jis buvo įtrauktas į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiško reikalavimo. Pats trečiasis asmuo nurodė, kad jo pareiškimo dėl savarankiško reikalavimo priėmimo klausimas turėjo būti sprendžiamas bylai grįžus iš mediacijos, bet mediacijos procese šalys sudarė taikos sutartį ir bylą prašė nutraukti.
8.2. Aplinkybė, kad ginčo šalys neprieštaravo, jog mediacijos susitikimuose dalyvautų ir trečiasis asmuo, nesuteikia jam teisės skleisti tikrovės neatitinkančios informacijos apie tai, kad jam nebuvo žinoma apie mediacijos, kurioje tam tikrame etape trečiasis asmuo apskritai pareiškė nebedalyvausiantis, eigą. Tai, kad trečiasis asmuo savo laisva valia nutarė mediacijos sutikimuose nebedalyvauti ir faktiškai nebedalyvavo, nesukuria jam procesinių teisių ginčyti nutartį, kuria buvo patvirtinta šalių taikos sutartis.
8.3. Atskirajame skunde trečiasis asmuo nenurodė, kokioms imperatyvioms įstatymų nuostatoms galbūt prieštarauja taikos sutartis.
Šalies argumentai
8.4. Priešingai negu savo skunde nurodė trečiasis asmuo, taikos sutartimi ieškovė 543 892 Eur neatsisakė. Ieškovei yra perduodamos 543 892 Eur vertės prekės. Ieškovė už šias prekes jau yra atsiskaičiusi su atsakove RUAB „Advano“. Tai reiškia, kad ieškovė įgyja 543 892 Eur vertės turtą. 260 108,00 Eur skirtumą tarp ieškovės atsakovei RUAB „Advano“ anksčiau už prekes sumokėtos 804 000 Eur kainos ir ieškovei parduodamų bei perduodamų prekių 543 892 Eur kainos, RUAB „Advano“ įsipareigoja grąžinti ieškovei per vienerius metus. Toks sprendimo būdas ieškovei yra naudingesnis ir palankesnis negu ieškinio patenkinimo atveju būti įtrauktai į atsakovės restruktūrizavimo procesą kreditore.
8.5. Taikos sutartimi nėra pažeidžiami nei ieškovės, nei jos kreditorių, nei ieškovės dalyvių interesai. Trečiojo asmens finansinis reikalavimas, patvirtintas 2023 m. rugpjūčio 24 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi, sudaro 2 750 Eur arba 1 proc. visų kreditorinių reikalavimų, o trečiasis asmuo ir atsakovas turi po lygiai ieškovės akcijų. Be to, didžiausias ieškovės kreditorius, kurio ta pačia 2023 m. rugpjūčio 24 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro 260 631,78 Eur, t. y. 98,95 proc. visų reikalavimų, yra UAB „Kompanija vitrum“, kurios vienintelis akcininkas yra atsakovas.
Atsiliepimas
9. Atsakovė RUAB „Advano“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Restrus“, atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
9.1. Trečiasis asmuo atskirajame skunde teigia, kad jis yra šalis bylos procesine prasme, dėl to taikos sutartis negalėjo būti sudaryta be jo žinios. Šis atskirojo skundo argumentas yra nepagrįstas. Priešingai negu nurodoma atskirajame skunde, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, yra laikomas dalyvaujančiu procese asmeniu, tačiau nėra laikomas proceso šalimi. Pagal CPK 41 straipsnio 1 dalį, proceso šalys – tai tik ieškovas ir atsakovas. Aplinkybė, kad trečiasis asmuo sutiko su šioje civilinėje byloje pareikštu ieškiniu bei dalyvavo ieškovės pusėje, nereiškia prisijungimo prie ieškovės pareikšto ieškinio, taip pat nereiškia procesinio bendrininkavimo, o trečiasis asmuo nėra laikomas bendraieškiu.
9.2. Trečiasis asmuo Mediacijos įstatymo prasme yra laikomas ne ginčo šalimi, o kitu asmeniu, dėl kurio dalyvavimo mediacijoje neprieštaravo ginčo šalys. Visgi vien tai, kad šalys neprieštaravo, jog teisminės mediacijos susitikimuose dalyvautų trečiasis asmuo, nereiškia, kad jam atsirado ginčo šalies procesinis statusas. Be kita ko, trečiasis asmuo savo laisva valia nutarė mediacijos sutikimuose nebedalyvauti ir faktiškai nebedalyvavo, bet tai nesukuria jam kokių nors procesinių teisių ginčyti teismo nutartį, kuria buvo patvirtinta šalių taikos sutartis. Juolab kad tiek pačiam trečiajam asmeniui, tiek ir jo atstovui buvo žinomos visos numatytos mediacijos susitikimų datos, kurios buvo su jais derinamos.
9.3. Trečiasis asmuo savo poziciją, kad taikos sutartis negalėjo būti sudaryta be jo žinios, grindžia akcentuodamas aplinkybę, jog jis turi materialinį suinteresuotumą byloje, t. y. kad yra ieškovės kreditorius, buvęs vadovas ir esamas akcininkas. Vis dėlto taikos sutartimi nebuvo įtvirtinta teisių ir pareigų trečiajam asmeniui. Taikos sutarties sąlygos yra aiškios ir tiksliai apibrėžtos, taikos sutarties dalykas atitinka byloje paduoto ieškinio reikalavimus ir neperžengia byloje pareikštų reikalavimų ribų. Atsižvelgiant į tai, kad trečiojo asmens sutikimas dėl šalių sudaromos taikos sutarties nėra būtinas, todėl net ir tuo atveju, jeigu trečiasis asmuo būtų pareiškęs valią netvirtinti šalių sudarytos taikos sutarties, tai nesudarytų teisinio pagrindo teismui jos netvirtinti.
9.4. Taikos sutarties patvirtinimas neišsprendus trečiojo asmens pareikštų savarankiškų reikalavimų priėmimo klausimo nepažeidė nei CPK, nei trečiojo asmens interesų.
9.5. Nepagrįsti trečiojo asmens argumentai, kad teismo patvirtinta taikos sutartis prieštarauja viešajam interesui. Trečiasis asmuo sąmoningai iškraipo taikos sutartie sąlygas, siekdamas pakenkti šalims bei tęsti bylinėjimąsi. Ieškinys buvo pateiktas tuo metu, kai ieškovei, kaip juridinio asmens vadovas, atstovavo pats trečiasis asmuo. Todėl atskiruoju skundu trečiasis asmuo siekia ne pažeistų teisių gynimo, o piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, dirbtinai sudarydamas kliūtis taikiam ir racionaliam ginčo išsprendimui.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
10. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
11. Apeliacijos objektas nagrinėjamoje byloje yra teismo nutarties, kuria patvirtinta šalių taikos sutartis, teisėtumo ir pagrįstumo patikra. Atskirajame skunde yra keliami klausimai dėl taikos sutarties galimo prieštaravimo viešajam ir trečiojo asmens interesams.
12. Pagal CPK 42 straipsnio 1 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą, viena iš civilinio proceso šalių – ieškovo ir atsakovo – teisių yra teisė užbaigti bylą taikos sutartimi. Remdamosi CPK 140 straipsnio 3 dalimi, šalys gali baigti bylą taikos sutartimi bet kurioje proceso stadijoje, be kita ko, ir po teismo sprendimo dėl ginčo esmės priėmimo.
13. Nors dispozityvumo principas bei iš jo kylanti šalių laisvė susitarti dėl taikos sutarties, susijusios su teisminiu ginču, sąlygų nėra absoliuti, o šalių veiksmus kontroliuoja teismas, visgi teismas netvirtina taikos sutarties tik tada, jei byloje nustatomi CPK 42 straipsnio 2 dalyje įtvirtinti pagrindai. Kitaip tariant, bylą nagrinėjantis teismas turi įvertinti šalių pasiektos taikos sutarties sąlygų atitikimą imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui. Teismas neturi atsisakyti tvirtinti šalių taikos sutarties, jeigu materialiojoje teisėje tų šalių teisės nevaržomos ir tokia sutartis nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-72/2009; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-247/2010; 2020 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-76-403/2020, 57 punktas).
14. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl taikos sutarties sampratos (CK 6.983 straipsnis), yra nurodęs, kad taikos sutartis – tai ginčo šalių tarpusavio kompromisas, susitarimas, kuriuo jos, atsisakydamos tam tikrų oponuojančių argumentų, nustato abipusiškai priimtinas jų ginčo sprendimo sąlygas. Taikos sutartis, kurią patvirtina teismas, nors reguliuojama ir proceso, ir materialiosios teisės normų, yra viena iš civilinių sutarčių, tiesiogiai nustatytų CK, rūšių; teismo nutartimi patvirtintos sutarties teisinė galia ir jos materialiniai teisiniai padariniai šalims apibrėžti CK normose, o tokios sutarties šalims kylantys procesiniai teisiniai padariniai nustatyti proceso normose. Tai reiškia, kad taikos sutartis yra civilinė sutartis, kuria ginčo šalys laisvo apsisprendimo būdu išsprendžia kilusį ginčą, sutarties sąlygomis apibrėždamos kiekvienos jų teises ir pareigas. Taikos sutarčiai, kaip ir bet kuriai kitai civilinei sutarčiai, galioja sutarties laisvės principas. Be to, procesinė šalių teisė sudaryti taikos sutartį ir tokiu būdu baigti teisminį ginčą – viena iš civiliniame procese galiojančio šalių dispozityvumo principo išraiškų. Tik pačios šalys sprendžia dėl taikos sutarties turinio, t. y. nusistato savitarpio teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-246-701/2019, 47 punktas).
15. Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo nutartimi, kuria yra patvirtinta ieškovės ir atsakovų taikos sutartis, nurodė, kad jis nežinojo kokiu statusu jis dalyvauja šioje civilinėje byloje ir kokiu statusu dalyvavo mediacijos procese, kadangi apie taikos sutarties tvirtinimą jis informuotas nebuvo.
16. Su tokiais apelianto argumentais apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti. Iš paties apelianto skundo argumentų yra akivaizdu, kad nagrinėjamoje byloje jis dalyvavo kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų. 2023 m. balandžio 21 d. teisėjos rezoliucija apeliantas buvo įtrauktas trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiško reikalavimo. 2023 m. birželio 2 d., t. y. jau prasidėjus mediacijos procesui, apeliantas pateikė teismui pareiškimą (DOK-21366) su savarankiškais reikalavimais, dėl kurių bylą nagrinėjantis teismas rezoliucija nurodė spręsiantis bylai grįžus iš mediacijos. Kadangi šalys mediacijos procese sudarė ir teismui pateikė taikos sutartį kartu su prašymu nutraukti bylos nagrinėjimą, tai apelianto procesinė padėtis civilinės bylos procese nepasikeitė.
17. Teisminės civilinių ginčų mediacijos metu gali dalyvauti tik ginčo šalys, jų atstovai ir mediatorius. Ginčo šalių prašymu arba sutikimu teisminės mediacijos metu gali dalyvauti ir kiti asmenys (Mediacijos įstatymo 23 straipsnio 4 dalis). Kaip savo procesiniuose dokumentuose paaiškino ieškovė ir atsakovai, jie davė sutikimą apeliantui dalyvauti mediacijos procese. Tą iš esmės patvirtina byloje ir jo pateiktas susirašinėjimas su teismo mediatoriumi. Taigi savo poziciją (nuomonę) dėl taikos sutarties sąlygų apeliantas galėjo ir turėjo teisę reikšti dalyvaudamas mediacijoje. Visgi šalys taip pat atsiliepimuose į atskirąjį skundą vieningai patvirtino, kad apeliantas savo noru nusprendė mediacijos procese nebedalyvauti, o vėliau prašymo leisti dalyvauti mediacijos procese nebeteikė.
18. Pagal aukščiau jau išdėstytą teisinį reglamentavimą, t. y. remiantis CPK 41 straipsnio 1 dalimi, proceso šalys yra ieškovas ir atsakovas. Aplinkybė, kad trečiasis asmuo sutiko su šioje civilinėje byloje pareikštu ieškiniu bei dalyvavo ieškovės pusėje, nereiškia prisijungimo prie ieškovės pareikšto ieškinio, taip pat nereiškia procesinio bendrininkavimo, trečiasis asmuo negalėtų šioje byloje būti laikomas bendraieškiu. Taigi, apeliacinės instancijos teismas atmeta apelianto argumentus dėl to, kad nebuvo aiškus jo statusas nagrinėjamoje byloje.
19. Taip pat nėra pagrindo sutikti su apelianto argumentu, kad, bylai grįžus iš mediacijos, teismas patvirtino dalies bylos šalių sudarytą taikos sutartį bei civilinę bylą nutraukė, o trečiojo asmens prašymas liko neišspręstas. Patvirtinus šalių pateiktą taikos sutartį ir civilinę bylą nutraukus neliko teisinio pagrindo spręsti trečiojo asmens savarankiško reikalavimo, kuris yra glaudžiai susijęs su ieškovės ieškinio reikalavimais, priėmimo klausimo.
20. Trečiasis asmuo poziciją, kad taikos sutartis negalėjo būti sudaryta be jo žinios (kad jo teisė teikti atsiliepimą buvo pažeista), grindžia tuo, jog jis turi materialinį suinteresuotumą byloje, t. y. kad yra ieškovės kreditorius, buvęs vadovas ir esamas akcininkas. Šiuo aspektu yra būtina pažymėtina, kad taikos sutartimi nebuvo įtvirtinta jokių teisių ir pareigų ir trečiajam asmeniui. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, taikos sutarties sąlygos yra aiškios ir tiksliai apibrėžtos, taikos sutarties dalykas atitinka byloje paduoto ieškinio reikalavimus ir neperžengia byloje pareikštų reikalavimų ribų. Atsižvelgiant į tai, kad trečiasis asmuo laisva valia priėmė sprendimą mediacijos procese nedalyvauti, o jo sutikimas dėl šalių sudaromos taikos sutarties nėra būtinas, vertintina, jog pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo netvirtinti sudarytos taikos sutarties.
21. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pritarti atskirojo skundo argumentams, kad teismo išvada, jog taikos sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui, nepažeidžia šalių ar trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų, nėra tinkamai motyvuota ir kartu neatitinka nutarties turiniui pagal CPK 291 straipsnio 1 dalies 5 punktą keliamų reikalavimų, akivaizdžiai prieštarauja tiek imperatyvioms įstatymo nuostatoms, tiek ir viešajam interesui, tiek ir pažeidžia apelianto teises bei teisėtus interesus.
22. Pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo praktiką motyvuojamoji teismo sprendimo (nutarties) dalis yra pati svarbiausia, todėl jei teismo sprendimas (nutartis) yra be motyvų (sutrumpintų motyvų), tai pripažįstama absoliučiu teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas), t. y. esminiu procesiniu pažeidimu, lemiančiu besąlyginį, su galima šio pažeidimo įtaka bylos rezultatui papildomai nesietiną, priimto teismo procesinio sprendimo negaliojimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-26-611/2019, 26 punktas). Kartu kasacinio teismo praktikoje atkreiptas dėmesys į tai, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2013; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015). Tokių aspektų apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamoje byloje nenustatė.
23. Be to, apeliantas savo skunde nors ir teigia, kad šalių sudaryta taikos sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir jo paties interesams, tačiau savo skunde nedetalizuoja, kokioms konkrečiai imperatyvioms teisės normoms bylos šalių sudaryta taikos sutartis prieštarauja bei kokių konkrečiai jo teisėtų interesų taikos sutartis neatitinka.
24. Pasisakant dėl apelianto argumentų dėl taikos sutarties prieštaravimo viešajam interesui pirmiausia būtina atkreipti dėmesį į tai, kad apeliantas iškreipia ir neteisingai interpretuoja bylos šalių sudarytos taikos sutarties sąlygas. Nors apeliantas ir teisingai teigia, kad tvirtindamas taikos sutarties sąlygas teismas privalo jų atitikimą patikrinti ir Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) kontekste, bet nagrinėjamoje byloje sudarytos ginčo sutarties neatitiktis JANĮ reikalavimams nenustatyta.
25. Susipažinus su ieškinio reikalavimais bei taikos sutarties sąlygomis, nenustatyta apelianto nurodoma aplinkybė, kad bankrutuojanti bendrovė (ieškovė) atsisakė nuo 543 892 Eur reikalavimo atsakovei. Pagal taikos sutarties sąlygas ieškovei bus perduodamos 543 892 Eur vertės prekės. Būtent tokios vertės turtą įgis ieškovė, nes ji už prekes jau yra atsiskaičiusi su RUAB „Advano“. 260 108 Eur dydžio skirtumą tarp ieškovės atsakovei RUAB „Advano“ už prekes sumokėtos 804 000 Eur kainos ir ieškovei parduodamų bei perduodamų prekių 543 892 Eur kainos, RUAB „Advano“ įsipareigoja grąžinti ieškovei per vienerius metus. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pasiektas šalių susitarimas ir ginčo sprendimo būdas ieškovei yra naudingesnis ir palankesnis nei ieškinio patenkinimo atveju būti įtrauktai į atsakovės restruktūrizavimo procesą kreditore.
26. Svarbu yra ir tai, kad trečiojo asmens finansinis reikalavimas, patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi, BUAB „Penki perlai“ bankroto byloje (civilinės bylos Nr. B2-1647-340/2023) yra 2 750 Eur arba 1 proc. visų kreditorinių reikalavimų, o trečiasis asmuo ir atsakovas turi po lygiai ieškovės akcijų. Didžiausias ieškovės kreditorius, kurio ta pačia 2023 m. rugpjūčio 24 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro 260 631,78 Eur, t. y. 98,95 proc. visų reikalavimų, yra UAB „Kompanija vitrum“, kurios vienintelis akcininkas yra atsakovas. Dėl to trečiojo asmens argumentai dėl taikos sąlygų neatitikimo ieškovės kreditorių ir dalyvių interesams nėra pagrįsti.
27. Dėl pagrindinių apelianto argumentų apeliacinės instancijos teismas pasisakė, kiti atskirajame skunde ir atsiliepimuose į jį nurodyti argumentai neturi esminės įtakos vertinant pirmosios instancijos teismo nutartį arba yra išvestiniai iš jau analizuotų.
28. Apibendrindamas nurodytas aplinkybes ir išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė materialiosios ir proceso teisės normas, kuriose reglamentuotas taikos sutarties sudarymas ir tvirtinimas, bei nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos nagrinėjamu klausimu. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro įstatyme nustatytų pagrindų panaikinti pirmosios instancijos teismo nutarties, todėl atskirasis skundas atmestinas, o apskųsta teismo nutartis paliktina nepakeista.
29. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė RUAB „Advano“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Restrus“, prašė atlyginti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai už atsiliepimą į atskirąjį skundą parengimą, kurios sudaro 726 Eur. Ji pateikė bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius įrodymus.
30. Atsakovas A. O. pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuriame prašo iš trečiojo asmens priteisti 786,50 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti. Jis pateikė bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius įrodymus.
31. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
32. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad, atsižvelgus į pateikus įrodymus apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, abiejų atsakovų prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidų sumos (726 Eur ir 786,50 Eur) neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatyto rekomenduojamo priteisti maksimalaus užmokesčio dydžio, todėl, atmetus atskirąjį skundą, atsakovams iš apelianto priteisiamos bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 25 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei reorganizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Advano“ (juridinio asmens kodas 300567861) iš trečiojo asmens R. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 726 Eur (septynis šimtus dvidešimt šešis eurus) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti atsakovui A. O. (A. O.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš trečiojo asmens R. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 786,50 Eur (septynis šimtus aštuoniasdešimt šešis eurus ir 50 euro centų) bylinėjimosi išlaidų.