Kauno apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „MATUIZŲ PLYTINĖ“ 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu panaikinimo ir galutinės ataskaitos patvirtinimo klausimą likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „MATUIZŲ PLYTINĖ“ bankroto byloje, suinteresuoti asmenys uždaroji akcinė bendrovė „MATUIZŲ PLYTINĖ“, atstovaujama nemokumo administratoriaus S. B., Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Kauno skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „Kauno buities namai“, akcinė bendrovė Šiaulių bankas, uždaroji akcinė bendrovė „BALTIC PETROLEUM“, uždaroji akcinė bendrovė „ALMECHA“, Varėnos rajono savivaldybės administracija, uždaroji akcinė bendrovė „TOBIS“, I. S., L. Ž., A. Č., M. B.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

nemokumo administratorius S. B. 2022 m. kovo 1 d. pateikė teismui prašymą (registracijos Nr. DOK- 5645) patvirtinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „MATUIZŲ PLYTINĖ“ galutinę bankroto ataskaitą. Nurodė, kad LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ kreditoriai 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkime patvirtino galutinę bankroto ataskaitą.

Atsižvelgiant į Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimus, kad kreditoriaus skundo dėl kreditorių susirinkimo sprendimo argumentai turi būti vertinami galutinės bankroto ataskaitos (ne)tvirtinimo procedūroje, o ne atskirai (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-433-450/2021), pareiškėjos skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo ir galutinės bankroto ataskaitos (ne)tvirtinimo klausimas nagrinėjamas kartu.

Išlaidos įmonės archyvo sutvarkymui taip pat bus dengiamos iš lėšų, gautų pardavus įkeistą turtą, todėl šių išlaidų paskyrimas kitų kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams jokios įtakos taip pat neturi ir negali turėti.

Motyvuojamoji dalis

Atsižvelgiant į tai, kad UAB „MATUIZŲ PLYTINĖ" nemokumo procesas prasidėjo iki 2019 m. gruodžio 31 d., administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarime Nr. 415 (toliau - Nutarimas) yra nustatyta, kad už didelės įmonės administravimą, kuri vykdo ūkinę komercinę veiklą, minimalus rekomendacinis administratoriaus atlyginimo dydis yra 149 MMA, t. y. 108 770 Eur (149 x 730 = 108 770). Prašomas nustatyti 85 000 Eur administratoriaus atlyginimo dydis yra mažesnis už Nutarime nustatytą minimalų rekomendacinį dydį, todėl prašomas nustatyti atlyginimo dydis yra ir teisėtas ir pagrįstas. Be to, atlyginimas administratoriui bus apmokamas taip pat iš lėšų, gautų pardavus įkeistą turtą. Dėl nemokumo administratoriaus atlyginimo didinimo kitų kreditorių reikalavimams tenkinti skiriamos sumos nesumažės, todėl jų teisėms administratoriaus atlyginimo didinimas jokios įtakos neturės ir dėl to, kitų kreditorių teisės nebus pažeistos.

2022 m. kovo 29 d. įvykęs LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ" kreditorių susirinkimas balsų dauguma pritarė nemokumo administratoriaus parengtai 2022 m. kovo 14 d. galutinei bankroto ataskaitai, kurioje yra nurodytos visos gautos lėšos, taip pat priėmė nutarimus patvirtinti nemokumo administratoriaus atlyginimą bei papildomą atlyginimą už aukciono vykdymą ir skyrė lėšų įmonės archyvo sutvarkymui ir išregistravimui, todėl VMI skundo dalykas yra patenkintas ir realizuotas 2022 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimo, skundo argumentai dėl to, jog galutinėje ataskaitoje nenurodyta visa bankroto proceso metu gautų pajamų suma ir kreditorių reikalavimams tenkinti skiriamos sumos pagal kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir etapus, nemokumo administratoriaus atlyginimo didinimas buvo įtrauktas į kreditorių susirinkimo darbotvarkę ir kreditorių susirinkimas balsų dauguma patvirtino atlyginimo dydį, yra praradę prasmę.

Atsiliepimu į skundą kreditorė L. Ž. prašo pareiškėjos skundą tenkinti; įpareigoti nemokumo administratorių pateikti aiškiai išdėstytą, atskirtą komercinės veiklos ir kreditorių informaciją apie gautas pajamas ir patirtas išlaidas, pagrįstus dokumentais, už visą bankroto proceso laikotarpį. Nurodė, kad pritaria skundui ir mano, kad skundžiamas nutarimas yra neteisėtas ir turi būti panaikintas, jis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, pažeidžia kreditorių teises bei teisėtus interesus. Mano, kad viso bankroto proceso metu buvo pažeidžiami mažesnių kreditorių interesai.

Atsiliepimu į skundą kreditorė UAB „Baltic Petroleum“ prašo tenkinti pareiškėjos skundą ir panaikinti atsakovės LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ kreditorių 2022 m. vasario 25 d. susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl pritarimo galutinei LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ bankroto ataskaitai. Nurodė, kad pritaria pareiškėjos skunde nurodytiems argumentams.

Pareiškėjos skundas tenkintinas, galutinė bankroto ataskaita, kuriai pritarta LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkime antruoju darbotvarkės klausimu, netvirtintina.

Iš bylos duomenų ir teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2020 m. sausio 29 d. nutartimi UAB „Matuizų plytinė“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas S. B. (nutartis įsiteisėjo 2020 m. vasario 10 d.); 2020 m. balandžio 14 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas (patikslinta 2020 m. balandžio 28 d.; 2020 m. gegužės 11 d.; 2020 m. liepos 3 d.; 2020 m. rugpjūčio 31 d.; 2020 m. rugsėjo 3 d., 2020 m. spalio 14 d., 2021 m. kovo 30 d., 2021 m. gegužės 3 d., 2021 m. rusėjo 23 d.; 2021 m. lapkričio 30 d., 2022 m. vasario 4 d., 2022 m. balandžio 12 d. nutartimis); 2020 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi UAB „Matuizų plytinė“ pripažinta likviduotina dėl bankroto.

JANĮ 99 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad galutinę bankroto ataskaitą parengia nemokumo administratorius. Ją pasirašo nemokumo administratorius ir kreditorių susirinkimo pirmininkas, gavęs kreditorių susirinkimo pritarimą (JANĮ 99 straipsnio 4 dalis). Galutinę bankroto ataskaitą tvirtina teismas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo kreditorių susirinkimo sprendimo apskundimo termino pabaigos, jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas nebuvo apskųstas.

Sprendimą dėl pritarimo galutinei bankroto ataskaitai LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ kreditoriai priėmė 2022 m. vasario 22 d. kreditorių susirinkime. JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatytu 14 dienų terminu apskųsti kreditorių susirinkimo sprendimą pasinaudojo kreditorė VMI.

Galutinėje bankroto ataskaitoje nemokumo administratorius nurodė bankroto proceso pajamų sumą – 3 858 378,30 Eur (lėšos gautos iš Garantinio fondo neįskaičiuojamos), iš jų: 1) lėšos gautos pardavus juridinį asmenį – 3 713 000 Eur, 2) lėšos gautos už parduotą įkeistą turtą – 142 572,08 Eur (du butai Matuizų kaime Varėnos r., transporto priemonės); 3) lėšos gautos iš debitorių – 1 304,54 Eur (LUAB „Simpras Group" – 1 304,17 Eur ir LUAB „Kupiškio plytų gamykla" - 0,37 Eur); 4) lėšos gautos iš antstolių - 452,93 Eur; 5) lėšos gautos už reikalavimo teisių pardavimą - 83,47 Eur; 6) lėšos gautos iš nuomos - 965,28 Eur; 7) lėšos gautos iš Garantinio fondo -173 263,80 Eur; 8) numatomos gautinos lėšos iš debitorių 500,85 Eur (iš UAB „Simpras" - 398,20 Eur ir iš UAB „Rokų keramika" - 102,65 Eur); taip pat administravimo išlaidų sumą 252 166,77 Eur (faktiškai patirtos, patvirtintos). 2020 m. birželio 22 d. BUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ" kreditorių susirinkimas patvirtino 185 MMA administravimo išlaidų sąmatą ir 35 235,24 Eur faktiškai patirtas administravimo išlaidas už laikotarpį nuo bankroto bylos iškėlimo iki 2020 m. birželio 22 d. 2020 m. spalio 1 d. kreditorių susirinkimas patvirtino faktiškai patirtas administravimo išlaidas už laikotarpį nuo 2020 m. birželio 23 d. iki 2020 m. rugpjūčio 31 d. Išlaidų suma 59 102,03 Eur. 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimas patvirtino faktiškai patirtas administravimo išlaidas už laikotarpį nuo 2020 m. rugsėjo 1 d. iki 2020 m. gruodžio 31 d. Išlaidų suma 61 423,68 Eur. 2021 m. gegužės 26 d. kreditorių susirinkimas patvirtino faktiškai patirtas administravimo išlaidas už laikotarpį nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2021 m. balandžio 30 d. Išlaidų suma 66 845,66 Eur. 2021 m. gruodžio 22 d. kreditorių susirinkimas patvirtino faktiškai patirtas administravimo išlaidas už laikotarpį nuo 2021 m. gegužės 1 d. iki 2021 m. gruodžio 29 d. Išlaidų suma 53 766,31 Eur. Viso bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą sudaro 252 166,77 Eur, iš jų faktiškai patirtos 250 149,82 Eur išlaidos, VĮ Registrų centras (įmonės išregistravimas) 16,95 Eur; archyvo sutvarkymas 2 000 Eur. Nemokumo administratoriaus atlyginimas už LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ" bankroto proceso administravimą yra 85 000,00 Eur, 2021 m. rugpjūčio 25 d. kreditorių susirinkimas patvirtino nemokumo administratoriui už aukciono vykdymą skirti papildomą 2 000 Eur dydžio atlyginimą. Ši suma priskiriama prie aukciono vykdymo išlaidų ir dengiama iš lėšų už parduotą turtą. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimo Nr. 415 nustatyta tvarka apskaičiuotos priemokos už įplaukas, kurios faktiškai gautos vykdant bankroto procesą. administratoriaus kintamajam atlygiui (gauta įplaukų 3 858 378,30 Eur) už bankroto proceso administravimą skiriama suma – 29 508,18 Eur.

Už parduotą LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ" turtą iš viso gauta 3 858 378,30 Eur lėšų suma, iš kurios: 1) lėšos gautos iš įkeisto turto pardavimo sudaro 3 855 572,08 Eur; 2) lėšos gautos iš neįkeisto turto pardavimo sudaro 2 806,22 Eur. Administravimo išlaidų suma paskirstyta vadovaujantis įkeisto ir neįkeisto turto vertės proporcijomis. Viso bankroto proceso metu buvo patirta 252 166,77 Eur išlaidų (neskaičiuojant nemokumo administratoriaus atlyginimo). Dalį administravimo išlaidų (87 697,37 Eur) apmokėjo įkaito turėtojas. Bankroto administravimo išlaidų suma 162 831 26 Eur buvo apmokėta iš parduoto įmonės turto. Likusi suma 3 579 038,86 Eur skiriama kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti.

Galutinė bankroto ataskaita pasirašyta nemokumo administratoriaus S. B. ir kreditorių susirinkimo pirmininko UAB „Kauno buities namai“ direktoriaus L. S. (JANĮ 99 straipsnio 4 dalis).

2022 m. vasario 25 d. įvyko LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ kreditorių susirinkimas, kuriame priimti nutarimai buvo įforminti kreditorių susirinkimo protokolu Nr.11. Iš viso susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių balsų suma sudarė 89,112 proc. teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų. Kreditorių susirinkime priimtas nutarimas antruoju darbotvarkės kausimu – pritarti galutinei LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ bankroto ataskaitai. „Už“ šį nutarimą balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 89,122 proc. visų kreditorių reikalavimų sumos, o „prieš“ – kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 4,17 proc. Teismas daro išvadą, kad įstatymo nuostatos dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo ir nutarimų svarstymo nebuvo pažeistos. Jokių susirinkimo procedūrinių pažeidimų nenurodo nei pareiškėjas, nei kiti kreditoriai.

JANĮ 99 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad nemokumo administratorius galutinę bankroto ataskaitą turi pateikti teismui ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paskutinių įplaukų į kreditorių sąskaitą dienos. Galutinėje bankroto ataskaitoje turi būti nurodytos šios sumos: 1) bankroto proceso pajamų suma; 2) visų bankroto proceso administravimo išlaidų suma; 3) kreditorių reikalavimams tenkinti skiriamos sumos pagal kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir etapus; 4) kintamajam atlygiui už bankroto proceso administravimą skiriama suma (JANĮ 99 straipsnio 3 dalis). Patvirtinta galutinė bankroto ataskaita yra pagrindas nemokumo administratoriui atsiskaityti su kreditoriais ir išsimokėti kintamąjį atlygį už bankroto proceso administravimą (JANĮ 99 straipsnio 7 dalis).

Iš bylos duomenų nustatyta, kad po 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimo, kuriame buvo pritarta 2022 m. vasario 10 d. nemokumo administratoriaus pateiktai LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ galutinei bankroto ataskaitai (toliau – ir 2022 m. vasario 10 d. galutinė bankroto ataskaita), į kreditorių sąskaitą gauta 19 180,66 Eur. Šios lėšos teismui teiktoje patvirtinti 2022 m. vasario 10 d. galutinėje bankroto ataskaitoje nebuvo nurodytos kaip gautos ir nebuvo paskirstytos. Taigi, vien tik ši aplinkybė sudaro pagrindą vertinti, kad galutinė bankroto ataskaita neatitinka JANĮ 99 straipsnio 3 dalies reikalavimų, kadangi joje nenurodyta visa bankroto proceso metu gautų pajamų suma ir kreditorių reikalavimams tenkinti skiriamos sumos pagal kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir etapus. Be to, galutinėje ataskaitoje nemokumo administratorius nurodė 2000 Eur sumą už aukciono vykdymą, nors LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ 2021 m. rugpjūčio 25 d. kreditorių susirinkime 5.7 darbotvarkės klausimu buvo nustatyta, kad nemokumo administratoriui už aukciono vykdymą skiriamas papildomas 2 000 Eur dydžio atlyginimas. Ši suma priskiriama prie aukciono vykdymo išlaidų ir dengiama iš lėšų, gautų už parduotą turtą pagal nurodytas proporcijas, t. y. LUAB „Simpras“ - 42,49 proc., LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ - 37,13 proc., LUAB „Matuizų dujų silikatas“ - 20,38 proc., todėl nemokumo administratoriui už aukciono vykdymą galėjo būti skiriamas tik 742,60 Eur papildomas atlyginimas. Galutinėje bankroto ataskaitoje taip pat nurodyta, kad bankroto administravimo išlaidoms priskiriama 2 000 Eur išlaidos archyvo sutvarkymui, tačiau nemokumo administratorius nepateikė šias išlaidas pagrindžiančių dokumentų, taigi nėra duomenų, kad tokios išlaidos buvo patirtos, iš bylos duomenų nenustatyta, jog tokioms išlaidos pritarta kreditorių susirinkime.

Nemokumo administratorius 2022 m. balandžio 13 d. pateikė teismui prašymą patvirtinti LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ galutinę bankroto ataskaitą (toliau – ir 2022 m. kovo 14 d. galutinė bankroto ataskaita) (registracijos Nr. DOK-9874). Nurodė, kad nemokumo administratorius, atsižvelgęs į VMI skunde nurodytus argumentus, 2022 m. kovo 29 d. sušaukė LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ kreditorių susirinkimą, kuriame buvo pritarta nemokumo administratoriaus pateiktai 2022 m. kovo 14 d. galutinei bankroto ataskaitai (toliau – ir 2022 m. kovo 14 d. galutinė bankroto ataskaita).

Iš nemokumo administratoriaus pateikto kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 12 nustatyta, kad LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ 2022 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkime buvo svarstyti klausimai pagal tokią susirinkimo darbotvarkę: 1) dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės patvirtinimo; 2) dėl nemokumo administratoriaus atlyginimo; 3) dėl nemokumo administratoriaus atlyginimo už aukcioną vykdymą; 4) dėl išlaidų archyvo sutvarkymui ir įmonės išregistravimui; 5) dėl galutinės bankroto ataskaitos; 6) kiti klausimai. Antruoju darbotvarkės klausimu kreditorių susirinkimas nutarė nustatyti, kad nemokumo administratoriaus atlyginimas už UAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ bankroto proceso administravimą yra 85 000 Eur, trečiuoju darbotvarkes klausimu nutarė už aukciono vykdymą nemokumo administratoriui skirti papildomą 2 000 Eur dydžio atlyginimą, ketvirtuoju darbotvarkės klausimu nutarta įmonės archyvo sutvarkymui ir išregistravimui skirti 2 016,95 Eur, penktuoju darbotvarkės klausimu pritarta 2022 m. kovo 14 d. galutinei LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ bankroto ataskaitai. Per JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą skundas dėl 2022 m. kovo 29 d. LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ kreditorių susirinkime priimtų nutarimų teisme gautas.

Teismas, įvertinęs šalių nurodytus argumentus dėl LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ kreditorių susirinkimo 2022 m. vasario 25 d. nutarimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, įvertinęs tai, kad LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ 2022 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkime penktuoju darbotvarkės klausimu buvo pritarta 2022 m. kovo 14 d. galutinei bankroto ataskaitai, sutinka su pareiškėjos skundu ir sprendžia, kad ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu buvo nepagrįstai pritarta nemokumo administratoriaus pateiktai galutinei bankroto ataskaitai, nes teismui pateikta tvirtinti galutinė bankroto ataskaita neatitinka įstatymų nuostatų ir pažeidžia kreditorių teises bei teisėtus lūkesčius. Dėl to teismas pareiškėjo skundą tenkina kaip pagrįstą, panaikina LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkime priimtą sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu – patvirtinti galutinę administratoriaus ataskaitą, nemokumo administratoriaus pateiktos 2022 m. vasario 10 d. galutinės bankroto ataskaitos netvirtina kaip neatitinkančios įstatymo reikalavimų (JANĮ 99 straipsnio 5 dalis).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, 99 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

pareiškėjos skundą patenkinti, panaikinti LUAB „MATUIZŲ PLYTINĖ“ 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkime priimtą sprendimą antruoju darbotvarkės kausimu.

Nemokumo administratoriaus 2022 m. vasario 10 d. galutinės bankroto ataskaitos netvirtinti.

Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.