Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič, Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės Latvijos įmonės SIA „Nordtech“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2023 m. birželio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės akcinės bendrovės „Orlen Lietuva“ ieškinį atsakovei Latvijos įmonei SIA „Nordtech“ dėl nuostolių atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Dėl vienašališko Sutarties nutraukimo

Dėl force majeure instituto taikymo

Dėl įskaitymo teisėtumo

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl ginčo faktinių aplinkybių ir apeliacijos ribų

20. Šioje byloje nagrinėti klausimai dėl šalies teisės vienašališkai nutraukti sutartinius santykius dėl gręsiančio esminio sutarties pažeidimo (CK 6.219 straipsnis), dėl to kilusių nuostolių atlyginimo, force majeure, įskaitymo institutų taikymo.

22. Atsakovė su ieškiniu nesutiko, pateikė priešieškinį, prašydama pripažinti negaliojančiu ieškovės atliktą 135 264,92 Eur įskaitymą. Nesutikimą su ieškiniu atsakovė motyvavo force majeure aplinkybe – Ukrainoje prasidėjusiu karu, turėjusia įtakos jos sutartinių pareigų ieškovei vykdymui, be to, teigė, kad prekių pristatymas Sutartyje nustatytu terminu nebuvo esminė Sutarties sąlyga, todėl ieškovė neturėjo teisės vienašališkam jos nutraukimui, kurį, be kita ko, atliko nesilaikydama Sutartyje nustatytų sąlygų. Neteisėtai nutraukusi Sutartį, ieškovė neįgijo teisės reikalauti jokių nuostolių atlyginimo, todėl jos nurodyta 155 867,30 Eur dydžio reikalavimo teisė neegzistuoja. Be to, ieškovės atliktas įskaitymas neatitinka nei Sutarties sąlygų, nei CK 6.131 straipsnyje nustatytų reikalavimų.

24. Teismas, įvertinęs, kad atsakovė jau prasidėjus karui Ukrainoje paprašė ieškovės sumokėti jai avansą, užtikrinantį tinkamą jos sutartinių įsipareigojimų įvykdymą, kad pirmą kartą apie sunkumus įvykdyti Sutartį dėl prasidėjusio karo ieškovė atsakovės buvo informuota tik 2022 m. gegužės mėnesį, nusprendė, jog pastaroji nepagrįstai prašo atleisti ją nuo sutartinės atsakomybės dėl force majeure aplinkybių.

25. Teismas nurodė, kad šalių sudarytos Sutarties BS 13 straipsnio 11 dalis nustato atsakovės pareigą atlyginti ieškovei kainų skirtumą, kuris atsirado ieškovei sudarius naują sutartį su trečiuoju asmeniu dėl identiškų ar savo charakteristikomis panašių prekių (įskaitant ir susijusias paslaugas), kurias buvo įsipareigojusi parduoti atsakovė, įsigijimo, be to, pakaitinė sutartis nėra pripažinta negaliojančia, todėl nusprendė, kad ieškovė pagrįstai reikalauja atsakovės atlyginti dėl pakaitinės sutarties sudarymo atsiradusius nuostolius. Teismas nepripažino ieškovės atlikto įskaitymo neteisėtu – nurodė, kad įskaitymo turinys buvo aiškus, suprantamas ir nedviprasmiškas, tuo labiau pati atsakovė sutiko su dalies skolos įskaitymu į jai ieškovės mokėtinas sumas.

26. Nesutikimą su skundžiamu sprendimu ieškovė grindžia netinkamai nustatytomis ginčo faktinėmis aplinkybėmis, netinkamu bylos duomenų įvertinimu, Sutarties sąlygų aiškinimu, nevisapusišku bylos išnagrinėjimu, materialinės ir proceso teisės normų pažeidimu.

Dėl vienašališko Sutarties nutraukimo

27. Nesutikimą su skundžiamu sprendimu apeliantė pirmiausia grindžia argumentais dėl netinkamo į bylą pateiktų įrodymų – ieškovės parengto darbų atlikimo grafiko nuo 2022 m. gegužės 7 d., liudytojų O. A. ir R. L. parodymų, vertinimo. Teigia, kad šiais duomenimis teismas negalėjo pagrįsti išvadų, jog prekių pristatymo terminas buvo esminė Sutarties sąlyga, kad apeliantė žinojo, jog smeigės yra skirtos ieškovės kapitalinio remonto darbams, atliktiniems pagal nustatytą grafiką. Apeliantė pažymi, kad darbų atlikimo grafikas nebuvo Sutarties sudėtinė dalis ir apie jį jai nebuvo žinoma, tuo tarpu nurodytos aplinkybės gali būti patvirtintos tik rašytiniais įrodymais, o ne suinteresuotų liudytojų – ieškovės darbuotojų, parodymais. Teisėjų kolegija nurodytus skundo argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

28. Kaip matyti iš pirkimo užsakymo Nr. 310204, kuris laikytinas sudėtine šalių sudarytos Sutarties dalimi, jame nurodyta, jog prekės – smeigės ir veržlės, perkamos 2022 m. kapitaliniam remontui, taigi, priešingai nei teigia apeliantė, jai buvo žinoma, kokiam konkrečiam tikslui ieškovė siekė įsigyti nurodytas prekes Sutartyje nustatytu terminu – 2022 m. gegužės 15 d. Nors apeliantė pagrįstai nurodo, kad kapitalinio remonto darbų atlikimo grafikas nėra šalių sudarytos Sutarties sudėtinė dalis, tai nepaneigia teismo išvados, jog Sutartimi nustatytas prekių pristatymo terminas turėjo esminę reikšmę ieškovei ir buvo esminė Sutarties sąlyga. Apeliantės skunde akcentuojami įrodymai – paminėtas kapitalinio remonto darbų atlikimo grafikas bei ieškovės darbuotojų parodymai, tik patvirtino nurodytą teismo išvadą. Tuo tarpu tai, kad prekių pristatymo terminas buvo esminė Sutarties sąlyga, yra eksplicitiškai nurodyta Sutarties BS 12 straipsnio 2 punkte.

29. Aplinkybė, kad nurodytoje Sutarties nuostatoje yra numatytas ir 0,05 procento dydžio delspinigių skaičiavimas už kiekvieną vėlavimo pristatyti prekes dieną, nesudaro pagrindo apeliantei teigti, kad prekių pristatymo terminas nebuvo esminė Sutarties sąlyga. Kreditoriaus teisė reikalauti netesybų dėl skolininko praleisto prievolės įvykdymo termino nėra ribojama, nepaisant to, ar prievolės įvykdymo terminas yra esminė ar neesminė sutarties sąlyga – net ir vienašališkai nutraukus sutartį dėl esminio jos pažeidimo, kreditorius turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius dėl sutarties neįvykdymo bei netesybas (CK 6.73 straipsnio 1 dalis, 6.221 straipsnio 2 dalis).

30. Teismo išvadą, kad prekių pristatymas Sutartyje nustatytu terminu buvo esminė Sutarties sąlyga, patvirtina ir sisteminis Sutarties sąlygų aiškinimas. Ne tik paminėtas Sutarties BS 12 straipsnio 2 punktas tiesiogiai įtvirtina, kad prekių pristatymas Sutartyje nustatytais terminais yra esminė sąlyga, bet ir Sutarties BS 13 straipsnio 8.4 punktas numato, kad Pirkėjas turi teisę vienašališkai nutraukti Sutartį, jei pardavėjas nesilaiko Sutarties įvykdymo terminų, nevykdo kitų sutartinių įsipareigojimų ir tai yra esminis sutarties pažeidimas (įskaitant, bet neapsiribojant, jei daugiau nei vieną kartą pateikia nekokybiškas prekes, prekes pateikia be dokumentacijos ir pan.).

31. Skunde apeliantė netinkamai aiškina paminėtą Sutarties nuostatą – teigia, kad Sutarties įvykdymo terminų nesilaikymas nėra esminis pažeidimas, bet gali būti tokiu pripažintas, tačiau nagrinėjamu atveju tam nebuvo sąlygų. Lingvistiniu metodu aiškinant Sutarties BS 13 straipsnio 8.4 punktą, matyti, kad juo šalys sulygo, jog Sutarties įvykdymo terminų nesilaikymas yra savarankiškas pagrindas vienašališkai nutraukti Sutartį, t. y. šio nutraukimo pagrindo taikymui nebūtina papildomai nustatyti, ar tai esminis Sutarties pažeidimas, tuo tarpu kitų sutartinių įsipareigojimų nevykdymas, pavyzdžiui nekokybiškų prekių pateikimas, pagrindą vienašališkai nutraukti Sutartį suteikia tik tuo atveju, jeigu toks nevykdymas yra esminis Sutarties pažeidimas, t. y. šiuo atveju reikalinga nustatyti, ar atitinkamas pažeidimas yra esminis Sutarties atžvilgiu.

32. Be aptartų Sutarties nuostatų bei bylos duomenų, apeliantės suvokimą apie Sutartyje nustatyto prekių pristatymo termino esminę reikšmę ieškovei patvirtina ir apeliantės 2022 m. kovo 22 d. elektroninis laiškas, kuriame, prašydama pagalbos vykdant užsakymą pagal Sutartį – sumokėti 20 procentų užsakymo vertės sudarantį avansą, apeliantė, be kita ko, nurodė garantuojanti, jog šias lėšas panaudos griežtai pagal paskirtį per 1-2 darbo dienas nuo lėšų gavimo, kas leis laiku įvykdyti tokį atsakingą užsakymą (ieškinio priedas Nr. 3).

33. Apeliantė skunde nurodo palaikanti savo poziciją, kad ieškovė nepagrįstai nesilaikė Sutarties BS 13 straipsnio 8 punkto reikalavimų, pagal kuriuos Sutartis gali būti nutraukta, jeigu pažeidimas nėra pašalinamas per pirkėjo nustatytą 10 dienų terminą, skirtą pažeidimui pašalinti, tačiau tokia jos pozicija pirmosios instancijos teismo buvo motyvuotai atmesta. Teismas pažymėjo, kad pagal kasacinio teismo praktiką, papildomo termino sutarčiai įvykdyti nustatymo institutas paprastai taikomas neesminių sutarties pažeidimų atvejais (CK 6.209 straipsnio 3 dalis). Tuo atveju, jeigu termino sutarčiai įvykdyti praleidimas yra esminis sutarties pažeidimas (CK 6.217 straipsnio 1–2 ir 5 dalys), nėra būtinas papildomo termino sutarčiai įvykdyti nustatymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-464-687/2017). Įvertinęs pirmiau aptartus bylos duomenis, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą išvadai, kad ginčo atveju prekių pristatymas iki 2022 m. gegužės 15 d. buvo esminė Sutarties sąlyga, todėl gręsiant tokios sąlygos pažeidimui ieškovė neturėjo pareigos suteikti apeliantei papildomą terminą pažeidimo pašalinimui ir tik suėjus papildomam terminui inicijuoti Sutarties nutraukimą.

34. Pažymėtina, kad CPK yra įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis (CPK 306 straipsnio 1 dalies 4 punktas), kuris reiškia, kad apeliacinis procesas – tai pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės mechanizmas, o ne pakartotinis bylos nagrinėjimas teisme. Todėl apeliantei nepateikus nesutikimo su nurodyta teismo išvada motyvų, teisėjų kolegija neturi teisinio pagrindo pakartotinai pasisakyti dėl argumentų, kuriuos įvertino ir pagrįstai atmetė pirmosios instancijos teismas.

35. Skunde apeliantė teigia, kad informuodama apie vienašališką Sutarties nutraukimą ieškovė nesilaikė Sutarties BS 13 straipsnio 8 punkte nustatyto 10 dienų įspėjimo termino, tačiau ignoruoja teismo išvadą, jog nagrinėjamu atveju ieškovė teisėtai pasinaudojo CK 6.219 straipsnyje nustatyta teise nutraukti sutartį nesuėjus jos įvykdymo terminui, jeigu iš konkrečių aplinkybių matyti, kad kita šalis sutartį pažeis iš esmės. Apeliantei nepaneigus nurodytos teismo išvados, atmestinas kaip nepagrįstas skundo argumentas, kad ieškovė apie Sutarties nutraukimą anksčiausiai galėjo pranešti 2020 m. gegužės 16 d., t. y. po to, kai 2022 m. gegužės 15 d. baigėsi prekių pristatymo terminas.

36. Atmestinas ir skundo argumentas dėl CK 6.319 straipsnio 2 dalies taikymo. Pagal šią normą laikoma, jog pirkimo – pardavimo sutartyje yra sąlyga dėl jos įvykdymo tiksliai nustatytu laiku, jeigu iš sutarties turinio aiškiai matyti, kad pažeidus šį terminą pirkėjas praranda interesą sutarčiai. Apeliantės teigimu, atsižvelgiant į tai, kad Sutartyje nėra numatyta, jog vėluojant pristatyti prekes ieškovė praras interesą Sutarčiai – nėra pagrindo teigti, kad šalys buvo susitarusios dėl prekių pristatymo tiksliai nustatytu terminu.

37. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismas neturėjo papildomai nustatyti, ar Sutartyje yra nuostatos dėl ieškovės intereso Sutarčiai praradimo, apeliantei pažeidus prekių pristatymo terminą, nes, visų pirma, Sutartyje tiesiogiai nustatyta, kad prekių pristatymas Sutartyje nustatytais terminais yra esminė Sutarties sąlyga (Sutarties BS 12 straipsnio 2 punktas), antra, lingvistinis bei loginis CK 6.319 straipsnio 2 dalies aiškinimas patvirtina, jog ši nuostata taikytina tuo atveju, kuomet sąlygą dėl pirkimo – pardavimo sutarties įvykdymo tiksliai nustatytu laiku sutartyje nėra aiškiai įtvirtina, tuo tarpu ginčo atveju Sutartyje buvo nustatytas ne tik konkretus prekių pristatymo terminas – 2022 m. gegužės 15 d., bet ir tai, jog ši Sutarties sąlyga yra esminė.

38. Skunde apeliuojama ir į ieškovės nepagrįstai netaikytą favor contracus principą. Tokį argumentą apeliantė motyvuoja tuo, kad ieškovė dar galiojant Sutarčiai sudarė naują sutartį dėl tų pačių prekių pristatymo tik žymiai mažesniam kiekiui ir vėlesniam terminui negu buvo sutarta su apeliante ir tai patvirtina, jog prekių pristatymas 2022 m. gegužės 15 d. ieškovei neturėjo esminės reikšmės. Tuo tarpu vadovaudamasi nurodytu principu ieškovė turėjo siekti Sutarties išsaugojimo, bendradarbiavimo, įvertinant ir Sutarties vykdymo metu egzistavusias force majeure aplinkybes.

39. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant vienašališką sutarties nutraukimą, esminį sutarties pažeidimą reglamentuojančias teises normas, pažymėta, kad vienašalis sutarties nutraukimas, laikantis šalių susitarime nustatytų sąlygų ir tvarkos, savaime negali būti pripažintas favor contractus principo pažeidimu. Tačiau, spręsdamas, ar vienašalis sutarties nutraukimas, kaip vienašalis sandoris, yra teisėtas, teismas jį turi įvertinti ir pagal CK 1.5, 1.6 ir 6.158 straipsnių nuostatas, kuriose įtvirtintos šalių pareigos elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai tiek prievolės atsiradimo ir egzistavimo, tiek ir jos vykdymo ar pasibaigimo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-35-823/2021, 38 punktas; 2021 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-303-823/2021, 36 punktas).

40. Pirmiau šioje nutartyje išdėstytais argumentais konstatuota, kad, priešingai nei teigia apeliantė, Sutartyje nustatyto prekių pristatymo termino laikymasis buvo esminė Sutarties sąlyga, kad šio termino pažeidimas sudarė pagrindą ieškovei vienašališkai nutraukti Sutartį (Sutarties BS 12 straipsnio 2 punktas, 13 straipsnio 8.4 punktas). Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė laikėsi Sutarties 13 straipsnio 8 punkte nustatytų jos nutraukimo sąlygų – 2022 m. gegužės 13 d. pranešimu informavo, kad nuo 2022 m. gegužės 23 d. Sutartis bus laikoma vienašališkai nutraukta, remiantis Sutarties BS 13 straipsnio 8.4 pagrindu (ieškinio priedas Nr. 8).

41. Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad 2022 m. kovo 22 d. raštu apeliantė paprašė ieškovės papildomo avanso tam, kad galėtų visiškai atsiskaityti už prekių pagaminimui skirtas medžiagas, be kita ko, garantuodama, jog papildomo avanso sumokėjimas užtikrins jos pareigą laiku įvykdyti tokį atsakingą užsakymą (ieškinio priedas Nr. 3). Iš į bylą pateikto šalių susirašinėjimo matyti, kad apie tai, jog neįvykdys nustatytu terminu pareigos pristatyti prekes apeliantė ieškovę informavo ne savo iniciatyva – tik po to, kai ieškovė jai priminė apie pareigą laikytis Sutartyje nustatyto prekių pristatymo termino, pastaroji, likus trims dienoms iki prekių pristatymo termino pabaigos nurodė, kad minimalus užsakymo pagaminimo terminas dėl sutrikusių žaliavų tiekimo turėtų būti 2022 m. birželio 17 d. (ieškinio priedas Nr. 5). Nustatytos faktinės aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtina, kad apeliantė, suvokdama prekių pristatymo Sutartyje nustatytu terminu svarbą ieškovei, šiuo atveju nesielgė kaip sąžininga ir atsakinga pardavėja, todėl dabar nepagrįstai apeliuoja į ieškovės, kaip Sutarties šalies, bendradarbiavimo pareigą ir poreikį išsaugoti sutartinius santykius.

42. Dėl skundo argumentų, kad ieškovė sudarė pakaitinę smeigių pirkimo – pardavimo sutartį žymiai mažesniam kiekiui ir vėlesniam terminui, nei buvo sutarusi su apeliante, pažymėtina, kad pakaitinėje sutartyje nustatytas prekių pristatymo terminas objektyviai negalėjo būti analogiškas ginčo Sutartyje nustatytam terminui, nes tik likus kelioms dienoms iki 2022 m. gegužės 15 d. apeliantė informavo, jog bus nepajėgi pristatyti prekes laiku. Nepaisant to, trečiajam asmeniui nustatytas prekių pristatymo terminas – 2022 m. birželio 5 d., buvo ankstesnis nei apeliantės nurodytas galimas prekių pristatymo terminas – 2022 m. birželio 17 d. Ieškovės į bylą pateikti duomenys, kurių apeliantė byloje neginčijo, patvirtina, kad kiekviena kapitalinio remonto darbų sustabdymo diena 2022 metų gegužės – birželio mėnesiais ieškovei būtų kainavusi vidutiniškai 1 694 921,90 JAV dolerių. Atsižvelgiant į tai, spręstina, jog net ir vienos dienos skirtumas tarp pardavėjų pasiūlytų prekių pristatymo terminų ieškovei būtų buvęs itin reikšmingas. Nors apeliantė teigia, kad ir ji būtų galėjusi pristatyti mažesnį kiekį smeigių ieškovei priimtinu terminu, byloje nėra tokią faktinę aplinkybę galinčių patvirtinti įrodymų (CPK 12, 178 straipsnis), todėl teisėjų kolegija plačiau dėl šio skundo argumento nepasisako.

Dėl force majeure aplinkybių

43. Apeliantė skunde laikosi pozicijos, kad net ir nustačius Sutarties pažeidimą, sutartinė atsakomybė jai netaikytina dėl jos sutartinių pareigų vykdymo metu egzistavusių force majeure aplinkybių – Ukrainoje prasidėjęs karas sutrikdė medžiagų tiekimą visai rinkai. Nurodo, kad tokias aplinkybes patvirtina į bylą pateikta Latvijos prekybos ir pramonės rūmų 2023 m. sausio 16 d. pažyma, be to, apie laikinas, bet force majeure sąvoką atitinkančias aplinkybes ieškovė buvo nuolat informuojama, todėl šiuo atveju taikytina CK 6.212 straipsnio 1 dalis. Tuo tarpu teismas klaidingai nusprendė dėl atsakovės pažeistos pareigos informuoti ieškovę apie force majeure poveikį sutarties vykdymui, nes Sutartis įpareigoja šalį per 7 dienas pranešti ne apie force majeure aplinkybių atsiradimą, o apie jų įtaką Sutarties vykdymui.

44. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė apeliantės argumentus dėl jos atleidimo nuo sutartinės atsakomybės. Teismas nustatė, kad Sutarties BS 9 straipsnio 4.1 punktas įpareigojo šalį, negalinčią vykdyti savo įsipareigojimų dėl nenugalimos jėgos aplinkybių, informuoti kitą šalį kaip galima greičiau, bet ne vėliau kaip per 7 dienas darbo dienas nuo tokių aplinkybių atsiradimo. Visuotinai žinoma aplinkybė, kad karas Ukrainoje prasidėjo 2022 m. vasario 24 d., tačiau 2022 m. kovo 22 d. elektroniniame laiške ieškovei apeliantė apie savo sutartinių pareigų įvykdymo pasunkėjimą užsiminė tik tuo aspektu, kad dėl karo Ukrainoje išaugo medžiagų kainos, nurodė, kad dėl taikomų sankcijų partnerėms Baltarusijoje, jai trūksta apyvartinių lėšų, todėl prašė ieškovės sumokėti 20 procentų užsakymo vertės sudarantį avansinį mokėjimą, kuris užtikrins Sutarties įvykdymą laiku (ieškinio priedas Nr. 3). Vėliau – 2022 m. gegužės 9 d. elektroniniame laiške, ieškovei apeliantė nurodė, kad prekių pagal Sutartį pristatymo terminas nukeliamas į 2022 m. liepos 1 d. (ieškinio priedas Nr. 4), 2022 m. gegužės 12 d. elektroniniame laiške ieškovei apeliantė nurodė, kad žaliavų tiekimą sutrikdė karas Ukrainoje, todėl prekių pristatymo terminas galėtų būti 2022 m. birželio 17 d. (ieškinio priedas Nr. 5).

45. Nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad apie sutrikusį žaliavų tiekimą, sąlygojusį prekių pagal Sutartį pristatymo termino nukėlimą, apeliantė ieškovę informavo tik likus kelioms dienoms iki Sutarties įvykdymo termino pabaigos (2022 m. gegužės 15 d.), nors praėjus mėnesiui nuo karo Ukrainoje pradžios – per tokį terminą, kolegijos nuomone, apeliantė galėjo įsivertinti dėl prasidėjusio karo galimas rizikas jos prisiimtų sutartinių įsipareigojimų vykdymui, garantavo ieškovei, kad Sutartis bus įvykdyta laiku. Be to, pažymėtina, kad nei Sutarties vykdymo metu, nei ieškovei vienašališkai nutraukus Sutartį ir šalims vedant derybas dėl apeliantės galimybių atlyginti ieškovei dėl Sutarties nutraukimo atsiradusius nuostolius, apeliantė nesirėmė tuo, kad jai neturėtų būti taikoma sutartinė atsakomybė dėl force majeure aplinkybių. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantė, kaip Sutarties šalis, nesielgė sąžiningai ir rūpestingai – neinformavo per Sutartyje nustatytą terminą ieškovės apie karo Ukrainoje galimą įtaką jos sutartinių įsipareigojimų tinkamam įvykdymui, todėl tokio jos elgesio neigiami padariniai tenka jai pačiai.

46. Teisėjų kolegijos nuomone, net jei karo Ukrainoje pradžios diena neturėjo tiesioginės įtakos apeliantės sutartinių įsipareigojimų ieškovei įvykdymui ir šios aplinkybės reikšmė paaiškėjo vėliau, byloje nustatyti duomenys patvirtina, kad apeliantė nesielgė sąžiningai, nes, kaip minėta, apie tai, jog negalėjo dėl medžiagų tiekimo sutrikimo rinkoje įvykdyti savo sutartinių įsipareigojimų, nurodė tik likus kelioms dienoms iki Sutarties įvykdymo termino pabaigos. Be to, teigdama, jog Sutarties 9 straipsnio 4.1 punktas terminas turėtų būti skaičiuojamas nuo dienos, kurią šalis sužinojo apie nenugalimos jėgos aplinkybių įtaką jos sutartinių įsipareigojimų vykdymui, nenurodo, kada konkrečiai jai tapo žinoma apie prekių gamybai reikalingų medžiagų tiekimo sutrikimą, turėjusį įtakos prekių pristatymui Sutartyje nustatytu terminu.

47. Skunde apeliuojama ir į tai, kad teismas netinkamai nustatė faktines aplinkybes dėl smeigių gamintojos, konstatavęs, jog apeliantės nurodyta Rusijos įmonė SPE „Monotest“ negamina smeigių, nors apeliantės vadovas bylos nagrinėjimo metu pateikė paaiškinimą, jog nurodyta bendrovė teikė transportavimo paslaugą, kurios negalėjo įvykdyti dėl nenugalimos jėgos aplinkybių.

48. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodyti apeliantės vadovo paaiškinimai, viena vertus, tik patvirtina, jog apeliantė buvo nesąžininga sutartinių santykių dalyvė, nes ieškovei nurodė, ir šios skundžiamame sprendime nustatytos aplinkybės skunde neginčija, jog prekes gamins Rumunijos įmonė Vastrum Transcim SRL. Ši aplinkybė, atsižvelgiant į tai, kad Rusija yra karinius veiksmus prieš Ukrainą pradėjusi valstybė, kuriai nuo karo pradžios Europos Sąjungos ir kitos valstybės taiko atitinkamas sankcijas, tame tarpe ir Rusijoje gaunamų žaliavų, pagamintų prekių importo draudimą ir (ar) ribojimą, tuo tarpu Rumunija yra Europos Sąjungos narė, ieškovei, tikėtina būtų turėjusi esminę reikšmę, vertinant apeliantės teiginius apie prekių pristatymą Sutartyje nustatytu terminu. Ši aplinkybė leidžia teisėjų kolegija spręsti ir apie tai, kad apeliantė, žinodama apie Rusijos įmonėms taikomas sankcijas, jau 2022 m. vasario pabaigoje – kovo pradžioje turėjo ir galėjo suvokti, jog Sutarties įvykdymas joje nustatytu terminu gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas, tačiau iš prieš tai paminėtų aplinkybių matyti, kad ji apie galimus žaliavų tiekimo sutrikimus ne tik neinformavo ieškovės, bet priešingai – paprašė 20 procentų Sutarties vertės avansinio mokėjimo ir garantavo, kad Sutartis bus įvykdyta laiku. Kita vertus, nepaisant to, kas buvo tikrasis ginčo Sutarties objekto – smeigių, gamintojas, tai nepaneigia pagrįstos ir teisėtos pirmosios instancijos teismo išvados, kad nėra jokio teisinio pagrindo atleisti atsakovę nuo civilinės atsakomybės dėl nenugalimos jėgos aplinkybių.

Dėl įskaitymo teisėtumo

49. Ieškovės atlikto įskaitymo teisėtumą apeliantė skunde siekia paneigti CK 6.258 straipsnio 5 dalimi bei kasacinio teismo išaiškinimais, pateiktais dėl šios normos taikymo. Apeliantės teigimu, nagrinėjamu atveju neegzistavo kasacinio teismo praktikoje suformuotų šios normos taikymo sąlygų visuma – ieškovė sutartį sudarė su kitu pardavėju dar galiojant ginčo Sutarčiai, Sutartis negali būti laikoma nutraukta dėl apeliantės kaltės, nes nebuvo joje nustatytų nutraukimo sąlygų; prekių vėlavimą lėmė force majeure aplinkybės. Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra expressis verbis nurodęs, kad pakeičiančioji sutartis gali būti sudaryta tik po to, kai nutraukiamas pradinis susitarimas ir neįvykdyta visiškai ar iš dalies sutartinė prievolė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-378/2021).

50. CK 6.258 straipsnio 5 dalyje nustatyta sutarties šalies teisė sudaryti nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį reiškia galimybę sutarties šaliai pasiekti, kad nutrauktos sutarties prievolė bus įvykdyta realiai, bet jau kito kontrahento. Tais atvejais, kai pakeičiančiosios sutarties įvykdymas tampa brangesnis, sutarties šalis, dėl kurios kaltės sutartis buvo nutraukta, turi atlyginti sutartį pakeitusios šalies nuostolius. CK 6.258 straipsnio 5 dalyje nustatyti reikalavimai, keliami pakeičiančiai sutarčiai, ir kriterijus, kvalifikuojančius šią sutartį. Pagal šią materialiosios teisės normą, jeigu šalis nutraukė sutartį dėl to, kad kita šalis ją pažeidė, ir per protingą terminą sudarė nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį, tai ji turi teisę reikalauti iš sutartį pažeidusios šalies kainų skirtumo bei kitų vėliau atsiradusių nuostolių atlyginimo.

51. Kasacinis teismas, aiškindamas šią teisės normą, yra konstatavęs, kad teisei į nuostolių, atsiradusių dėl pakeičiančios sutarties sudarymo, atlyginimą įgyti, ką tiesiogiai nustato pirmiau nurodyta materialiosios teisės norma, yra būtinos šios sąlygos: 1) pradinė sutartis turi būti nutraukta nukentėjusios šalies; 2) ši sutartis turi būti nutraukta dėl kitos šalies padaryto pažeidimo (neįvykdymo); 3) nukentėjusi šalis turi sudaryti pakeičiančią sutartį su trečiuoju asmeniu; 4) pakeičianti sutartis turi būti sudaryta per protingą terminą. Esant šių sąlygų visetui, nukentėjusi šalis gali reikalauti iš pradinio kontrahento (sutartį pažeidusios šalies) tarp pradinės ir pakeičiančios sutarties esančio kainų skirtumo bei kitų vėliau atsiradusių nuostolių atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-464-687/2017, 25 punktas).

52. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti apeliantės pozicijai, kad nagrinėjamu atveju neegzistavo sąlygų visuma, patvirtinanti ieškovės teisę į nuostolių, atsiradusių dėl pakeičiančios sutarties sudarymo atlyginimą. Pirmiau šioje nutartyje išdėstytais motyvais buvo atmesti kaip nepagrįsti skundo argumentai, kad Sutartis negali būti laikoma nutraukta dėl apeliantės kaltės, kad ji atleistina nuo sutartinės atsakomybės dėl force majeure aplinkybių. Tuo tarpu ieškovės Sutartyje ir įstatyme nustatytos teisės reikalauti nuostolių dėl pakeičiančios sutarties sudarymo atlyginimo, teisėjų kolegijos nuomone, nepaneigia aplinkybė, kad pakeičiančioji sutartis su kitu pardavėju buvo sudaryta dar galiojant ginčo Sutarčiai.

53. Apeliantės cituojamoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-378/2021 nėra vienareikšmiškai konstatuota, kad pakeičiančioji sutartis gali būti sudaryta tik po to, kai nutraukiamas pradinis susitarimas ir neįvykdyta visiškai ar iš dalies sutartinė prievolė. Kasacinis teismas aptariamoje nutartyje nurodė, kad tokios pozicijos yra laikomasi teisės doktrinoje. Tuo tarpu, aiškindamas vieną iš CK 6.258 straipsnio 5 dalies taikymo sąlygų, t. y. jog pakeičianti sutartis turi būti sudaryta per protingą terminą, kasacinis teismas nurodė, jog protingą terminą teismas vertina atsižvelgdamas į bylos faktus ir aplinkybes (žr. aptariamos teismo nutarties 35 punktą).

54. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Sutarties įvykdymo terminas ieškovei buvo itin reikšmingas, nes negavusi prekių reikiamu terminu ji būtų turėjusi stabdyti gamyklos kapitalinio remonto darbus, kurių viena sustabdymo diena ieškovei būtų kainavusi vidutiniškai 1 694 921,90 JAV dolerių. Tokių faktinių aplinkybių kontekste daroma išvada, kad ieškovė pasielgė protingai ir atsakingai, nelaukdama kol apeliantė neįvykdys pareigos pristatyti jai prekes šalių Sutartyje sulygtu terminu (2023 m. gegužės 15 d.), apie ką buvo galima spręsti iš apeliantės 2022 m. gruodžio 9 d. elektroninio laiško, kuriame pastaroji nurodė, jog prekės bus pristatytos tik 2022 m. liepos 1 d. (ieškinio Nr. 4), nepaisant, jog šis terminas vėliau buvo tikslinamas, nurodant 2022 m. birželio mėnesio antrą pusę, ir inicijuodama vienašališką Sutarties nutraukimą bei tuo pačiu metu sudarydama pakeičiančią sutartį su kitu pardavėju dėl kapitaliniam remontui reikalingų prekių įsigijimo. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus skundo argumentus, kad nagrinėjamu atveju neegzistavo aptariama CK 6.258 straipsnio 5 dalies taikymo sąlyga – pakeičiančioji sutartis sudaryta per protingą terminą, kad ieškovė neturėjo reikalavimo teisės į dėl pakeičiančios sutarties sudarymo jai atsiradusių nuostolių atlyginimą.

55. Apeliantė įskaitymo teisėtumą kvestionuoja ir tuo pagrindu, kad šis neatitinka CK 6.131 straipsnio 2 dalyje nustatytų sąlygų – ieškovės 2022 m. gegužės 24 d. pranešimas apie įskaitymą yra negaliojantis, nes jame nurodytas įskaitymo terminas. Be to, pranešimas neatitinka aiškumo ir nedviprasmiškumo reikalavimų, nes ieškovė aiškiai pranešime nenurodė, ar ji įskaitymo teise naudojasi jau nuo 2022 m. gegužės 24 d. ar pasinaudos ateityje, taip pat kokią sumą iš konkrečios apeliantei tenkančios sumos ji įskaitys. Šie skundo argumentai taip pat stokoja pagrįstumo.

56. CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Pagal CK 6.131 straipsnį įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo (1 dalis); įskaitoma pranešant apie tai kitai prievolės šaliai; pranešimas laikomas negaliojančiu, jeigu įskaitymas daromas su tam tikra sąlyga ar nurodant jo terminą (2 dalis).

57. Kaip matyti iš ieškovės 2022 m. gegužės 24 d. pranešimo apie vienašališką Sutarties nutraukimą, jame ieškovė nurodė, jog Sutartis laikoma nutraukta nuo 2022 m. gegužės 24 d., kad dėl Sutarties pažeidimo apeliantei kyla pareiga sumokėti ieškovei bendrą 155 867,30 Eur skolos sumą, kurią sudaro: 3 procentų Sutarties dydžio bauda (Sutarties BS 13 straipsnio 11.1 punktas, 6 704,82 Eur suma); kainų skirtumas, kuris atsirado ieškovei skubos tvarka sudarius pakeičiančią sutartį su trečiuoju asmeniu dėl identiškų prekių įsigijimo (Sutarties BS 13 straipsnio 11.2 punktas, 104 463,68 Eur); ieškovės apeliantei 2022 m. kovo 30 d. sumokėto avanso suma – 44 698,80 Eur. Šiame pranešime ieškovė taip pat informavo apeliantę apie Sutartyje nustatytą jos teisę išskaityti visas ir bet kokias mokėjimų netesybų sumas iš pardavėjui (apeliantei) mokėtinų sumų, informuojant pardavėją apie atliktą išskaitymą (Sutarties BS 12 straipsnio 11 punktas); kad dalis bendrovės mokėtinos sumos bus išskaičiuota iš pardavėjui mokėtinų sumų vykdant sutartis pagal pridedamą sąrašą bei pardavėjui pateikiamos sąskaitos – faktūros skolos apmokėjimui.

58. Tai, kad aptariamame pranešime ieškovė nurodė ir tai, jog negavus reikalaujamos sumos apmokėjimo per 15 kalendorinių dienų nuo sąskaitos faktūros gavimo dienos, ieškovė bus priversta savo interesus gintis Vilniaus komercinio arbitražo teisme, nesudaro apeliantei pagrindo teigti, jog įskaitymo pranešime buvo nustatytas įskaitymo terminas. Apeliantė nepagrįstai akcentuoja nurodytą pranešimo sakinį, išimdama jį iš bendro šio pranešimo konteksto, kuris patvirtina, jog paminėtas terminas buvo nustatytas tai apeliantės skolos daliai, kuri nebus padengta įskaitymo būdu iš apeliantei pagal kitas sutartis, kurių sąrašą ieškovė pateikė kartu su pranešimu, mokėtinų sumų.

59. Apeliantės teiginiai apie neaiškų ir dviprasmišką pranešimo apie įskaitymą turinį atmetami kaip deklaratyvūs.

60. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įskaitymo tvarką reglamentuojančios teisės normos nenustato privalomų reikalavimų nei dėl pareiškimo apie įskaitymą turinio, nei dėl formos (būdo) (CK 6.131 straipsnis). Jeigu sutartyje ar įstatyme nenustatyta specialios pranešimo formos, tai apie įskaitymą gali būti pranešama įvairia forma. Pareiškimo apie įskaitymą turinys turi būti aiškus, suprantamas ir nedviprasmiškas. Pareiškime turėtų būti nurodyta prievolė, pagal kurią atliekamas įskaitymas, įskaitymo pagrindas ir įskaitoma suma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-335-469/2019).

61. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, kad įskaitymas atliktas 2022 m. gegužės 24 d. pranešimu, jame nurodyta įskaitytina suma, pateikta jos detalizacija, taip pat nurodyta prievolė, pagal kurią atliekamas įskaitymas ir įskaitymo pagrindas. Be to, teismas nustatė, kad su dalimi sumų – 6 704,82 Eur netesybų ir 44 698,80 Eur avanso, įskaitymu sutiko pati apeliantė (ieškinio priedas Nr. 15). Dėl to teismas priėjo pagrįstos ir teisėtos išvados, kad ieškovės pranešimas apie įskaitymą bei pats įskaitymas atitiko įstatyme nustatytus reikalavimus.

62. Aukščiau išdėstytoje šio sprendimo motyvų dalyje pasisakyta dėl esminių atsakovės apeliacinio skundo argumentų pagrįstumo. Kiti jos apeliacinio skundo argumentai pripažintini teisiškai nereikšmingais, todėl teisėjų kolegija dėl jų išsamiau nepasisako.

Dėl procesinės bylos baigties

63. Teisėjų kolegija, apibendrindama pirmiau nustatytas aplinkybes bei nurodytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė bylos faktines aplinkybes, taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarčių pabaigą, force majeure, įskaitymo institutus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio keisti ar naikinti apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2023 m. birželio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.