Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Rizikos kapitalo investicijų kompanija“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Swedbank lizingas“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-5166-450/2016 pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Rizikos kapitalo investicijų kompanija“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Swedbank lizingas“ skundus atsakovei bankrutavusiai J. D. tikrajai ūkinei bendrijai dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Kreditorės UAB „Rizikos kapitalo investicijų įmonė“ ir UAB „Swedbank lizingas“ kreipėsi į teismą su skundais ir prašė pripažinti neteisėtu ir panaikinti 2016 m. birželio 17 d. bankrutavusios J. D. TŪB kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta įpareigoti bankroto administratorę teikti ieškinį su reikalavimu pripažinti niekine ab initio (liet. „nuo sudarymo momento“) 2015 m. vasario 4 d. reikalavimo perleidimo sutartį (Nr. ST-15-8505). Kreditorė UAB „Rizikos kapitalo investicijų įmonė“ nurodė, kad reikalavimo perleidimo sutarties ginčijimas yra nepagrįstas ir beprasmis, todėl prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, pareikalaus papildomų teisinių išlaidų ir užtęs bankroto procedūras. Ginčus dėl kreditorės pasikeitimo nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai jau patikrino reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumą. Be to, ieškinys akivaizdžiai nepagrįstas, kadangi bankrutavusi J. D. TŪB neprieštaravo dėl reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo. Priešingu atveju administratorė būtų siūliusi teismui netvirtinti kreditorių pasikeitimo bankroto byloje. Kreditorė UAB „Swedbank lizingas“ nurodė, kad šalims pasirašius reikalavimo perleidimo sutartį, jos pagrindu bankroto byloje teismas 2015 m. kovo 6 d. nutartimi iš kreditorių sąrašo išbraukė pradinę kreditorę UAB „Swedbank lizingas“ su 1 303 090,11 Eur finansinio reikalavimo suma ir įtraukė naują kreditorę UAB „Rizikos kapitalo investicijų kompanija“. Ši nutartis yra įsiteisėjusi. Bankrutavusi J. D. TŪB iš esmės pritarė 2015 m. vasario 4 d. reikalavimo perleidimo sutarčiai ir neprieštaravo kreditorių bankroto byloje pasikeitimui.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių skundai dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirųjų skundų faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje šioje byloje nenustatyta.Byloje nustatyta, kad 2016 m. birželio 17 d. įvykusio bankrutavusios J. D. TŪB kreditorių susirinkimo metu buvo priimtas toks kreditorių nutarimas: „Įpareigoti bankroto administratorę teikti ieškinį su reikalavimu pripažinti niekine ab initio (liet. „nuo sudarymo momento“) 2015 m. vasario 4 d. reikalavimo perleidimo sutartį (Nr. ST-15-8505) CK 4.181 straipsnio 3 dalies pagrindu, nes tam nebuvo duotas bankroto administratorės sutikimas“ (3 darbotvarkės klausimas). Kreditorės UAB „Rizikos kapitalo investicijų įmonė“ ir UAB „Swedbank lizingas“ pateikė teismui skundus ir išdėstė reikalavimus dėl šio kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, tačiau jų skundai pirmosios instancijos teismo buvo atmesti. Nagrinėjamu atveju nekilo ginčo dėl galimų procedūrinių pažeidimų bankrutavusios J. D. TŪB 2016 m. birželio 17 d. kreditorių susirinkimo metu priimant ginčijamą nutarimą, tačiau kreditorės ginčijo šį nutarimą materialiuoju jo turinio teisėtumo aspektu. Tokiu atveju svarbu įvertinti, ar skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas neprieštarauja bankrutuojančios įmonės, jos bankroto administratorės ir (ar) jos kreditorių teisėtiems interesams.Vienas iš bankroto proceso tikslų – ginti kreditorių teises, kuo greičiau patenkinant jų pagrįstus reikalavimus bankroto byloje. Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtintus jų kreditorinius reikalavimus. Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius su įmonės tolesniu teisiniu likimu susijusius, tiek ir einamuosius klausimus. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 23, 24 straipsnis). Taigi kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus, o atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises. Kreditorių susirinkimas, kurio paskirtis yra kreditorių interesų gynimas, priima nutarimus balsų dauguma, susirinkimo nariai, balsuodami jo kompetencijai pavestais klausimais ir tokiu būdu išreiškia kreditorių valią. Nei administratorius, nei teismas negali paneigti šios valios, išskyrus atvejus, kai kreditorių susirinkimas priima sprendimus, prieštaraujančius teisės aktams (t. y. neteisėtus pagal savo esmę ar procedūrine prasme) arba akivaizdžiai prieštaraujančius teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis). Tuo tarpu įmonės administratorius yra teismo paskirtas asmuo, pakeičiantis bankrutuojančios įmonės vadovą, iš esmės atliekantis vienasmeniam valdymo organui priskirtas funkcijas, ginantis visų kreditorių ir bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, nuo kurio veiksmų didžiąja dalimi priklauso tinkama visų kreditorių bei pačios įmonės teisėtų interesų apsauga bei bankroto procedūrų vykdymo efektyvumas. Kreditorių susirinkimo teisės išvardintos ĮBĮ 23 straipsnyje, o administratoriaus funkcijos – ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalyje. Nors įstatymas atriboja kreditorių susirinkimo ir administratoriaus teises, pareigas, funkcijas ir tiesiogiai nenumato kreditorių susirinkimo teisės spręsti dėl ieškinių pareiškimo bankrutuojančios įmonės vardu, o administratoriui numato pareigą imtis priemonių išieškoti skolas iš įmonės skolininkų (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 23 punktas), atsižvelgiant į kreditorių ir administratoriaus statuso ypatumus, jų paskirtį ir interesus bankroto procese, darytina išvada, jog kreditorių susirinkimas, turintis teisę spręsti visus esminius su bankrutuojančia įmone susijusius klausimus, turi teisę spręsti ir dėl veiksmų, siekiant inicijuoti teisminius procesus bankrutuojančiuos įmonės vardu. Tai atitinka ir kreditorių interesus – patenkinti savo kreditorinius reikalavimus, nes patenkinus ieškinius, būtų priteisiamos piniginės sumos įmonei, iš kurių būtų tenkinami visų kreditorių reikalavimai. Be to, tam tikrais atvejais kreditorių nuomonė dėl civilinių bylų inicijavimo administratoriui yra reikšminga, nes tokiu būdu administratorius užsitikrina kreditorių pritarimą savo veiksmams.Kita vertus, kreditorių susirinkimo teisėtumas gali būti patikrintas teismine tvarka, pateikus teismui skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Kreditorių susirinkimo nutarimai naikinami tuomet, jei teismas nustato, kad jie prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžiami bankrutuojančios įmonės ir (ar) jos kreditorių grupės teisėti interesai. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliančių skundų (ir atskirųjų skundų) argumentais, kad skundžiamas 2016 m. birželio 17 d. bankrutavusios J. D. TŪB kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas trečiuoju darbotvarkės klausimu, savo esme prieštarauja ĮBĮ nuostatoms ir bankroto procedūros tikslui – kuo operatyviau ir kuo mažesniais kaštais eliminuoti iš rinkos nemokius jos dalyvius, patenkinant (iš dalies patenkinant) kreditorių interesus.Visų pirma, įpareigojimas bankroto administratorei kreiptis į teismą su ieškiniu ir ginčyti 2015 m. vasario 4 d. reikalavimo perleidimo sutartį (Nr. ST-15-8505), kurios pagrindu bankroto byloje pradinė kreditorė AB ,,Swedbank“ pakeista nauja kreditore UAB ,,Rizikos kapitalo investicijų kompanija“, pažeistų tiek bankrutavusios įmonės, tiek ir jos kreditorių interesus, tuo aspektu, kad tokio ieškinio patenkinimas suponuotų tik kreditorės bankroto byloje pasikeitimą, tačiau tai savaime neeliminuotų finansinio reikalavimo, pareikšto bankrutavusios J. D. TŪB atžvilgiu, o taip pat iš esmės neįtakotų (nekeistų) šio finansinio reikalavimo dydžio. Vadinasi sandorio nuginčijimas neturėtų įtakos bankrutavusios įmonės galimybių atsiskaityti su kreditoriais (ĮBĮ 21, 35 straipsnis). Antra, pirmosios instancijos teismas nustatė ir teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys (CPK 179 straipsnio 3 dalis) patvirtina, tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. lapkričio 28 d. nutartimi J. D. TŪB iškelta bankroto byla, o 2014 m. rugpjūčio 11 d. to paties teismo nutartimi patvirtinti įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai, tarp jų ir kreditorės AB ,,Swedbank“ 4 499 309,55 Lt (1 303 090,11 Eur) finansinis reikalavimas, užtikrintas hipoteka. 2015 m. vasario 4 d. reikalavimo perleidimo sutartimi pradinė kreditorė AB ,,Swedbank“ reikalavimo teises į 1 303 090,11 Eur reikalavimą perleido naujai kreditorei UAB ,,Rizikos kapitalo investicijų kompanija“. Todėl bankrutavusios J. D. TŪB bankroto administratorė kreipėsi į teismą, prašydama pakeisti pradinę kreditorę AB ,,Swedbank“ jos reikalavimo teises perėmusia naująja kreditore – UAB ,,Rizikos kapitalo investicijų kompanija“. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 6 d. nutartimi, priimta bankrutavusios J. D. TŪB bankroto byloje, kreditorę AB ,,Swedbank“ pakeitė naująja kreditore UAB ,,Rizikos kapitalo investicijų kompanija“. Ši pirmosios instancijos teismo nutartis Lietuvos apeliacinis teismo 2015 m. gegužės 12 d. nutartimi palikta nepakeista (civilinė byla Nr. 2-915-407/2015).Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, reikalavimo perleidimo sutarties ginčijamą siekiama inicijuoti tuo pagrindu, jog dėl pradinės kreditorės reikalavimo perleidimo nebuvo gautas bankroto administratorės sutikimas (CK 4.181 straipsnio 3 dalis), t. y. imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio negaliojimas. Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), o CK 1.78 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (liet. „savo iniciatyva“). Taigi CK 1.78 straipsnio 5 dalis, įtvirtinanti nuostatą, kad niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (liet. „savo iniciatyva“), reiškia, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nėra pareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje (pareiškime). Nagrinėjamu atveju nei Vilniaus apygardos teismas, nei Lietuvos apeliacinis teismas, sprendę kreditorės AB ,,Swedbank“ pakeitimo naująja kreditore UAB ,,Rizikos kapitalo investicijų kompanija“ 2015 m. vasario 4 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu klausimus, akivaizdaus reikalavimo perleidimo sandorio niekinio fakto nekonstatavo. Priešingai, nustatė, kad apie reikalavimo perleidimo sutartį buvo informuota įkaito davėjos bankrutavusios J. D. TŪB bankroto administratorė ir pagrindinis skolininkas S. S., o bankroto administratorė sutiko su reikalavimo perleidimu ir pateikė prašymą pakeisti pradinę kreditorę jos teisių perėmėja (civilinė byla Nr. 2-915-407/2015). Pastarąją aplinkybę, susijusią su bankroto administratorės sutikimu svetimo turto įkeitimu užtikrinto reikalavimo perleidimui, patvirtina ir tai, kad minėtame procese J. D. TŪB atstovavo bankroto administratorė, kuri jokių prieštaravimų dėl kreditorių pakeitimo nereiškė.Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad teismo procesuose bankrutuojančiai įmonei atstovauja ir jos vardu procesines teises įgyvendina bankroto administratorius (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 9 punktas). Būtent įmonės bankroto administratorius yra tas asmuo, kuris sprendžia dėl būtinumo kreiptis į teismą, ginant kreditorių ar (ir) bankrutuojančios įmonės interesus, taip pat dėl būtinumo įgyvendinti kitas procesines teises, susijusias su tokios bylos nagrinėjimu (pavyzdžiui, ieškinio atsisakymo, taikos sudarymo ir kt.). Tačiau šiuo atveju konkrečiai suformuluotas ir priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl įpareigojimo administratorei pateikti ieškinį, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, nėra tik rekomendacinio pobūdžio, kuris nesuponuotų jokių pareigų bankroto administratorei. Bankroto administratorė privalo vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 20 punktas), todėl ginčo nutarimas, kaip pažeidžiantis bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus, naikintinas ir dėl šios priežasties.Apeliacine tvarka išnagrinėjus atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. nutarties, darytina išvada, kad skundžiama nutartimi buvo neteisingai pritaikytos teisės normos, reglamentuojančios kreditorių susirinkimo nutarimo turinio teisėtumą bei atitikimą teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), dėl ko skundžiamas bankrutavusios J. D. TŪB kreditorių susirinkimo nutarimas nepagrįstai pripažintas teisėtu. Dėl šios priežasties atskirieji skundai tenkinami, skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės, panaikinant 2016 m. birželio 17 d. bankrutavusios J. D. TŪB kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą trečiuoju dienotvarkės klausimu dėl įpareigojimo bankroto administratorei kreiptis į teismą (CPK 330 straipsnis, 338 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjų (kreditorių) uždarosios akcinės bendrovės „Rizikos kapitalo investicijų kompanija“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Swedbank lizingas“ skundus patenkinti.

Panaikinti 2016 m. birželio 17 d. įvykusiame bankrutavusios J. D. tikrosios ūkinės bendrijos kreditorių susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą dėl įpareigojimo bankroto administratorei kreiptis į teismą su ieškiniu ir reikalauti pripažinti niekine ab initio (liet. „nuo sudarymo momento“) 2015 m. vasario 4 d. reikalavimo perleidimo sutartį (Nr. ST-15-8505).