- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2021-02-02
- Bylos Nr.
- e2-726-1014/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-06524-2020-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rūta Kazlauskienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Multitudo“
- Atsakovas
- V. M.
- Trečiasis asmuo
- S. A.
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Rūta Kazlauskienė, sekretoriaujant Linai Laniauskienei,
dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Multitudo“ atstovei advokatei J. G., advokato padėjėjai G. B., atsakovo V. M. atstovui advokatui A. V.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB ,,Multitudo“ ieškinį atsakovui V. M., trečiasis asmuo byloje S. A., dėl įpareigojimo grąžinti dokumentus.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė pateiktu ieškiniu prašo įpareigoti atsakovą, V. M. per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo vykdymo dienos perduoti ieškovei visus uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Multitudo“ dokumentus (įskaitant elektronines dokumentų laikmenas) ir turtą, jeigu toks būtų, įskaitant, bet neapsiribojant: a) bendrovės apskaitos dokumentus, registrus, finansines ataskaitas, metinius pranešimus bei kitus dokumentus, bendrovės antspaudą; b) bendrovės vardu sudarytas sutartis, susitarimus, suteiktas garantijas ir kitus sandorius bei susijusius dokumentus. Tuo atveju, jeigu bendrovės sudarytos sutartys sudaro įslaptintą informaciją, nurodyti tik sudarytų sutarčių datas, numerius ir atitinkamas institucijas / įstaigas (sutarčių/susitarimų kontrahentus), o sutarčių originalus įpareigoti grąžinti atitinkamai institucijai/ staigai; c) bendrovės turtą, įskaitant, bet neapsiribojant kasoje esančias pinigines lėšas, mobiliuosius telefonus, kompiuterius, raktus nuo valdomų patalpų ir pan.; d) darbo sutartis, sudarytas su bendrovės darbuotojais, įskaitant visus jų pakeitimus, registracijos žurnalus, vidaus taisykles, tvarkas ir kitus vidaus dokumentus; e) klientų ir potencialių klientų sąrašus, informaciją pateiktus pasiūlymus ir su jais susijusius dokumentus; f) nurodyti visus bendrovės prisijungimus prie bendrovės naudojamų internetinių portalų (naudotojo vardus ir slaptažodžius); g) visus kitus dokumentus ir informaciją, nepriklausomai, ar ši informacija yra skaitmeninėje ar popierinėje formoje, kuri tapo atsakovui žinoma ir/ar naudojama bendrovės veikloje.
Ieškovė pateiktu ieškiniu taip pat prašo, neįvykdžius teismo įpareigojimo perduoti UAB „Multitudo“ dokumentus / turtą ieškovei per teismo nustatytą terminą, atsakovui skirti 150 Eur baudą už kiekvieną teismo įpareigojimo nevykdymo dieną; teismo sprendimą vykdyti skubos tvarka; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovė nurodė, kad 2019-02-11 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nutarta atšaukti atsakovą iš užimamų direktoriaus pareigų ir šis sprendimas teisės aktų nustatyta tvarka buvo įregistruotas VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registre. Apie atšaukimą iš direktoriaus pareigų atsakovas buvo informuotas 2019-02-18 el. paštu ir registruotu paštu, kartu buvo pareikalauta iš atsakovo pateikti ieškovei priklausančius bendrovės dokumentus naujai išrinktam vadovui. Ieškovė pažymėjo, kad minėtas pranešimas buvo išsiųstas atsakovui visais ieškovei žinomais elektroninio pašto adresais, tarp kurių ir atsakovo, kaip buvusio bendrovės direktoriaus naudotais elektroninio pašto adresais (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) bei kitu atsakovo darbovietės Vilniaus universiteto Matematikos fakulteto naudojamu elektroninio pašto adresu (duomenys neskelbtini). Ieškovė nurodė, kad pranešimas taip pat buvo išsiųstas registruotu paštu ieškovės žinomais atsakovo adresais, įskaitant ieškovo bendrovės buveinę (duomenys neskelbtini). Todėl ieškovė yra tikra, kad atsakovas buvo tinkamai informuotas, ieškovės pranešimą gavo ir atsakovui yra tikrai žinoma apie jo atšaukimą iš ieškovo bendrovės direktoriaus pareigų. Ieškovė pažymėjo, kad 2020-02-18 S. A. (toliau - trečiasis asmuo, buhalterė) el. paštu ieškovės direktoriui B. K. pranešė, kad pateikė pranešimą Sodrai dėl atsakovo atleidimo ir jau kitą dieną, t.y. 2020-02-19 ieškovės direktorius susitiko su trečiuoju asmeniu ir paprašė perduoti visus turimus ieškovės buhalterinius dokumentus. Ieškovė ieškinyje paaiškino, kad 2020-02-20 elektroniniu paštu ieškovė prašė, kad buhalterė skubiai pateiktų informaciją apie ieškovei priklausiusį lengvąjį automobilį bei jo pardavimą, bei PVM sąskaitas – faktūras, tačiau buhalterė į siųstą elektroninį laišką atsakymo bei prašomų dokumentų nepateikė, kaip ir neatsiliepė į ieškovės skambučius. Ieškovės manymu, tikėtina, kad tai atsakovas uždraudė trečiajam asmeniui perduoti dokumentus ieškovei. Ieškovė pažymėjo, kad dėl to, jog atsakovas neteisėtai disponuoja ir neperduoda ieškovės veiklos dokumentų, ieškovė negali užtikrinti veiklos tęstinumo, tikėtina, pažeidžia kontrahentų teisės ir teisėtus interesus, kas dieną patiria žalą (nuostolius). Ieškovės veikla yra sujusi su techninės įrangos pardavimu valstybės institucijoms, kur vienas iš ieškovės ilgalaikių įsipareigojimų būna garantinio aptarnavimo vykdymas, todėl ieškovė neturi galimybių savalaikiai reaguoti į iš jos įrangą įsigujusių subjektų pranešimus, neabejotinai patirs tiek finansinę, tiek reputacinę žalą. Ieškovė pabrėžė, kad jai yra itin svarbus jos reputacijos nepriekaištingumas, nes negalėdama užtikrinti viešųjų pirkimų sutarčių vykdymo, Ieškovė gali būti pripažinta nepatikimu tiekėju ir įtraukta į nepatikimų tiekėjų sąrašą, kas atimtų galimybę ieškovei dalyvauti tarptautiniuose ir supaprastintuose viešuosiuose konkursuose mažiausia 3 metus. Ieškovė ieškinyje nurodė, kad ieškovei dėl atsakovo kaltės negalint tęsti komercinės veiklos ir atitinkamai gauti pajamų ieškovei iškyla bankroto grėsmė. Kadangi ieškovė išnaudojo visas teisėtas ir protingas priemones atgauti ieškovės dokumentus iš atsakovo, todėl prašo įpareigoti atsakovą priverstine tvarka perduoti ieškovės bendrovės dokumentus naujai paskirtam ieškovės direktoriui.
Atsiliepimas
Atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti, pašalinti S. A. kaip trečiąją asmenį iš šios bylos nagrinėjimo bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškinyje reiškiami reikalavimai nėra pagrįsti, o grindžiami vien subjektyviais ir tikrovės neatitinkančiais aiškinimais, kurių nepagrindžia jokie objektyvūs, patikimi įrodymai. Atsiliepime paaiškino, kad B. K. kaip direktorius ieškovei atstovauja neteisėtai ir savo nesąžiningais, neteisėtais veiksmais šiuo metu yra paralyžavęs įmonės kasdienę veiklą, reiškia nepagrįstus ir neteisėtus reikalavimus, dokumentuose fiksuoja tikrovės neatitinkančius duomenis (kurie neatitinka objektyvių faktinių aplinkybių visumos) bei juos teikia valstybės institucijoms (VĮ Registrų centrui, teismui), kurios priima reikšmingus teisinius padarinius sukeliančias pasekmes sprendimus. Atsakovas taip pat paaiškino, kad dėl jo neteisėto atšaukimo iš bendrovės direktoriaus pareigų, o kartu ir dėl neteisėto B. K. paskyrimo bendrovės vadovu šiuo metu Vilniaus miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-10818- 727/2020. Atsakovas teigia, kad bendrovės turto ir dokumentų niekada neatsisakė perduoti, bet tik teisės aktuose nustatytais pagrindais ir tvarka, ir tik teisėtai paskirtam bendrovės vadovui. Taip pat nurodė, kad B. K. neperduoda prašomų bendrovės dokumentų, kadangi pastarasis veikia prieš bendrovės tikslus, neteisėtai save pasiskyrė bendrovės direktoriumi kas gali sukelti neigiamas pasekmes tiek bendrovei, tiek jos akcininkams. Atsakovas paaiškino, kad 2019-04-08 buvo pasirašyta Akcininkų sutartis, kurioje akcininkai, be kitų klausimų, susitarė, kad direktorių atleisti iš pareigų reikia ne mažiau kaip 80 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, ši sutartis yra teisėta ir galiojanti, privaloma visiems bendrovės akcininkams, todėl naujasis bendrovės direktorius yra paskirtas neteisėtai. Atsakovas nurodė, kad nuo 2019 m. lapkričio mėn. tarp ieškovės, kurios teisėtu direktoriumi tuo metu buvo atsakovas ir B. K. bei UAB „Techninių sprendimų grupės“(toliau – TSG) vyko susirašinėjimas elektroniniais laiškais bei siunčiant raštus registruota siunta. Atsakovas pažymėjo, kad visi (iki tariamo 2019-02-11 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo) TSG ir jį atstovaujančio B. K. raštai, pranešimai ir pan. tiek ieškovei, tiek atsakovui, kaip šios įmonės vadovui, akcininkui, buvo siunčiami elektroniniu paštu: (duomenys neskelbtini) bei atsakovo registracijos adresu: (duomenys neskelbtini), kuris buvo nurodytas ir Juridinių asmenų registre. Atsakovas nurodė, kad tuo tarpu kiekviename bendrovės tuo metu siųstame rašte, atsakyme, adresuotame TSG ir B. K. buvo nurodyta, kad visa korespondencija, susijusi su Bendrovės veikla turi būti siunčiama el. pašto adresu (duomenys neskelbtini), o kilus poreikiui pateikti bendrovei popierinės formos dokumentus, adresu (duomenys neskelbtini), kai tuo tarpu atsakovas, kaip privatus asmuo bei bendrovės akcininkas, niekuomet ir niekur nėra nurodęs adreso (duomenys neskelbtini), kaip korespondencijos adreso. Atsakovas paaiškino, kad apie 2020-02-11 vykusį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu neva buvo svarstomas bendrovės direktoriaus pakeitimo klausimas, nei kaip bendrovės direktorius, nei kaip bendrovės akcininkas jis nebuvo informuotas nei elektroniniu paštu, nei atsakovo deklaruotos gyvenamosios vietos adresu ar adresu, kur (duomenys neskelbtini) gauna ir priima jam adresuotą korespondenciją. Atsakovas nurodė, kad 2020-02-20, t.y. jau po vykusio neeilinio akcininkų susirinkimo, atsakovui gavus iš VĮ Registrų centras dokumentus paaiškėjo, kad informacija apie bendrovės akcininkės TSG iniciatyva ir sprendimu šaukiamą 2020-02-11 neeilinį akcininkų susirinkimą atsakovui buvo išsiųsta adresu (duomenys neskelbtini), nors, kaip minėta, tiek TSG, tiek ir B. K. buvo žinomi visai kiti atsakovo deklaruoti adresai korespondencijai ((duomenys neskelbtini), arba (duomenys neskelbtini)), žinomas atsakovo elektroninio pašto adresas. Kadangi sprendimas atšaukti atsakovą iš direktoriaus pareigų bei direktoriumi neteisėtai paskirti B. K. priimtas esant tik 70 proc. bendrovės akcininkų balsų. Be to, apie tariamai šaukiamą neeilinį akcininkų susirinkimą realiai liko neinformuoti nei bendrovė, nei atsakovas, kaip ieškovės vadovas ir akcininkas, dėl ko atsakovas negalėjau dalyvauti susirinkime ir išreikšti savo poziciją darbotvarkės klausimais. Atsakovas mano, kad būtent B. K. savo nesąžiningais veiksmais paralyžiavo bendrovės veiklą, kuri iki B. K. neteisėto bendrovės valdymo perėmimo tinkamai ir gan sėkmingai vykdė veiklą, jo nesąžiningas elgesys, dėl kurio šiuo metu jau yra nagrinėjamos dvi civilinės bylos teisme, kasdien bendrovei sukelia vis didesnius finansinius ir, kas yra ypač reikšminga atsižvelgiant į bendrovės veiklos specifiką, reputacijos nuostolius. Atsakovas, siekdamas bendrovės veiklos tęstinumo, turto išsaugojimo ir pagrįsto bei efektyvaus jo panaudojimo, kol vyksta teisminiai ginčai siūlo bendrovei skirti paprastąjį turto administravimą bei dalinai apriboti ieškovės direktoriaus įgaliojimus (kompetenciją) ir uždrausti direktoriui be visų (100 proc.) bendrovės akcininkų pritarimo priimti sprendimus ir sudaryti sandorius, kurių vertė, didesnė kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo. Pažymėjo, kad nėra jokių duomenų, kad atsakovas vengtų vykdyti ar nevykdyti teismų sprendimų / įpareigojimų, todėl prašo atmesti ieškovės nepagrįstą reikalavimą skirti jam baudą. Atsakovas taip pat nurodė, kad nemotyvuotai ir nepagrįstai į bylą trečiuoju asmeniu yra traukiama buhalterines paslaugas ieškovei teikianti S. A., pažymėjo, kad iš ieškinio visiškai nėra aišku, kodėl ieškovė į šią bylą trečiuoju asmeniu traukia šį asmenį bei ieškinyje nenurodo kieno pusėje (Ieškovės ar atsakovo) S. A. įtrauktina į bylą trečiuoju asmeniu.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo 2020-04-17 nutartimi nutarta pasirengimą bylos nagrinėjimui vykdyti paruošiamųjų dokumentų būdu.
Atsiliepimas
Ieškovė pateikė dubliką, kuriuo su atsakovo atsiliepime nurodytais teiginiais nesutiko, ieškinyje išdėstytus reikalavimus palaikė. Dublike nurodė, kad atsakovas iš esmės nesutinka su savo atleidimu iš bendrovės vadovo pareigų, tačiau šioje byloje yra sprendžiamas ginčas dėl atsakovo neteisėto bendrovės turto ir dokumentų sulaikymo. Ieškovas akcentavo, kad atsakovo minima Akcininkų sutartis yra negaliojanti, todėl susirinkime dalyvavę akcininkai bendrovės akcininkai, kurių turimas akcijų skaičius sudaro 70 proc. visų balsų, nepriklausomai nuo atsakovo nedalyvavimo susirinkime būtų priėmę sprendimą atšaukti atsakovą iš direktoriaus pareigų. Ieškovas vertina, kad atsakovas yra atleistas iš bendrovės direktoriaus pareigų teisėtai, todėl privalo geranoriškai perduoti ieškovės dokumentus ir turtą. Ieškovė nurodo, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę paskirti ar atšaukti bendrovės direktorių, o tarp ieškovės ir direktoriaus yra susiklostę fiduciariniai (pasitikėjimo) santykiai, todėl atsižvelgdamas į atsakovo inicijuotą kitą teisminį ginčą dėl 2020-02-11 Susirinkimo sprendimų negaliojimo, 2020-04-14 susirinkime visuotinis akcininkų susirinkimas dar kartą akcentavo savo valią dėl atsakovo atleidimo iš pareigų. Ieškovas pateiktame dublike pažymėjo, kad teisminis ginčas civilinėje byloje Nr. e2- 10818-727/2020 gali tęstis 18-24 mėnesius (įskaitant apeliacinį procesą), todėl ieškovė, siekdama išvengti galimo neaiškumo dėl ieškovės direktoriaus paskyrimo minėto teisminio ginčo nagrinėjimo laikotarpiu, todėl 2020-04-14 Susirinkimo 2 punkto sprendimu buvo nustatyta, kad jeigu teismas civilinėje byloje Nr. e2-10818-727/2020 pripažintų, kad 2020-02-11 Susirinkimo sprendimas buvo neteisėtas, tuomet laikytina, kad atsakovo atleidimo data yra 2020-04-14. Tokiu būdu šalių ginčas civilinėje byloje Nr. e2-10818-727/2020 dėl Susirinkimo negaliojimo ir atsakovo atšaukimo iš direktoriaus pareigų tapo aktualus laikotarpiu nuo 2020-02-11 Susirinkimo iki 2020-04-14 Susirinkimo. Iš to seka, kad nepaisant ginčo baigties civilinėje byloje Nr. e2-10818-727/2020, nuo 2020-04-14 atsakovas turi neginčijamą pareigą grąžinti ieškovės dokumentus ir turtą Ieškovės direktoriui. Pateiktame dublike ieškovė nurodė, kad atsitiktinumo dėka sužinojo, kad atsakovas, ieškovės vardu yra išsinuomavęs patalpas, adresu (duomenys neskelbtini), patalpa pažymėta plane 2-33, ieškovės direktorius į minėtas patalpas pateko tik 2020-02-28, tačiau patalpose buvo tik seifas, stalas ir kėdė, seifas buvo užrakintas su kodine spyna ir raktu, kurios kodo ieškovė nežino ir neturi rakto, tad ieškovė negali naudotis nei seifu, nei sužinoti, kas yra jo viduje. Ieškovė pažymėjo, kad patalpose nėra jokių daiktų, kurie bylotų apie joje vykdytą veiklą, todėl nėra aišku, kam ir kokiu tikslu atsakovo sprendimu jos buvo išnuomotos. Ieškovė nurodo, kad ir toliau negali vykdyti savo komercinės veiklos, nes atsakovas neperduoda net ilgalaikio ir trumpalaikio turto apskaitos dokumentų ir Ieškovė nežino, kokį turtą valdo, ir pan. Atsakovas ne tik neperdavė dokumentų, bet ir atjungė ieškovei buhalterines paslaugas teikiantį trečiąją asmenį - S. A. nuo ieškovės veikloje vykdytos buhalterinės programos, dėl ko, anot S. A., ji negalėjo parengti ieškovės metinės finansinė atskaitomybės dokumentų ir pateikti jį svarstyti visuotiniam akcininkų susirinkimui 2020-04-14 Susirinkime. Taip pat ieškovė atkreipia teismo dėmesį, kad atsakovas nedetalizuoja, kokius ieškovo dokumentus ir turtą šiuo metu valdo. Ieškovė teigia, kad šio ginčo nagrinėjimo metu atsakovas nėra ieškovės direktorius ir neužima jokių kitų pareigų bendrovėje, todėl neturi teisės disponuoti ieškovės turtu ir dokumentais.
Atsakovas pateikė tripliką, kuriame su ieškovės dublike nurodytais argumentais nesutiko. Nurodė, kad išsamius nesutikimo su ieškiniu argumentus išdėstė pateiktame atsiliepime ir juos toliau palaiko. Papildomai nurodė, kad ieškovės pateiktame dublike taip pat tik deklaratyviai teigiama, jog tariamai atsakovas, būdamas Bendrovės vadovu, neva darė žalą Bendrovei, neva piktnaudžiavo savo pareigomis. Tokie ieškovės aiškinimai nėra pagrįsti jokiais objektyviais įrodymais, o grindžiami vien pačios ieškovės subjektyviomis interpretacijomis, prielaidomis. Ieškovė teikia selektyviai atrinktus duomenis iš banko sąskaitos, kitus selektyviai atrinktus dokumentus, klaidingai interpretuodama ir siekdama suklaidinti teismą dėl tariamų mano neteisėtų, nesąžiningų veiksmų Bendrovės atžvilgiu. Tuo tarpu ieškovei pateikus išsamų išrašą iš banko sąskaitos už 2019-2020 metus, būtų akivaizdžiai paneigtos ieškovės keliamos hipotetinės prielaidos, kad, buvo dėtos visos pastangos sėkmingai Bendrovės veiklai, o Bendrovės lėšos buvo naudojamos tik jos interesais, jos veikloje, vystant projektus, atsiskaitant su tiekėjais, kas neabejotinai yra fiksuota ir Bendrovės banko sąskaitoje. Atsakovas nurodė, kad ieškovės procesiniuose dokumentuose dėstoma diletantiška pozicija, jog ginčo 2020-04-14 Susirinkimo nutarimu (sprendimu) ieškovė siekė nustatyti, kad atsakovo ginčijamas neteisėtas atleidimas iš vadovo pareigų būtų apribotas laike, t.y. nuo 2020-02-11 Susirinkimo iki 2020-04-14 Susirinkimo, tuo labiau, kad, kaip minėta, joks sprendimas atšaukti atsakovą iš direktoriaus pareigų 2020-04-14 vykusio Susirinkimo metu nebuvo suformuluotas, nes tokiam sprendimui nepritarė 80 proc. Bendrovės akcininkų, kaip tai yra numatyta galiojančioje ir šalis saistančioje Akcininkų sutartyje.
Trečiasis asmuo S. A. procesinių dokumentų nepateikė, teismo posėdyje nedalyvavo, apie teismo posėdžio datą ir laiką informuota tinkamai.
Šalies argumentai
Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė palaikė ieškovės poziciją, išdėstytą ieškinyje, papildomai paaiškindama, kad prašo įpareigoti atsakovą, V. M. per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo vykdymo dienos perduoti ieškovei visus turimus uždarosios akcinės bendrovės „Multitudo“ dokumentus (įskaitant elektronines dokumentų laikmenas) ir turtą, akcentavo, kad atsakovas yra buvęs bendrovės vadovas, šiuo metu neužima bendrovėje vadovo pareigų, taigi neteisėtai neperduoda ieškovei bendrovės turto ir dokumentų, tokiu būdu sudarydamas kliūtis bendrovei vykdyti savo veiklą. Atsakovas neturi jokio teisinio pagrindo sulaikyti ieškovės dokumentus ir turtą.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu atsakovo atstovas advokatas: A. V. palaikė atsakovo poziciją, išdėstytą procesiniuose dokumentuose, prašė ieškinį atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkinamas
Ginčas tarp šalių kilo dėl atsakovo V. M. pareigos perduoti ieškovei UAB ,,Multitudo“ jos turtą ir dokumentus. Ieškovas įrodinėja, jog atsakovas neteisėtai valdo ir disponuoja ieškovo įmonės dokumentais, turtu, piktybiškai negrąžina jų ieškovei, dėl ko ieškovė nebegali vykdyti savo, kaip juridinio asmens, funkcijų.
Iš byloje esančio VĮ Registrų centras 2020 m. sausio 21 d. išrašo nustatyta, kad 2016 m. liepos 18 d. VĮ Registrų centre buvo įregistruota UAB ,,Multitudo“, buveinės adresas (duomenys neskelbtini) bendrovės vadovu buvo nurodomas atsakovas V. M., kurio paskyrimo/išrinkimo data nurodyta 2016 m. liepos 14 d. Iš UAB ,,Multitudo“ įstatų matyti, kad bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas (aukščiausias jos valdymo organas) ir vadovas, kurių kompetencija, sušaukimo, rinkimo ir atšaukimo tvarka, nesiskiria nuo nurodytų ABĮ (13 p.). Iš byloje esančio VĮ Registrų centras 2020 m. vasario 17 d. išrašo nustatyta, kad UAB ,,Multitudo“ vadovu nurodomas B. K., kurio paskyrimo/išrinkimo data nurodyta 2020 m. vasario 12 d. Iš visuotinės teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, kad civilinėje byloje Nr. e2-10818-727/2020 tarp tų pačių šalių yra kilęs ginčas dėl atsakovo V. M. atšaukimo ir atleidimo iš UAB ,,Multitudo“ vadovo pareigų bei naujo bendrovės vadovo B. K. paskyrimo teisėtumo.
Nagrinėjamoje byloje ieškovė UAB ,,Multitudo“ prašo įpareigoti atsakovą V. M. perduoti ieškovei visus turimus bendrovės dokumentus ir turtą. Ieškovė šioje byloje pareikštą reikalavimą grindžia tuo, kad atsakovas (buvęs bendrovės vadovas), šiuo metu neužimdamas ir nevykdydamas bendrovėje jokių pareigų, neperduoda ieškovei bendrovės dokumentų, tokiu būdu sudarydamas kliūtis ieškovei vykdyti savo veiklą ir atlikti įstatyme numatytas bendrovei bei jos vadovui numatytas pareigas.
Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 1 dalį juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. Juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (2 dalis). ABĮ 37 straipsnio 4 dalis numato, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Darbo kodekso 24 straipsnio 1 dalis numato, kad įgyvendindami savo teises ir vykdydami pareigas, darbdaviai ir darbuotojai privalo veikti sąžiningai, bendradarbiauti, nepiktnaudžiauti teise. Pagal CK 1.5 straipsnio 1 dalį civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus.
Ieškovė įrodinėja, kad atsakovas V. M. pažeidė jos teises neperduodamas bendrovės veiklos dokumentų, turto, kai buvo atleistas iš direktoriaus pareigų.
CK 2.82 straipsnio 3 dalis numato, kad juridinio asmens organas atsako už juridinio asmens veiklos organizavimą bei veiksmus, nurodytus CK 2.4 straipsnio 3 dalyje. Pagal CK 2.4 straipsnio 3 dalį kiekvienas asmuo, kuris verčiasi verslu ar profesine veikla, privalo tvarkyti savo turtą ir visa kita, kas susiję su verslu ir profesine veikla, taip pat saugoti dokumentus ir kitą informaciją apie savo turtą, verslą ar profesinę veiklą taip, kad kiekvienas turintis teisinį interesą asmuo bet kada galėtų gauti visapusišką informaciją apie to asmens turtines teises ir pareigas. Teisės aktai – CK 2.81 – 2.82 straipsniai, Akcinių bendrovių įstatymo 19, 37 straipsniai, Dokumentų ir archyvų įstatymo 4 straipsnio 3 dalis, 10 straipsnio 6 dalis, 12 straipsnio 2 dalis, Antspaudų apyvartos įstatymo 4 straipsnio 3 dalis įpareigoja juridinio asmens vadovą saugoti įmonės dokumentus bei antspaudą, o pasikeitus vadovui, buvęs vadovas turi pareigą juos perduoti naujai paskirtam vadovui nepriklausomai nuo to, kur fiziškai laikomi įmonės dokumentai ir antspaudas. Juridinio asmens vadovo pareiga saugoti buhalterinės apskaitos dokumentus, apskaitos registrus ir finansines atskaitomybes įtvirtinta Buhalterinės apskaitos, Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymuose.
Jau minėta CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta teisės norma kasacinio teismo praktikoje aiškinama kaip valdymo organo nario pareiga atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2011 m. kovo 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2014 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; ir kt.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2011 m. balandžio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2011, 2014 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; kt.). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad vadovo rūpestingumo pareiga apima pareigą saugoti įmonės turtą, jį tinkamai įtraukti į apskaitą: bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima, be kita ko, pareigą tinkamai vesti turto apskaitą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).
Taigi pareiga saugoti dokumentus, kad kiekvienas turintis teisinį interesą asmuo bet kada galėtų gauti visapusišką informaciją apie to asmens turtines teises ir pareigas kyla iš įstatymo, todėl ieškovė turėjo teisę reikšti reikalavimą atsakovui dėl dokumentų perdavimo. Teismų praktikoje laikomasi vieningos pozicijos, kad vadovas, atšauktas iš vadovo pareigų, turi pareigą užtikrinti skaidrų įmonės turto ir dokumentų perdavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-591-450/2019; Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2018 m. lapkričio 5 d. sprendimas Nr. e2-7635-589/2018). Be to, teismų praktikoje yra pasisakyta, kad teisės aktai <...> įpareigoja uždarosios akcinės bendrovės vadovą (direktorių) saugoti įmonės dokumentus <...>, o pasikeitus vadovui, buvęs vadovas turi pareigą juos perduoti naujai paskirtam vadovui nepriklausomai nuo to, kur fiziškai laikomi įmonės dokumentai (Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-719-656/2020).
Ieškovė UAB ,,Multitudo“ nurodo, jog buvęs įmonės vadovas atsakovas V. M. neperdavė ieškovei UAB ,,Multitudo“ įmonės dokumentų ir turto. Atsakovas neneigia, kad prašomi perduoti dokumentai ir turtas yra atsakovo žinioje. Atsakovo teigimu, B. K. į bendrovės vadovo pareigas buvo paskirtas neteisėtai, todėl atsakovas neturi pareigos bendrovės dokumentus ir turtą perduoti šiam asmeniui.
Teismo vertinimu, aplinkybė, jog atsakovas ginčija savo atleidimą iš UAB ,,Multitudo“ direktoriaus pareigų kitoje byloje ir nesutinka su naujai paskirto bendrovės vadovo B. K. kandidatūra, savaime nėra pagrindas atsakovui sulaikyti ieškovės turtą ir dokumentus. Nagrinėjamoje byloje ieškinį atsakovui dėl dokumentų ir turto perdavimo reiškia ne B. K., kurio paskyrimo bendrovės vadovu teisėtumą kitoje byloje kvestionuoja atsakovas, bet pati bendrovė – UAB ,,Multitudo“, kaip savarankiškas teisinių santykių subjektas. Taigi ar atsakovas, šiuo metu nebūdamas bendrovės vadovu ir neidamas joje jokių kitų pareigų, atsižvelgiant į šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybes, neturi teisės valdyti bendrovės turtą, dokumentus ir atsisakyti juos perduoti pačiai bendrovei.
Teismo vertinimu, visiškai pagrįstas ieškovės interesas turėti ir valdyti visus savo turtą ir dokumentus, nes jų neturėjimas trikdo jos veiklą. Akivaizdu, kad neturint turto, dokumentų ir informacijos apie sudarytus sandorius, ūkines operacijas, yra sudėtinga vykdyti veiklą. Pažymėtina ir tai, kad CK 2.71 straipsnis nustato, kad juridinių asmenų registro tvarkytojo išduotas išrašas turi prima facie galią. Nei įrašas juridinių asmenų registre, nei naujo vadovo paskyrimas/išrinkimas nėra nuginčyti (Visuotinės teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, šio teismo sprendimo priėmimo metu nėra įsiteisėjusių teismo sprendimų, kuriais būtų nuspręsta dėl B. K. neteisėto atstovavimo ieškovei bei neteisėto įregistravimo VĮ „Registrų centras“ juridinių asmenų registre, o civilinėje byloje Nr. e2-10818-727/2020 pagal ieškovo V. M. ieškinį atsakovei UAB ,,Multitudo“ dėl 2020 m. vasario 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir 2020 m. balandžio 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų(nutarimų) dalies panaikinimo 2020 m. lapkričio 20 d. priimtas sprendimas atmesti V. M. ieškinį). Be to, jau minėta, dokumentus ir turtą reikalaujama perduoto ne naujai išrinktam vadovui kaip asmeniui, o ieškovei (juridiniam asmeniui). Taigi nėra jokio teisinio pagrindo, kuriuo atsakovas galėtų prieštarauti dokumentų ir turto perdavimui, kurie ir priklauso ieškovei (juridiniam asmeniui). Byloje nėra duomenų, jog atsakovas de facto ar de jure vykdytų juridinio asmens vadovo pareigas, todėl turi pareigą grąžinti bendrovės dokumentus ir turtą.
Byloje nėra sprendžiami klausimai dėl asmenų civilinės atsakomybės atsiradusios dėl ieškovo dokumentų ar turto neišsaugojimo (Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 27 straipsnis, Buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnis, 21 straipsnis, Dokumentų ir archyvų įstatymo 12 straipsnis), byloje nėra ginčo, jog atsakovo žinioje yra ieškovo turto ir dokumentų, nekilo ginčo ir dėl reikalaujamų grąžinti ir atsakovo faktiškai turimų (valdomų) įmonės dokumentų ir turto apimties. Siekdama aiškiai apibrėžti ieškinio reikalavimus, ieškovė prašė teismo įpareigoti atsakovą perduoti ieškovei uždarosios akcinės bendrovės „Multitudo“ dokumentus (įskaitant elektronines dokumentų laikmenas) ir turtą, jeigu toks būtų, įskaitant, bet neapsiribojant ieškinyje konkrečiai įvardijamais. Taigi ieškovė ieškinio reikalavimą formuluoja, vardydama turtą ir dokumentus, kuriuos mano egzistuojant ir buvus sudarytus, nes pagal įmonės vykdytą veiklą sprendžia, kad jie turėjo būti sudaromi. Teismas, įvertinęs ieškovės reikalavimo turinį, pažymi, kad iš esmės prašoma įpareigoti perduoti visą atsakovo turimą(valdomą) ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Multitudo“ turtą, antspaudą ir dokumentus (įskaitant elektronines dokumentų laikmenas), ką, be kita ko, akcentavo ir ieškovės atstovė teismo posėdžio, baigiamųjų kalbų metu ir toks ieškovės aiškiai apibrėžtas reikalavimas aukščiau nurodytais motyvais yra tenkinamas.
Kiti byloje dalyvaujančių asmenų nurodyti argumentai bei aplinkybės neturi esminės reikšmės bylos išsprendimui, todėl dėl jų teismas plačiau nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. kovo 16 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2015 m. liepos 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-611/2015, Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas, priimtas byloje van de Hurk v. Netherlands, bylos Nr. 16034/90).
Dėl ieškovės prašymo įpareigoti atsakovą teismo sprendimą vykdyti skubiai ir baudos nustatymo.
Skubaus teismo procesinių sprendimų vykdymo institutas yra išimtis iš bendrosios taisyklės, kad visiems asmenims privalomi ir vykdytini yra tik įsiteisėję teismo sprendimai, nutartys ar įsakymai (CPK 18 straipsnis). Pagal įstatyme formuluojamas sąlygas skiriami privalomas ir fakultatyvus leidimai skubiai vykdyti teismo sprendimą ar nutartį. Privalomo skubaus vykdymo atveju teismas turi pareigą įstatyme tiesiogiai įvardytus sprendimus ar nutartis nukreipti vykdyti skubiai (CPK 282 straipsnis), o kitais atvejais, t. y. fakultatyviais, teismas sprendžia dėl leidimo teismo sprendimą ar nutartį vykdyti skubiai suteikimo atsižvelgdamas į konkrečios bylos situaciją (CPK 283 straipsnis). Skubus neįsiteisėjusių teismo sprendimų ir nutarčių vykdymas pagrįstas siekiu užtikrinti silpnesnių ginčo šalių socialinių interesų apsaugą, taip pat užkirsti kelią didelės žalos išieškotojui padarymui ar teismo sprendimo, nutarties tapimui neįvykdomais ar sunkiai įvykdomais, kai tą gali sukelti delsimas juos vykdyti. Sprendžiant procesinį klausimą, ar teismas turi pagrindą pagal ieškovės prašymą nukreipti skubiai vykdyti procesinio sprendimo dalį dėl įpareigojimo atsakovui, reikia išsiaiškinti, ar netenkinus ieškovės prašymo, jai gali būti padaryta žala arba iš viso gali pasidaryti negalima ar labai sunku procesinį sprendimą įvykdyti. Teismas, spręsdamas minėtą klausimą, įvertina tai, jog ieškovės UAB ,,Multitudo“ interesas turėti ir valdyti visus savo turtą ir dokumentus akivaizdus, nes jų neturėjimas trikdo jos veiklą. Be to, iš bylos medžiagos matyti, kad tarp buvusio ir esamo bendrovės vadovų yra susiklosčiusi konfliktinė situacija ir tokia situacija tęsiasi jau ilgą laiką. Teismas taip pat atsižvelgia į tai, kad ieškovei UAB ,,Multitudo“ neturint turto, dokumentų ir informacijos apie sudarytus sandorius, ūkines operacijas yra sudėtinga vykdyti veiklą ir akivaizdu, kad dėl susiklosčiusios padėties yra akivaizdi žalos padarymo grėsmė. Todėl darytina išvada, kad yra pagrindas skubiam teismo sprendimo dalies vykdymui, tikslu išvengti didesnės žalos ieškovei UAB ,,Multitudo“ padarymo, dėl ko ieškovės prašymas tenkintinas.
Ieškovė prašo įpareigoti atsakovą per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo vykdymo dienos perduoti ieškovui jo turtą ir dokumentus. Teismas sprendžia, jog ieškovės prašomas 5 darbo dienų terminas minėtam įpareigojimui įvykdyti yra nepakankamas, todėl nagrinėjamu atveju protingumo ir teisingumo principus (CK 1.5 straipsnis) nurodytiems veiksmams atlikti atitiks jo apibrėžimas konkrečia data, t. y. iki 2021 m. vasario 23 d. Atsižvelgiant į tai, atsakovui sprendimui įvykdyti nustatytinas terminas, per kurį sprendimas turi būti įvykdytas, t.y. iki 2020 m. vasario 23 d. (CPK 271, 273 straipsnis).
CPK 273 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad jeigu nurodytus veiksmus gali atlikti arba nutraukti tik atsakovas, tai teismas sprendime nustato terminą, per kurį sprendimas turi būti įvykdytas, ir nurodo, kokio dydžio bauda atsakovui yra skiriama, jeigu jis per nustatytą terminą neįvykdys sprendimo ar nenutrauks nurodytų veiksmų. Taigi už tokio sprendimo nevykdymą skolininkui gali būti skiriama bauda, kurią teismas pagal CPK 273 straipsnio 3 dalį turi numatyti sprendime dėl ginčo esmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67-313/2017). Tokios baudos numatymas niekaip nereiškia, kad atsakovas būtų laikomas iš anksto nesąžiningu ar kažkaip kitaip būtų menkinama jo reputacija. Baudos numatymas pagal CPK 273 straipsnio 3 dalyje išdėstytas teisės normas laikytinas ginčo iš esmės išsprendimo sudėtine dalimi, suteikiantis aiškumo šalims dėl jų tarpusavio teisinių santykių. Todėl šiuo atveju teismas neturi pagrindo nenumatyti baudos. Įvertinus tai, kad nėra duomenų, kad atsakovas nevykdytų teismo sprendimų, laikytina, kad 50,00 Eur dydžio baudos už kiekvieną įpareigojimo neįvykdymo dieną numatymas būtų pakankamas, kad paskatintų atsakovą laiku įvykdyti sprendimą. Teismas nustato nurodytą baudos dydį, atsižvelgdamas į baudos tikslą, kuris yra susijęs ne tik su siekiu finansiškai nubausti asmenį už teismo sprendimo nevykdymą, bet su proceso šalies skatinimu tinkamai ir savalaikiai įvykdyti teismo priimtus sprendimus (CPK 273 straipsnio 3 dalis, 771 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ieškovė pateikė prašymą priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 75,00 Eur žyminis mokestis ir patirtos 2420 Eur teisinės pagalbos išlaidos (605 Eur už ieškinio parengimą ir 1815 Eur už dubliko, papildomų paaiškinimų dėl bylos stabdymo, atskirojo skundo parengimą, pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdžių metu). Remiantis CPK 98 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Spręsdamas dėl atlygintinų teisinės pagalbos išlaidų dydžio, teismas vadovaujasi CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (nuo 2015-03-20 galiojanti Rekomendacijų redakcija) 2 punkte įtvirtintais kriterijais, atsižvelgia į Rekomendacijose nurodytus rekomendacinius maksimalius užmokesčio dydžius, ieškovės atstovų galimas darbo ir laiko sąnaudas, parengtų procesinių dokumentų kiekį, pobūdį, turinį. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju ieškovės patirtos išlaidos advokato ir advokato padėjėjo pagalbai pirmosios instancijos teisme (užmokestis už ieškinio parengimą, dubliko, rašytinių paaiškinimų, prašymų parengimą, pasirengimą bylos nagrinėjimui teismo posėdyje, atstovavimą teismo posėdžio metu) yra protingo dydžio, todėl priteisiamos pilna apimtimi (CPK 98 straipsnis). Bylą laimėjusi šalis (atsakovė) turi teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 str. 1 d.). Ieškinį tenkinus visiškai, iš atsakovo ieškovei priteisiama iš viso 2495 Eur bylinėjimosi išlaidų. Byloje iš viso patirta 8,95 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu, todėl iš atsakovo valstybės naudai priteistina ši suma (CPK 96 straipsnis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270-271 straipsniais,
nusprendžia:
patenkinti ieškinį.
Įpareigoti atsakovą V. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iki 2021 m. vasario 23 d. perduoti ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Multitudo“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), visus turimus (valdomus) ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Multitudo“ dokumentus (įskaitant elektronines dokumentų laikmenas), antspaudą ir turtą.
Teismo sprendimą dalyje dėl įpareigojimo atsakui perduoti turimus ieškovės dokumentus, antspaudą ir turtą vykdyti skubiai.
Nustatyti, kad atsakovui V. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iki 2021 m. vasario 23 d. neįvykdžius šios teismo sprendimo dalyje dėl įpareigojimo ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Multitudo“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), perduoti turimus ieškovės dokumentus, antspaudą ir turtą, skaičiuojama 50 Eur (penkiasdešimties eurų) bauda už kiekvieną uždelstą dieną iki bus įvykdytas teismo sprendimas.
Priteisti iš atsakovo V. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) uždarosios akcinės bendrovės „Multitudo“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), naudai 2495 Eur (du tūkstančius keturis šimtus devyniasdešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti valstybės naudai iš atsakovo V. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 8,95 Eur (aštuonis eurus 95 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų, jas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), AB Swedbank bankas, įmokos kodas 5660, teismui pateikiant išlaidų apmokėjimą patvirtinantį dokumentą.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, pateikiant apeliacinį skundą per Vilniaus miesto apylinkės teismą.