Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-362-912/2023

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-06-15
Bylos Nr.: e2A-362-912/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01338-2021-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Marius Bajoras, Laima Ribokaitė, Tomas Venckus
Atsakovas: O. Ž., V. D.
Ieškovas: Minsk Tractor Plant Limited

Kategorijos

2.1.2.4.1.2Viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris
2.1.2.4.1.1Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris
2.1.2.4.2.1Juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris
3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą

Civilinė byla Nr. e2A-362-912/2023Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01338-2021-5Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.2.1; 3.3.1.18.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. birželio 15 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Laimos Ribokaitės ir Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo O. Ž. apeliacinį skundą ir atsakovės V. D. prisidėjimą prie apeliacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Minsk Tractor Plant Limited ieškinį atsakovams V. D. ir O. Ž. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas Minsk Tractor Plant Limited kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2018 m. kovo 16 d. paslaugų sutartį, nurodytą kaip sudarytą tarp ieškovo Minsk Tractor Plant Limited ir atsakovo O. Ž. (toliau – ir Sutartis, ginčo Sutartis), bei paslaugų įvykdymo aktus Nr. 1–33; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad yra Airijoje registruota bendrovė. Dėl savo veiklos specifikos ieškovas Airijoje neturi jokių darbuotojų, didžioji ieškovo valdymo organų narių dalis reziduoja taip pat ne Airijoje. Atsakovas O. Ž. buvo Lietuvoje registruotos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Agrodetalė“ direktorius. Ieškovas ir UAB „Agrodetalė“ priklausė akcinei bendrovei (rus. Открытое Aкционерное Oбщество) (toliau – OAO) „MTZ“, gaminančios ir prekiaujančios visame pasaulyje „Belarus MTZ“ prekės ženklo traktoriais, atstovų (distributorių) tinklui (toliau – ir tinklas). Kaip įmonės direktorius O. Ž. gaudavo atlyginimą iš UAB „Agrodetalė“, apimantį ir atlygį už dalyvavimą tinklo veikloje. Atsakovas 2017 m. lapkričio 22 d. išrinktas ieškovo vykdomuoju direktoriumi bei sekretoriumi. Ieškovo direktorių taryba, kuri pagal ieškovo veiklą reglamentuojančias Airijos teisės normas buvo vienintelė kompetentinga ir įgaliota nustatyti bendrovės direktorių atlyginimus, nenustatė atlyginimo atsakovui už vykdomojo direktoriaus ir sekretoriaus pareigų ėjimą. Nebuvo sudaryta ir paslaugų teikimo sutartis ar koks nors kitas dokumentas, kuriame būtų tartasi dėl užmokesčio atsakovui mokėjimo. Nuo 2020 m. spalio 16 d. atsakovas atšauktas iš ieškovo vykdomojo direktoriaus ir sekretoriaus pareigų. Naujasis ieškovo sekretorius J. W. 2021 m. liepos 31 d. gavo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 10 d. sprendimą už akių (civilinė byla Nr. e2-1708-643/2021). Iš jo ieškovas sužinojo, kad atsakovas 2021 m. vasario 5 d. pateikė Lietuvos teismui ieškinį dėl 144 000 Eur skolos iš ieškovo priteisimo už ieškovui suteiktas vadovavimo paslaugas. Byloje pateikta ieškovo ir atsakovo 2018 m. kovo 16 d. sudaryta sutartis, kurioje numatyta, kad už paslaugas atsakovui mokamas 4 500 Eur per mėnesį atlyginimas. Tokios Sutarties sudarymo faktas ieškovui niekada nebuvo žinomas, ieškovas neturėjo nei jos originalo, nei kopijos. Sutartyje nurodyta, kad ji pasirašyta ieškovo, atstovaujamo įgalioto asmens V. D., nors šis asmuo jokių įgaliojimų veikti ieškovo vardu neturėjo ir neturi. Atsakovas taip pat pateikė paslaugų įvykdymo aktų Nr. 1–33 už laikotarpį nuo 2018 m. kovo 16 d. iki 2020 m. lapkričio 25 d. kopijas. Aktuose nurodyta, kad paslaugos gautos. Atsakovas nepateikė Sutarties ir aktų ieškovui ar jo įgaliotiems asmenims. Atsakovas į pirmiau nurodytą bylą taip pat pateikė 2020 m. lapkričio 30 d. išrašytos sąskaitos Nr. 001 kopiją. Ši sąskaita ieškovui nebuvo įteikta ir nėra įtraukta į ieškovo buhalterinę apskaitą. Ieškovas nėra girdėjęs apie atsakovę V. D. Ją atsakovas galbūt pasitelkė siekdamas sukurti fiktyvią reikalavimo teisę į ieškovą. Taigi, dokumentai pasirašyti ieškovo neįgalioto asmens. Kadangi vidiniai atstovavimo (pavedimo) teisiniai santykiai tarp ieškovo ir atsakovės V. D. neegzistavo, akivaizdu, kad Sutartis ir aktai bei atsakovo išrašyta sąskaita negali ieškovui sukelti teisinių padarinių – jie turėtų būti pripažinti negaliojančiais. Nei 2017 m. lapkričio 22 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir direktorių tarybos sprendimu, nei vėliau ieškovo direktorių taryba nesprendė dėl atlygimo mokėjimo atsakovui. Dėl to atsakovui negalėjo būti ir nebuvo mokamas atlyginimas už pareigų ėjimą, Sutartis dėl tokio atlyginimo negalėjo būti sudaryta, nes nebuvo tam būtinos sąlygos – ieškovo direktorių tarybos sprendimo šiuo klausimu. Atsakovė V. D. net teoriškai negalėjo būti įgaliota sudaryti su atsakovu ginčijamos Sutarties, nes tai prieštarautų teisės aktams bei ieškovo įstatams. Ieškovas Sutarties, suteiktų paslaugų aktų ir sąskaitos niekada nepatvirtino ir nepripažino. Priešingai, nuo pat sužinojimo apie tai, kad Sutartį sudarė ieškovui atstovavusi atsakovė V. D., ieškovas kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo, jo netenkinus, teikė atskirąjį skundą, nurodydamas, kad nepasirašė ir neturi nei Sutarties, nei aktų ar sąskaitos, kad atsakovė nebuvo įgaliota veikti ieškovo vardu. Dėl nurodytų priežasčių, Sutartis, aktai ir sąskaita turėjo esminį – valios – trūkumą. Taigi, Sutartis ir aktai teismo turėtų būti pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento, nes sudaryti ieškovo vardu neturėjusio teisės veikti asmens – atsakovės, o ieškovas jų nepatvirtino. B e to, jie sudaryti pažeidžiant imperatyviąsias Airijos bendrovių įstatymo nuostatas, prieštarauja gerai moralei bei juridinio asmens (ieškovo) teisnumui.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

2. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 24 d. sprendimu ieškinį patenkino: 1) pripažino negaliojančia ieškovo Minsk Tractor Plant Limited ir atsakovo O. Ž. 2018 m. kovo 16 d. paslaugų sutartį bei jos pagrindu laikotarpiu nuo 2018 m. kovo 31 d. iki 2020 lapkričio 25 d. surašytus paslaugų įvykdymo aktus Nr. 1–33; 2) priteisė ieškovui iš atsakovų 11 000 Eur (po 5 500 Eur iš kiekvieno) bylinėjimosi išlaidas, valstybei iš atsakovo – 9,94 Eur, iš atsakovės – 9,93 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidas.

3. Teismas nurodė, kad ieškovas yra Airijoje registruota bendrovė, todėl jos valdymas reglamentuojama Airijos teisės aktuose. Atsakovo, kaip ieškovo direktorių tarybos nario, vykdomojo direktoriaus ir sekretoriaus teisės ir pareigos, jų apimtis, taip pat atsakomybė nustatytinos bei aiškintinos pagal Airijos teisę. Teismas kompleksiškai taikė Airijos bendrovių įstatymą viso šio įstatymo teksto, esančio oficialiame Airijos Vyriausybės puslapyje, kontekste. Sutartinėms prievolėms taikoma prievolės šalių susitarimu pasirinkta teisė. Ginčijamoje Sutartyje įtvirtinta, kad jai taikoma ir ji aiškinama pagal Lietuvos Respublikos įstatymus. Taigi, Sutarties, o taip pat ir jos pagrindu surašytų paslaugų įvykdymo aktų (ne)galiojimas vertintinas pagal Lietuvos teisę.

Dėl atsakovei V. D. išduoto įgaliojimo

4. Atsakovas, veikdamas kaip ieškovo direktorius, išdavė atsakovei 2018 m. kovo 16 d. įgaliojimą trejiems metams ieškovo vardu pasirašyti Sutartį ir paslaugų suteikimo aktus. Teismo posėdžio metu atsakovė patvirtino, kad vienintelė sutartis, kurią ji pasirašė ieškovo vardu aptariamo įgaliojimo pagrindu, buvo ginčijama Sutartis ir jos pagrindu surašyti paslaugų suteikimo aktai. Teismas nusprendė, kad atsakovas, būdamas vienas iš ieškovo direktorių tarybos narių, teisėtai paskirtas bendrovės vykdomuoju direktoriumi, iš esmės turėjo teisę įgalioti kitą asmenį veikti bendrovės vardu, vadovaudamasis Airijos bendrovių įstatymo 40 straipsnio 1 dalies b punktu. Teismo nuomone, reikšmingiausia tai, kokiu tikslu atsakovas išdavė atsakovei įgaliojimą ir kaip jis panaudotas. Dėl to teismas išsamiau nepasisakė dėl galbūt išduoto įgaliojimo neteisėtumo Airijos bendrovių įstatymo 40 straipsnio 5 dalies b punkto ir 6 dalies kontekste.

Dėl atsakovo O. Ž. pareigų (paslaugų)

5. Aukščiausias ieškovo valdymo organas yra direktorių taryba, kurios nariu teisėtai buvo išrinktas ir ginčui aktualiu laikotarpiu juo buvo atsakovas O. Ž. Jis ieškovo direktorių tarybos sprendimu buvo paskirtas ieškovo vykdančiuoju direktoriumi ir sekretoriumi.

6. Tiek bendrovės direktorius, tiek sekretorius yra jos darbuotojai, bet pagal Airijos bendrovių įstatymą su jais neturi būti privalomai sudaryta darbo sutartis. Sekretoriumi gali būti ir vienas iš direktorių. Airijos bendrovės direktoriui (vykdančiajam direktoriui) neturi būti privalomai mokamas atlyginimas (Airijos bendrovių įstatymo 155 straipsnio 2 dalis, 159 straipsnio 3 dalis; ieškovo įstatų 21 punktas). Atlyginimas atsakovui, kaip direktoriui, nebuvo nustatytas. Atsakovo atstovas teigė, kad teisė nustatyti atlyginimą sekretoriui nepriskirta išimtinai tik direktorių tarybai, bet vienasmeniškai spręsti dėl sekretoriaus atlyginimo turi taip pat ir vykdantysis direktorius. Dėl to sekretoriaus darbo užmokesčiui nustatyti pakako vienasmenio vykdančiojo direktoriaus sprendimo. Atsakovas atliko taip pat ir sekretoriui priskirtinas darbo funkcijas, todėl turėjo teisę į atlyginimą. Teismas su tokiu aiškinimu nesutiko. Paties atsakovo į bylą pateiktoje Airijos advokatų konsultacinėje išvadoje nurodyta, kad bendrovės sekretoriaus teisę į atlyginimą ir paskyrimo sąlygas nustato direktoriai (Airijos bendrovių įstatymo 129 straipsnio 3 dalis). Direktoriais laikytina direktorių taryba, o tokį aiškinimą lemia Airijos bendrovių įstatymo 11 straipsnyje atskleista daugiskaitinės formos „direktoriai“ reikšmė.

7. Ieškovo direktorių taryba nebuvo priėmusi sprendimo mokėti atlyginimą atsakovui, todėl jis neturėjo teisės gauti atlygį už veiksmus, atliktus einant vykdančiojo direktoriaus ir sekretoriaus pareigas. Tą patvirtina atsakovo į bylą pateiktas jo paties 2019 m. birželio 17 d. pranešimas ieškovo motininei įmonei, kuriame nurodoma, kad Minsk Tractor Plant Limited darbuotojų nėra ir atlyginimai nėra mokami, o buhalterinės apskaitos skyrius yra samdomas, jam mokama 300 Eur per mėnesį ir papildomai 2 000 Eur per metus už balanso ataskaitų pateikimą.

8. Lingvistinis ginčijamos Sutarties aiškinimas suponuoja išvadą, kad ja buvo susitarta dėl atlygio būtent už paslaugų, susijusių su einamomis direktoriaus-sekretoriaus pareigomis, teikimą. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad paslaugos ginčijamoje Sutartyje nėra konkrečiai apibrėžtos, nurodant „apskaitos, administracinės paramos, konsultavimo ir pan.“, nustatytas 4 500 Eur per mėnesį atlygis už šias paslaugas. Teismas padarė išvadą, kad atsakovas tikėjosi faktiškai gauti atlygį už funkcijas, kurioms atlikti buvo paskirtas direktorių tarybos sprendimu. Paslaugos nėra konkrečiai apibrėžtos, nėra aptariamas siekiamas rezultatas ir kt.

9. Iš Airijos bendrovių įstatymo nuostatų, taip pat į bylą pateiktos Airijos advokatų teisinės išvados teismas nustatė, kad Airijos teisė neapibrėžia visų konkrečių vykdančiojo direktoriaus ir sekretoriaus pareigų – nepateikia baigtinio jų sąrašo. Iš esmės vykdantysis direktorius atlieka labiau vadybines, o sekretorius – administracines funkcijas, bet nebūtinai taip turi būti. Iš Airijos bendrovių įstatymo 223–235 straipsnių visumos akivaizdu, kad bendrovei vadovaujančių asmenų pareiga yra teisėtai ir pelningai organizuoti bendrovės veiklą. Vykdančiajam direktoriui bei sekretoriui gali būti priskirtos papildomos pareigos, nustatomos konkrečios pareigos (uždaviniai), bet byloje nėra duomenų apie konkrečių pareigų nustatymą atsakovui. Jis teismui nurodė, kad paskirtas vadovauti bendrovei siekiant ją atgaivinti ir padaryti veiklia. Teismas nusprendė, kad atsakovas jautėsi tai padaręs ir nusipelnęs atlygio.

10. Abu atsakovai neabejotinai žinojo, kad 2018 m. kovo 16 d. įgaliojimas bus panaudotas tik tam, kad atsakovė ieškovo vardu sudarytų tos pačios dienos Sutartį dėl paslaugų gavimo su atsakovu, kaip paslaugų teikėju, taip sukurdama ieškovui pareigą mokėti atsakovui kas mėnesį 4 500 Eur. Atsakovai siekė sukurti tariamai teisėtus sutartinius santykius. Atsakovas, duodamas paaiškinimus teismui, pažymėjo, kad yra baigęs tris teisės mokslų kursus ir žino, jog sutarties pačiam su savimi sudaryti negalima, todėl ir išdavė įgaliojimą atsakovei, neva nešališkam asmeniui, tokią sutartį su juo ieškovo vardu sudaryti. Teismas įvertino atsakovės paaiškinimus ir padarė išvadą, kad, pasirašydama ginčijamą Sutartį ir paslaugų įvykdymo aktus, ji nesuvokė nei kokios paslaugos ieškovui buvo reikalingos, nei ar jos apskritai buvo reikalingos, nei ar jos buvo suteiktos, nei kokias pareigas atsakovas turėjo kaip ieškovo direktorius ir sekretorius, ji tiesiog darė tai, ką jai nurodė atsakovas.

11. Atsakovas nurodė, kad sudaręs Sutartį ieškovo interesais papildomai inicijavo traktorių pirkimą–pardavimą, formavo, išrašė ir apskaitė sąskaitas faktūras, organizavo traktorių pergabenimą, deklaravimą bei registravimą, sudarė sutartis bei išdavė įgaliojimus, komunikavo su klientais, siūlė bendrovės prekes, jas fotografavo bei tarpininkavo jas perparduodant, importuojant, aktyviais veiksmais užtikrino, jog bendrovė sėkmingai vykdytų veiklą, gautų pajamų, bendrovės interesais vyko į Baltarusijos Respubliką, atliko daug kitų, procesiniuose dokumentuose nurodytų pareigų. Teismui kilo pagrįstų abejonių dėl dalies paslaugų suteikimo tikrumo, Sutarties turinys nepagrindžia, kad atsakovas būtų atlikęs kokias nors papildomas ieškovui būtinas paslaugas, kurios neįėjo į atsakovo pareigas. Atsakovas veikė ne išimtinai ieškovo, bet kitos atsakovui priklausančios ir jo vadovaujamos bendrovės UAB „Agrodetalė“ interesais. Ieškovo direktorių tarybos nariu atsakovas buvo išrinktas protokole pažymint, kad jis yra UAB „Agrodetalė“ atstovas.

12. Visi atsakovo atlikti darbai atlikti ieškovui vykdant vykdančiojo direktoriaus bei sekretoriaus pareigas. Vadovaujantis Airijos teise, nebuvo pagrindo už tai jam mokėti atlygio. Būdamas ieškovo direktorių tarybos nariu, eidamas ieškovo vykdančiojo direktoriaus bei sekretoriaus pareigas, faktiškai būdamas atsakingu už bendrovę, atsakovas turėjo fiduciarinių pareigų, kurių privalėjo laikytis. Tai, kad ginčijamos Sutarties sudarymas yra atsakovo fiduciarinių pareigų ieškovui pažeidimas, konstatuota ir paties atsakovo pateiktoje Airijos teisininkų išvadoje.

Dėl sutarties ir aktų (ne)galiojimo

13. Atsakovas, nesąžiningai veikdamas kartu su atsakove, sudarydamas Sutartį su savo vadovaujama bendrove, atstovaujama atsakovės pagal atsakovo išduotą tik šiam tikslui skirtą įgaliojimą, pažeidė imperatyviai Airijos bendrovių įstatyme bei ieškovo įstatuose nustatytas fiduciarines pareigas.

14. Vienintelis Sutartį sudariusių asmenų ketinimas buvo skirtas nesąžiningam ir gerai moralei prieštaraujančiam tikslui – sukurti pagrindą atsakovui gauti iš ieškovo teisėtai nepaskirtą atlygį ir pasipelnyti iš ieškovo. Atsakovai nesąžiningi taip pat ir pasirašydamos paslaugų įvykdymo aktus, nors abu turėjo ir galėjo žinoti, kad jokios konkrečios, į atsakovo pareigas neįėjusios paslaugos, nebuvo atliktos, o apie kai kuriais mėnesiais atliktas paslaugas nėra jokių įrodymų. Taigi neaišku, kokiu pagrindu surašyti aktai. Dėl to yra pagrindas konstatuoti, kad ginčijama Sutartis ir su ja susiję aktai yra niekiniai ir negalioja, nes prieštarauja gerai moralei.

15. Atsakovas pažeidė fiduciarines pareigas ieškovui, sudarydamas ginčijamą sandorį, veikė savo, bet ne ieškovo interesais, bendrovės tikslų neatitiko nereikalingos ir nebūtinos išlaidos, kurios nebuvo suderintos ir patvirtintos ieškovo direktorių tarybos. Dėl to pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad yra pagrindas Sutartį ir paslaugų įvykdymo aktus pripažinti negaliojančiais taip pat ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio 2 dalies pagrindu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

16. Apeliaciniame skunde atsakovas O. Ž. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškovo Minsk Tractor Plant Limited ieškinį bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

16.1. Pirmosios instancijos teismas nenustatė įgaliojimo išdavimo ar neatitikimo teisės aktams požymių. Taigi, teismas pripažino, kad atsakovas turėjo teisę įgalioti atsakovę veikti ieškovo vardu ir šio įgaliojimo pagrindu sudaryti ginčijamą Sutartį. Taigi, Sutartis galėjo būti sudaryta pagal išduotą įgaliojimą.

16.2. Atsakovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarė išvada, kad visi atsakovo atlikti darbai įėjo į jo kaip ieškovo vykdančiojo direktoriaus bei sekretoriaus pareigas. Sutartimi susitarta dėl konkrečių paslaugų, kurių neprivalo atlikti nei direktorius, nei sekretorius, teikimo. Sutartimi šalys (ieškovas ir atsakovas) susitarė, kad atsakovas teiks tokias apskaitos, administracinės paramos, konsultavimo ir kitas paslaugas. Airijos bendrovių įstatyme nenustatyta, kad bendrovės direktorius ar sekretorius privalo vykdyti nurodytas pareigas. Atsakovui, kaip bendrovės direktoriui ir sekretoriui, nepavesta atlikti tokių funkcijų, kurios nurodytos Sutartyje. Ieškovas nebuvo priėmęs vidinio teisės akto (tvarkos, įsakymo ar pan.), pagal kurį atsakovas, eidamas direktoriaus ir sekretoriaus pareigas, privalėtų atlikti funkcijas, nurodytas Sutartyje.

16.3. Sutartyje nurodytos paslaugos buvo faktiškai suteiktos. Atsakovas nuo Sutarties sudarymo dienos teikė papildomas paslaugas, t. y. organizavo traktorių pirkimą–pardavimą, formavo, išrašinėjo ir apskaitė sąskaitas faktūras, organizavo traktorių pervežimą, deklaravimą bei registravimą, tarpininkavo juos perparduodant, importuojant, bendrovės interesais vyko į Baltarusijos Respubliką, atliko mokėjimus bendrovės vardu, administravo bendrovės banko sąskaitas, tvarkė bendrovės apskaitą bei pagrįstai kiekvieną mėnesį išrašinėjo paslaugų įvykdymo aktus. Pagal nurodytus aktus atsakovas suteikė, o bendrovė priėmė visas suteiktas paslaugas.

16.4. Ieškovas nepaneigė, kad gavo ir priėmė atsakovo suteiktas paslaugas, neįrodė, jog atsakovas nurodytas funkcijas turėjo atlikti eidamas bendrovės direktoriaus ir sekretoriaus pareigas. Ieškovas neįrodinėjo, kad jam suteiktos nekokybiškos paslaugos.

16.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad pagal Sutartį teiktos paslaugos privalėjo būti aiškiai apibrėžtos, aptartas siekiamas rezultatas. Teisės aktuose nenustatyta reikalavimų, kad paslaugų teikimo sutartyse būtų itin konkrečiai apibrėžtos paslaugos ar siekiamas rezultatas.

16.6. Atsakovas nesutinka su tuo, kad, sudarydamas Sutartį, elgėsi nesąžiningai, pažeidė gerą moralę ar viešąją tvarką. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad sandoris sudarytas išimtinai dėl to, jog būtų sukurtas pagrindas atsakovui gauti iš ieškovo teisėtai nepaskirtą atlygį, siekiant pasipelnytu iš ieškovo bei kad nesuteiktos konkrečios, į atsakovo pareigas neįėjusios paslaugos. Nėra duomenų, kad atsakovo suteiktos paslaugos ieškovui buvo nereikalingos, nebūtinos ar jomis būtų sukurta nauda atsakovui.

16.7. Nors teismas pripažino paslaugų perdavimo aktus negaliojančiais, bet nėra duomenų apie tai, kad atsakovas, teikdamas paslaugas, būtų veikęs priešingais ieškovo interesais, sukėlęs žalos ar siekęs sau asmeninės naudos. Visos suteiktos paslaugos nukreiptos į sklandesnę ieškovo veiklą.

16.8. Tik aplinkybė, kad atsakovas galbūt neinformavo kitų direktorių apie Sutartį, nereiškia, jog Sutartis negalioja.

17. Prisidėjime prie apeliacinio skundo atsakovė V. D. nurodė, kad sutinka su atsakovo O. Ž. apeliaciniu skundu ir prašo jį patenkinti.

18. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas Minsk Tractor Plant Limited prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 30 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

18.1. Atsakovo teiginiai apie atsakovės teisę sudaryti Sutartį ieškovo vardu yra teisiškai nereikšmingi, nes Sutartis bei aktai pirmosios instancijos teismo sprendimu nebuvo pripažinti negaliojančiais ir panaikinti tuo pagrindu, kad Sutartis ir aktai buvo pasirašyti ieškovo vardu neturinčio teisės veikti asmens.

18.2. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino pagal Sutartį atsakovo suteiktas paslaugas ir pagrįstai konstatavo, kad jos įėjo į jo kaip ieškovo vykdančiojo direktoriaus bei sekretoriaus pareigas.

18.3. Atsakovo poziciją paneigia jo paties nenuoseklūs argumentai. Jis teigia, kad Sutartimi teiktos paslaugos, neįėjusios į jo pareigas, bet jis taip pat akcentuoja neturėjęs dirbti už dyką, turėjo teisę gauti darbo užmokestį už direktoriaus ir sekretoriaus darbo funkcijų vykdymą.

18.4. Nors atsakovas teigia, kad Airijos bendrovių įstatyme nenustatyta tokių pačių pareigų, kurias vykdė atsakovas pagal Sutartį, bet bendrovei vadovaujančių asmenų pareiga yra teisėtai ir pelningai organizuoti bendrovės veiklą. Airijos teisininkų išvada, kuri pasak atsakovo patvirtina jo skundo argumentus, buvo parengta neatsižvelgiant į visų byloje esančių įrodymų, kuriuos teismas įvertino priimdamas sprendimą, visumą.

18.5. Atsakovas pripažino tai, kad jis kaip ieškovo direktorius ir sekretorius buvo įpareigotas vykdyti ne tik Airijos bendrovių įstatyme numatytas, bet taip pat ir kitas organizacines, nurodomąsias, administracines ir ūkio tvarkymo funkcijas, kurios apėmė visas tas, kurios nurodytos Sutartyje ir aktuose (administravimas, marketingas, darbas su klientais ir kt.). Atsakovas nurodė, kad negali dirbti už dyką. Taigi atsakovas tikėjosi gauti atlygį už jam deleguotas vykdyti ieškovo direktoriaus ir sekretoriaus pareigas.

18.6. Aplinkybės, ar paslaugos, nurodytos Sutartyje bei aktuose, suteiktos, ar jos suteiktos visa apimtimi ir kokybiškai, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Visi tuo susiję apeliacinio skundo argumentai yra teisiškai nereikšmingi ir teismas jų neturėtų vertinti.

18.7. Paslaugų neapibrėžtumą ir siekiamo rezultato neįvardijimą teismas įvertino reikšmingų aplinkybių kontekste, konkrečiai – ar Sutartimi buvo siekta gauti atlygį už direktoriaus ir sekretoriaus funkcijų vykdymą. Atsakovas neįrodė, kad Sutartis bei aktai buvo nepagrįstai teismo pripažinti negaliojančiais CK 1.80 straipsnio 1 dalies, 1.81 straipsnio 1 dalies ir 1.82 straipsnio 1 dalies įtvirtintais sandorių negaliojimo pagrindais.

Atsiliepimas

18.8. Teismas pagrįstai nustatė, kad Sutartis sudaryta išimtinai dėl to, jog būtų sukurtas pagrindas atsakovui gauti iš ieškovo teisėtai nepaskirtą atlygį, pasipelnant ieškovo sąskaita. Tai, kad Sutartis ir aktai prieštarauja gerai moralei, nurodyta taip pat ir paties atsakovo pateiktoje Airijos teisininkų išvadoje.

18.9. Ieškovas pažymėjo, kad net jei atsakovo teiktos paslaugos ir buvo reikalingos ir naudingos, už jas atsakovui neturėjo būti atlyginama – atsakovo nurodytos teiktos paslaugos buvo tokios pat, kaip ir atsakovui, kaip ieškovo direktoriui bei sekretoriui, tenkančios pareigos, už kurių vykdymą, atlygis nenustatytas. Ieškovas yra juridinis asmuo (teisinė fikcija), kuris teises įgyvendina ir pareigas prisiima per savo valdymo organus, t. y. atsakovą. Sutarties sudarymo metu pagrindinis valdymo organas buvo būtent atsakovas. Suprantama, kad jis žinojo apie Sutartį ir teikiamas paslaugas, bet direktorių taryba apie paslaugų teikimą pagal Sutartį nieko nežinojo iki 2021 metų vidurio ir manė, kad atsakovas tinkamai vykdo jam tenkančias funkcijas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

19. Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos – apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalys). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai, ar ne. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė absoliučių nagrinėjamoje byloje apeliacine tvarka apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ar būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas.

20. Apeliaciniame skunde keliami klausimai dėl bendrovės ir jos vadovo sudarytos vadovavimo, konsultavimo, organizacinių, buhalterinės apskaitos tvarkymo ir kitų paslaugų teikimo bendrovei sutarties bei suteiktų paslaugų perdavimo aktų pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 straipsnio 1 dalies, 1.81 straipsnio 1 dalies bei 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindais pagrįstumo.

Byloje nustatytos aplinkybės

21. Byloje nustatyta, kad ieškovas Minsk Tractor Plant Limited yra Airijoje įregistruota bendrovė, valdoma Baltarusijoje įregistruotos bendrovės OAO „MTZ“.

22. Atsakovas O. Ž. ginčui aktualiu laikotarpiu ėjo UAB „Agrodetalė“ vadovo pareigas. Atsakovė V. D. buvo UAB „Agrodetalė“ darbuotoja.

23. Ieškovo akcininkų ir direktorių tarybos 2017 m. lapkričio 22 d. susirinkime atsakovas išrinktas į ieškovo direktorių tarybą bei paskirtas eiti vykdančiojo direktoriaus-sekretoriaus pareigas. Jis 2020 m. spalio 16 d. atleistas iš pareigų.

24. Ieškovas ginčija 2018 m. kovo 16 d. paslaugų sutartį, pagal kurią ieškovas, atstovaujamas atsakovės, užsakė paslaugas iš atsakovo. Sutartyje nurodyta, kad šalys susitaria, jog paslaugų teikėjas eis Minsk Tractor Plant Limited, t. y. ieškovo, direktoriaus-sekretoriaus, pareigas ir teiks su minėtomis pareigomis susijusias paslaugas (apskaitos, administracinės paramos, konsultavimo ir pan.). Sutartyje taip pat nurodyta, kad už teikiamas paslaugas atsakovui mokamas 4 500 Eur per mėnesį atlyginimas. Sutartyje įtvirtinta, kad jai taikoma ir ji aiškinama pagal Lietuvos Respublikos įstatymus. Pagal šią sutartį surašyti ir atsakovo bei atsakovės parašais patvirtinti 33 paslaugų įvykdymo aktai (nuo 2018 m. kovo 31 d. iki 2020 lapkričio 25 d.). Į bylą taip pat pateikta 2020 m. lapkričio 30 d. sąskaita (144 000 Eur suma) už suteiktas paslaugas, išrašyta atsakovo, kurią, kaip priimtą ieškovo, pasirašė atsakovė, kaip ieškovo įgaliotinė.

25. Kitoje civilinėje byloje Vilniaus apygardos teismas 2021 m. birželio 10 d. sprendimu už akių priteisė ieškovui O. Ž. iš atsakovo Minsk Tractor Plant Limited 144 000 Eur skolos už suteiktas paslaugas, procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas (civilinė byla Nr. e2-1708-643/2021). Sprendimas už akių yra įsiteisėjęs.

26. Atsakovas į bylą pateikė savo, kaip ieškovo direktoriaus, 2018 m. kovo 16 d., atsakovei išduotą įgaliojimo, kuriuo ji įgaliota veikti ieškovo vardu, kopiją.

Dėl apeliacinio skundo argumentų

27. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83–2.85 straipsniai). Vadovaujantis nurodyto straipsnio 3 dalimi, ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu šiame straipsnyje numatytais pagrindais turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai). Įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas).

28. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovas, veikdamas kaip ieškovo direktorius, išdavė atsakovei 2018 m. kovo 16 d. įgaliojimą trejiems metams ieškovo vardu sudaryti Sutartį ir paslaugų suteikimo aktus. Teismas nusprendė, kad atsakovas, būdamas vienas iš ieškovo direktorių tarybos narių, teisėtai paskirtas bendrovės vykdančiuoju direktoriumi, iš esmės turėjo teisę įgalioti kitą asmenį veikti bendrovės vardu, vadovaudamasis Airijos bendrovių įstatymo 40 straipsnio 1 dalies b punktu. Apeliantas nekvestionuoja nurodytų pirmosios instancijos teismo argumentų, neskundžia su jais susijusios sprendimo dalies, todėl teisėjų kolegija, iš esmės sutikdama su pirmosios instancijos teismo argumentais, išsamiau nepasisako dėl atsakovei išduoto įgaliojimo galiojimo. Nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu apeliantas teigia, kad, nustačius, jog įgaliojimas išduotas teisėtai, turėjo būti konstatuota, kad taip pat ir Sutartis sudaryta teisėtai. Su tokiais apelianto argumentais teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti dėl tokių toliau nurodytų priežasčių.

29. Byloje pateikta 2018 m. kovo 16 d. paslaugų teikimo sutartis, kurioje įrašyta, kad ieškovas, atstovaujamas atsakovės, užsakė paslaugas iš atsakovo. Sutartyje nurodyta, kad šalys susitaria, jog paslaugų teikėjas eis Minsk Tractor Plant Limited, t. y. ieškovo, direktoriaus-sekretoriaus pareigas ir teiks su tomis pareigomis susijusias paslaugas (apskaitos, administracinės paramos, konsultavimo ir pan.). Sutartyje taip pat nurodyta, kad už teikiamas paslaugas mokamas 4 500 Eur per mėnesį atlyginimas.

30. Į bylą pateiktas ieškovo akcininkų ir direktorių tarybos 2017 m. lapkričio 22 d. susirinkimo protokolas, pagal kurį atsakovas išrinktas į ieškovo direktorių tarybą ir paskirtas eiti vykdomojo direktoriaus-sekretoriaus pareigas. Apeliantas procesiniuose dokumentuose, taip pat ir apeliaciniame skunde teigė, kad ginčo Sutartimi susitarta dėl konkrečių paslaugų, kurių neprivalėjo atlikti nei direktorius, nei sekretorius, teikimo, t. y. jog jis atliko ieškovo naudai papildomas paslaugas – apskaitos tvarkymo, administracinės paramos, konsultavimo ir pan.

31. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuluotos kasacinio teismo praktikoje. Teismui taikant įstatyme išdėstytus ir teismų praktikoje detalizuotus sutarčių aiškinimo būdus, turi būti kiek įmanoma tiksliau išaiškinta išreikšta šalių valia joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Esminiai sutarčių aiškinimo principai, t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai, lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet taip pat ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288/2010; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010).

32. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-421/2016, 26 punktas).

33. Aiškindamas rašytine forma sudarytos sutarties turinį, teismas pirmiausia atsižvelgia į sutarties tekstą. Jei jis yra aiškus ir neprieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, spręsdamas dėl sutarties turinio (šalių teisių ir pareigų), turi pagrindą daryti išvadą, kad tikroji šalių valia sutampa su rašytiniu sutarties tekstu, ir remtis lingvistiniu sutarties aiškinimu. Tokiu atveju, jei rašytinės sutarties tekstas yra neaiškus arba jis prieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, aiškindamas tikrąjį sutarties turinį, turi nustatyti, ar lingvistinis sutarties turinio aiškinimas neprieštarauja tikrajai sutarties šalių valiai. Kokiomis aplinkybėmis remiantis aiškintina valia – kiekvienos konkrečios bylos dalykas. Jis priklauso nuo to, kokiomis aplinkybėmis, pagrįsdamos savo versiją dėl tikrosios valios, remiasi ir kokias aplinkybes įrodinėja šalys. Teismas dėl jų sprendžia remdamasis įrodymų pakankamumo taisykle. Tokiu atveju svarbiomis pripažįstamos visos aplinkybės, kuriomis remiantis gali būti nustatoma, dėl ko iš tikrųjų sudarydamos sutartį susitarė šalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260-695/2017, 23 punktas).

34. Jei šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvųjį sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui, kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio, taip pat atsižvelgtina į tai, kokią prasmę sutarčiai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, į šalių elgesį sutarties sudarymo metu ir po sutarties sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288/2010; 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-426/2012). Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18-378/2015).

35. Nagrinėjamoje byloje svarbu yra tai, kad apeliantas ieškovo direktorių tarybos sprendimu buvo paskirtas ieškovo vykdančiuoju direktoriumi bei sekretoriumi, todėl, lingvistiškai aiškinant ginčijamos Sutarties nuostatas, susitarimas, kad paslaugų teikėjas (apeliantas) eis Minsk Tractor Plant Limited, t. y. ieškovo, direktoriaus-sekretoriaus pareigas, yra perteklinis, bet ši išvada nelemia automatinio Sutarties negaliojimo. Taip pat aiškinant ginčijamą Sutartį nustatyta, kad būtent eidamas ieškovo direktoriaus-sekretoriaus pareigas apeliantas teiks su minėtomis pareigomis susijusias paslaugas (apskaitos, administracinės paramos, konsultavimo ir pan.) ir gaus už jų teikimą apmokėjimą. Iš aptariamų Sutarties sąlygų darytina išvada, kad Sutarties sudarymo tikslas buvo atsakovui gauti užmokestį už paslaugas, kurios yra tampriai susijusios su apelianto einamomis pareigomis. Toks sutartinis ieškovo įsipareigojimas prieštarauja ieškovo direktorių tarybos sprendimui nenustatyti apeliantui atlygio už einamas pareigas. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje apeliantas, bandydamas paneigti savo paties sudarytos su savo tuo metu vadovauta bendrove Sutarties nuostatas, į bylą nepateikė įrodymų dėl to, jog, jo teigimu, ieškovui buvo suteiktos papildomos paslaugos, nesusijusios su jo eitomis direktoriaus-sekretoriaus pareigomis.

36. Teisėjų kolegija turi pagrindo pritarti apskųsto sprendimo argumentams, kuriais pirmosios instancijos teismas apelianto teiginius, jog jis įsipareigojo teikti papildomas pagal užimtas vykdančiojo direktoriaus pareigas nepriklausiusias atlikti paslaugas, laikė nenuoseklia gynybine pozicija. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti apeliacinio skundo argumentams, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai išaiškino ginčijamos Sutarties sąlygas ir priėjo prie nepagrįstos išvados, jog apeliantas suteikė ieškovui paslaugas, kurios neįėjo į jo, kaip direktoriaus-sekretoriaus pareigas. Apelianto teigimu, Airijos bendrovių įstatyme nenustatyta, kad bendrovės direktorius ar sekretorius privalo vykdyti apelianto suteiktas paslaugas ieškovui. Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su apelianto teiginiu, kad įstatymuose neįtvirtintas draudimas teikti papildomas paslaugas ieškovui, o atsakovas dėl tokių paslaugų galėjo susitarti su ieškovu atskiroje sutartyje. Visgi šiuo aspektu svarbu yra tai, kad nagrinėjamoje byloje aiškiai nustatyta aplinkybė, jog iš tikrųjų apeliantas ieškovui teikė ne papildomas, bet tiesiogiai su apelianto eitomis pareigomis susijusias paslaugas. Įstatyme tiesiogiai nesant išvardytam sąrašui, kokias funkcijas privalo vykdyti bendrovės direktorius-sekretorius, einant aptariamas pareigas privalu vadovautis ieškovo įstatais ir bendrąja bendrovės vadovo pareiga veikti išimtinai tik vadovaujamos bendrovės interesais. Tą apskųstame sprendime teisingai akcentavo taip pat ir pirmosios instancijos teismas.

37. Anot apelianto, faktą, kad jo faktiškai pagal Sutartį teiktos paslaugos nesutapo su bendrovės direktoriaus ir sekretoriaus pareigomis, patvirtina į bylą pateikta Airijos teisininkų išvada. Teisėjų kolegija, susipažinusi su aptariama teisine išvada, turi pagrindo pritarti atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentui, kad nurodyta išvada nepatvirtina apelianto skunde nurodomų argumentų, bet, priešingai, paneigia jo poziciją. Pavyzdžiui, apeliantas akcentuoja, kad bendrovės sekretorius turi teisę į atlyginimą, bet aptariamoje išvadoje yra pabrėžiama, jog bendrovės sekretoriaus teisę į atlyginimą ir paskyrimo sąlygas nustato direktoriai (Airijos bendrovių įstatymo 129 straipsnio 3 dalis). Šiuo atveju apeliantas neginčija fakto, kad akcininkų ir bendrovės direktorių susirinkimo metu atlygis jam nebuvo nustatytas. Apelianto argumentas, kad Airijos bendrovių įstatyme nenustatyta, jog bendrovės direktorius ar sekretorius privalo vykdyti tokias kaip apelianto suteiktos paslaugas ieškovui, laikytinas nepagrįstu ir aptariamos išvados kontekste, nes joje nurodyta, kad tiek direktoriaus, tiek sekretoriaus funkcijos Airijos bendrovių įstatyme nenustatytos baigtiniame sąraše. Kai kurios pareigos detalizuojamos teismų praktikoje, kai kurios teisiškai nereglamentuotos. Savo ruožtu administracinės pareigos labai skiriasi atsižvelgiant į bendrovės dydį ir tipą bei valdybos sprendimus dėl klausimų, kurie turi būti pavesti bendrovės sekretoriui. Nors pirmiau nurodytoje teisinėje išvadoje pažymėta, kad sekretoriaus ar direktoriaus funkcijos pagal Airijos bendrovių įstatymą paprastai neapima rinkodaros, darbo su klientais, sąskaitų faktūrų išrašymo, prekių gavimo, prekių siuntimo, konsultacijų, remonto ar apskaitos funkcijų, bet išvadoje aiškiai pabrėžta, jog tokių funkcijų atlikimas gali būti deleguojamas direktoriui ar sekretoriui, t. y. direktorių valdyba turi teisę jas pavesti atlikti nurodytiems asmenims.

38. Aptariamoje išvadoje aiškiai išskirta, kad jei apeliantas, kaip bendrovės generalinis direktorius, turėjo teisę išduoti įgaliojimą, tai Sutartis ir paslaugų atlikimo aktai buvo pasirašyti laikantis įstatymo reikalavimų, bet tai nebūtų laikoma nei gerąja praktika, nei geru bendrovės valdymu. Be to, būtų galima teigti, kad apeliantas neįvykdė savo, kaip bendrovės vadovo, fiduciarinių pareigų bendrovei. Airijos bendrovių įstatymo 228 straipsnyje kodifikuotos fiduciarinės direktoriaus pareigos bendrovei. Direktorius savo funkcijas privalo vykdyti sąžiningai ir atsakingai (Airijos bendrovių įstatymo 228 straipsnio 1 dalies b punkto i ir ii papunkčiai) (žr. LITEKO elektroninės bylos procese 2022 m. gegužės 24 d. pateiktą teisinę išvadą, b. l. 17, 18). Dėl to, nors paslaugų teikimo sutartis galėjo būti sudaryta pagal įstatymą, bet yra akivaizdus fiduciarinių pareigų pažeidimas. Išvadoje pažymėta taip pat ir tai, kad apeliantas turėjo pareigą atskleisti Sutarties sudarymo faktą kitiems ieškovo direktoriams. Nurodyta pareiga atskleisti direktoriaus (-ių) atlyginimą išsamiai detalizuota taip pat ir Airijos bendrovių įstatymo 305 straipsnyje (žr. 1 t., ieškinio priedas Nr. 4).

39. Pabrėžtina, kad analogiškai Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Ši bendrovės vadovo pareiga teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018, 50 punktas). Ji sistemiškai išplaukia taip pat ir iš CK 2.87 straipsnio, kuriame įtvirtintos atitinkamos (be kita ko, iš esmės atitinkančios pirmiau aptartas ir Airijos bendrovių teisėje įtvirtintas bendrovės vadovo fiduciarines pareigas bendrovei) juridinio asmens organų narių pareigos.

40. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentus, kuriais išanalizuotos apelianto ir jo vadovautos bendrovės Sutarties sudarymo aplinkybės bei pagal Sutartį teiktų paslaugų pobūdis, apeliacinio skundo argumentus bei bylos rašytinius įrodymus (pačią sutartį, paslaugų suteikimo aktus), nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog pagal Sutartį teiktos paslaugos privalėjo būti aiškiai apibrėžtos, aptartas siektas rezultatas ir kt. Nors apeliantas teisingai nurodė, kad teisės aktuose nenustatyti reikalavimai, jog bendrovės ir jos vadovų sudaromose paslaugų teikimo bendrovėms sutartyse būtų konkrečiai apibrėžtos paslaugos ar jų teikimo rezultatas, vis dėlto toks elgesio modelis atitiktų apdairaus, rūpestingo, protingo ir sąžiningo vadovo elgesio standartą, siekiant išvengti galinčių kilti ginčų ateityje. Teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad ieškovo direktorių valdybai priėmus sprendimą nenustatyti apeliantui atlyginimo už einamas direktoriaus-sekretoriaus pareigas, o apeliantui neatskleidus ieškovui (kitiems direktoriams) apie jo sudarytą ginčijamą Sutartį, jis negalėjo įgyti ir neįgijo teisės šios sutarties pagrindu gauti atlygį už jo vykdomas direktoriaus-sekretoriaus funkcijas. Paties apelianto nenuosekli pozicija išdėstyta teismo posėdžio metu patvirtina faktą, kad apeliantas nenorėjo dirbti neatlygintinai, anot jo, net iš ieškovo gautas 4 500 Eur per mėnesį atlygis buvo mažesnis už kitose Airijos bendrovėse įprastai mokamą atlyginimą.

41. Išanalizavus į bylą pateiktus atsakovų nuo 2018 m. kovo 31 d. iki 2020 m. lapkričio 25 d. pasirašytus paslaugų priėmimo–perdavimo aktus bei atsakovo 2020 m. lapkričio 30 d. išrašytą 144 000 Eur sumos sąskaitą nustatyta, kad visus perduodamus ieškovui darbus priėmė atsakovė, kurią veikti ieškovo vardu buvo įgaliojęs apeliantas (tuo metu ėjęs ieškovo vadovo pareigas). Pagal nurodytus aktus buvo suteiktos tokios paslaugos: administravimas, marketingas, teisinės paslaugos, darbas su klientais, sutarčių rengimas, sutarčių pasirašymas, sąskaitų išrašymas, prekių gavimas, prekių atkrovimas, apskaita, konsultacijos, remontas pagal paslaugų vykdymo aktus ir kt. Suteiktų paslaugų pobūdžio aspektu svarbu tai, kad kitų šalių pateiktų rašytinių įrodymų ir paaiškinimų kontekste pirmosios instancijos teismui pagrįstai kilo abejonių dėl paslaugų suteikimo tikrumo ir kitų, į apelianto užimtas pareigas neįėjusių, papildomų paslaugų suteikimo. Bylos įrodymais labiau patvirtintas faktas, kad apeliantas veikė kitos, t. y. savo paties bendrovės UAB „Agrodetalė“ naudai ir interesais, bet ne ieškovo naudai. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad visi apelianto faktiškai atlikti darbai (suteiktos paslaugos) buvo jo kaip ieškovo vykdančiojo direktoriaus ir sekretoriaus funkcijų įvykdymas, o, atsižvelgiant į ieškovo akcininkų ir direktorių tarybos 2017 m. lapkričio 22 d. susirinkime priimtą sprendimą paskirti apeliantą ieškovo vykdančiuoju direktoriumi ir sekretoriumi nemokant atlygio, už tokių funkcijų vykdymą nebuvo pagrindo jam mokėti atlygio.

42. Apeliantas atkreipė dėmesį į tai, kad Sutartyje nurodytos paslaugos ieškovui faktiškai suteiktos, kad pagal paslaugų suteikimo aktus apeliantas suteikė, o ieškovas priėmė visas suteiktas paslaugas, taip pat kad ieškovas nepaneigė, jog gavo ir priėmė apelianto suteiktas paslaugas, todėl, pasak apelianto, paslaugų gavėjas (ieškovas) turi pareigą sumokėti visą užmokestį už paslaugas, ieškovas neįrodinėjo paslaugų nekokybiškumo. Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, ar Sutartyje nurodytos paslaugos buvo faktiškai suteiktos ir ar jos kokybiškos, yra ne nagrinėjamos bylos dalykas. Nurodyti apelianto argumentai teisiškai nereikšmingi, todėl detaliau dėl jų nepasisakoma. Antra, CK 2.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus, t. y. per jų interesais veikiančius fizinius asmenius. Dėl to apelianto argumentas, kad ieškovas žinojo apie jam suteiktas paslaugas ir jas priėmė bei neįrodinėjo jų nekokybiškumo, laikytinas teisiškai nepagrįstu. Be to, pirmiau nurodyta, kad apeliantas neinformavo direktorių tarybos apie Sutarties sudarymą, kol kitoje civilinėje byloje nebuvo priimtas teismo sprendimas už akių, kuriuo apeliantui iš bendrovės priteista 144 000 Eur skola.

43. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, įvertindamas tai, ar sudaryta Sutartis ir paslaugų perdavimo aktai gali būti pripažinti negaliojančiais, teisingai atsižvelgė į tai, jog apeliantas, nesąžiningai veikdamas kartu su atsakove, sudarė paslaugų Sutartį su savo vadovaujama bendrove, atstovaujama atsakovės, pagal jo paties išduotą išimtinai šiam tikslui įgaliojimą, pažeidė Airijos bendrovių įstatyme bei ieškovo įstatuose nustatytas fiduciarines pareigas ieškovo atžvilgiu (Airijos bendrovių įstatymo 228, 305 straipsniai), todėl pagrįstai pripažino juos negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

44. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas išsamiau nepasisako, nes jie yra išvestiniai iš pirmiau aptartųjų ir neturi įtakos apskųsto sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o teisėjų kolegija, atmesdama apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

45. Teisėjų kolegija, apibendrindama nustatytas aplinkybes ir nurodytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino ginčo Sutartį ir paslaugų įvykdymo aktus negaliojančiais, tinkamai taikė materialiosios teisės normas, kuriose reglamentuotos sandorių negaliojimo taisyklės, vadovavosi aktualia teismų praktika. Dėl to apskųstas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas.

46. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 24 d. nutartimi apeliantui O. Ž. atidėtas 2 055 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimas iki ši civilinė byla bus išnagrinėta apeliacine tvarka. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas, o apelianto skundas atmestas, iš apelianto priteistinas 2 055 Eur žyminis mokestis valstybės naudai (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš atsakovo O. Ž. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 055 Eur (du tūkstančius penkiasdešimt penkis eurus) žyminio mokesčio.

Teisėjai Marius Bajoras Laima Ribokaitė Tomas Venckus